宁夏晓鸣农牧股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

二〇二六年一月

1第一章总则

第一条目的与原则

为规范宁夏晓鸣农牧股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人

员的薪酬（含津贴，下同）与绩效，建立健全符合现代企业管理制度要求的激励和约束机制，充分调动其工作的积极性和创造性，发挥其管理、监督职能，提高企业经营管理水平，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》等法律、法规及《宁夏晓鸣农牧股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的有关规定，特制定本制度。本制度遵循以下原则：

（一）绩效导向原则：坚持“权责对等、绩薪匹配”，强化薪酬与业绩的强关联，突出价值创造对薪酬的决定性作用；

（二）长期发展原则：兼顾短期经营目标与中长期战略规划，引导董高注重

公司长远发展和利益，防范短期投机行为；

（三）客观公正原则：考核标准科学量化，考核过程公开透明，考核结果公平公正；

（四）合规约束原则：严格遵守《公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规及《公司章程》规定，建立合规约束机制。

第二条适用范围

本制度适用对象为董事和高级管理人员，具体包括以下人员：

（一）内部董事：指公司员工担任并领取薪酬的董事；

（二）外部董事：指非公司员工担任的、不在公司担任除董事以外职务的非独立董事；

（三）独立董事：指公司按照《上市公司独立董事管理办法》的规定聘请的，不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事；

2（四）高级管理人员：指经理、副经理、财务负责人、董事会秘书。

第二章薪酬管理机构

第三条公司董事会负责审议高级管理人员的薪酬考核制度和薪酬方案。

公司股东会负责审议董事的薪酬考核制度和薪酬方案。

公司董事会薪酬与考核委员会是公司董事、高级管理人员薪酬与绩效考核的

负责机构，在董事会授权下独立履行以下职责：

（一）审议并向董事会提交本办法及修订方案；

（二）确定董事及高管薪酬结构、考核指标及权重体系；

（三）组织实施绩效考核工作，审核考核结果及薪酬核算方案；

（四）监督本制度的执行情况，对执行效果进行评估；

（五）法律法规及《公司章程》规定的其他相关职责。

薪酬与考核委员会履行职责时，独立董事应发表明确意见，涉及关联事项的需按规定回避表决；

公司人力资源部、财务部等相关职能部门配合薪酬与考核委员会开展数据收

集、指标核算、材料整理等具体工作。

第三章薪酬标准与发放

第四条公司董事的薪酬或津贴

（一）独立董事：公司对独立董事实行津贴制度，按月支付，津贴数额由公

司股东会审议决定，独立董事按照《公司法》和《公司章程》相关规定履行职责（如出席董事会、股东会等）所需的交通、住宿等合理费用由公司承担；

（二）外部董事：公司不向外部董事发放津贴；外部董事按照《公司法》和

《公司章程》相关规定履行职责（如出席董事会、股东会等）所需的交通、住宿等合理费用由公司承担；

（三）内部董事：公司不向内部董事另行发放津贴，公司内部董事根据其在

3公司担任的具体职务领取相应的岗位薪酬。

第五条内部董事和高级管理人员薪酬构成

内部董事和高级管理人员的薪酬实行年薪制，其薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

（一）基本薪酬：根据高级管理人员所任职位的价值、责任、能力、市场薪

资行情等因素确定，为年度的基本报酬，按月发放；

（二）绩效薪酬：根据公司设定年度目标绩效奖金为基准，与公司年度实际

经营绩效相挂钩，年终根据当年考核结果统算兑付，按年发放。

公司内部董事及高级管理人员的职责分工、各岗位人员承担责任不同，按市场化、专业化的原则制定方案。基本薪酬按月平均发放，年度绩效工资和年终奖根据年度考核情况按年发放。

上市公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露

和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第六条下列税费按照国家有关规定由公司代扣代缴，董事和高级管理人员

的税费从公司领取的薪酬中扣除：

（一）代扣代缴个人所得税；

（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；

（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。

第七条公司董事、高级管理人员享受年休假、培训、旅游等公司相关福利，按照公司福利管理制度执行。

第八条薪酬发放与公司填补回报措施执行情况挂钩。薪酬发放应考虑公司填补回报措施执行情况。

第九条离任薪酬发放

公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实

4际任期计算薪酬并予以发放。

第十条特别说明

本薪酬管理制度所规定的公司董事、高级管理人员薪酬不包括股权激励计划、

员工持股计划以及其他根据公司实际情况发放的专项激励、奖金或奖励等，亦不包括根据公司相关制度或政策发放的销售提成等。

第四章薪酬调整

第十一条薪酬调整依据

公司可根据经营效益情况、市场薪酬水平变动情况以及公司的经营发展战略等，不定期地调整薪酬标准。公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。薪酬调整依据为：

（一）同行业薪酬增幅水平：定期通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收

集同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；

（二）通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公司薪酬调整的参考依据；

（三）公司盈利状况；

（四）公司组织结构调整；

（五）岗位发生变动的个别调整。

第五章薪酬止付追索

第十二条董事会薪酬与考核委员会评估是否需要针对特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬和中长期激励收入的追索扣回。

第十三条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对

董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十四条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务

5造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重

减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第十五条公司董事、高级管理人员任职期间，出现下列情形的，可给予降

薪、不予发放津贴、薪酬或追回已发放的部分或全部津贴、薪酬：

（一）被交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（二）因重大违法违纪行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；

（三）被有关部门依法依纪处理，情形严重的；

（四）严重损害公司利益的；

（五）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第六章附则

第十六条本制度经公司股东会审议通过之日起生效。

第十七条本制度未尽事宜或者与国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》相冲突的，应根据国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。

第十八条本制度由公司董事会负责制定、解释和修改。

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