华西证券股份有限公司

关于宁夏晓鸣农牧股份有限公司

2026年日常性关联交易预计事项的核查意见

华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”或“保荐机构”）作为宁夏

晓鸣农牧股份有限公司（以下简称“晓鸣股份”或“公司”）向不特定对象发行

可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板股票上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》（以下简称“《深交所自律监管指引第2号》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，对晓鸣股份2026年日常关联交易预计进行了审慎核查，核查意见如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

宁夏晓鸣农牧股份有限公司（以下简称“公司”）为日常经营的需要，依据《创业板股票上市规则》《深交所自律监管指引第2号》及《公司章程》《关联交易管理制度》等相关规定，对公司2025年日常性关联交易进行确认并对2026年日常性关联交易进行合理预计。

公司于2026年4月15日召开了第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《 关 于 2026 年 日 常 性 关 联 交 易 预 计 的 议 案 》 ， 关 联 董 事 PAISANYOUNGSOMBOON（杨森源）、虞泽鹏回避表决。以上议案由公司独立董事专门会议进行了审议并发表了同意的审核意见，全体独立董事同意该事项并提交董事会审议。本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议，与该交易有关的关联股东将在股东会上对该议案回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（二）预计2026年度日常性关联交易类别和金额

1单位：人民币元

关联关联关联交易预计2026年截至披露日已2025年实际交易关联人交易定价原则发生金额发生金额发生金额类别内容慈溪正大销售

蛋业有限市场定价2410000.00467193.621366339.30商品公司重庆正大销售

蛋业有限市场定价600000.00290880.001641260.00商品公司正大蛋业销售（上海）有市场定价9030000.001424783.317285690.32商品向关限公司联云南正大销售

人销蛋业有限市场定价8740000.001858080.008808297.40商品售公司

产品、正大投资商股份有限销售

市场定价26000.000.0025308.00品公司渭南商品分公司正大蛋业销售（漯河）有市场定价4000000.00777000.004428024.12商品限公司新疆正大销售

蛋业有限市场定价2200000.00644000.00216000.00商品公司

小计27006000.005461936.9323770919.14银川正大采购

市场定价6000000.000.005984369.80有限公司商品向关联人采开封正大采购

市场定价1230000.00405738.200.00购有限公司商品原材料石家庄正采购

大有限公市场定价3000000.00614550.000.00商品司

小计10230000.001020288.205984369.80

2成都正大

接受

接受农牧食品市场定价30000.000.0041775.00劳务劳务有限公司

小计30000.000.0041775.00

（三）2025年度日常性关联交易实际发生情况

单位：人民币元实际发实际发关联关联生金额生额占披露日期交易关联人交易实际发生金额预计发生金额与预计同类业及索引类别内容金额差务比例异慈溪正大蛋业销售

1366339.302500000.000.11%45.35%

有限公商品司重庆正大蛋业销售

1641260.003200000.000.13%48.71%

有限公商品司正大蛋

业（上销售

7285690.3210000000.000.60%27.14%

海）有限商品

2025年4

向关公司月16日于联云南正巨潮资讯人销大蛋业销售8808297.4010000000.000.72%11.92%网披露《关售有限公商品于公司产司

2025年度

品、正大投日常性关商资股份销售联交易预

品有限公25308.0050000.000.00%49.38%商品计的公告》司渭南分公司正大蛋

业（南销售

432000.005000000.000.04%91.36%

阳）有限商品公司内蒙古正大蛋销售

273000.002500000.000.02%89.08%

业有限商品公司

新疆正销售216000.002500000.000.02%91.36%

3大蛋业商品

有限公司正大蛋

业（山销售

0.002500000.000.00%100.00%

东）有限商品公司

2025年4月16日于巨潮资讯网披露《关于公司正大蛋2025年度

业（漯销售日常性关

4428024.122000000.000.36%121.40%

河）有限商品联交易预公司计的公告》，所超出预计部分的交易经公司总经理批准

小计24475919.1440250000.002.00%39.19%-

2025年4月16日于向关巨潮资讯联银川正网披露《关采购

人采大有限5984369.808000000.000.98%25.20%于公司商品购公司2025年度原材日常性关料联交易预计的公告》

小计5984369.808000000.000.98%25.20%-

2025年4月16日于成都正巨潮资讯大农牧网披露《关接受接受

食品有41775.0080000.000.05%47.78%于公司劳务劳务限公司2025年度日常性关联交易预计的公告》

小计41775.0080000.000.05%47.78%-公司董事会对日常性关联交易实际发生情公司与关联方日常性关联交易的发生是基于公司

况与预计存在较大差异的说明经营发展的实际需求，在日常经营过程中，遵循市

4场化原则，积极参与市场竞争，适应市场行情的变化，日常关联交易实际发生情况与预计虽然存在一定差异，但对公司整体经营未构成重大影响。

独立董事认为公司关联交易实际发生情况与预计

公司独立董事对日常性关联交易实际发生存在差异，是公司遵循市场化原则、正常经营发展情况与预计存在较大差异的说明的结果，不会损害股东特别是中小股东的利益，不存在对关联人产生依赖的情形。

二、关联方介绍和关联关系注册与公司法定代最近一期履约能力关联方资本主营业务住所关联关表人财务数据分析（万元）系描述

许可项目：

食品生产；

家禽饲养；

种畜禽生产；动物饲养；家禽屠宰；种畜禽经营；水产养殖；货物进出口；技术进出口；关联法活禽销售；人直接该关联方与

食品经营浙江截至2025年末，或间接公司及下属（销售散省慈总资产17212万控制的，子公司保持慈溪正装食品）；溪市元；2025年实现或者关良好合作关

大蛋业7349.6万

食品经营现代王博华营业收入15812联自然系，履约能有限公元人民币

（销售预农业万元；2025年实人担任力强，支付司包装食品）；开发现净利润290万董事、高款项形成坏餐饮服务；区元级管理账的可能性饲料生产；人员的小。

饲料添加企业剂生产；兽药经营；城市配送运输服务（不含危险货物）；生鲜乳道路运输；道路货物运输（不含危险货

5物）；生鲜

乳收购；肥料生产（依法须经批

准的项目，经相关部门批准后方可开展

经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：鲜蛋批发；鲜蛋零售；肥料销售；技术

服务、技术

开发、技术

咨询、技术

交流、技术

转让、技术推广；运输货物打包服务；国内货物运输代理；饲料添加剂销售；畜牧渔业饲料销售；农产品

的生产、销

售、加工、

运输、贮藏及其他相关服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；

打字复印；

包装服务；

6畜牧专业

及辅助性活动；化妆品零售；日用百货销售；柜台、摊位出租；

非居住房地产租赁；

畜禽粪污处理；鲜肉

零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）水产养殖；

家禽饲养；

牲畜饲养；

鲜蛋零售；

鲜蛋批发；

食品销售

（仅销售新疆预包装食五家关联法品）；食用渠市人直接该关联方与农产品批

城区截至2025年末，或间接公司及下属发；食品销

人民总资产5442万控制的，子公司保持新疆正售；水产品南路元；2025年实现或者关良好合作关大蛋业2800万零售；鲜肉

781白善霖营业收入8630联自然系，履约能

有限公元人民币零售；食用

号恒万元；2025年实人担任力强，支付司农产品零

翔大现净利润35万董事、高款项形成坏售；鲜肉批厦4元级管理账的可能性发；食品互楼人员的小。

联网销售；

420企业

食品互联室网销售（仅销售预包装食品）；

食品生产；

农产品的

生产、销

售、加工、

7运输、贮藏

及其他相关服务；烟草制品零售；酒类经营；化妆品零售；日用百货销售；

兽药经营；

农、林、牧、

副、渔业专业机械的销售；技术

服务、技术

开发、技术

咨询、技术

交流、技术

转让、技术推广；道路货物运输

（不含危险货物）；

国际道路货物运输；

道路货物

运输（网络货运）；谷物种植；棉花种植；水果种植；蔬菜种植；豆类种植；谷物销售；豆及薯类销售；牲畜销售；农副产品销售；

棉、麻销售；生物有机肥料研发；肥料销售；肥料生产；化肥销售；药品零

8售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营

活动）

许可项目：

家禽饲养；

活禽销售；

食品销售；

肥料生产；

食品生产；

饲料生产；

城市配送运输服务

（不含危险货物）；

道路货物

运输（不含危险货物）。关联法云南

（依法须人直接该关联方与省昆

经批准的截至2025年末，或间接公司及下属明市项目，经相总资产81118万控制的，子公司保持云南正东川关部门批元；2025年实现或者关良好合作关大蛋业2500万区碧

准后方可康清平营业收入44966联自然系，履约能有限公元人民币谷街

开展经营万元；2025年实人担任力强，支付司道紫活动，具体现净利润-2762董事、高款项形成坏牛村经营项目万元级管理账的可能性林家以相关部人员的小。

渡门批准文企业件或许可证件为准）

一般项目：

食用农产品初加工；

初级农产品收购；技

术服务、技

术开发、技

术咨询、技

术交流、技

术转让、技术推广；肥

9料销售；饲

料原料销售；货物进出口；食品进出口；技术进出口；

食用农产品批发；食用农产品零售；普通货物仓储

服务（不含危险化学品等需许可审批的

项目）；装卸搬运；停车场服务。

（除依法须经批准

的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

许可项目：

餐饮服务；

食品销售；

饲料添加剂生产；饲上海关联法料生产；食市崇人直接该关联方与

品生产；家明区截至2025年末，或间接公司及下属禽饲养；道新村总资产96102万控制的，子公司保持正大蛋路货物运乡新元；2025年实现或者关良好合作关

业（上2500万输（不含危洲村魏范波营业收入46315联自然系，履约能海）有元人民币险货物）；1504万元；2025年实人担任力强，支付限公司

兽药经营；号临现净利润290万董事、高款项形成坏

种畜禽生1号、元级管理账的可能性产。（依法2号、人员的小。须经批准3号。企业的项目，经相关部门批准后方可开展经

10营活动，具

体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为

准）一般项

目：粮食收购；进出口代理；货物进出口；技术进出口；

牲畜销售；

畜牧渔业饲料销售；

饲料添加剂销售；化妆品零售；

化妆品批发；日用品销售；日用品批发；社会经济咨询服务；采购代理服务；非居住房地产租赁；办公服务；国内货物运输代理；技术服

务、技术开

发、技术咨

询、技术交

流、技术转

让、技术推广；食用农产品零售；

食用农产品批发；谷物种植；谷物销售；水果种植；豆类种植；蔬

11菜种植；油料种植。

（除依法须经批准

的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

许可项目：

食品生产，食品销售，餐饮服务，家禽饲养，活禽销售，肥料生产

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营关联法活动，具体人直接该关联方与经营项目重庆截至2025年末，或间接公司及下属以相关部市江总资产16247万控制的，子公司保持重庆正门批准文北区元；2025年实现或者关良好合作关大蛋业1750万康清平

件或许可石马营业收入26654联自然系，履约能有限公元人民币证件为准）河下万元；2025年实人担任力强，支付司

一般项目：花园现净利润2429董事、高款项形成坏

肥料销售，15号万元级管理账的可能性农、林、牧、人员的小。

副、渔业专企业业机械的销售，农副产品销售，技术服务、

技术开发、

技术咨询、

技术交流、

技术转让、

技术推广，日用品销售，餐饮管理（除依法

12须经批准

的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）受公司所投资企业的书面委

托（经董事会一致通

过）从事畜

禽养殖、饲该关联方与料的新产陕西公司及下属

正大投资品及高新省渭截至2025年末，该分公正大投子公司保持股份有限技术的研南市属于分公司总资司为正资股份良好合作关

公司注册究开发、转澄城产530万元；分大投资

有限公虞泽鹏系，履约能资本为让其研究县韦公司2025年实股份有

司渭南力强，支付

415872.2开发成果，庄镇现净利润-726万限公司

分公司款项形成坏

926万元并提供相伟业元分公司

账的可能性应的技术大道小。

服务。（依法须经批

准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

一般项目：

鲜蛋零售；

鲜蛋批发；

关联法谷物种植；

河南人直接该关联方与肥料销售；

省漯截至2025年末，或间接公司及下属日用百货

河市总资产94043万控制的，子公司保持正大蛋销售；家用召陵元；2025年实现或者关良好合作关

业（漯7300万电器销售；区青白洁营业收入35575联自然系，履约能河）有元人民币新鲜水果

年村万元；2025年实人担任力强，支付限公司零售；新鲜

乡侯现净利润-4836董事、高款项形成坏蔬菜零售；

青路万元级管理账的可能性鲜肉零售；

1号人员的小。

日用品销企业售；文具用品零售；食用农产品

13零售；畜禽

粪污处理；

农副产品

销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

许可项目：

家禽饲养；

家禽屠宰；

食品生产；

保健食品生产；保健食品销售；

食品经营；

肥料生产；

食品互联网销售；食品进出口；

婴幼儿配方乳粉销

售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

各种畜禽、宁夏关联法该关联方与

截至2025年末，水产饲料银川人直接公司及下属总资产12000万

（含预混经济或间接子公司保持银川正元；2025年实现

3048万料）生产、技术控制的，良好合作关

大有限马继林营业收入19300

元人民币销售；饲料开发或者关系，履约能公司万元；2025年实

原料贸易；区西联自然力强，产品现净利润400万各种机械区宝人担任交付能力元

设备及其湖西董事、高强。

14配件的经路级管理销。（依法189人员的须经批准号企业的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

许可项目：

种畜禽生产；牲畜饲养；牲畜屠宰；兽药经

营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体四川经营项目省成关联法以相关部都市人直接

门批准文截至2025年末，该关联方与郫县或间接件或许可总资产150493公司及下属

现代控制的，成都正证件为准）万元；2025年实子公司保持工业或者关

大农牧5567.20一般项目：现营业收入良好合作关港白宇飞联自然

食品有万美元牲畜销售294935.07万元；系，履约能（北人担任限公司（不含犬2025年实现净利力强，产品片董事、高类）；鲜肉润-12472.57万交付能力

区）级管理批发；技术元强。

港中人员的

服务、技术路39企业

开发、技术号

咨询、技术

交流、技术

转让、技术

推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

（涉及国家规定实

15施准入特

别管理措施的除外）

饲料、禽畜

的生产、销售；饲料原

料、水果、工艺品和日用百货的销售；畜关联法禽和水产人直接用添加剂该关联方与

截至2025年末，或间接约7000预混合饲公司及下属

河南总资产30049万控制的，万元人民料的批发子公司保持开封正省开元；2025年实现或者关

币（1000和零售；进良好合作关大有限封市王鸿章营业收入43000联自然万美元，出口及其系，履约能公司杏花万元；2025年实人担任

按汇率折他相关配力强，产品营乡现净利润-130万董事、高

算）套业务；经交付能力元级管理营与公司强。

人员的产品相关企业的设备及进行技术管理服务

（分支机构另有食

品、兽药等

经营）生产饲料

（配合饲料、浓缩饲

料、精料补关联法河北

充料）；畜人直接省石该关联方与

禽养殖；销截至2025年末，或间接家庄公司及下属

售自产产总资产8，707万控制的，市子公司保持石家庄品；销售预元；2025年实现或者关

2200万107良好合作关

正大有混合饲料；李国庆营业收入9，976联自然

元人民币国道系，履约能限公司粮食收购、万元；2025年实人担任

石家力强，产品饲料原料、现净利润-157万董事、高庄平交付能力

日用百货、元级管理南车强。

农副产品、人员的站水果的批企业发和零售；

技术管理服务等

16三、关联交易主要内容

本次预计的日常性关联交易主要是公司向关联方销售产品、商品及向关联方

采购原材料和接受劳务，属于公司正常的经营业务往来，程序合法。在日常经营中发生上述关联交易时，公司将严格按照价格公允的原则与关联方确定交易价格，定价参照市场化价格水平、行业惯例、第三方定价确定。上述日常性关联交易定价原则不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

以上关联交易事项为2026年度预计关联交易事项，由公司根据业务开展需要与关联方在交易发生时共同协商确定并签署相关协议。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司向关联方销售商品系满足对方规模化养殖等核心生产需求，符合公司主营业务范围，有利于保障产品销售渠道稳定，提升市场份额与竞争力；公司向关联方采购原材料和接受劳务能有效提升养殖端生产效率、稳定产品品质。公司与关联方的关联交易属于正常的商业交易行为，是公司业务发展和日常经营的正常需求，有助于公司业务发展，对于公司的日常业务经营是必要的。上述关联交易根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，符合公司的长期发展战略目标及股东利益最大化的需求，不存在损害公司利益的情况。上述关联交易不影响公司的独立性，公司主营业务没有因上述关联交易而对关联方形成依赖。

五、相关审批程序及意见

（一）独立董事专门会议审议情况

2026年4月3日，公司召开独立董事专门会议2026年第二次会议，本次会议应参会独立董事3人，实际参加独立董事3人，独立董事对《关于2026年日常性关联交易预计的议案》发表了同意的审核意见，全体独立董事同意该事项，并提请公司第五届董事会第二十四次会议审议。关联董事 PAISAN YOUNGSOMBOON（杨森源）、虞泽鹏回避表决。

（二）审计委员会审议情况

2026年4月3日，公司召开第五届董事会审计委员会第十四次会议，会议

经审议认为：2026年度公司与关联方拟发生的日常关联交易为日常经营活动所需，符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》等公司内部规章制度的规定，遵循了公平、公正、公开原则，交易定价均以市场价格为依据确定，不存在损害17公司、特别是中小股东利益的情况，不会对公司独立性及规范运作产生不利影响，

公司也不会对相关关联方形成依赖。因此，同意公司本次2026年度日常关联交易预计的事项，同意提请公司董事会审议。

（三）董事会会议审议情况2026年4月15日，公司第五届董事会第二十四次会议审议通过《关于2026年日常性关联交易预计的议案》，同意本次关联交易预计，本次预计的日常关联交易主要是公司向关联方销售产品、商品及向关联方采购原材料和接受劳务，属于公司正常的经营业务往来，程序合法。在日常经营中发生上述关联交易时，公司将严格按照价格公允的原则与关联方确定交易价格，定价参照市场化价格水平、行业惯例、第三方定价确定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

本议案尚需提交股东会审议。

六、保荐机构的核查意见经核查，保荐机构认为：公司2026年日常关联交易预计事项已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会审议通过，关联董事已回避表决，符合《创业板股票上市规则》《深交所自律监管指引第2号》等规范性文件的要求。

公司2026年日常关联交易预计事项系基于公司业务发展需要，关联交易定价亦遵循市场化原则，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。综上，保荐机构对公司本次2026年度日常关联交易预计事项无异议。

（以下无正文）

18