股票代码：300967股票简称：晓鸣股份

债券代码：123189债券简称：晓鸣转债

宁夏晓鸣农牧股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券

第四次临时受托管理事务报告

（2026年度）债券受托管理人

二〇二六年八月重要声明

本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《宁夏晓鸣农牧股份有限公司与华西证券股份有限公司关于2022年创业板向不特定对象发行可转换公司债券之债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）《宁夏晓鸣农牧股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）等相关公开信息披露文件、第三

方中介机构出具的专业意见等，由本期债券受托管理人华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”）编制。华西证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为华西证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，华西证券不承担任何责任。

1华西证券作为2023年宁夏晓鸣农牧股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券（债券简称：晓鸣转债，债券代码：123189，以下简称“本期债券”）的受托管理机构，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。根据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《可转换公司债券管理办法》等相关规定、本期债券《受托管理协议》的约定、公开信息披露文件以及宁夏晓鸣农牧股份有限公司（以下简称“晓鸣股份”“发行人”或“公司”）提供的相关资料等，现就本期债券重大事项报告如下：

一、本期债券核准概况经中国证券监督管理委员会《关于同意宁夏晓鸣农牧股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]253号）同意，公司于

2023年4月12日向不特定对象发行可转换公司债券329.00万张，发行价格为每

张面值100元人民币，按面值发行，募集资金共计人民币32900.00万元。

二、本期债券基本情况1.注册文件及注册规模：经中国证券监督管理委员会（证监许可[2023]253号）确认，发行人获准面向不特定对象公开发行不超过人民币32900.00万元（含

32900.00万元）的可转换公司债券。

2.债券名称：2023年宁夏晓鸣农牧股份有限公司创业板向不特定对象发行

可转换公司债券。

3.债券发行规模：人民币32900.00万元。

4.债券票面金额及发行价格：本次发行债券按面值发行，每张面值为人民币100元。

5.债券期限：6年期。

6.还本付息方式：本次可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本

金和支付最后一年利息。

7.起息日：本期债券的起息日为本次可转债发行首日。

28.债券期限：本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

9.付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如

该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

10.付息的期限和方式

本次可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。

（1）计息年度的利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；

i：指本次可转债当年票面利率。

（2）付息方式

本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。

付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

311.债券利率：本次发行债券的利率为第一年为0.30%、第二年为0.50%、

第三年为1.10%、第四年为1.80%、第五年为2.50%、第六年为3.00%。

12.担保情况：本期可转换债券不设担保。

13.发行时信用级别及资信评级机构：经联合资信评估股份有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为 A+级，本次债券信用等级为 A+级。

14.债券受托管理人：发行人聘请华西证券作为本次债券的受托管理人。

15.上市安排：本期债券于2023年4月25日起在深圳证券交易所上市，并

面向不特定对象交易。

16.募集资金专项账户：发行人在兴业银行股份有限公司银川兴庆府支行、上海浦东发展银行股份有限公司银川公园华府支行、中国农业银行银川市金凤支

行、中国银行股份有限公司银川市永宁支行、宁夏黄河农村商业银行股份有限公

司营业部开立本期债券募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的接收、存储和划拨。

17.募集资金用途

本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为32900.00万元。公司实际募集资金扣除发行费用后的净额全部用于公司主营业务相关的投资项目。

本次募集资金投向经公司2021年12月17日召开的2021年第二次临时股东

会审议通过，由董事会根据授权负责修订和实施。

发行募集资金扣除发行费用后，将按轻重缓急顺序投资于以下项目：

单位：万元序号项目名称总投资额拟使用募集资金实施主体红寺堡智慧农业产业示范园1父母代种业基地项目（一期、30001.6920000.00晓鸣股份二期、三期）

2南方种业中心一期项目15850.005000.00晓鸣股份

3补充流动资金7900.007900.00晓鸣股份

合计32900.00

18.转股价格的确定及其调整

4本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为32900.00万元。公

司实际募集资金扣除发行费用后的净额全部用于公司主营业务相关的投资项目。

（1）初始转股价格的确定依据

本次可转债的初始转股价格为19.43元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该

二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易

日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）

其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体（以下简称“符合条件的信息披露媒体”）上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价

5格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债

持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数

量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍

生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

19.转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。

（2）修正程序

如公司股东会审议通过向下修正转股价格，公司将在符合条件的信息披露媒体上刊登股东会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

20.转股股数确定方式

6本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，

并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第二十一条赎回条款的相关内容）的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。

21.赎回条款

（1）到期赎回条款在本次可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的113%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的本次可转债。

（2）有条件赎回条款

在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额；

i：指本次可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天

7数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

此外，当本次可转债未转股余额不足人民币3000万元时，公司董事会（或由董事会授权的人士）有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转债。

22.回售条款

（1）附加回售条款若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比

出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者

全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。

（2）有条件回售条款

在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现

金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

当期应计利息的计算方式参见第二十一条赎回条款的相关内容。

最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定

8条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告

的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

23.转股年度有关股利的归属

因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利。

三、本期债券重大事项具体情况

华西证券作为本期债券的受托管理机构，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项，现将本次债券重大事项的具体情况报告如下：

（一）投资建设北方（朝阳）种业中心项目

公司拟与喀喇沁左翼蒙古族自治县人民政府签署《项目投资合同》，在辽宁省朝阳市喀喇沁左翼蒙古族自治县利州工业园区投资建设“晓鸣股份北方（朝阳）种业中心项目”，具体情况如下：

1.项目基本情况

（1）项目名称：晓鸣股份北方（朝阳）种业中心项目；

（2）项目地点：辽宁省朝阳市喀喇沁左翼蒙古族自治县利州工业园区；

（3）项目内容：项目计划总投资1.06亿元，规划占地约42亩，拟建设年产5000万羽健母雏的智能孵化基地。项目将打造集“智能孵化+数字孪生+绿色低碳”于一体的数字化“未来工厂”，建设期限为2年；

（4）实施主体：宁夏晓鸣农牧股份有限公司；

（5）资金来源：包括但不限于公司自有资金、银行贷款或其他融资方式，公司将根据实际资金情况对本项目的实施进度进行合理规划和调整。

2.合同签署对方的基本情况

合同签署对方系喀喇沁左翼蒙古族自治县人民政府，与公司、公司控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员不存在关联关系。

93.拟签署《项目投资合同》的主要内容

双方拟签署《项目投资合同》的主要内容如下：

“甲方：喀喇沁左翼蒙古族自治县人民政府乙方：宁夏晓鸣农牧股份有限公司

1.投资项目的基本情况

（1）项目建设地点：喀喇沁左翼蒙古族自治县利州工业园区。

（2）项目名称：晓鸣股份北方（朝阳）种业中心项目。

（3）项目投资：总投资1.06亿元。

（4）建设内容：生产车间及附属设施。

（5）项目建设期限为2年。

2.甲方的权利和义务

（1）甲方为乙方在工业园区内协调解决建设项目用地约42亩（厂区四址及面积以县规划局出具的文件为准）。

（2）土地使用权由甲方国土部门以招拍挂的方式出让给乙方，出让价格以

招拍挂结果为准，土地使用年限为50年，土地符合甲方项目需求。

（3）合同签订后，甲方协助乙方办理立项、环保、工商注册、规划预审、不动产登记证等相关手续，所涉及的各项费用及第三方收取的费用由乙方承担。

（4）甲方为乙方提供优质服务和良好的发展环境，维护乙方的正常生产经营秩序。

（5）甲方根据国家各项规定给予乙方相应的政策扶持支持。

3.乙方的权利和义务

（1）乙方建设项目必须符合国家环保及产业政策，同时该项目用地内不能

新增或转产有工业“三废”的产业项目。乙方应按照法律法规合法经营。乙方项目区布局、设计必须符合甲方规划要求，合理使用土地，不得擅自改变土地用途。

（2）乙方投资的项目，固定资产投资强度保证达到150万元/亩以上，工业

用地容积率基准1.0以上，企业内部行政办公及生活服务设施用地面积比例不高于7%。

10（3）乙方向甲方提供可研报告、环评报告、建筑设计图纸及甲方要求的其他相关资料。

（4）乙方建设项目规划设计结束，要报经甲方进行初审，得到认可后，乙方开始组织建设。项目施工时乙方要严格按照有资质的设计单位设计并经甲方审核盖章的项目规划平面图、施工图进行施工。

（5）乙方在项目建设和企业正常生产过程中自觉维护甲方资产安全，因乙

方过失造成甲方资产受损，乙方应及时补救或进行适当赔偿。

（6）乙方要在建设工程竣工和设备安装结束后向甲方申请进行固定资产投资综合验收。

（7）乙方在施工和生产经营过程中，必须符合安全生产规范，进行安全施工和安全生产。一旦发生安全生产事故，由乙方自行承担一切责任。”

4.项目建设的必要性及可行性

随着公司“集中养殖、分散孵化”核心经营模式的持续深化，在宁夏、河南、湖南、新疆等地布局孵化基地已取得成效。本次在辽宁朝阳投资建设北方种业中心，是公司顺应蛋鸡产业发展趋势、进一步织密全国孵化网络的关键举措。项目建成后将有效缩短公司在东北及华北北部市场的运输半径，降低雏鸡运输损耗。

当前，蛋鸡产业正经历从传统养殖向规模化、智能化、绿色化转型的深刻变革。本项目契合国家《全国蛋鸡遗传改良计划》及智慧农业发展方向，通过引入工业级智能装备与数智化管控系统，打造数字化“未来工厂”，以新质生产力赋能传统农牧业企业，构筑技术壁垒。

5.项目主要风险

（1）项目的实施尚需向政府有关主管部门办理项目备案、环评等审批手续，如遇国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化等，项目的实施存在变更、延期、中止或终止的风险；

（2）本次投资是基于公司战略发展的需要及对行业市场前景的判断，但宏

观环境、行业政策、市场和技术变化等外部因素及公司内部管理、工艺技术、团

队业务拓展能力等均存在一定的不确定性，可能导致公司投资计划及收益不达预期的风险；

11（3）公司将根据项目具体建设规划、市场情况、实际资金情况等对项目的

实施进度进行合理规划调整。公司将根据项目的进展情况，及时履行相关的信息披露义务。

请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

6.审议程序公司第五届董事会战略委员会第三次会议审议通过《关于公司对外投资暨签订项目投资合同的议案》，出席会议委员一致认为，考虑公司长期经营发展需要，适时开展上述重大固定资产投资项目是必要的，项目实施内容和项目实施安排可行，同意提交董事会审议。

2026年8月20日，公司召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过《关于公司对外投资暨签订项目投资合同的议案》及《关于设立朝阳分公司的议案》，并授权公司管理层办理签署项目投资合同、项目审批备案、资金筹措及组织实施建设等后续事项。

（二）设立朝阳分公司

1.拟设立分公司的基本情况

发行人拟设立分公司的基本情况如下：

项目主要内容名称宁夏晓鸣农牧股份有限公司朝阳分公司类型股份有限公司分公司住所辽宁省朝阳市喀喇沁左翼蒙古族自治县利州工业园区负责人韩晓锋

许可项目：家禽饲养；种畜禽经营；种畜禽生产；活禽销售；饲料生产；

饲料添加剂生产；家禽屠宰；食品生产；食品销售；食品互联网销售；兽药经营；动物诊疗；农产品质量安全检测；检验检测服务；肥料生产；道

路货物运输（不含危险货物）；出入境检疫处理（依法须经批准的项目，经营范围经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：粮食收购；生物饲料研发；畜牧渔业饲料销售；饲料添加剂销售；饲料原料销售；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；食用农产品初加工；食用农产品批发；食用农产品零售；鲜蛋批发；鲜蛋零售；技术

服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出

12项目主要内容口；技术进出口；食品进出口；进出口代理；肥料销售；畜禽粪污处理利用；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；草种植（除中国稀有和特有的珍贵优良品种）；水果种植（除中国稀有和特有的珍贵优良品种）；谷

物种植（除中国稀有和特有的珍贵优良品种）；人工造林；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理；企业管理咨询；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

2.分公司设立目的及与北方（朝阳）种业中心项目的关系

本次设立朝阳分公司系为配合公司北方（朝阳）种业中心项目的建设运营，进一步拓展东北三省、河北北部及内蒙古东部市场，提升公司在北方区域的综合服务能力与市场响应能力，与前述北方（朝阳）种业中心项目具有直接配套关系，符合公司发展战略。本次设立分公司事宜经公司董事会审议通过后，尚需按规定程序办理工商登记手续。

四、上述事项对公司影响分析

本次投资建设北方（朝阳）种业中心项目及设立朝阳分公司系公司围绕主营

业务完善全国孵化产能布局的重要举措，符合公司“集中养殖、分散孵化”的经营模式及中长期发展战略。

本项目计划总投资1.06亿元，建设期限为2年，资金来源包括但不限于公司自有资金、银行贷款或其他融资方式，项目实施过程中会对现金流造成一定压力，项目对本年度及后续年度财务状况和经营成果的影响需根据具体建设进度和实施情况而定。本期债券募集资金此前已按规定用途使用完毕，募集资金专户已完成注销。本项目不涉及本期债券募集资金用途变更。

根据公司2026年半年度报告，截至2026年6月30日，公司货币资金为

14280.71万元，2026年上半年经营活动产生的现金流量净额为13961.54万元。

结合项目尚处于前期阶段、建设期为2年且资金预计将随项目进度投入等情况，截至本报告出具之日，尚未发现上述事项已对发行人日常经营及本期债券本息偿付能力产生重大不利影响。

鉴于公司2026年上半年经营业绩同比下滑，且本项目后续仍存在持续资本

13性支出及外部融资需求，华西证券将持续关注项目后续进展及其对发行人现金流、财务状况和偿债能力的影响。

此外，公司所处蛋鸡行业具有周期性波动特征。长期来看，公司主要产品的价格受到行业情况、宏观环境的影响。如果本期债券存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，本期债券可能因经营业绩下滑而增加信用风险，请投资者特别关注。

华西证券作为本次可转换公司债券的受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，履行债券受托管理人职责，在获悉相关事项后，及时与发行人进行了沟通，根据《公司债券受托管理人执业行为准则》《受托管理协议》等相关规定和约定出具本临时受托管理事务报告。华西证券后续将密切关注发行人对本期债券的本息偿付情况以及其他对债券持有人利益有重大影响的事项，并将严格按照《公司债券受托管理人执业行为准则》《受托管理协议》等规定和约定履行债券受托管理人职责。

特此提醒投资者关注本期债券的相关风险，并请投资者对相关事宜做出独立判断。

特此公告。

（以下无正文）

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