华西证券股份有限公司

关于宁夏晓鸣农牧股份有限公司

2025年日常性关联交易预计事项的核查意见

华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”或“保荐机构”）作为宁夏

晓鸣农牧股份有限公司（以下简称“晓鸣股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市、向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板股票上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》（以下简称“《深交所自律监管指引第2号》”）

等相关法律、法规和规范性文件的规定，对晓鸣股份2025年日常关联交易预计进行了审慎核查，核查意见如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

晓鸣股份为日常经营的需要，依据《创业板股票上市规则》《深交所自律监管指引第2号》及《宁夏晓鸣农牧股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《宁夏晓鸣农牧股份有限公司关联交易管理制度》（以下简称“《关联交易管理制度》”）等相关规定，对公司2024年日常性关联交易确认及2025年日常性关联交易情况进行合理预计。

公司2025年4月15日召开了第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于 2025年日常性关联交易预计的议案》，关联董事 PAISAN YOUNGSOMBOON（杨森源）、虞泽鹏回避表决。以上议案由公司独立董事专门会议进行了审议并发表了同意的审核意见，全体独立董事同意该事项并提交董事会审议。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。与该交易有关的关联股东将在股东大会上对该议案回避表决，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（二）预计2025年度日常性关联交易类别和金额

1单位：元

关联关联交关联交易预计2025年发截至披露日已2024年实际发交易关联人易内容定价原则生金额发生金额生金额类别慈溪正大蛋销售

市场定价2500000.00384345.002216905.70业有限公司商品正大蛋业销售（上海）有市场定价10000000.002279449.373711868.15商品限公司正大蛋业销售（山东）有市场定价2500000.000.004882990.06商品限公司云南正大蛋销售

市场定价10000000.002926763.607677672.16业有限公司商品新疆正大蛋销售

向关市场定价2500000.000.001818050.00业有限公司商品联人内蒙古正大销售销售

蛋业有限公市场定价2500000.000.000.00产商品司

品、正大蛋业商品销售（漯河）有市场定价2000000.000.000.00商品限公司正大蛋业销售（南阳）有市场定价5000000.00432000.004471200.00商品限公司重庆正大蛋销售

市场定价3200000.00442000.00907740.00业有限公司商品正大投资股销售

份有限公司市场定价50000.0018000.007200.00商品渭南分公司

小计40250000.006482557.9725693626.07向关银川正大有采购

市场定价8000000.002.406877.805513310.92联限公司商品人采购

小计8000000.002.406877.805513310.92原材料成都正大农接受

接受牧食品有限市场定价80000.000.0075422.50劳务劳务公司

小计80000.000.0075422.50

2（三）2024年度日常性关联交易实际发生情况

单位：元实际发实际发关联关联生额占生金额披露日期交易关联人交易实际发生金额预计发生金额同类业与预计及索引类别内容务比例金额差

（%）异（%）慈溪正大销售

蛋业有限2216905.701200000.000.23%184.74%商品公司重庆正大销售

蛋业有限907740.003200000.000.09%28.37%商品公司正大蛋业销售（上海）有3711868.157200000.000.38%51.55%商品限公司2024年4正大蛋业月19日于销售（山东）有4882990.067100000.000.50%68.77%巨潮资讯商品限公司网披露《关向关云南正大于公司联人销售

蛋业有限7677672.166200000.000.79%123.83%2024年日销售商品公司常性关联产正大投资交易预计

品、股份有限销售的公告》

商品7200.0050000.000.00%14.40%公司渭南商品分公司新疆正大销售

蛋业有限1818050.004600000.000.19%39.53%商品公司正大蛋业销售（南阳）有4471200.003600000.000.46%124.20%商品限公司兰州正大交易经公销售

卜蜂贸易5900.000.000.00%-司总经理商品有限公司批准

小计25699526.0733150000.002.64%77.52%-

2024年4

向关月19日于联人巨潮资讯银川正大采购采购5513310.925000000.001.06%110.27%网披露《关有限公司商品原材于公司料2024年日常性关联

3实际发实际发

关联关联生额占生金额披露日期交易关联人交易实际发生金额预计发生金额同类业与预计及索引类别内容务比例金额差

（%）异（%）交易预计的公告》正大康地交易经公（开封）生采购

476272.300.000.09%-司总经理

物科技有商品批准限公司

小计5989583.225000000.001.15%119.79%-

2024年4月19日于巨潮资讯成都正大网披露《关接受

接受农牧食品75422.5080000.000.09%94.28%于公司劳务劳务有限公司2024年度日常性关联交易预计的公告》

小计75422.5080000.000.09%94.28%-公司与关联方日常性关联交易的发生是基于公司

经营发展的实际需求，在日常经营过程中，遵循公司董事会对日常性关联交易实际发生情市场化原则，积极参与市场竞争，适应市场行情况与预计存在较大差异的说明的变化，日常关联交易实际发生情况与预计虽然存在一定差异，但对公司整体经营未构成重大影响。

独立董事认为公司关联交易实际发生情况与预计

公司独立董事对日常性关联交易实际发生存在差异，是公司遵循市场化原则、正常经营发情况与预计存在较大差异的说明展的结果，不会损害股东特别是中小股东的利益，不存在对关联人产生依赖的情形。

二、关联人介绍和关联关系注册资法定与公司最近一期履约能力关联方本（万主营业务住所代表关联关财务数据分析

元）人系描述

许可项目：家禽饲内蒙古截至2024关联法该关联方内蒙古

1600万养；食品销售；兽自治区年末，总资人直接与公司及

正大蛋白善

元人民药经营；道路货物呼和浩产7633.52或间接下属子公业有限霖币运输（不含危险货特市和万元；2024控制的，司保持良公司物）；食品生产；林格尔年实现营业或者关好合作关

4动物饲养；牲畜饲县盛乐收入联自然系，履约养；食品互联网销经济园6040.26万人担任能力强，售；道路货物运输区白彦元；2024年董事、高支付款项（网络货运）；肥图村实现净利润级管理形成坏账

料生产；药品零60.78万元人员的的可能性售；活禽销售。（依企业小。法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项

目：农、林、牧、

副、渔业专业机械的销售；鲜蛋批发；鲜肉零售；鲜肉批发；日用百货销售；农副产品销售；棉、麻销售；

食用农产品批发；

水产品零售；豆及薯类销售；蔬菜种植；豆类种植；谷物种植；水果种植；谷物销售；包装服务；食用农产品初加工；食用农产品零售；牲畜销售；技术服务、技

术开发、技术咨

询、技术交流、技

术转让、技术推广；生物有机肥料研发；肥料销售；

化肥销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

慈溪正许可项目：食品生浙江省截至2024关联法该关联方

7349.6

大蛋业产；家禽饲养；种慈溪市王博年末，总资人直接与公司及万人民有限公畜禽生产；动物饲现代农华产或间接下属子公币司养；家禽屠宰；种业开发20241.31控制的，司保持良

5畜禽经营；水产养区万元；2024或者关好合作关殖；货物进出口；年实现营业联自然系，履约技术进出口；活禽收入人担任能力强，销售；食品经营16201.16董事、高支付款项（销售散装食品）；万元；2024级管理形成坏账食品经营（销售预年实现净利人员的的可能性包装食品）；餐饮润企业小。

服务；饲料生产；-1547.08万饲料添加剂生产；元兽药经营；城市配送运输服务（不含危险货物）；生鲜乳道路运输；道路货物运输（不含危险货物）；生鲜乳收购；肥料生产

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开

展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：鲜蛋批发；

鲜蛋零售；肥料销售；技术服务、技

术开发、技术咨

询、技术交流、技

术转让、技术推广；运输货物打包服务；国内货物运输代理；饲料添加剂销售；畜牧渔业饲料销售；农产品

的生产、销售、加

工、运输、贮藏及其他相关服务；普通货物仓储服务

（不含危险化学品等需许可审批的项目）；打字复印；包装服务；畜牧专业及辅助性活动；化妆品零售；日用百货销

6售；柜台、摊位出租；非居住房地产租赁；畜禽粪污处理；鲜肉零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）水产养殖；家禽饲养；牲畜饲养；鲜蛋零售；鲜蛋批发；食品销售（仅销售预包装食品）；

食用农产品批发；

食品销售；水产品零售；鲜肉零售；

食用农产品零售；

鲜肉批发；食品互联网销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；食关联法该关联方品生产；农产品的截至2024人直接与公司及

生产、销售、加工、新疆五年末，总资或间接下属子公

运输、贮藏及其他家渠市产9332.43控制的，司保持良新疆正相关服务；烟草制城区人万元；2024

2800万或者关好合作关

大蛋业品零售；酒类经民南路白善年实现营业

元人民联自然系，履约有限公营；化妆品零售；781号霖收入

币人担任能力强，司日用百货销售；兽恒翔大8675.07万

董事、高支付款项

药经营；农、林、厦4楼元；2024年级管理形成坏账

牧、副、渔业专业420室实现净利润人员的的可能性

机械的销售；技术195.24万元企业小。

服务、技术开发、

技术咨询、技术交

流、技术转让、技术推广；道路货物

运输（不含危险货物）；国际道路货物运输；道路货物运输（网络货运）；

谷物种植；棉花种植；水果种植；蔬菜种植；豆类种植；谷物销售；豆及薯类销售；牲畜

7销售；农副产品销售；棉、麻销售；

生物有机肥料研发；肥料销售；肥料生产；化肥销售；药品零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

许可项目：家禽饲养；活禽销售；食品销售；肥料生产；食品生产；饲料生产；城市配送运输服务（不含危险货物）；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后截至2024方可开展经营活年末，总资关联法该关联方动，具体经营项目产人直接与公司及以相关部门批准

云南省82422.02或间接下属子公文件或许可证件

昆明市万元；2024控制的，司保持良云南正为准）一般项目：

2500万东川区年实现营业或者关好合作关

大蛋业食用农产品初加康清

元人民碧谷街收入联自然系，履约有限公工；初级农产品收平

币道紫牛39174.23人担任能力强，司购；技术服务、技

村林家万元；2024董事、高支付款项

术开发、技术咨渡年实现净利级管理形成坏账

询、技术交流、技润人员的的可能性

术转让、技术推

-4983.74万企业小。

广；肥料销售；饲元料原料销售；货物进出口；食品进出口；技术进出口；

食用农产品批发；

食用农产品零售；

普通货物仓储服

务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；停车场服务。

（除依法须经批

8准的项目外，凭营

业执照依法自主开展经营活动）

许可项目：餐饮服务；食品销售；饲料添加剂生产；饲料生产；食品生产；家禽饲养；道路货物运输（不含危险货物）；兽药经营；种畜禽生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可

开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）截至2024

一般项目：粮食收关联法该关联方年末，总资购；进出口代理；人直接与公司及上海市产货物进出口；技术或间接下属子公

崇明区92983.51

进出口；牲畜销控制的，司保持良正大蛋新村乡万元；2024

2500万售；畜牧渔业饲料或者关好合作关

业（上新洲村魏范年实现营业元人民销售；饲料添加剂联自然系，履约海）有1504号波收入

币销售；化妆品零人担任能力强，限公司临1号、32091.91售；化妆品批发；董事、高支付款项

2号、3万元；2024日用品销售；日用级管理形成坏账号。年实现净利品批发；社会经济人员的的可能性

润-3402.27咨询服务；采购代企业小。

万元理服务；非居住房地产租赁；办公服务；国内货物运输代理；技术服务、

技术开发、技术咨

询、技术交流、技

术转让、技术推广；食用农产品零售；食用农产品批发；谷物种植；谷物销售；水果种植；豆类种植；蔬菜种植；油料种植。（除依法须经批准的项目外，凭

9营业执照依法自主开展经营活动）

许可项目：家禽饲养；种畜禽生产；

粮食收购；食品生产；食品经营（销售散装食品）；饲料生产；饲料添加剂生产；水产养殖；餐饮服务；兽药经营；技术进出口；货物进出口；

进出口代理；道路货物运输（不含危险货物）；城市配送运输服务（不含危险货物）。（依法须经批准的项截至2024关联法该关联方目，经相关部门批年末，总资人直接与公司及准后方可开展经产或间接下属子公营活动，具体经营山东省83691.10控制的，司保持良正大蛋项目以相关部门潍坊市万元；2024

2500万或者关好合作关

业（山批准文件或许可安丘景年实现营业元人民白洁联自然系，履约东）有证件为准）一般项芝镇中收入

币人担任能力强，限公司目：畜牧渔业饲料王庄村56842.45

董事、高支付款项销售；饲料添加剂村南万元；2024级管理形成坏账销售；食品经营年实现净利人员的的可能性

（仅销售预包装润-1742.05企业小。

食品）；食用农产万元品批发；食用农产品零售；包装服务；普通货物仓储

服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；日用百货销售；技术服

务、技术开发、技

术咨询、技术交

流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营

活动）

10许可项目：食品生产，食品销售，餐饮服务，家禽饲养，活禽销售，肥料生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方

可开展经营活动，截至2024关联法该关联方具体经营项目以年末，总资人直接与公司及相关部门批准文产9901.49或间接下属子公

件或许可证件为重庆市万元；2024控制的，司保持良重庆正

1750万准）一般项目：肥江北区康清年实现营业或者关好合作关

大蛋业

元人民料销售，农、林、石马河平收入联自然系，履约有限公

币牧、副、渔业专业下花园27815.55人担任能力强，司

机械的销售，农副15号万元；2024董事、高支付款项产品销售，技术服年实现级管理形成坏账务、技术开发、技-551.44净人员的的可能性

术咨询、技术交利润万元企业小。

流、技术转让、技术推广，日用品销售，餐饮管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）受公司其所投资企业的书面委托该关联方

（经董事会一致与公司及通过）从事畜禽养下属子公陕西省该分公

正大投殖、饲料的新产品司保持良渭南市司为正资股份及高新技术的研好合作关澄城县虞泽大投资

有限公-究开发、转让其研-系，履约韦庄镇鹏股份有

司渭南究开发成果并提能力强，伟业大限公司分公司供相应的技术服支付款项道分公司务。（依法须经批形成坏账准的项目经相关的可能性部门批准后方可小。

开展经营活动）

一般项目：鲜蛋零河南省截至2024关联法该关联方

正大蛋售；鲜蛋批发；谷漯河市年末，总资人直接与公司及业（漯7300万物种植；肥料销召陵区产或间接下属子公白洁

河）有人民币售；日用百货销青年村81927.88控制的，司保持良限公司售；家用电器销乡侯青万元；2024或者关好合作关售；新鲜水果零路1号年实现营业联自然系，履约11售；新鲜蔬菜零收入人担任能力强，售；鲜肉零售；日12753.59董事、高支付款项用品销售；文具用万元；2024级管理形成坏账品零售；食用农产年实现净利人员的的可能性

品零售；畜禽粪污润-5351.55企业小。

处理；农副产品销万元

售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许

可项目：家禽饲养；家禽屠宰；食品生产；保健食品生产；保健食品销售；食品经营；肥料生产；食品互联网销售；食品进出口；婴幼儿配方乳粉销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方

可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为

准）截至2024蛋品销售；祖代蛋关联法该关联方年末，总资种鸡饲养、父母代人直接与公司及产

蛋种鸡饲养、孵化河南省或间接下属子公

20977.03

及鸡苗销售；商品南阳市控制的，司保持良正大蛋万元；2024

代蛋鸡饲养、青年卧龙区或者关好合作关

业（南1920万霍尔年实现营业鸡饲养及销售；畜青华镇联自然系，履约阳）有人民币峰收入

禽水产品屠宰、加后所村人担任能力强，限公司16327.80工；农副产品销东北一董事、高支付款项万元；2024售；为畜牧业提供公里处级管理形成坏账年实现净利

技术服务、技术咨人员的的可能性

润-158.02询企业小。

万元

各种畜禽、水产饲宁夏银截至2024关联法该关联方料（含预混料）生川经济年末，总资人直接与公司及银川正3048万

产、销售；饲料原技术开马继产或间接下属子公大有限元人民

料贸易；各种机械发区西林11984.00控制的，司保持良公司币设备及其配件的区宝湖万元；2024或者关好合作关经销。（依法须经西路年实现营业联自然系，履约12批准的项目，经相189号收入人担任能力强，

关部门批准后方18365.00董事、高产品交付可开展经营活动）万元；2024级管理能力强。

年实现净利人员的

润719.00万企业元

许可项目：种畜禽生产；牲畜饲养；

牲畜屠宰；兽药经

营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开截至2024

展经营活动，具体年末，总资关联法经营项目以相关产人直接该关联方部门批准文件或

四川省136732.35或间接与公司及许可证件为准）一

成都市万元；2024控制的，下属子公成都正般项目：牲畜销售郫县现年实现营业或者关司保持良

大农牧5567.20（不含犬类）；鲜白宇代工业收入联自然好合作关食品有万美元肉批发；技术服飞

港（北片293987.18人担任系，履约限公司务、技术开发、技

区）港中万元；2024董事、高能力强，术咨询、技术交路39号年实现净利级管理产品交付

流、技术转让、技润人员的能力强。

术推广（除依法须

16899.92企业

经批准的项目外，万元凭营业执照依法自主开展经营活动）。（涉及国家规定实施准入特别管理措施的除

外）

三、关联交易主要内容

本次预计的日常性关联交易主要是公司向关联人销售产品、商品及向关联人

采购原材料和接受劳务，属于公司正常的经营业务往来，程序合法。在日常经营中发生上述关联交易时，公司将严格按照价格公允的原则与关联方确定交易价格，定价参照市场化价格水平、行业惯例、第三方定价确定。上述日常性关联交易定价原则不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

以上关联交易事项为2025年度预计关联交易事项，由公司根据业务开展需要与关联方在交易发生时共同协商确定并签署相关协议。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

13公司与关联人的关联交易属于正常的商业交易行为，对于公司的日常业务经营是必要的。上述关联交易根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，有利于公司生产经营活动的正常进行，符合公司的长期发展战略目标及股东利益最大化的需求，不存在损害公司利益的情况。上述关联交易不影响公司的独立性，公司主营业务没有因上述关联交易而对关联人形成依赖。

五、相关审批程序及相关意见

（一）董事会会议、监事会会议审议情况公司第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第八次会议审议通过《关于

2025年日常性关联交易预计的议案》，同意本次关联交易预计，关联董事 PAISAN

YOUNGSOMBOON（杨森源）、虞泽鹏回避表决。本次预计的日常关联交易主要是公司向关联人销售产品、商品及向关联人采购原材料和接受劳务，属于公司正常的经营业务往来，程序合法。在日常经营中发生上述关联交易时，公司将严格按照价格公允的原则与关联方确定交易价格，定价参照市场化价格水平、行业惯例、第三方定价确定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本议案尚需提交股东大会审议。

（二）独立董事专门会议审议情况

公司独立董事召开了第五届董事会独立董事2025年第一次专门会议，本次会议应参会独立董事3人，实际参加独立董事3人，独立董事对《关于2025年日常性关联交易预计的议案》发表了同意的审核意见，全体独立董事同意该事项并提交公司第五届董事会第二十次会议审议，关联董事 PAISAN YOUNGSOMBOON（杨森源）、虞泽鹏需回避表决。

（三）审计委员会意见

公司2025年度与关联人拟发生的日常关联交易为公司日常经营活动所需，符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规和《公司章程》等公司内部规章

制度的规定，遵循了公平、公正、公开原则，交易定价均以市场价格为依据确定，不存在损害公司、特别是中小股东利益的情况，不会对公司独立性及规范运作产生不利影响，公司也不会对相关关联方形成依赖。因此，同意公司本次2025年度日常关联交易预计的事项，同意提请公司董事会审议。

六、保荐机构的核查意见

14经核查，保荐机构认为：公司2025年日常关联交易预计事项已经公司董事

会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事、监事会对该事项发表了同意意见，符合《创业板股票上市规则》《深交所自律监管指引第2号》等文件的要求。公司2025年日常关联交易预计事项系基于公司业务发展需要，双方依据市场化原则独立进行，价格公允，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。综上，保荐机构对公司本次2025年度日常关联交易预计无异议。

（以下无正文）

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