晓鸣股份:关于修订《公司章程》及制定、修订、废止公司部分制度的公告

证券代码：300967证券简称：晓鸣股份公告编号：2025-120

宁夏晓鸣农牧股份有限公司

关于修订《公司章程》及制定、修订、废止公司部分制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

宁夏晓鸣农牧股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月15日召开第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订、制定公司部分制度的议案》和《关于废止<监事会议事规则>的议案》，现将有关事项公告如下：

一、关于修订《公司章程》及修订、制定、废止公司部分制度的原因及依据

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指引第2号——规范运作》等最新法律、法规、规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会并修订《宁夏晓鸣农牧股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），其职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》相应废止。同时，根据最新的法律、法规、规范性文件的规定及修订后的《公司章程》，对公司部分制度进行修订和完善，并新制定了《独立董事专门会议工作制度》《内部控制评价办法》。

二、修订《公司章程》的情况

根据上述原因，公司拟对《公司章程》中相关条款进行修订，具体修改情况如下：

修订前条款修订后条款

第一条为维护宁夏晓鸣农牧股份有限公第一条为维护宁夏晓鸣农牧股份有限公

司(以下简称“公司或本公司”)、股东、职工司(以下简称“公司或本公司”)、股东、职工和债权人的合法权益，完善公司特色现代企业和债权人的合法权益，规范公司的组织和行制度，弘扬企业家精神，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》和其他有关规定，法》、《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。

制订本章程。

第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币

18756.1578万元。18756.1578万元。

公司因增加或者减少注册资本而导致注公司因增加或者减少注册资本而导致注

册资本总额变更时，需在股东大会通过同意增册资本总额变更时，可以在股东会通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，并授权董事改公司章程的事项通过一项决议，并说明授权会具体办理注册资本的变更登记手续。董事会具体办理注册资本的变更登记手续。

第八条董事长为公司的法定代表人。董第八条董事长为公司的法定代表人。董事长产生及变更办法按照本章程第一百一十事长产生及变更办法按照本章程第一百一十一条规定执行。董事长变更的，法定代表人相一条规定执行。董事长变更的，法定代表人相应变更。担任法定代表人的董事长辞任的，视应变更。担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确确定新的法定代表人。定新的法定代表人。

新增第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司的全部资产分为相应股份，第十条股东以其认购的股份为限对公司

股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承司以其全部财产对公司的债务承担责任。担责任。

第十条本章程自生效之日起，即成为规第十一条本章程自生效之日起，即成为

范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与东之间权利义务关系的具有法律约束力的文股东之间权利义务关系的具有法律约束力的件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其和高级管理人员。

他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员第十二条本章程所称高级管理人员是指

是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责公司的经理、副经理、财务负责人、董事会秘人。书。

第十三条公司的经营宗旨是：以经济效第十四条公司的经营宗旨是：以经济效

益为中心，以科技进步为动力，以现代企业管益为中心，以科技进步为动力，以现代企业管理为依托，推动公司发展，为全体股东提供投理为依托，推动公司发展，为全体股东提供投资回报。公司遵守国家法律、法规及本章程规资回报。

定，维护国家利益和社会公共利益，接受政府有关部门监督。

第十四条经营范围包括许可项目：家禽第十五条经依法登记，公司的经营范围饲养；种畜禽经营；种畜禽生产；活禽销售；如下：

饲料生产；饲料添加剂生产；家禽屠宰；食品

许可项目：家禽饲养；种畜禽经营；种畜生产；食品销售；食品互联网销售；兽药经营；

禽生产；活禽销售；饲料生产；饲料添加剂生动物诊疗；农产品质量安全检测；检验检测服产；家禽屠宰；食品生产；食品销售；食品互务；肥料生产；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方联网销售；兽药经营；动物诊疗；农产品质量可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批安全检测；检验检测服务；肥料生产；道路货准文件或许可证件为准）一般项目：粮食收购；物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项生物饲料研发；畜牧渔业饲料销售；饲料添加目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具剂销售；饲料原料销售；食品销售（仅销售预体经营项目以相关部门批准文件或许可证件包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装为准）。

食品）；食用农产品初加工；食用农产品批发；

一般项目：粮食收购；生物饲料研发；畜食用农产品零售；鲜蛋批发；鲜蛋零售；技术牧渔业饲料销售；饲料添加剂销售；饲料原料

服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术销售；食品销售（仅销售预包装食品）；食品

转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；

互联网销售（仅销售预包装食品）；食用农产食品进出口；进出口代理；肥料销售；畜禽粪品初加工；食用农产品批发；食用农产品零售；

污处理利用；农、林、牧、副、渔业专业机械

鲜蛋批发；鲜蛋零售；技术服务、技术开发、的销售；草种植；水果种植；谷物种植；人工

技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；

造林；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服货物进出口；技术进出口；食品进出口；进出务）；企业管理；企业管理咨询；碳减排、碳

口代理；肥料销售；畜禽粪污处理利用；农、转化、碳捕捉、碳封存技术研发；（除依法须林、牧、副、渔业专业机械的销售；草种植；

经批准的项目外，凭营业执照依法开展经营活水果种植；谷物种植；人工造林；信息咨询服动。）务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理；

企业管理咨询；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法开展经营活动）。

第十六条公司股份的发行，实行公开、第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同有同等权利。等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，同次发行的同种类股票，每股的发行条件每股支付相同价额。

和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

公司定向发行股份时，在册股东不享有优先认购权。

第二十一条公司或公司的子公司(包括第二十二条公司或公司的子公司(包括

公司的附属企业)不以赠与、借款、担保、补公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、

偿、贷款以及其他财务资助等形式，对购买或借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司者拟购买公司股份的人提供任何资助，但公司的股份提供财务资助，公司为实施员工持股计为实施员工持股计划的除外。划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份

提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决作出决议，可以采用下列方式增加资本：议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）公司发行可转换公司债券时，可转（五）公司发行可转换公司债券时，可转

换公司债券的发行、转股程序和安排以及转股换公司债券的发行、转股程序和安排以及转股

所导致的公司股本变更等事项应当根据法律、所导致的公司股本变更等事项应当根据法律、

行政法规、部门规章的规定以及公司可转换公行政法规、部门规章的规定以及公司可转换公司债券募集说明书的规定办理。司债券募集说明书的规定办理。

（六）法律、行政法规规定以及政府主管（六）法律、行政法规及中国证监会规定

部门批准的其他方式。的其他方式。第二十四条公司在下列情况下，可以依第二十五条公司不得收购本公司股份。

照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，但是，有下列情形之一的除外:收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、

（四）股东因对股东大会作出的公司合分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

（五）将股份用于转换上市公司发行的可

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所

（六）上市公司为维护公司价值及股东权必需。

益所必需。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十五条公司收购本公司股份可以第二十六条公司收购本公司股份可以

通过公开的集中交易方式或者法律法规和中通过公开的集中交易方式或者法律、行政法规国证监会认可的其他方式进行。和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十四条第一款第(三)公司因本章程第二十五条第一款第(三)

项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的应当通过公开的集中交易方式进司股份的应当通过公开的集中交易方式进行。行。

第二十六条公司依照本章程第二十四条第二十七条公司因本章程第二十五条第

第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公

公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第二十五条第一款第(三)项、第(五)项、第

第(六)项规定的情形收购本公司股份的，可以(六)项规定的情形收购本公司股份的，可以依

依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之分之二以上董事出席的董事会会议决议。二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十四条第一款规定公司依照本章程第二十五条第一款规定

收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、当自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、

第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三让或者注销。年内转让或者注销。

第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十八条公司不接受本公司的股票作第二十九条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。为质权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股份，第三十条公司公开发行股份前已发行的

自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券起一年内不得转让。

交易所上市交易之日起1年内不得转让。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报

公司董事、监事、高级管理人员应当向公所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任司申报所持有的本公司的各类股份及其变动时确定的任职期间每年转让的股份不得超过情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股持本公司股份自本公司股票上市交易之日起

份自本公司股票上市交易之日起1年内不得转一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持得转让其所持有的本公司股份。

有的本公司各类股份。

第三十条公司董事、监事、高级管理人第三十一条公司持有百分之五以上股份员、持有或者通过协议、其他安排与他人共同的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本

持有本公司股份5％以上的股东，将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又出后6个月内买入，由此所得收益归本公司所买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股

分之五以上股份，以及有国务院证券监督管理份的，以及中国证监会规定的其他情形的除机构规定的其他情形的除外。外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自前款所称董事、高级管理人员、自然人股

然人股东持有的股票或者其他具有股权性质东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账用他人账户持有的股票或者其他具有股权性户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行

公司董事会不按照前款规定执行的，股东的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利公司的利益以自己的名义直接向人民法院提益以自己的名义直接向人民法院提出诉讼。出诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十一条公司依据中国证券登记结算第三十二条公司依据中国证券登记结算有限责任公司提供的凭证建立股东名册并由机构提供的凭证建立股东名册。股东名册是证董事会秘书进行日常管理。公司股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所明股东持有公司各类股份的充分证据。股东按持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同其所持有股份的种类享权利，承担义务；持有一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同义务。

种义务。

公司应当与证券登记结算机构签订证券

登记及服务协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。

第三十二条公司召开股东大会、分配股第三十三条公司召开股东会、分配股利、利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，日，股权登记日登记在册的股东为享有相关权股权登记日收市后登记在册的股东为享有相益的股东。关权益的股东。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者（二）依法请求召开、召集、主持、参加

委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应表决权；的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规（四）依照法律、行政法规及本章程的规

定转让、赠与或质押其所持有的股份；定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）股东有权查阅、复制公司章程、股（五）查阅、复制公司章程、股东名册、东名册、股东大会会议记录、董事会会议决议、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计

监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账营提出建议或者质询。簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立（七）对股东会作出的公司合并、分立决

决议持异议的股东，要求公司收购其股份；议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有关第三十五条股东要求查阅、复制有关信

信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持持有公司股份的种类以及持股数量的书面文有公司股份的种类以及持股数量的书面文件件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以及查阅目的，公司经核实股东身份后按照股以提供。东的要求予以提供。

第三十五条公司股东大会、董事会决议第三十六条公司股东会、董事会决议内

内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民民法院认定无效。法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决股东会、董事会的会议召集程序、表决方

方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日日起60日内，请求人民法院撤销。起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有

轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效

力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作，人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。新增第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立:

(一)未召开股东会、董事会会议作出决议；

(二)股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

(三)出席会议的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

(四)同意决议事项的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

新增第三十八条审计委员会成员以外的董

事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、

行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成

员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的股东

书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补

的损害的:前款规定的股东有权为了公司的利

益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理

人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一

以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的

监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审

计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；股款；

（三）除法律、法规、公司章程及其认购（三）除法律、法规规定的情形外，不得

公司股份所依据的约定条款规定的情形外，不抽回其股本；

得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当

公司股东滥用股东权利给公司或者其他承担的其他义务。股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东

有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

新增第四十一条公司股东滥用股东权利给公

司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

新增第四十二条公司控股股东、实际控制人

应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券

交易所的规定行使权利、履行义务、维护上市公司利益。

公司无控股股东及实际控制人的，应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所

的有关规定，明确相关主体适用本节规定。

新增第四十三条公司控股股东、实际控制人

应当遵守下列规定:

(一)依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

(二)严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

(三)严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

(四)不得以任何方式占用公司资金；

(五)不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

(六)不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

(七)不得通过非公允的关联交易、利润分

配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

(八)保证公司资产完整、人员独立、财务

独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

(九)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司

董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增第四十四条控股股东、实际控制人质押

其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

新增第四十五条控股股东、实际控制人转让

其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条股东大会是公司的权力机第四十六条公司股东会由全体股东组构，依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（一）选举和更换董事，决定有关董事的

（二）选举和更换非由职工代表担任的董报酬事项；

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥

（四）审议批准监事会报告；

补亏损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方

（四）对公司增加或者减少注册资本作出

案、决算方案；

决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥

（五）对发行公司债券作出决议；

补亏损方案；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或

（七）对公司增加或者减少注册资本作出者变更公司形式作出决议；

决议；

（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券或其他证券及上市

方案作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或

者变更公司形式作出决议；（九）审议批准第四十七条规定的担保事项；

（十）修改本章程；

（十）审议公司在一年内购买、出售重大

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；

（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重

大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的（十二）审议股权激励计划和员工持股计事项；划；

（十四）审议批准变更募集资金用途事（十三）审议法律、行政法规、部门规章项；或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

（十五）审议股权激励计划和员工持股计股东会可以授权董事会对发行公司债券划；作出决议。

（十六）审议法律、行政法规、部门规章公司经股东会决议，或者经本章程、股东

或本章程规定应当由股东大会决定的其他事会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换项。为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

除法律、行政法规、中国证监会规定或证

券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第四十二条公司下列对外担保行为，应第四十七条公司下列对外担保行为，须

当在董事会审议通过后提交股东大会审议通经股东会审议通过：

过：

（一）本公司及本公司控股子公司的提供

（一）单笔担保额超过最近一期经审计净担保总额超过最近一期经审计净资产的百分

资产10％的担保；之五十以后提供的任何担保；

（二）本公司及本公司控股子公司的提供（二）公司的对外担保总额，超过最近一

担保总额超过最近一期经审计净资产的50％期经审计总资产的百分之三十以后提供的任

以后提供的任何担保；何担保；（三）为资产负债率超过70％的担保对象(三)公司在一年内向他人提供担保的金提供的担保；额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过公司

最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超(四)为资产负债率超过百分之七十担保过5000万元；对象提供的担保；

（五）连续十二个月内担保金额超过公司(五)单笔担保额超过最近一期经审计净

最近一期经审计总资产的30％；资产百分之十的担保；

（六）对公司关联人、股东、实际控制人(六)对股东、实际控制人及其关联方提供及其关联人提供的担保；的担保。

（七）公司的对外担保总额，达到或超过(七)法律、行政法规、中国证监会有关文最近一期经审计总资产的30％以后提供的任件以及《深圳证券交易所创业板股票上市规何担保超过3000万元。则》规定的其他担保情形。

（八）法律、行政法规、中国证监会有关董事会审议担保事项时，必须经出席董事文件以及《深圳证券交易所创业板股票上市规会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大则》规定的其他担保情形。会审议前款第五项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大股东大会在审议为股东、实际控制人及其会审议前款第五项担保事项时，必须经出席会关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实议的股东所持表决权的三分之二以上通过。际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决

股东大会在审议为股东、实际控制人及其权的半数以上通过。

关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该公司为控股股东、实际控制人及其关联方项表决由出席股东大会的其他股东所持表决提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联权的半数以上通过。方应当提供反担保。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方公司为全资子公司提供担保，或者为控股提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联子公司提供担保且控股子公司其他股东按所方应当提供反担保。享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一

款第一项至第四项情形的可以豁免提交股东

公司为全资子公司提供担保，或者为控股大会审议。

子公司提供担保且控股子公司其他股东按所

享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一未经董事会或者股东大会审议通过，公司

款第一项至第四项情形的可以豁免提交股东不得提供担保。公司全体董事应当严格按照公大会审议。司章程及相关法律、法规及规范性文件的规定审核公司对外担保事项，并对违规或失当的对未经董事会或者股东大会审议通过，公司外担保产生的损失依法承担连带责任。涉及到不得提供担保。公司全体董事应当严格按照公的公司相关审核部门及人员或其他高级管理

司章程及相关法律、法规及规范性文件的规定人员未按照规定程序擅自越权签署对外担保

审核公司对外担保事项，并对违规或失当的对合同或怠于行使职责，给公司造成损失的，公外担保产生的损失依法承担连带责任。涉及到司应当追究相关责任人员的责任。

的公司相关审核部门及人员或其他高级管理人员未按照规定程序擅自越权签署对外担保

合同或怠于行使职责，给公司造成损失的，公司应当追究相关责任人员的责任。

第四十三条股东大会分为年度股东大会第四十八条股东会分为年度股东会和临

和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。上一会计年度结束后的六个月内举行。

第四十四条有下列情形之一的，公司在第四十九条有下列情形之一的，公司在

事实发生之日起2个月以内召开临时股东大事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：

会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；

或者本章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额之一时；

1/3时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以

（三）单独或者合计持有公司10%以上股

上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东请

份的股东请求时（持股股数按照股东提出书面要求之日计算）；求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）独立董事提议召开并经全体独立董（六）法律、行政法规、部门规章或本章

事过半数同意，且获得董事会同意召开时；程规定的其他情形。

（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十五条本公司召开股东大会的地点第五十条本公司召开股东会的地点为：

为：公司住所地或者股东大会通知确定的地公司住所地或者股东会通知确定的地点。股东点。会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。

股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第四十六条本公司召开股东大会时将聘第五十一条本公司召开股东会时将聘请

请律师对以下问题出具法律意见：律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合（一）会议的召集、召开程序是否符合

法律、行政法规、本章程。法律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效。格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效。合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出（四）应本公司要求对其他有关问题出具具的法律意见。的法律意见。

新增第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

新增第五十三条审计委员会向董事会提议召

开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

新增第五十四条单独或者合计持有公司百分

之十以上股份(含表决权恢复的优先股等)的

股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份(含表决权恢复的

优先股等)的股东向审计委员会提议召开临时股东会应当以书面形式向审计委员会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份(含表决权恢复的优先股等)的股东可以自行召集和主持。

新增第五十五条审计委员会或者股东决定自

行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

审计委员会或者召集股东应在发出股东

会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

在股东会决议公告前，召集股东持股(含表决权恢复的优先股等)比例不得低于百分之十。

新增第五十六条对于审计委员会或者股东自

行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

新增第五十七条审计委员会或者股东自行召

集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五十三条提案的内容应当属于股东大第五十八条提案的内容应当属于股东会

会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十四条公司召开股东大会，董事会、第五十九条公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股审计委员会以及单独或者合计持有公司百分

份的股东，有权向公司提出提案。之一以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在年度股东大会召开10日前提出临时单独或者合计持有公司百分之一以上股提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提份（含表决权恢复的优先股等）的股东，可以案后2日内发出股东大会补充通知，并将该临在股东会召开十日前提出临时提案并书面提时提案提交股东大会审议。交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并除前款规定的情形外，召集人在发出股东将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者的提案或增加新的提案。

不属于股东会职权范围的除外。

股东大会通知中未列明或不符合本章程

除前款规定的情形外，召集人在发出股东

第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表

会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提决并作出决议。

案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规

定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。

第五十五条召集人应当在年度股东大会第六十条召集人将在年度股东会召开二

召开20日前向各股东发出通知，临时股东大会十日前以公告方式通知各股东，临时股东会将将于会议召开15日前以书面方式通知各股东。于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

前述期限在计算时不包含会议召开当日。

公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第五十六条股东大会的通知包括以下内第六十一条股东会的通知包括以下内

容：容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体普通股股（三）以明显的文字说明：全体普通股股

东均有权出席股东大会，出席会议的股东可以东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别书面委托代理人出席会议和参加表决，股东表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，委托代理人出席股东大会会议的，应当明确代并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，理人代理的事项、权限和期限；代理人应当向该股东代理人不必是公司的股东；

公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行

（四）有权出席股东会股东的股权登记

使表决权，该股东代理人不必是公司的股东；

日；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

日；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

程序。

（六）网络或其他方式的表决时间及表决

股东会通知和补充通知中应当充分、完整程序。

披露所有提案的全部具体内容。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完股东会网络或者其他方式投票的开始时

整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通间，不得早于现场股东会召开前一日下午知或补充通知时将同时披露独立董事的意见3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午及理由。9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的股权登记日与会议日期之间的间隔应当表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召得变更。

开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大

会召开当日上午9：15，其结束时间不得早于

现场股东大会结束当日下午3：00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十七条股东大会拟讨论董事、监事第六十二条股东会拟讨论董事选举事项

选举事项的，股东大会通知中将充分披露董的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内细资料，至少包括以下内容：

容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

情况；

（二）与公司或者公司的控股股东及实际

（二）与本公司或本公司的控股股东及实控制人是否存在关联关系；

际控制人是否存在关联关系；

（三）持有公司股份数量；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事除采取累积投票制选举董事、监事外，每候选人应当以单项提案提出。

位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

董事、监事候选人应当在股东大会通知公

告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整并保证当选后切实履行董事职责。

第五十八条发出股东大会通知后，无正第六十三条发出股东会通知后，无正当当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会理由，股东会不应延期或者取消，股东会通知通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两

2个工作日通知股东并说明原因。延期召开股个工作日公告并说明原因。

东大会的，公司应当在通知中公布延期后的召开日期。

第五十九条本公司董事会和其他召集人第六十四条本公司董事会和其他召集人

将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益

权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关有关部门查处。部门查处。

第六十条股权登记日登记在册的所有普第六十五条股权登记日登记在册的所有

通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)、持代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法有特别表决权股份的股东等股东或者其代理律、法规及本章程行使表决权。人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十一条个人股东亲自出席会议的，第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的应出示本人身份证或者其他能够表明其身份

有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表法人股东应由法定代表人或者法定代表

人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法的法定代表人依法出具的书面授权委托书。定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十二条股东出具的委托他人出席股第六十七条股东出具的委托他人出席股

东大会的授权委托书应当载明下列内容：东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）是否具有表决权；

（二）代理人的姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审

议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权

（四）委托书签发日期和有效期限；

票的指示等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为

（四）委托书签发日期和有效期限；

法人股东的，应加盖法人单位印章。

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为

法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十五条出席会议人员的会议登记册第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或

址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名

理人姓名（或单位名称）等事项。（或单位名称）等事项。

第六十六条召集人和公司聘请的律师将第七十条召集人和公司聘请的律师将依依据证券登记结算机构提供的股东名册共同据证券登记结算机构提供的股东名册共同对

对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场会议的股东和代理人人会议主持人宣布现场会议的股东和代理人人

数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。应当终止。新增第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第六十三条委托书应当注明如果股东不删除

作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十八条股东大会由董事长主持。董第七十二条股东会由董事长主持。董事

事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数上董事共同推举的一名董事主持。的董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主审计委员会自行召集的股东会，由审计委席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员持。会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举股东自行召集的股东会，由召集人或者其代表主持。

推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规召开股东会时，会议主持人违反议事规则则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担可推举一人担任会议主持人，继续开会。

任会议主持人，继续开会。

第六十九条公司制定股东大会议事规第七十三条公司制定股东会议事规则，则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表

决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及

其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规授权原则，授权内容应明确具体。

则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大股东会议事规则应作为本章程的附件，由会批准。董事会拟定，股东会批准。

第七十条在年度股东大会上，董事会、第七十四条在年度股东会上，董事会应监事会应当就其过去一年的工作向股东大会当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。名独立董事也应作出述职报告。

独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。

第七十一条董事、监事、高级管理人员第七十五条董事、高级管理人员在股东在股东大会上就股东的质询和建议作出解释会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

和说明。

第七十三条股东大会应有会议记录，由第七十七条股东会应有会议记录，由董

董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的（二）会议主持人以及出席或列席会议的

董事、监事和高级管理人员姓名；董事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）关联股东回避有关关联交易表决的（七）关联股东回避有关关联交易表决的情况及非关联股东的表决情况；情况及非关联股东的表决情况；

（八）本章程规定应当载入会议记录的其（八）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。他内容。

第七十四条召集人应当保证会议记录内第七十八条召集人应当保证会议记录内

容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持当在会议记录上签名。人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网会议记录应当与出席股东的签名册及代

络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的保存期限不少于十年。

有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第七十五条召集人应当保证股东大会连第七十九条召集人应当保证股东会连续续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止

接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向集人应向公司所在地中国证监会派出机构及公司所在地中国证监会派出机构及证券交易证券交易所报告。所报告。

第七十六条股东大会决议分为普通决议第八十条股东会决议分为普通决议和特和特别决议。别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东股东会作出普通决议，应当由出席股东会大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的的股东所持表决权的过半数通过。

1/2以上通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会股东大会作出特别决议，应当由出席股东的股东所持表决权的三分之二以上通过。

大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的

2/3以上通过。

第七十七条下列事项由股东大会以普通第八十一条下列事项由股东会以普通决

决议通过：议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报（三）董事会成员的任免及其报酬和支付酬和支付方法；方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

（五）公司年度报告；

（六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条下列事项由股东大会以特别第八十二条下列事项由股东会以特别决

决议通过：议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资或者担保金额超过公司最近一期经审计总资

产30%的；产百分之三十的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生以及股东会以普通决议认定会对公司产生重

重大影响的、需要以特别决议通过的其他事大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

项。

股东大会就以下事项作出特别决议，除须经出席会议的普通股股东(含表决权恢复的优

先股股东包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东(不含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过：（1）修改

公司章程中与优先股相关的内容；（2）一次

或累计减少公司注册资本超过10%；（3）公

司合并、分立、解散或变更公司形式；（4）

发行优先股；（5）公司章程规定的其他情形。

第七十九条股东（包括股东代理人）以第八十三条股东以其所代表的有表决权

其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表每一股份享有一票表决权；决权，类别股股东除外。

股东大会审议影响中小投资者利益的重股东会审议影响中小投资者利益的重大

大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单单独计票结果应当及时公开披露。独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股部分股份不计入出席股东会有表决权的股份份总数。总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券股东买入公司有表决权的股份违反《证券

法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个过规定比例部分的股份在买入后的三十六个

月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有有表决权的股份总数。表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以公司董事会、独立董事、持有百分之一以

上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投股比例限制。票权提出最低持股比例限制。

第八十条股东大会审议有关关联交易事第八十四条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，股东大会决议应当充分披露非关联股东的表股东会决议的公告应当充分披露非关联股东决情况。的表决情况。

股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动向股东大会声明关联关系并回避表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东、公司董事会可以要求其说明情况并回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否应当回避。

应予回避的关联股东对于涉及自己的关

联交易可以参加讨论，并可就该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东大会作出解释和说明。

如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得中国证监会的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作出详细说明。

股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程的有关规定向人民法院起诉。

第八十一条除公司处于危机等特殊情况第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部订立将公司全部或者重要业务的管理交予该或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

人负责的合同。

第八十二条董事、监事候选人名单以提第八十六条董事候选人名单以提案的方案的方式提请股东大会表决。式提请股东会表决。

董事、监事的提名方式和程序如下:股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投

(一)董事会、单独或者合并持有公司3%以票制。

上股份的股东有权向董事会提出非独立董事

候选人的提名，董事会经征求被提名人意见并股东会选举两名以上独立董事时，可以实对其任职资格进行审查后，向股东大会提出提行累积投票制。

案；

董事会、单独或者合并持有公司百分之三

(二)监事会、单独或者合并持有公司3%以以上股份的股东有权向董事会提出非独立董

上股份的股东有权提出股东代表担任的监事事候选人的提名，董事会经征求被提名人意见候选人的提名，经董事会征求被提名人意见并并对其任职资格进行审查后，向股东会提出提对其任职资格进行审查后，向股东大会提出提案；

案；

上市公司董事会、单独或者合计持有上市

(三)监事会中的职工代表监事通过公司公司已发行股份百分之一以上的股东可以提

职工大会、职工代表大会或其他民主形式选举出独立董事候选人，并经股东会选举决定。

产生；

依法设立的投资者保护机构可以公开请

(四)上市公司董事会、监事会、单独或者求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

合计持有上市公司已发行股份百分之一以上

第一款规定的提名人不得提名与其存在

的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大利害关系的人员或者有其他可能影响独立履会选举决定。

职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

依法设立的投资者保护机构可以公开请

股东会就选举董事进行表决时，根据本章求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投

第一款规定的提名人不得提名与其存在票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股利害关系的人员或者有其他可能影响独立履份比例在百分之三十及以上的上市公司，应当职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。采用累积投票制。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，前款所称累积投票制是指股东会选举董根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥决权、股东拥有的表决权可以集中使用。董事有权益的股份比例在百分之三十及以上的上会应当向股东公告候选董事的简历和基本情市公司，应当采用累积投票制。况。

前款所称累积投票制是指股东大会选举

董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权、股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第八十三条除累积投票制外，股东大会第八十七条除累积投票制外，股东会将

将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。

决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置行搁置或不予表决。或不予表决。

第八十四条股东大会审议提案时，不会第八十八条股东会审议提案时，不会对

对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表的提案，不能在本次股东会上进行表决。

决。

第八十五条同一表决权只能选择一种表第八十九条同一表决权只能选择现场、决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权投票结果为准。出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十六条股东大会采取记名方式投票第九十条股东会采取记名方式投票表表决。决。第八十七条股东大会对提案进行表决第九十一条股东会对提案进行表决前，前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人理人不得参加计票、监票。不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会决结果，决议的表决结果载入会议记录。

议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

的投票结果。

第八十八条股东大会现场结束时间不得第九十二条股东会现场结束时间不得早

早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布布提案是否通过。提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、在正式公布表决结果前，股东会现场、网网络及其他表决方式中涉及的公司、计票人、络及其他表决方式中涉及的公司、计票人、监

监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情表决情况均负有保密义务。况均负有保密义务。

第八十九条出席股东大会的股东，应当第九十三条出席股东会的股东，应当对

对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港港股票市场交易互联互通机制股票的名义持股票市场交易互联互通机制股票的名义持有有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未

投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十一条股东大会决议应当及时公第九十五条股东会决议应当及时公告，告，公告中应当列明出席会议的股东和代理人公告中应当列明出席会议的股东和代理人人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决

决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表表决结果和通过的各项决议的详细内容。决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十二条提案未获通过，或者本次股第九十六条提案未获通过，或者本次股

东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决大会决议中作特别提示。议中作特别提示。

第九十三条股东大会通过有关董事、监第九十七条股东会通过有关董事选举提

事选举提案的，新任董事、监事在股东大会决案的，新任董事在股东会决议通过时就任。

议通过时就任。

第九十四条股东大会通过有关派现、送第九十八条股东会通过有关派现、送股

股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会大会结束后2个月内实施具体方案。结束后两个月内实施具体方案。

第九十五条公司董事为自然人，有下列第九十九条公司董事为自然人，有下列

情形之一的，不得担任公司的董事：情形之一的，不得担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未治权利，执行期满未逾5年；逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事

或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有（三）担任破产清算的公司、企业的董事个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有日起未逾3年；个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令

关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人（四）担任因违法被吊销营业执照、责令责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人起未逾3年；责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清

偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（六）被中国证监会处以证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担

任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限（七）被证券交易所公开认定为不适合担尚未届满；任上市公司董事和高级管理人员等，期限未满的；

（八）无法确保在任职期间投入足够的时

间和精力于公司事务，切实履行董事应履行的（八）无法确保在任职期间投入足够的时各项职责；间和精力于公司事务，切实履行董事应履行的各项职责；

（九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。（九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条违反本条规定选举、委派董事的，该选举、情形的，公司解除其职务。委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十六条董事由股东大会选举或更第一百条董事由股东会选举或更换，并换，并可在任期届满前由股东大会解除其职可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任务，任期三年。董事任期届满，可连选连任。期三年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员级管理人员职务的董事以及由职工代表担任职务的董事，总计不得超过公司董事总数的的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之

1/2。一。

第九十七条董事应当遵守法律、行第一百零一条董事应当遵守法律、行政

政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非不得利用职权牟取不正当利益。

法收入，不得侵占公司的财产；

董事对公司负有下列忠实义务:

（二）不得挪用公司资金；

（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资

（三）不得将公司资产或者资金以其个人金；

名义或者其他个人名义开立账户存储；

（二）不得将公司资金以其个人名义或

（四）不得违反本章程的规定，未经股东者其他个人名义开立账户存储；

大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东

大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通

（六）未经股东大会同意，不得利用职务过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业进行交易；

机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业

务；（五）不得利用职务便利，为自己或者他

人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己

股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根有；

据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利

（八）不得擅自披露公司秘密；

用该商业机会的除外；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经

（十）法律、行政法规、部门规章及本章股东会决议通过不得自营或者为他人经营与程规定的其他忠实义务。本公司同类的业务；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公（七）不得接受与公司交易的佣金归为司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责己有；

任。

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第(四)项规定。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法第一百零二条董事应当遵守法律、行政

规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋通常应有的合理注意。

予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，董事对公司负有下列勤勉义务：

商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋

（二）应公平对待所有股东；

予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法（三）及时了解公司业务经营管理状况；律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，

（四）应当对公司定期报告签署书面确认商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完

整；（二）应公平对待所有股东；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和（三）及时了解公司业务经营管理状况；

资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认

（六）发现公司或者公司董事、监事、高意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完

级管理人员、股东、实际控制人等存在涉嫌违整；

法违规或者其他损害公司利益的行为时，应当

（五）应当如实向审计委员会提供有关情

要求相关方立即纠正或者停止，并及时向董事况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

会报告，提请董事会进行核查，必要时应当向

（六）发现公司或者公司董事、高级管理证券交易所报告；

人员、股东、实际控制人等存在涉嫌违法违规

（七）法律、行政法规、部门规章及本章

或者其他损害公司利益的行为时，应当要求相程规定的其他勤勉义务。

关方立即纠正或者停止，并及时向董事会报告，提请董事会进行核查，必要时应当向证券交易所报告；

（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十九条董事连续两次未能亲自出第一百零三条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤撤换。换。

第一百条董事可以在任期届满以前提出第一百零四条董事可以在任期届满以前辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告。董事会将在2日内说明有关情况。告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法

定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董如因董事的辞职导致公司董事会低于法事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事章程规定，履行董事职务。仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

新增第一百零五条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

新增第一百零六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

新增第一百零八条董事执行公司职务，给他

人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

新增第一百零九条公司设董事会，董事会由

九名董事组成，其中董事长一人、独立董事三人，职工代表董事一人。

董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

职工代表董事由公司职工通过职工代表

大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第一百零七条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告（一）召集股东会，并向股东会报告工工作；作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补

（四）制订公司的年度财务预算方案、决亏损方案；

算方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏发行债券或其他证券及上市方案；

损方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股

（六）制订公司增加或者减少注册资本、票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方发行公司债券或其他证券及上市方案；

案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股

（七）在股东会授权范围内，决定公司对

票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方

外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保案；

事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司

（八）决定公司内部管理机构的设置；

对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担

保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事项；会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，聘任或者解

（九）决定公司内部管理机构的设置；

聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会

并决定其报酬事项和奖惩事项；秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司

（十）制订公司的基本管理制度；

其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩

（十一）制订本章程的修改方案；

事项；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公

（十二）制订本章程的修改方案；

司审计的会计师事务所；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）听取公司经理的工作汇报并检

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公查经理的工作；

司审计的会计师事务所；

（十五）法律、行政法规、部门规章或本

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检章程或股东会授予的其他职权。

查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百零八条公司董事会应当就注册会第一百一十一条公司董事会应当就注册计师对公司财务报告出具的非标准审计意见会计师对公司财务报告出具的非标准审计意向股东大会作出说明。见向股东会作出说明。

第一百零九条董事会制定董事会议事第一百一十二条董事会制定董事会议规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则为工作效率，保证科学决策。董事会议事规则为本章程之附件，由董事会拟定，经股东大会批本章程之附件，由董事会拟定，经股东会批准准后实施。后实施。

第一百一十条董事会应当确定对外投第一百一十三条董事会应当确定对外投

资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、

委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会会批准。批准。

重大交易审批权限：重大交易审批权限如下：

公司发生的交易（提供担保、提供财务资公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交股东助除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：会审议：

（一）交易涉及的资产总额占上市公司最（一）交易涉及的资产总额占上市公司最

近一期经审计总资产的50％以上，该交易涉及近一期经审计总资产的百分之五十以上，该交的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值高者作为计算依据；的，以较高者作为计算依据；

（二）交易标的（如股权)在最近一个会（二）交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个计年度相关的营业收入占上市公司最近一个

会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，金额超过5000万元；且绝对金额超过五千万元；

（三）交易标的（如股权)在最近一个会（三）交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会

计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝超过500万元；对金额超过五百万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50％用）占上市公司最近一期经审计净资产的百分以上，且绝对金额超过5000万元；之五十以上，且绝对金额超过五千万元；

（五）交易产生的利润占上市公司最近一（五）交易产生的利润占上市公司最近一

个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，金额超过500万元；且绝对金额超过五百万元；

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。计算。公司发生的交易（提供担保除外）达到下公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应提交董事会审议：列标准之一的，应提交董事会审议：

（一）交易涉及的资产总额占上市公司最（一）交易涉及的资产总额占上市公司最

近一期经审计总资产的10％以上，该交易涉及近一期经审计总资产的百分之十以上，该交易的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，高者作为计算依据；以较高者作为计算依据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个计年度相关的营业收入占上市公司最近一个

会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且金额超过1000万元；绝对金额超过一千万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会

计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对超过100万元；金额超过一百万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10％用）占上市公司最近一期经审计净资产的百分以上，且绝对金额超过1000万元；之十以上，且绝对金额超过一千万元；

（五）交易产生的利润占上市公司最近一（五）交易产生的利润占上市公司最近一

个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且金额超过100万元。绝对金额超过一百万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。其绝对值计算。

本条规定的交易为《深圳证券交易所创业本条规定的交易为《深圳证券交易所创业板股票上市规则》界定的交易（提供担保除板股票上市规则》界定的交易（提供担保除外）。上述购买、出售的资产不含购买原材料、外）。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。此类资产的，仍包含在内。

上市公司单方面获得利益的交易，包括受上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照本赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照本条规定履行股东大会审议程序。上市公司发生条规定履行股东会审议程序。上市公司发生的的交易仅达到本条关于应提交股东大会审议交易仅达到本条关于应提交股东会审议事项

事项的第（三）项或者第（五）项标准，且公的第（三）项或者第（五）项标准，且公司最司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于近一个会计年度每股收益的绝对值低于零点

0.05元的，可免于按照本条的规定履行股东大零五元的，可免于按照本条的规定履行股东会会审议程序。审议程序。

未达到本章程第四十二条规定的股东大未达到本章程第四十二条规定的股东会会审批权限的对外担保事项由董事会审批。董审批权限的对外担保事项由董事会审批。董事事会审议公司对外担保事项时，除应当经全体会审议公司对外担保事项时，除应当经全体董董事的过半数通过外，还应当取得出席董事会事的过半数通过外，还应当取得出席董事会会会议的三分之二以上董事同意。议的三分之二以上董事同意。

关联交易审批权限：关联交易审批权限如下：

股东大会审议批准公司与关联人发生的股东会审议批准公司与关联人发生的交交易（提供担保除外）总额在3000万元以上，易（提供担保除外）总额在三千万元以上，且且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之上的关联交易。如上述交易中涉及需由总经理五以上的关联交易。如上述交易中涉及需由总进行回避的关联交易，则应提交董事会进行审经理进行回避的关联交易，则应提交董事会进议。行审议。

公司与关联人发生的交易（提供担保除公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应提交董事会审议：外）达到下列标准之一的，应提交董事会审议：

（一）公司与关联自然人发生的成交金额（一）公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易；在三十万元以上的交易；

（二）公司与关联法人发生的成交金额在（二）公司与关联法人发生的成交金额在

300万元以上，且占最近一期经审计净资产绝三百万元以上，且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。对值千分之五以上的交易。

公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、提供财务资助审批权限如下：

对外担保事项、委托理财、关联交易等非日常

公司提供财务资助，应当经出席董事会会业务经营的交易事项，未达到本章程所规定的议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时应提交董事会审议的计算标准的，总经理可以履行信息披露义务。财务资助事项属于下列情做出审批决定。

形之一的应当在董事会审议通过后提交股东

提供财务资助审批权限：会审议；

公司提供财务资助，应当经出席董事会会（一）被资助对象最近一期经审计的资产议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时负债率超过百分之七十；

履行信息披露义务。财务资助事项属于下列情

（二）单次财务资助金额或者连续十二个形之一的应当在董事会审议通过后提交股东月内提供财务资助累计发生金额超过公司最

大会审议:近一期经审计净资产的百分之十；

（一）被资助对象最近一期经审计的资产

（三）本所或者公司章程规定的其他情

负债率超过70%；

形。

（二）单次财务资助金额或者连续十二个

公司以对外提供借款、贷款等融资业务为月内提供财务资助累计发生金额超过公司最

其主营业务，或者资助对象为公司合并报表范近一期经审计净资产的10%；

围内且持股比例超过百分之五十的控股子公

（三）本所或者公司章程规定的其他情司，免于适用前两款规定。

形。

公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

公司以对外提供借款、贷款等融资业务为对外担保事项、委托理财、关联交易等非日常

其主营业务，或者资助对象为公司合并报表范业务经营的交易事项，未达到本章程所规定的围内且持股比例超过50%的控股子公司，免于应提交董事会审议的计算标准的，总经理可以适用前两款规定。做出审批决定。

公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易等非日常

业务经营的交易事项，未达到本章程所规定的应提交董事会审议的计算标准的，总经理可以做出审批决定。

第一百一十二条董事长行使下列职权：第一百一十四条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会（一）主持股东会和召集、主持董事会会会议；议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）行使法定代表人的职权；（三）行使法定代表人的职权；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；司法定代表人签署的其他文件；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的

紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；会和股东会报告；

（六）法律法规或公司章程规定，董事会（六）董事会授予的其他职权。

授予的其他职权。

第一百一十四条董事会每年至少召开两第一百一十六条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。书面通知全体董事。

第一百一十五条代表1/10以上表决权的第一百一十七条代表十分之一以上表决

股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召权的股东、三分之一以上董事或者审计委员开临时董事会会议。董事长应当自接到提议后会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应

10日内，召集和主持董事会会议。当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第一百一十六条董事会召开临时董事会第一百一十八条董事会召开临时董事会

会议的通知方式为：邮寄、电子邮件、传真或会议的通知方式为：邮寄、电子邮件、传真或

专人送达；通知时限为：临时董事会会议召开专人送达；通知时限为：临时董事会会议召开

前3个工作日（不含会议当天）。但是，情况前三个工作日（不含会议当天）。但是，情况紧急需尽快召开临时董事会会议的，可以通过紧急需尽快召开临时董事会会议的，可以通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应在会议上作出说明。人应在会议上作出说明。

新增第一百二十一条董事与董事会会议决议

事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。

出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十条董事会决议表决方式为：第一百二十二条董事会召开会议和表决

举手或投票表决。采用方式为：举手或投票表决。

董事会会议以现场召开为原则。必要时，董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，可以用视频、电话、（主持人）、提议人同意，可以用视频、电话、传真或者电子邮件等方式进行并作出决议。董传真或者电子邮件等方式进行并作出决议。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。董事会非以现场方式召开的，行的方式召开。董事会非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意

见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子

邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。在通讯表决时，董事应当将其对审议事人数。在通讯表决时，董事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至董事会。至董事会。

第一百二十二条董事会应当对会议所议第一百二十四条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。期限不少于十年。

新增第一百二十六条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

新增第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事:

（一）在公司或者其附属企业任职的人

员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的

自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名

股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附

属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、

在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项

至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出

具专项意见，与年度报告同时披露。

新增第一百二十八条担任公司独立董事应当

符合下列条件:

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

新增第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责:

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突

事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

新增第一百三十条独立董事行使下列特别职

权:

(一)独立聘请中介机构，对公司具体事项

进行审计、咨询或者核查；

(二)向董事会提议召开临时股东会；

(三)提议召开董事会会议；

(四)依法公开向股东征集股东权利；(五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

(六)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

新增第一百三十一条下列事项应当经公司全

体独立董事过半数同意后，提交董事会审议:

(一)应当披露的关联交易；

(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

(三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十三条第一款第(一)项

至第(三)项所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共

同推举一名独立董事召集和主持:召集人不履

职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增第一百三十三条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的职权。

第一百三十四条审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

新增第一百三十五条审计委员会负责审核公

司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计

工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议:

(一)披露财务会计报告及定期报告中的

财务信息、内部控制评价报告；

(二)聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

(三)聘任或者解聘上市公司财务负责人；

(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

(五)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十七条公司董事会设置战略、新增

提名、薪酬与考核等其他专门委员会依照本

章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董

事应当过半数，并由独立董事担任召集人。但是国务院有关主管部门对专门委员会的召集

人另有规定的，从其规定。

新增第一百三十八条战略委员会负责对公司长期发展战略、重大投资决策以及可持续发展（环境、社会和公司治理，简称ESG）等相关事项进行研究并提出建议，并就下列事项向董事会提出建议:

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（三）对《公司章程》规定须经董事会批

准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对公司可持续发展目标、战略规划、治理架构等进行研究，制定公司可持续发展战略、管理体系和具体制度，并提供决策咨询建议；

（五）对公司可持续发展战略和目标工作

的实施进行监督和检查，评估可持续发展相关风险，并提出相应建议；

（六）识别和监督对公司具有重大影响的

ESG 相关风险和机遇，指导管理层对 ESG 风险和机遇采取适当的应对措施；

（七）对公司年度可持续发展/ESG 报告及其他可持续发展相关信息披露进行审阅；

（八）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（九）对以上事项的实施进行检查；

（十）董事会授权的其他事宜。

新增第一百三十九条提名委员会负责拟定董

事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议:

(一)提名或者任免董事；

(二)聘任或者解聘高级管理人员；

(三)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

新增第一百四十条薪酬与考核委员会负责制

定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪

酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

(一)董事、高级管理人员的薪酬；

(二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百二十四条公司设总经理1名，由董第一百四十一条公司设经理一名，由董事会聘任或解聘。事会聘任或解聘。

公司根据需要设副总经理若干名，由董事公司设副经理若干名，由董事会聘任或解会聘任或解聘。聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百二十五条本章程第九十五条关于第一百四十二条本章程有关于不得担任

不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用员。于高级管理人员。

本章程第九十七条关于董事的忠实义务本章程关于董事的忠实义务及关于勤勉

和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的义务的规定，同时适用于高级管理人员。

规定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十六条在公司控股股东、实际第一百四十三条在公司控股股东除担任

控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，除董事以外其他行政职务的人员，不得担任公不得担任公司的高级管理人员。司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不得由公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控控股股东代发薪水。股股东代发薪水。

第一百二十七条总经理每届任期3年，总第一百四十四条经理每届任期三年，经经理连聘可以连任。理连聘可以连任。

第一百二十八条总经理对董事会负责，第一百四十五条经理对董事会负责，行

行使下列职权：使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；方案；

（三）拟定公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度（四）拟订公司的基本管理制度

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经

经理、财务负责人；理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。（八）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。经理列席董事会会议。

第一百二十九条总经理制订总经理工作第一百四十六条经理应制订经理工作细细则，报董事会批准后实施。则，报董事会批准后实施。

第一百三十三条公司设董事会秘书负第一百五十条公司设董事会秘书负责

责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以

管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、宜。

部门规章及本章程的有关规定。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。

新增第一百五十一条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十六条本章程第九十五条关于删除

不得担任董事的情形同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百三十七条监事应当遵守法律、行删除

政法规和本章程维护公司和股东的合法权益，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百三十八条监事的任期每届为3年。删除

监事任期届满，连选可以连任。

第一百三十九条监事任期届满未及时改删除选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十条监事应当保证公司披露的删除

信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百四十一条监事可以列席董事会会删除议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百四十二条监事不得利用其关联关删除

系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十三条监事执行公司职务时违删除反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十四条公司设监事会。监事会删除由3名监事组成。监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职

务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议，监事会会议原则上采取现场会议及现场表决方式，确实有必要的，监事会会议召开和表决可以采用电子通信方式。

监事会应当包括股东代表和适当比例的

公司职工代表，其中职工代表的比例不低于

1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职

工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百四十五条监事会行使下列职权：删除

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职

务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害

公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现董事、高级管理人员违反法律

法规或者本章程的，监事会应当履行监督职责，并向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向中国证监会及其派出机构、证券交易所或者其他部门报告；

（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

（十）法律法规及公司章程规定的其他职权。

第一百四十六条监事会每6个月至少召删除开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百四十七条监事会制定监事会议事删除规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百四十八条监事会应当将所议事项删除

的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

第一百四十九条监事会会议通知包括以删除

下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百五十一条公司在每一会计年度结第一百五十四条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所束之日起四个月内向中国证监会派出机构和

报送年度财务会计报告，在每一年度前6个月证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计结束之日起2个月内向中国证监会和证券交易年度上半年结束之日起两个月内向中国证监所报送半年度财务会计报告。会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法

规、中国证监会及证券交易所的规定进行编上述年度报告、中期报告按照有关法律、制。行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百五十二条公司除法定的会计账簿第一百五十五条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何何个人名义开立账户存储。个人名义开立账户存储。

第一百五十三条公司分配当年税后利润第一百五十六条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公公积金。积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份类别及比例分配，利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章但本章程规定不按持股比例分配的除外。程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损股东会违反《公司法》向股东分配利润的，和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十四条公司的公积金用于弥补第一百五十七条公司的公积金用于弥补

公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公公司资本。

司的亏损。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金法定公积金转为资本时，所留存的该项公和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定积金将不少于转增前公司注册资本的25%。使用资本公积金。

第一百五十八条公司股东会对利润分配

方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限

制定具体方案后，须在两个月内完成股利(或者股份)的派发事项。

新增第一百五十九条法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百五十六条公司利润分配的基本原第一百六十条公司利润分配的基本原

则、具体政策及审议实施程序：则、具体政策及审议实施程序：

（一）利润分配的原则：公司应根据法律、（一）利润分配的原则：公司应根据法律、法规的相关规定，实施积极的利润分配政策，法规的相关规定，实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。每年按当年实现的母公司可供分配利润的展。每年按当年实现的母公司可供分配利润的一定比例向股东分配股利，并优先采用现金分一定比例向股东分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式。红的利润分配方式。

（二）利润分配的具体政策：（二）利润分配的具体政策：

1、利润分配的形式：公司采用现金、股1、利润分配的形式：公司采用现金、股

票或者现金与股票相结合的方式分配股利。具票或者现金与股票相结合的方式分配股利。具备现金分红条件的，公司应当采取现金分红方备现金分红条件的，公司应当采取现金分红方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。行中期利润分配。

2、公司现金分红的具体条件和比例：2、公司现金分红的具体条件和比例：

公司拟实施现金分红时应至少同时满足公司拟实施现金分红时应至少同时满足

以下条件：（1）公司该年度实现的可分配利以下条件：（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金充裕，实施现金分红后利润）为正值、且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；（2）审计机构不会影响公司后续持续经营；（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意对公司的该年度财务报告出具标准无保留意

见的审计报告；（3）公司无重大投资计划或见的审计报告；（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外，重大投资计划或重大现金支出是指：对外外，重大投资计划或重大现金支出是指：对外投资及收购/出售资产交易时，单笔金额超过投资及收购/出售资产交易时，单笔金额超过最近一期经审计净资产的30%）。最近一期经审计净资产的百分之三十）。

在满足现金分红条件、保证公司正常经营在满足现金分红条件、保证公司正常经营

和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会东会召开后进行一次现金分红，公司董事会可可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议议公司进行中期现金分红。公司原则上每年以公司进行中期现金分红。公司原则上每年以现现金方式分配的利润应不少于当年实现的可金方式分配的利润应不少于当年实现的可分

分配利润的10%；且公司最近三年以现金方式配利润的百分之十；且公司最近三年以现金方累计分配的利润应不少于最近三年实现的年式累计分配的利润应不少于最近三年实现的

均可分配利润的30%。年均可分配利润的百分之三十。

3、公司董事会应当综合考虑所处行业特3、公司董事会应当综合考虑所处行业特

点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及

是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资

金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资

金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资本次利润分配中所占比例最低应达到40%；金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资四十；

金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在公司发展阶段不易区分但有重大资金支本次利润分配中所占比例最低应达到百分之

出安排的，可以按照前项规定处理。

二十。4、公司发放股票股利的具体条件：公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

在满足上述现金分红的条件下，若公司经营情况良好，且董事会认为公司股票价格与公4、公司发放股票股利的具体条件：

司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司

在满足上述现金分红的条件下，若公司经全体股东整体利益时，可提出股票股利分配预营情况良好，且董事会认为公司股票价格与公案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司

公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因

全体股东整体利益时，可提出股票股利分配预素。公司在确定以股票方式分配利润的具体金案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因

股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速素。公司在确定以股票方式分配利润的具体金度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总响，以确保分配方案符合全体股东的整体利股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速益。

度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影

（三）利润分配方案的审议程序：响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

公司董事会认真研究和论证公司现金分

红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其（三）利润分配方案的审议程序：

决策程序要求等事宜，制订利润分配政策和利公司董事会认真研究和论证公司现金分

润分配预案，经独立董事对利润分配预案发表红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其独立意见后提交股东大会审议。独立董事可以决策程序要求等事宜，制订利润分配政策和利征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接润分配预案，经独立董事对利润分配预案发表提交董事会审议。董事会在审议利润分配预案独立意见后提交股东会审议。独立董事可以征时，须经全体董事过半数表决通过。监事会对集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提董事会和管理层执行公司利润分配政策和股交董事会审议。董事会在审议利润分配预案东回报规划的情况及决策程序进行监督。股东时，须经全体董事过半数表决通过。审计委员大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应会对董事会和管理层执行公司利润分配政策通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

行沟通和交流（包括但不限于投资者关系热线股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司电话、投资者关系平台等在内的多种渠道），应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中进行沟通和交流（包括但不限于投资者关系热小股东关心的问题。股东大会在审议利润分配线电话、投资者关系平台等在内的多种渠道），方案时，应提供网络投票方式，并须经出席股充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权小股东关心的问题。股东会在审议利润分配方的1/2以上通过。案时，应提供网络投票方式，并须经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二公司因前述第一百六十二条规定的特殊分之一以上通过。

情况而不进行现金分红时，董事会在年度报告中应就不进行现金分红的具体原因、公司留存公司因前述规定的特殊情况而不进行现

收益的确切用途及预计投资收益等事项进行金分红时，董事会在年度报告中应就不进行现专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途会审议并在公司指定媒体上予以披露。股东及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立大会审议未提出现金分配的利润分配议案时董事发表意见后提交股东会审议并在公司

除提供现场会议外，公司为股东提供网络投票指定媒体上予以披露。股东会审议未提出现金方式。分配的利润分配议案时除提供现场会议外，公司为股东提供网络投票方式。

（四）利润分配的实施

（四）利润分配的实施公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内公司股东会对利润分配方案作出决议后，完成股利（或股份）的派发事项。公司董事会须在股东会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（五）利润分配政策的变更：

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或公

司外部经营环境变化并对公司生产经营造成如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或公

重大影响、或公司自身经营状况发生较大变化司外部经营环境变化并对公司生产经营造成时，公司可根据外部环境情况、内部生产经营重大影响、或公司自身经营状况发生较大变化情况、投资规划和长期发展的需要对利润分配时，公司可根据外部环境情况、内部生产经营政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违情况、投资规划和长期发展的需要对利润分配反相关法律法规和本章程的有关规定。政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规和本章程的有关规定。

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证公司调整利润分配政策应由董事会做出报告并经独立董事审议后提交股东大会审议

专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证通过。监事会对董事会变更的利润分配政策和报告并经独立董事审议后提交股东会审议通决策程序进行监督。股东大会审议利润分配政过。审计委员会对董事会变更的利润分配政策策变更事项时，公司为股东提供网络投票方和决策程序进行监督。股东会审议利润分配政式，且需经出席股东大会的股东所持表决权的策变更事项时，公司为股东提供网络投票方

2/3以上通过。

式，且需经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

新增第一百六十一条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

新增第一百六十二条公司内部审计机构对公

司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

新增第一百六十三条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管

理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增第一百六十四条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增第一百六十五条审计委员会与会计师事

务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增第一百六十六条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百五十九条公司聘用符合《证券法》第一百六十七条公司聘用符合《证券法》

规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资

产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。年，可以续聘。

第一百六十条公司聘用会计师事务所必第一百六十八条公司聘用会计师事务

须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定定前委任会计师事务所。前委任会计师事务所。

第一百六十二条会计师事务所的审计费第一百七十条会计师事务所的审计费用用由股东大会决定。由股东会决定。

第一百六十三条公司解聘或者不再续聘第一百七十一条公司解聘或者不再续聘

会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘时，应当向股东大会计师事务所提出辞聘时，应当向股东会会说明公司有无不当情形。说明公司有无不当情形。

第一百六十六条公司召开股东大会的会第一百七十四条公司召开股东会的会议议通知，以邮寄、电子邮件、传真或专人送达通知，以公告进行。

方式进行。第一百六十八条公司召开监事会的会议删除通知，以邮寄、电子邮件、传真或专人送达方式进行。

新增第一百八十条公司合并支付的价款不超

过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十三条公司合并，应当由合并第一百八十一条公司合并，应当由合并

各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内清单。公司自作出合并决议之日起十日内通知通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提应的担保。供相应的担保。

第一百七十四条公司合并时，合并各方第一百八十二条公司合并时，合并各方

的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者的公司承继。新设的公司承继。

第一百七十五条公司分立，其财产作相第一百八十三条公司分立，其财产作相应的分割。应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企信用信息公示系统公告。业信用信息公示系统公告。

第一百七十七条公司需要减少注册资本第一百八十五条公司减少注册资本时，时，必须编制资产负债表及财产清单。必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清者提供相应的担保。偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的公司减少注册资本，应当按照股东持有股最低限额。份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增第一百八十六条公司依照本章程第一百

五十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本

章程第一百八十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日

内在报纸名称】上或者国家企业信用信息公示系统公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

新增第一百八十七条违反《公司法》及其他

相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。新增第一百八十八条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百七十九条公司因下列原因解散：第一百九十条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续（五）公司经营管理发生严重困难，继续

存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权以上的股东，可以请求人民法院解散公司。的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十条公司有本章程第一百七十第一百九十一条公司有本章程第一百七

九条第（一）项情形的，可以通过修改本章程十九条第（一）项情形的，可以通过修改本章而存续。程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百八十一条公司因本章程第一百七第一百九十二条公司因本章程第一百七十九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、十九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、

第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十三条清算组应当自成立之日第一百九十四条清算组应当自成立之日

起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上或起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通的自公告之日起45日内，向清算组申报其债知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申权。报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十四条清算组在清理公司财第一百九十五条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工公司财产在分别支付清算费用、职工的工

资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份类别及比例分配。东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。无关的经营活动。

公司财产在未按前款规定清偿前，将不会公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。分配给股东。

新增第一百九十七条公司清算结束后，清算

组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第一百八十七条清算组成员应当忠于职第一百九十八条清算组成员履行清算职守，依法履行清算义务。责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者清算组成员怠于履行清算职责，给公司造其他非法收入，不得侵占公司财产。成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责清算组成员因故意或者重大过失给公司任。

或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十九条有下列情形之一的，公第二百条有下列情形之一的，公司应当

司应当修改章程：修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；政法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；的事项不一致的；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程。

第一百九十条股东大会决议通过的章程第二百零一条股东会决议通过的章程修

修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。记。

第一百九十一条董事会依照股东大会修第二百零二条董事会依照股东会修改章改章程的决议和有关主管机关的审批意见修程的决议和有关主管机关的审批意见修改本改本章程。章程。

第一百九十三条释义第二百零四条释义

（一）控股股东，是指其出资额占有限责(一)控股股东，是指其持有的股份占股份

任公司资本总额超过百分之五十或者其持有有限公司股本，总额超过百分之五十的股东；

的股份占股份有限公司股本总额超过百分之或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，五十的股东；出资额或者持有股份的比例虽然但其持有的股份所享有的表决权已足以对股

低于百分之五十，但依其出资额或者持有的股东会的决议产生重大影响的股东。

份所享有的表决权已足以对股东会的决议产

（二）实际控制人，是指通过投资关系、生重大影响的股东。

协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的

（二）实际控制人，是指通过投资关系、自然人、法人或者其他组织。

协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的

（三）关联关系，是指公司控股股东、实人。

际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者

（三）关联关系，是指公司控股股东、实间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公

际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控系。

股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第一百九十八条本章程附件包括股东第二百零九条本章程附件包括股东会

大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事议事规则、董事会议事规则。

规则。

第二百一十一条本章程自股东会审议通新增过之日起生效。

除以上条款外，《公司章程》其他条款保持不变。上述事项尚需提交股东会审议，并提请股东会授权董事会指定专人负责办理相关的市场主体变更登记及《公司章程》备案等相关市场主体变更登记、备案手续，并授权董事会及其授权办理人员在办理相关审批、备案登记手续过程中，可按照市场监督管理部门或其他政府有关部门提出的审批意见或要求，对修改公司章程等事项进行相应调整。

三、制定、修订及废止公司部分制度的情况

本次修订、制定及废止的公司部分制度如下：

序是否提交股东制度名称类型号会审议

1《股东会议事规则》修订是

2《董事会议事规则》修订是

3《独立董事制度》修订是

4《对外投资管理制度》修订是

5《关联交易管理制度》修订是

6《募集资金管理制度》修订是

7《战略委员会工作细则》修订否

8《审计委员会工作细则》修订否

9《薪酬与考核委员会工作细则》修订否