债券代码：300967.SZ 债券简称：晓鸣股份
债券代码：123189.SZ 债券简称：晓鸣转债
宁夏晓鸣农牧股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
受托管理事务报告
（2024年度）发行人宁夏晓鸣农牧股份有限公司（住所：永宁县黄羊滩沿山公路93公里处向西3公里处）债券受托管理人华西证券股份有限公司
（住所：中国（四川）自由贸易试验区成都市高新区天府二街198号）
2025年6月重要声明
华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”）编制本报告的内容及信息均来源于宁夏晓鸣农牧股份有限公司（以下简称“发行人”“公司”或“晓鸣股份”）对外发布的《宁夏晓鸣农牧股份有限公司与华西证券股份有限公司关于2022年创业板向不特定对象发行可转换公司债券之债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）《宁夏晓鸣农牧股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）《宁夏晓鸣农牧股份有限公司2024年年度报告》（以下简称“《2024年年度报告》”）等
相关公开信息披露文件、发行人提供的证明文件以及第三方中介机构出具的专业意见。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为华西证券所作出的承诺或声明。请投资者独立征询专业机构意见，在任何情况下，投资者不能将本报告作为投资行为依据。
本报告中若出现部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
1释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
发行人/公司指宁夏晓鸣农牧股份有限公司
华西证券/主承销商
/指华西证券股份有限公司受托管理人
/2023年宁夏晓鸣农牧股份有限公司创业板向不晓鸣转债本期债券指特定对象发行可转换公司债券深交所指深圳证券交易所交易日指深圳证券交易所的交易日
元/万元/亿元指如无特别说明，为人民币元/万元/亿元报告期指2024年1月1日至2024年12月31日
2目录
释义....................................................2
第一章公司债券概况.............................................4
第二章公司债券受托管理人履职情况.....................................11
第三章发行人2024年度经营情况及财务状况................................15
第四章发行人募集资金使用及募投项目运作与核查情况.............................20
第五章本年度债券付息兑付情况.......................................26
第六章发行人偿债意愿和能力分析......................................27
第七章增信机制、偿债保障措施的执行情况及有效性分析...........................29
第八章债券持有人会议召开情况.......................................30
第九章债券信用评级情况..........................................31
第十章对发行人偿债能力有重大影响的其他事项................................32
第十一章投资者权益保护机制的执行情况...................................43
第十二章其他事项.............................................46
3第一章公司债券概况
一、发行人名称
中文名称：宁夏晓鸣农牧股份有限公司
英文名称：Ningxia Xiaoming Agriculture & Animal Husbandry Co. Ltd
二、公司债券基本情况1、注册文件及注册规模：经中国证券监督管理委员会（证监许可[2023]253号）确认，发行人获准面向不特定对象公开发行不超过人民币32900.00万元（含
32900.00万元）的可转换公司债券。
2、债券名称：2023年宁夏晓鸣农牧股份有限公司创业板向不特定对象发行
可转换公司债券（以下简称“晓鸣转债”）。
3、债券发行规模和剩余规模：本期债券发行规模为人民币32900.00万元。
截至本报告期末（2024年12月31日），本期债券剩余3288922张，剩余可转债金额为328892200元。
4、债券票面金额及发行价格：本次发行债券按面值发行，每张面值为人民币100元。
5、债券期限：6年期。
6、还本付息方式：本次可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本
金和支付最后一年利息。
7、起息日：本期债券的起息日为本次可转债发行首日。
8、债券期限：本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
9、付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如
该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
10、付息的期限和方式：
4本次可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。
（1）计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率。
（2）付息方式
本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。
付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
11、债券利率：本次发行债券的利率为第一年为0.30%、第二年为0.50%、
第三年为1.10%、第四年为1.80%、第五年为2.50%、第六年为3.00%。
12、担保情况：本期可转换债券不设担保。
13、发行时信用级别及资信评级机构：经联合资信评估股份有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为 A+级，本次债券信用等级为 A+级。
14、债券受托管理人：发行人聘请华西证券作为本次债券的受托管理人。
515、上市安排：本期债券于2023年4月25日起在深圳证券交易所上市，
并面向不特定对象交易。
16、募集资金专项账户：发行人在兴业银行股份有限公司银川兴庆府支行、上海浦东发展银行股份有限公司银川公园华府支行、中国农业银行银川市金凤支
行、中国银行股份有限公司银川市永宁支行、宁夏黄河农村商业银行股份有限公
司营业部开立本期债券募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的接收、存储和划拨。1
17、募集资金用途：
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为32900.00万元。公司实际募集资金扣除发行费用后的净额全部用于公司主营业务相关的投资项目。
本次募集资金投向经公司2021年12月17日召开的2021年第二次临时股东
大会审议通过，由董事会根据授权负责修订和实施。
发行募集资金扣除发行费用后，将按轻重缓急顺序投资于以下项目：
单位：万元序号项目名称总投资额拟使用募集资金实施主体红寺堡智慧农业产业示范园1父母代种业基地项目（一期、30001.6920000.00晓鸣股份二期、三期）
2南方种业中心一期项目15850.005000.00晓鸣股份
3补充流动资金7900.007900.00晓鸣股份
合计32900.00
18、转股价格的确定及其调整
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为32900.00万元。公司实际募集资金扣除发行费用后的净额全部用于公司主营业务相关的投资项目。
（1）初始转股价格的确定依据
本次可转债的初始转股价格为19.43元/股，不低于募集说明书公告日前二十
1注：截至2023年12月31日，公司有1个向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专户，即公司于宁
夏黄河农村商业银行股份有限公司开立的账户。公司于兴业银行股份有限公司银川兴庆府支行、上海浦东发展银行股份有限公司银川公园华府支行、中国农业银行银川市金凤支行、中国银行股份有限公司银川市
永宁支行开立的“晓鸣转债”募集资金专用账户中项目资金均已使用完毕，账户均已注销。
6个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易
日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体（以下简称“符合条件的信息披露媒体”）上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍
7生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可
转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
19、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。
（2）修正程序
如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在符合条件的信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
20、转股股数确定方式
本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股
8的本次可转债余额。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第二十一条赎回条款的相关内容）的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。
21、赎回条款
（1）到期赎回条款在本次可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的113%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的本次可转债。
（2）有条件赎回条款
在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
此外，当本次可转债未转股余额不足人民币3000万元时，公司董事会（或由董事会授权的人士）有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转债。
22、回售条款
（1）附加回售条款
9若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比
出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者
全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。
（2）有条件回售条款
在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现
金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
当期应计利息的计算方式参见第二十一条赎回条款的相关内容。
最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定
条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。
23、转股年度有关股利的归属
因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利。
10第二章公司债券受托管理人履职情况
报告期（指2024年）内，华西证券依据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《受托管理协议》和其他相关法律、法规
及规范性文件的规定和约定，持续跟踪发行人的资信状况和信用风险状况、公司债券增信措施落实情况、募集资金专项账户及募集资金使用情况、募集说明书约
定义务执行情况、公司债券本息偿付情况及信息披露义务执行情况等，督促发行人履行公司债券募集说明书、受托管理协议中所约定的义务，做到勤勉尽责，公正履行债券受托管理职责，维护债券持有人的权益，落实投资者权益保护机制。
一、持续关注发行人资信状况和信用风险状况、督促发行人进行信息披露
报告期内，华西证券持续关注发行人资信状况，监测发行人是否发生重大事项，核查发行人重大事项发生情况。报告期内，受在产父母代存栏下降，种鸡企业产能集中度提升、延长饲养周期常态化，在产蛋鸡存栏震荡上调、鸡蛋价格上涨，饲料成本弱势等因素影响，公司主要产品销售价格较上年有所上涨；同时叠加饲料原料价格震荡下跌导致的单位成本降低，使得公司报告期内毛利及毛利率均同比上涨，进而使得公司2024年度营业利润、净利润及归属于母公司股东的净利润同比上涨。2024年度，公司营业利润、净利润及归属于母公司股东的净利润分别为4096.70万元、4481.34万元和4481.34万元，分别较上年增加了
18508.43万元、19958.43万元和19958.43万元，由亏损状态转入盈利。
报告期末，公司货币资金余额为17996.39万元，流动资产余额为33133.68万元，可以满足日常经营支出和偿还借款所需。此外，公司经营活动产生的现金流量净额为30602.30万元，经营活动现金流入为105405.34万元，将为偿付本期债务本息提供保障。
长期来看，公司主要产品的价格受到行业情况、宏观环境的影响。如果可转换公司债券存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转换公司债券可能因经营业绩下滑而增加信用风险，请投资者特别关注。
报告期内，华西证券持续督导发行人履行信息披露义务。华西证券督促发行人按时完成定期信息披露、及时履行临时信息披露义务。
11二、持续关注增信措施
“晓鸣转债”无增信措施。
三、监督募集资金专项账户及募集资金使用情况
报告期内，华西证券持续监督并定期检查发行人公司债券募集资金的接收、存储、划转和使用情况，监督募集资金专项账户运作情况。华西证券及时向发行人传达法律法规规定、监管政策要求，提示按照募集说明书约定用途合法合规使用募集资金。发行人“晓鸣转债”募集资金实际用途与募集说明书约定的用途均一致。
截至2024年12月31日，发行人募集资金已按照规定用途使用完毕，募集资金专项账户不再使用。为方便公司账户管理，减少管理成本，发行人已办理完成募集资金专项账户的注销手续，募集资金专户注销完毕。
四、披露受托管理事务报告，维护债券持有人的合法权益
报告期内，华西证券正常履职，针对发行人情况披露了如下定期和临时受托管理报告：
（一）定期受托管理报告
根据本期债券受托管理协议及募集说明书的有关约定，2024年6月华西证券在深圳证券交易所披露《宁夏晓鸣农牧股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告（2023年度）》。
（二）临时受托管理报告
2024年度，受托管理人披露的临时受托管理报告具体如下：
公告名称公告日期主要内容《宁夏晓鸣农牧股份有联合资信出具了《宁夏晓鸣农牧股份有限公司限公司向不特定对象发2024年跟踪评级报告》（联合〔2024〕4319号），行可转换公司债券第一2024/6/27对发行人进行了跟踪评级，发行人主体长期信用次临时受托管理事务报 等级下调至A，“晓鸣转债”信用等级下调至A，
告（2024年度）》评级展望为稳定。
《宁夏晓鸣农牧股份有发行人2024年上半年实现营业收入38823.61
2024/8/26
限公司向不特定对象发万元，较上年同期下降15.16%；归属于上市公
12公告名称公告日期主要内容
行可转换公司债券第二司股东净利润-2916.63万元，亏损幅度较上年次临时受托管理事务报同期减小了18.81%，但仍然处于亏损状态；归
告（2024年度）》属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润
-3955.98万元，亏损幅度较上年同期增加了
62.08%。
发行人拟终止实施本次激励计划，并回购注销本次激励计划已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票，与之相关的《2021年限制性股票激《宁夏晓鸣农牧股份有励计划实施考核管理办法》等配套文件一并终限公司向不特定对象发止。
行可转换公司债券第三2024/12/17
根据可转债转股价格调整的相关规定，结合公司次临时受托管理事务报
相关股权激励计划回购注销情况，“晓鸣转债”
告（2024年度）》的转股价格进行调整。此次限制性股票回购注销后，“晓鸣转债”的转股价格调整为19.54元/股。
报告期内，发行人未针对本次债券召开债券持有人会议。
五、信用风险管理履职情况
报告期内，华西证券根据监管机构信用风险管理相关要求，持续监测发行人信用风险，并开展了风险排查。
报告期内，受在产父母代存栏下降，种鸡企业产能集中度提升、延长饲养周期常态化，在产蛋鸡存栏震荡上调、鸡蛋价格上涨，饲料成本弱势等因素影响，公司主要产品销售价格较上年有所上涨；同时叠加饲料原料价格震荡下跌导致的
单位成本降低，使得公司报告期内毛利及毛利率均同比上涨，进而使得公司2024年度营业利润、净利润及归属于母公司股东的净利润同比上涨。2024年度，公司营业利润、净利润及归属于母公司股东的净利润分别为4096.70万元、4481.34
万元和4481.34万元，分别较上年增加了18508.43万元、19958.43万元和
19958.43万元，由亏损状态转入盈利。
报告期末，公司货币资金余额为17996.39万元，流动资产余额为33133.68万元，可以满足日常经营支出和偿还借款所需。此外，公司经营活动产生的现金流量净额为30602.30万元，经营活动现金流入为105405.34万元，将为偿付本期债务本息提供保障。
13长期来看，公司主要产品的价格受到行业情况、宏观环境的影响。如果可转
换公司债券存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转换公司债券可能因经营业绩下滑而增加信用风险，请投资者特别关注。
六、督促履约
报告期内，华西证券已督促“晓鸣转债”按期足额兑息。“晓鸣转债”未涉及兑付事项。华西证券将持续掌握受托债券还本付息、赎回、回售等事项的资金安排，督促发行人按时履约。
14第三章发行人2024年度经营情况及财务状况
一、发行人基本情况公司名称宁夏晓鸣农牧股份有限公司法定代表人魏晓明设立日期2011年7月5日
股本187561272元（截至2024年12月31日）注册地址永宁县黄羊滩沿山公路93公里处向西3公里处邮政编码750106董事会秘书杜建峰
电话0951-3066628
传真0951-3066628
主营业务为祖代蛋种鸡、父母代蛋种鸡养殖，父母代雏鸡、商品代雏鸡（蛋）及其副产品销售，商品代育成鸡养殖及主营业务销售。主要产品为父母代雏鸡、商品代雏鸡及其副产品、商品代育成鸡，产品销售覆盖全国。
所属行业畜牧业家禽饲养；种畜禽经营；种畜禽生产；活禽销售；饲料生产；饲料添加剂生产；家禽屠宰；食品生产；食品销售；
食品互联网销售；兽药经营；动物诊疗；农产品质量安全检测；检验检测服务；肥料生产；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：粮食收购；生物饲料研发；畜牧渔业饲料销售；饲料添加剂销售；饲料原料销售；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装经营范围
食品）；食用农产品初加工；食用农产品批发；食用农产
品零售；鲜蛋批发；鲜蛋零售；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；
技术进出口；食品进出口；进出口代理；肥料销售；畜禽
粪污处理利用；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；
草种植；水果种植；谷物种植；人工造林；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理；企业管理咨询；
碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法开展经营活动。）统一社会信用代码 91640000574864668D
二、发行人2024年度经营情况
公司是集祖代和父母代蛋种鸡养殖、蛋鸡养殖工程技术研发、种蛋孵化、雏
鸡销售、食品销售、技术服务于一体的“引、繁、推”一体化科技型蛋鸡制种企
15业，历经多年的沉淀和发展，在宁夏闽宁、青铜峡、红寺堡以及内蒙古阿拉善建
成4个高标准蛋种鸡生态养殖基地，下设4座祖代养殖场，37座父母代养殖场；
在宁夏闽宁、河南兰考、湖南常德、新疆五家渠、吉林长春共建有孵化厂5座；
在河南兰考建有商品代育成鸡场1座；在宁夏闽宁智慧农业扶贫产业园投资建成年产20万吨蛋鸡熟化饲料加工厂1座。
2024年度，公司聚焦主业，不断完善生物安全体系建设，实施绿色低碳养殖，强化品质管理和标准化生产，实现60240只祖代蛋种鸡的成功引种。报告期内，受在产父母代存栏下降，种鸡企业产能集中度提升、延长饲养周期常态化，在产蛋鸡存栏震荡上调、鸡蛋价格上涨，饲料成本弱势等因素影响，公司主要产品销售价格较上年有所上涨；同时叠加饲料原料价格震荡下跌导致的单位成本降低，使得公司报告期内毛利及毛利率均同比上涨，进而使得公司2024年度营业利润、净利润及归属于母公司股东的净利润同比上涨。
报告期内，公司实现营业收入97064.72万元，较上年增长16.83%。营业成本81092.08万元，较上年下降1.86%。毛利率为16.46%，较上年上升了15.92个百分点。净利润为4481.34万元，较上年同期增长128.95%。2024年度，晓鸣股份鸡产品销售数量共计22992.10万羽，主营鸡产品收入为77243.60万元，占营业收入比重79.58%，副产品收入19785.13万元，占营业收入比重20.38%。
鸡产品平均销售价格约为3.36元/羽，较上年同期平均价格上涨了0.55元/羽，涨幅为19.72%。公司的业绩主要来源于鸡产品销售，利润主要来源于鸡产品销售价格，2024年，鸡产品销售价格上涨，使得销售毛利率上升，全年公司实现了扭亏为盈。
发行人主营业务情况如下：
（一）营业收入与营业成本发行人营业收入与营业成本
单位：万元、%
2024年度2023年度同比增减
项目收入成本收入成本收入成本
主营业务97028.7381037.6383035.9082590.8616.85%-1.88%
其他业务35.9954.4545.6841.11-21.22%32.45%
162024年度2023年度同比增减
项目收入成本收入成本收入成本
合计97064.7281092.0883081.5882631.9716.83%-1.86%
注1：此表中的同比增减幅度为四舍五入保留小数点后两位至万元后计算得出。
注2：上表中的财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（二）主营业务收入和成本（分产品）发行人主营业务收入和主营业务成本的构成情况
单位：万元、%
2024年度2023年度同比增减
行业名称收入成本收入成本收入成本
鸡产品77243.6061834.4166231.7982308.3516.63%-24.87%
副产品19785.1319203.2116804.1268009.0217.74%-71.76%
合计97028.7381037.6383035.90150317.3616.85%-46.09%
注1：此表中的同比增减幅度为四舍五入保留小数点后两位至万元后计算得出。
注2：上表中的财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
三、发行人2024年度财务状况
发行人2024年度主要财务情况如下，发行人对其他财务信息及变动情况的披露及分析请见发行人2024年年报。
（一）合并资产负债表主要数据发行人合并资产负债表主要数据
单位：万元项目2024年末2023年末
资产总计168667.75161684.76
负债合计90451.3687956.73
少数股东权益--
归属于母公司所有者权益合计78216.3973728.03
注：上表中的财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（二）合并利润表主要数据发行人合并利润表主要数据
单位：万元项目2024年度2023年度
营业收入97064.7283081.58
17项目2024年度2023年度
营业利润4096.70-14411.74
净利润4481.34-15477.10
归属于母公司所有者的净利润4481.34-15477.10
注：上表中的财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（三）合并现金流量表主要数据发行人合并现金流量表主要数据
单位：万元项目2024年度2023年度
经营活动产生的现金流量净额30602.306112.85
投资活动产生的现金流量净额-12507.39-32549.24
筹资活动产生的现金流量净额-7735.5930946.00
注：上表中的财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（四）主要财务数据变动的原因
根据发行人2024年年度报告，主要财务数据变动原因分析如下：
公司2024年末总资产为168667.75万元，较上年同期增加了6982.99万元，增幅4.32%，主要系公司当期货币资金增加所致。公司2024年末总负债为
90451.36万元，较上年同期增加了2494.63万元，增幅2.84%，主要系公司一
年内到期的非流动负债增加所致。
报告期内，公司实现营业收入97064.72万元，较上年增长了16.83%。营业成本81092.08万元，较上年下降了1.86%。毛利率为16.46%，较上年增长了15.92个百分点。归属于母公司股东的净利润为4481.34万元，较上年增长了128.95%。
2024年度，受在产父母代蛋鸡存栏下降，种鸡企业产能集中度提升、延长
饲养周期常态化，在产蛋鸡存栏震荡上调、鸡蛋价格上涨，饲料成本弱势等因素影响，公司主要产品销售价格较上年有所上涨，同时叠加饲料原料价格下降导致的单位成本降低，使得公司报告期内毛利及毛利率均同比上涨，进而使得经营业绩较上年有所增长，实现了扭亏为盈。
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额为30602.30万元，较上年同期6112.85万元相比增加400.62%。主要系本年度净利润增加，且预收款增加所
18致；报告期内公司投资活动产生的现金流量净额为-12507.39万元，与上年同期
-32549.24万元相比减少61.57%，主要系本年在建项目减少所致；报告期内公司筹资活动产生的现金流量净额为-7735.59万元，较上年同期30946.00万元相比减少125.00%，主要系上年公司发行可转债取得募集资金3.26亿，本年无此事项。
19第四章发行人募集资金使用及募投项目运作与核查情况
一、本期公司债券募集资金基本情况及实际使用情况
根据本期债券募集说明书约定，本期债券发行规模为329000000.00元，募集资金扣除发行费用后，公司募集资金净额全部用于公司主营业务相关的投资项目。具体情况如下：
单位：元，%募集资金用途金额占比红寺堡智慧农业产业示范园父母代种业基地项目（一
200000000.0060.79%期、二期、三期）
南方种业中心一期项目50000000.0015.20%
补充流动资金79000000.0024.01%
合计329000000.00100.00%
报告期内，华西证券严格按照《债券受托管理协议》中的约定，对发行人资信状况、募集资金管理运用情况等进行了持续跟踪。募集资金共计人民币
329000000.00元，扣除与本次发行有关的费用合计5040950.00元后，实际募
集资金净额为323959050.00元。上述募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于 2023年 4月 13日出具 XYZH/2023YCAA1F0099号《验资报告》。公司开立了募集资金专用账户，对募集资金进行专户存储。
截至2024年12月31日，公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金余额为人民币0.00元；2024年度公司实际使用募集资金人民币30726.81元，收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为人民币1151.74元；截至2024年
12月31日，公司累计已使用向不特定对象发行可转换公司债券募集资金人民币
324793105.32元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为人民币
835207.06元。
募集资金使用情况与募集说明书约定的用途一致，发行人募集资金的使用履行了发行人内部规定的募集资金使用审批程序。
二、本次可转债募集资金专项账户存储情况为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《公司债券发行与20交易管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》等
有关规定，公司设立了募集资金专项账户，并与相关银行和保荐机构华西证券股份有限公司分别签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
截至2024年12月31日，公司募集资金已按照规定用途使用完毕，累计使用募集资金人民币324793105.32元（含募集资金产生的利息收入）。鉴于公司可转债募集资金已使用完毕，募集资金专项账户不再使用。为方便公司账户管理，减少管理成本，公司已办理完成募集资金专项账户的注销手续，募集资金专户注销后，公司与开户银行、保荐机构签署的募集资金专户存储监管协议随之终止。
公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表如下：
21向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表
2024年年度
单位：元
募集资金净额323959050.00本年度投入募集资金总额30726.81
报告期内变更用途的募集资金总额0.00
累计变更用途的募集资金总额0.00已累计投入募集资金总额324793105.32
累计变更用途的募集资金总额比例0.00%项目是否承诺投项目达可行已变截至期末投是否资项目到预定性是
更项募集资金承诺投资调整后投资总截至期末累计投资进度（%）达到和超募本年度投入金额可使用本年度实现的效益否发
目（含总额额（1）入金额（2）（3）=（2）预计资金投状态日生重
部分/（1）效益向期大变
变更）化承诺投资项目
1.红寺
堡智慧农业产业示范2023年不适
否194959050.00194959050.0030726.81195042741.60100.04-否园父母5月用代种业基地
（一
22期、二
期、三
期）
2.南方
2023年
种业中否50000000.0050000000.00-50000000.00100.0012161699.04否否
2月
心一期
3.补充
不适
流动资否79000000.0079000000.00-79750363.72100.95不适用-否用金承诺投
资项目-323959050.00323959050.0030726.81324793105.32--12161699.04--小计
1、项目按计划建设完成并投产。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项
2、项目年度累计实现的效益为1216.17万元。主要原因为：受市场因素影响，销售价格及生产销
目）
售数量未达预期，导致预计收益未达预期。
项目可行性发生重大变化的情况说明不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况不适用募集资金投资项目实施地点变更情况不适用募集资金投资公司第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于调整向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项项目实目的投资优先顺序的议案》，公司根据实际募集资金数额及各项目的轻重缓急等情况，基于扣除发行费用后的净额，调整并最终决定，募集资施方金将优先用于补充流动资金、南方种业中心一期项目，其余资金用于红寺堡智慧农业产业示范园父母代种业基地项目（一期、二期、三期）。
式、实上述调整投资项目的投资优先顺序的情况公司由独立董事、监事会、保荐机构发表了同意调整意见。具体内容详见公司2023年5月25日于巨施顺序 潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目的投资优先顺序的公告》。
调整情
23况
募集资公司第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于使用向不特定对象发行可转换公司债券募集资金置换预金投资先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的议案》，同意公司使用向不特定对象发行可转换公司债券募集资金置换以自筹资金预先投入募集项目先
资金投资项目及支付发行费用的金额224693799.28元。上述募集资金置换情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了期投入
XYZH/2023YCAA1F0099 号《验证报告》。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了同意置换意见。具体内容详见公司 2023年 5月 25日于及置换
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用的公告》。
情况用闲置募集资金暂时不适用补充流动资金情况项目实施出现募集资不适用金结余的金额及原因尚未使用的募
集资金募集资金已于2024年上半年按照相关规定使用完毕，募集资金账户已于2024年上半年完成销户。
用途及去向募集资不适用
24金使用
及披露中存在的问题或其他情况
注：红寺堡智慧农业产业示范园父母代种业基地项目（一期、二期、三期）为养殖场建设项目，主要产品商品代种蛋属于公司生产过程的中间产品，需要经过进一步孵化才能够对外销售，不直接产生经济效益。为避免收入、成本和利润的重复计算，该项目不进行效益测算。
三、公司债券募集资金专项账户运作与核查情况经核查，发行人不存在募集资金使用及管理的违规情形。
25第五章本年度债券付息兑付情况
本债券的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
2025年4月7日，发行人支付2024年4月6日至2025年4月5日期间的
利息费用，债券票面利率为0.50%，每10张“晓鸣转债”（面值100元）利息为人民币5.00元（含税）。
26第六章发行人偿债意愿和能力分析
一、发行人偿债意愿情况
发行人已于2025年4月7日足额支付“晓鸣转债”2024年4月6日至2025年4月5日期间的利息，当期债券票面利率为0.50%，本次付息每10张“晓鸣转债”（面值100元）利息为人民币5.00元（含税）。
发行人未出现兑付兑息违约的情况，偿债意愿正常。
二、发行人偿债能力分析近两年主要偿债能力指标统计表
2024年12月31日/20242023年12月31日/2023指标（合并口径）年度年度
资产负债率（%）53.6354.40
流动比率0.920.74
速动比率0.630.46
EBITDA利息保障倍数 6.98 0.16
从资产负债率来看，发行人2023年末、2024年末资产负债率分别为54.40%和53.63%，2024年末资产负债率较上年末同比降低0.77个百分点，主要原因系本期经营净现金流增加所致。
从流动比率来看，发行人2023年末、2024年末流动比率分别为0.74和0.92，
2024年末流动比率较上年末同比增长0.18，主要系本年度净利润增加，且预收
款增加使得期末货币资金增加所致；从速动比率来看，发行人2023年末、2024年末速动比率分别为0.46和0.63，2024年末速动比率较上年末同比增长0.17，
主要原因亦为本年度净利润增加，且预收款增加使得期末货币资金增加。从EBITDA利息保障倍数来看，发行人 2023年、2024年 EBITDA利息保障倍数分别为 0.16和 6.98，2024年 EBITDA利息保障倍数较上年同比增长 6.82，主要系
报告期内毛利及毛利率均同比上涨，使得利润总额相应增长所致。
2024年度，受在产父母代蛋鸡存栏下降，种鸡企业产能集中度提升、延长
饲养周期常态化，在产蛋鸡存栏震荡上调、鸡蛋价格上涨，饲料成本弱势等因素
27影响，公司主要产品销售价格较上年有所上涨，同时叠加饲料原料价格下降导致
的单位成本降低，使得公司报告期内毛利及毛利率均同比上涨，进而使得经营业绩较上年有所增长，实现了扭亏为盈。
报告期末，公司货币资金余额为17996.39万元，流动资产余额为33133.68万元，可以满足日常经营支出和偿还借款所需。此外，公司经营活动产生的现金流量净额为30602.30万元，经营活动现金流入为105405.34万元，将为偿付本期债务本息提供保障。
长期来看，公司主要产品的价格受到行业情况、宏观环境的影响。如果可转换公司债券存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转换公司债券可能因经营业绩下滑而增加信用风险，请投资者特别关注。
28第七章增信机制、偿债保障措施的执行情况及有效性分析
一、增信机制及变动情况
“晓鸣转债”无增信机制。
二、偿债保障措施变动情况
报告期内，发行人偿债保障措施未发生重大变化。
三、偿债保障措施的执行情况及有效性分析
发行人设立专项偿债账户，制定《债券持有人会议规则》，聘请债券受托管理人，按照要求进行信息披露。报告期内，发行人按照募集说明书的约定执行各项偿债保障措施。
29第八章债券持有人会议召开情况
本报告期内，针对本次债券，发行人未发生须召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。
30第九章债券信用评级情况
一、债券信用评级情况及跟踪评级安排
根据联合资信评估股份有限公司（以下简称“联合资信”）2021年12月31日出具的《宁夏晓鸣农牧股份有限公司2022年公开发行可转换公司债券信用评级报告》（联合〔2021〕11517号），以及2022年5月23日出具的《宁夏晓鸣农牧股份有限公司2022年公开发行可转换公司债券信用评级报告》（联合〔2022〕3124号），“晓鸣转债”信用等级为 A+，发行人的主体长期信用等级为 A+，
评级展望为稳定。
根据监管部门和联合资信对跟踪评级的有关要求，联合资信将在本次（期）债券存续期内，在宁夏晓鸣农牧股份有限公司每年年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，且不晚于每一会计年度结束之日起六个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次（期）债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
二、定期跟踪评级情况根据2023年6月21日出具的《宁夏晓鸣农牧股份有限公司公开发行可转换公司债券2023年跟踪评级报告》（联合〔2023〕4792号），“晓鸣转债”信用等级为 A+，发行人的主体长期信用等级为 A+，评级展望为稳定。
“晓鸣转债”存续期内，2024年6月19日，联合资信出具了《宁夏晓鸣农牧股份有限公司2024年跟踪评级报告》（联合〔2024〕4319号），对发行人进行了跟踪评级，发行人主体长期信用等级下调至 A，“晓鸣转债”信用等级下调至 A，评级展望为稳定。
评级结果释义：发行人主体长期信用等级为 A，反映偿还债务能力较强，较易受不利经济环境的影响，违约概率较低；联合资信中长期债券信用等级设置及含义同主体长期信用等级。发行人评级展望稳定，反映信用状况稳定，未来保持信用等级的可能性较大。
三、不定期跟踪评级情况
报告期内无关于“晓鸣转债”的不定期跟踪评级报告。
31第十章对发行人偿债能力有重大影响的其他事项
一、对外担保情况
根据发行人2024年年度报告，发行人2024年不存在重大担保情况，亦不存在对关联方的担保情况。
二、关于重大诉讼、仲裁或受到重大行政处罚的事项
（一）重大诉讼、仲裁情况
根据发行人2024年年度报告，发行人2024年未决诉讼为阳泉天龙生态农业有限公司（以下简称“阳泉天龙”）、阳泉市龙飞养鸡场（以下简称“阳泉龙飞”）
起诉发行人买卖合同纠纷案，具体诉讼情况如下：
1、诉讼理由
2021年8月22日、2021年12月3日阳泉天龙分别与发行人签订商品代雏
鸡销售合同，销售数量分别为10.0万只、9.5万只，雏鸡的单价分别为3.60元/只、3.20元/只，共计销售商品代雏鸡19.5万只，销售价款合计66.40万元。
2021年12月6日、2022年3月8日阳泉龙飞分别与发行人签订商品代雏鸡
销售合同，销售数量分别为0.9万只、1.2万只，雏鸡的单价分别为3.20元/只、
3.40元/只，共计销售商品代雏鸡2.1万只，销售价款合计6.96万元。
阳泉天龙、阳泉龙飞主张鸡群从开始产蛋后，死亡率明显高于正常死淘率。
阳泉天龙、阳泉龙飞送检相关样本得出鸡患有禽白血病病毒抗体（J亚群）（以下简称“禽白血病”），认为禽白血病导致鸡群大批量死亡，给其造成重大损失，故于2022年8月19日以“合同纠纷”案由向法院提起诉讼，要求发行人按照每只蛋鸡的养殖成本34.91元，每只蛋鸡产蛋毛收益30.1105元的标准赔偿其经济损失，随后，发行人就前述《商品代雏鸡销售合同》向阳泉市郊区人民法院提起管辖权异议，阳泉市中级人民法院裁定阳泉市郊区人民法院没有管辖权，移送银川市金凤区人民法院审理，因阳泉市飞龙养鸡场、阳泉天龙生态农业有限公司未缴纳诉讼费，银川市金凤区人民法院裁定按撤诉处理。
2024年3月28日，阳泉龙飞又以“产品责任纠纷”的案由向山西省阳泉县
32郊区人民法院提起诉讼，按每只蛋鸡的培育成本34元，每只蛋鸡产蛋毛收益20元，就前述合同项下的蛋鸡培育成本共计714000.00元，对应预期毛收益为
420000.00元，请求人民法院判令发行人赔偿其蛋鸡育雏成本损失714000.00元
的45%，即321300.00元，赔偿其预期损失420000.00元的45%，即189000.00元，合计510300.00元，并于2024年5月11日向法院申请诉前保全并获得支持，法院就该案件已冻结发行人资金510300.00元；
2024年4月25日，阳泉天龙又以“产品责任纠纷”的案由向山西省阳泉县
郊区人民法院提起诉讼，按每只蛋鸡的培育成本34.91元，每只蛋鸡产蛋毛收益
30.1105元，就前述合同项下的蛋鸡培育成本共计6807450.00元，对应预期毛
收益为5871547.50元，请求人民法院判令发行人赔偿其蛋鸡育雏成本损失
6807450.00元的50%，即3403725.00元，赔偿其预期损失1000000.00元，合
计4403725.00元，并于2024年5月11日向法院申请诉前保全并获得支持，法院就该案件已冻结发行人资金4403725.00元。
2、诉讼判决及预计负债情况
截至2024年12月31日，上述诉讼尚未进入审理阶段，阳泉天龙、阳泉龙飞请求的赔偿金额尚具有不确定性。发行人管理层认为上述鸡群被诊断为禽白血病的检测结果无法确定其真实性，因与阳泉天龙、阳泉龙飞销售的同批次雏鸡，其他客户的鸡群并未出现禽白血病，且公司2021年12月24日被中华人民共和国农业农村部评为“国家级禽白血病净化场”。另外，根据发行人2024年年度报告，公司上述案件的代理律师认为在上述案件中，败诉的可能性极低，发行人未对上述诉讼事项计提预计负债。
（二）受到行政处罚情况
根据发行人2024年年度报告，发行人2024年不存在受到重大行政处罚的事项。然而，晓鸣股份及其董事会秘书杜建峰于2024年12月30日因“未及时披露计提大额存货跌价准备情况”被宁夏证监局采取出具警示函的行政监管措施；
此后晓鸣股份于2024年12月31日因“未及时披露计提大额存货跌价准备情况、未及时审议股权激励变更方案”收到深圳证券交易所创业板公司管理部出具的监管函，具体如下：
331、关于公司及相关人员收到警示函的事项
公司及公司董事会秘书杜建峰于2024年12月30日收到中国证券监督管理委员会宁夏监管局（以下简称“宁夏证监局”）行政监管措施决定书《宁夏证监局关于对宁夏晓鸣农牧股份有限公司及杜建峰采取出具警示函行政监督管理措施的决定》〔2024〕26号（以下简称“警示函”），警示函主要内容如下：
“你公司不晚于2023年7月30日计提6月末存货跌价准备金额1296.80万元但迟至2023年8月31日披露半年报时才披露。上述情形违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号以下简称《管理办法》)第三条第一款、第二十二条第一款和第二款第(三)项的规定。公司董事会秘书杜建峰未按照《管理办法》第四条和第五十一条第二款的规定履行勤勉尽责义务对上述违规行为负有主要责任。
依据《管理办法》第五十二条第(三)项的规定我局决定对你公司及杜建峰采取出具警示函的行政监管措施并记入证券期货市场诚信档案。你们应充分吸取教训加强法律法规学习提高规范运作意识切实履行尽责勤勉义务保证信息披露
的真实、准确、完整、及时、公平避免此类问题再次发生。请你们于收到本决定之日起10个工作日内向我局提交书面报告。
如对本监督管理措施不服可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议和诉讼期间上述监督管理措施不停止执行。”
2、关于公司收到监管函的事项公司于2024年12月31日收到深圳证券交易所创业板公司管理部出具的《关于对宁夏晓鸣农牧股份有限公司的监管函》（创业板监管函〔2024〕第198号）（以下简称“监管函”），监管函主要内容如下：
“经查，你公司存在以下违规行为：一是未及时披露计提大额存货跌价准备情况。你公司不晚于2023年7月30日已经完成6月末存货的跌价准备计提，但迟至8月31日披露半年报时才披露计提存货跌价损失1296.80万元。
34二是未及时审议股权激励变更方案。2024年1月，你公司召开总经理办公
会审议通过股权激励变更方案，并基于修改后的业绩考核指标计提2023年股权激励费用639.34万元，但你公司变更股权激励方案未提交董事会和股东大会审议，导致2023年多计提管理费用639.34万元。
你公司的上述行为违反了本所《创业板股票上市规则（2023年8月修订）》
第1.4条、第5.1.1条的规定。
我部提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和本所《创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。”发行人及相关责任人在收到上述警示函、监管函后，高度重视决定书中指出的相关问题，并按照相关要求及时报送了书面整改报告。
三、负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况
报告期内，发行人负责处理与公司债券相关事务专人未发生变动。
四、转股价格调整2023年6月12日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，并于2023年7月4日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购、注销手续，本次注销完成后，公司总股本由190211500股减少为189498611股。公司根据《募集说明书》关于本期债券转股价格调整的相关规定，结合公司相关股权激励计划回购注销情况，对“晓鸣转债”的转股价格进行调整。“晓鸣转债”的转股价格调整为19.46元/股，调整后的转股价格自2023年7月5日起生效。具体详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于部分限制性股票回购注销调整可转债转股价格的公告》（公告编号：2023-108）。
2024年12月2日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》，并于
2024年12月13日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购、注
35销手续，本次注销完成后，公司总股本由189504147股减少为187561272股。
公司根据《募集说明书》关于本期债券转股价格调整的相关规定，结合公司相关股权激励计划回购注销情况，对“晓鸣转债”的转股价格进行调整。“晓鸣转债”的转股价格调整为19.54元/股，调整后的转股价格自2024年12月16日起生效。
具体详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于限制性股票回购注销调整可转债转股价格的公告》（公告编号：2024-130）。
2025年5月9日，公司召开2024年度股东会，审议通过了利润分配方案。
公司以2024年年度权益分派中的公司现有总股本187568380股扣除回购专户持
有股份1893500股后的股本185674880股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.00元人民币（含税），以此测算派发的现金红利共计37134976.00元人民币（含税）。公司根据《募集说明书》关于本期债券转股价格调整的相关规定，结合权益分派实施情况，对“晓鸣转债”的转股价格进行调整。“晓鸣转债”的转股价格调整为19.34元/股，调整后的转股价格自2025年5月27日起生效。
具体详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于 2024年年度权益分派调整可转债转股价格的公告》（公告编号：2025-092）。
五、是否发生受托管理协议第3.4条约定的重大事项
根据发行人与华西证券签署的受托管理协议第3.4条规定：
“3.4本次债券存续期内，发生下列可能影响甲方偿债能力或者债券价格的重大事项，或者存在对甲方及其发行的债券重大市场传闻的，甲方应当按照相关法律法规规定及时披露临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的后果，并在三个工作日内书面通知乙方，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：
（1）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
（2）发行人主体评级或发行人发行的债券信用评级发生变化；
（3）发行人及其合并范围内子公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵
押、质押、出售、转让、报废、发生重大资产重组等；
（4）发行人及其合并范围内子公司发生未能清偿到期债务的违约情况，以
36及发行人发行的债券违约；
（5）发行人及其合并范围内子公司当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（6）发行人及其合并范围内子公司放弃债权或财产、出售或转让资产，超过上年末净资产的百分之十；
（7）发行人及其合并范围内子公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（8）发行人及其主要子公司作出减资、合并、分立、分拆、解散及申请破
产、依法进入破产程序或其他涉及发行人主体变更的决定，发行人的控股股东或实际控制人发生变更的，发行人名称变更的、本次债券名称变更的；
（9）发行人及其合并范围内子公司涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大
行政处罚、行政监管措施、自律组织纪律处分；
（10）本次债券的偿债保障措施发生重大变化；
（11）发行人情况发生重大变化导致可能不符合可转债上市条件；
（12）发行人及其主要子公司、发行人的控股股东、实际控制人涉嫌犯罪被
司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施或涉嫌重大违法违纪被有权机关调查的；
（13）发行人拟变更《募集说明书》的约定；
（14）发行人不能按期支付本息；
（15）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重
不确定性，需要依法采取行动的；
（16）发行人及其主要子公司提出债务重组方案的；发行人及其主要子公司
在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易，导致其业务、资产、收入发生重大变化，达到下列标准之一的：购买、出售的资产总额占发行人最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的50%以上；
37购买、出售的资产在最近一个会计年度的营业收入占发行人同期经审计的合并财
务会计报告营业收入的比例达到50%以上；购买、出售的资产净额占发行人最近
一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上；
（17）本次债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；
（18）发行人及其主要子公司涉及需要说明的市场传闻；
（19）发行人的偿债能力、信用状况、经营与财务状况发生重大变化，发行
人遭遇自然灾害、发生生产安全事故，可能影响如期偿还本次债券本息的或其他偿债保障措施发生重大变化；
（20）发行人聘请的会计师事务所发生变更的，发行人为发行的可转债聘请
的债券受托管理人、资信评级机构发生变更的；
（21）发行人募集资金使用情况和《募集说明书》不一致；
（22）《中华人民共和国证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件；
（23）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起发行人股份变动，需要调整转股价格，或者依据《募集说明书》约定的转股价格向下修正条款修正转股价格；
（24）《募集说明书》约定的赎回条件触发，发行人决定赎回或者不赎回；
（25）可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始转股前发行人已发行股票总额的百分之十；
（26）未转换的可转债总额少于三千万元；
（27）可转债担保人（如有）发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等情况；
（28）发生其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项；
（29）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；
（30）法律、法规、规则和中国证监会规定的其他情形。
38就上述事件通知受托管理人的同时，发行人应附带发行人高级管理人员（为避免疑问，《受托管理协议》中发行人的高级管理人员指发行人的总经理、副总经理、董事会秘书或财务负责人中的任何一位）就该等事项是否影响本次债券本
息安全的说明文件，对该等事项进行详细说明和解释并提出拟采取的有效且切实可行的措施。
发行人受到重大行政处罚、行政监管措施或纪律处分的，还应当及时披露相关违法违规行为的整改情况。发行人应按月（每月3日前）向受托管理人出具截至上月底是否发生《受托管理协议》第3.4条中相关事项的书面说明。发行人应当保证上述说明内容的真实、准确、完整。
发生《受托管理协议》第3.4条所列等可能对上市债券交易价格有较大影响
的重大事件，投资者尚未得知时，发行人应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易场所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。”
2024年度以及期后截至本报告出具日，发行人发生受托管理协议第3.4条列
明的重大事项情形如下：
（一）经营范围发生变化发行人于2025年1月10日披露了《宁夏晓鸣农牧股份有限公司关于增加公司经营范围、修订《公司章程》并办理市场主体变更登记的公告》，增加经营范围，并对《公司章程》相关条款进行修订，具体如下：
1、增加经营范围的情况
因公司经营发展需要，公司拟增加经营范围，包括许可项目：家禽饲养；种畜禽经营；种畜禽生产；活禽销售；饲料生产；饲料添加剂生产；家禽屠宰；食品生产；食品销售；食品互联网销售；兽药经营；动物诊疗；农产品质量安全检测；检验检测服务；肥料生产；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：粮食收购；生物饲料研发；畜牧渔业饲料销售；
饲料添加剂销售；饲料原料销售；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网
39销售（仅销售预包装食品）；食用农产品初加工；食用农产品批发；食用农产品零售；鲜蛋批发；鲜蛋零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；食品进出口；进出口代理；肥料销售；畜禽粪污处理利用；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；草种植；水果种植；谷物种植；人工造林；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理；企业管理咨询；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法开展经营活动。）
2、关于修改公司章程并办理市场主体变更登记的情况
根据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规以及公司上述增加经营范围情况，发行人对《公司章程》中部分条款进行了修改。此事项已经2025年1月
10日召开的2025年第一次临时股东大会审议通过，股东大会同意授权公司管理
层负责办理市场主体变更及《公司章程》备案等相关市场主体变更登记、备案手续。具体详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于增加公司经营范围、修订<公司章程>并办理市场主体变更登记的公告》（公告编号：2024-135）。
（二）主体评级及债券评级发生变化根据2023年6月21日出具的《宁夏晓鸣农牧股份有限公司公开发行可转换公司债券2023年跟踪评级报告》（联合〔2023〕4792号），“晓鸣转债”信用等级为 A+，发行人的主体长期信用等级为 A+，评级展望为稳定。报告期内，发行人主体评级或发行人发行的债券信用评级未发生变化。
“晓鸣转债”存续期内，2024年6月19日，联合资信出具了《宁夏晓鸣农牧股份有限公司2024年跟踪评级报告》（联合〔2024〕4319号），对发行人进行了跟踪评级，发行人主体长期信用等级下调至 A评级，“晓鸣转债”信用等级下调至 A评级，评级展望为稳定。2025年 6月 16日，联合资信出具了《宁夏晓鸣农牧股份有限公司2025年跟踪评级报告》（联合〔2025〕4265号），对发行人进行了跟踪评级，确定维持宁夏晓鸣农牧股份有限公司主体长期信用等级为A，维持“晓鸣转债”信用等级为 A，评级展望为稳定。
（三）重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚、行政监管措施、自律
40组织纪律处分
1、重大诉讼、仲裁事项
根据发行人2024年年度报告，发行人2024年未决诉讼为阳泉天龙生态农业有限公司（以下简称“阳泉天龙”）、阳泉市龙飞养鸡场（以下简称“阳泉龙飞”）起诉发行人买卖合同纠纷案，具体诉讼情况参见本受托管理事务报告“第十章对发行人偿债能力有重大影响的其他事项”之“二、关于重大诉讼、仲裁或受到重大行政处罚的事项”之“（一）重大诉讼、仲裁情况”的相关内容。
2、受到重大行政处罚、行政监管措施、自律组织纪律处分
根据发行人2024年年度报告，发行人2024年不存在受到重大行政处罚的事项。然而，晓鸣股份及其董事会秘书杜建峰于2024年12月30日因“未及时披露计提大额存货跌价准备情况”被宁夏证监局采取出具警示函的行政监管措施；
此后晓鸣股份于2024年12月31日因“未及时披露计提大额存货跌价准备情况、未及时审议股权激励变更方案”收到深圳证券交易所创业板公司管理部出具的监管函，具体情况参见本受托管理事务报告“第十章对发行人偿债能力有重大影响的其他事项”之“二、关于重大诉讼、仲裁或受到重大行政处罚的事项”之“（二）受到行政处罚情况”的相关内容。
（四）经营与财务状况发生重大变化
根据《宁夏晓鸣农牧股份有限公司2024年半年度报告》，发行人2024年上半年实现营业收入38823.61万元，较上年同期下降15.16%；归属于母公司股东的净利润-2916.63万元，亏损幅度较上年同期减小了18.81%，但仍然处于亏损状态；归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润-3955.98万元，亏损幅度较上年同期增加了62.08%。
根据《宁夏晓鸣农牧股份有限公司2024年年度报告》，发行人2024年全年实现营业收入97064.72万元，较上年增长16.83%。营业成本81092.08万元，较上年下降1.86%。毛利率为16.46%，较上年上升了15.92个百分点。净利润为
4481.34万元，较上年同期增长128.95%。
公司的业绩主要来源于雏鸡销售，利润受雏鸡销售价格影响较大。受到鸡蛋
41价格行情和市场雏鸡需求偏弱等综合因素影响，2024年上半年雏鸡销售价格仍
然整体较低，使得2024年上半年发行人亏损幅度较上年同期有所增加。2024年下半年，玉米、豆粕等原料价格弱势下跌，蛋价高位震荡，商品代蛋鸡养殖有较好的利润空间，在产蛋鸡存栏从9月开始超过往年水平，使得雏鸡销售价格环比上涨。综合全年来看，鸡产品2平均销售价格约为3.36元/羽，较上年同期平均价格上涨了0.55元/羽，涨幅为19.72%。2024年，鸡产品销售价格上涨，使得销售毛利率上升，全年公司实现了扭亏为盈。
（五）转股价格调整
2024年度转股价格调整情况见本章“四、转股价格调整”。
（六）其他事项发行人于2024年2月23日召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》。根据有关规定，经公司董事长提名，公司董事会提名委员会发表资格审查意见，公司独立董事发表了同意的独立意见，决议聘任孙迎春先生担任公司总经理，任期自本次董事会通过之日起至第五届董事会任期届满。
2024年2月23日，董事长兼总经理魏晓明辞任总经理职务，同时聘任孙迎
春先生为公司总经理。
公司总经理孙迎春先生，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，研究生学历，畜牧师。1991年于中国农业大学畜牧系动物营养与饲料加工专业毕业后就职正大集团，从饲养员做起，历任养殖场技术员、场长、生产部副经理、生产部经理、人事行政部经理、人力资源部经理、营销部经理、子公
司总经理、集团家禽线肉鸡生产总监、北方区家禽线资深副总裁，期间曾出任北京华都集团有限公司企管部部长职务；2020年7月至2023年12月，历任华裕农业科技有限公司资深副总裁、常务副总裁、副董事长。
2发行人鸡产品包括商品代雏鸡、商品代育成鸡和父母代种雏鸡，其中，商品代雏鸡是公司鸡收入的主要来源。
42第十一章投资者权益保护机制的执行情况
一、投资者保护措施
根据发行人与华西证券签署的受托管理协议第3.7条、3.8条规定：
“3.7预计不能偿还债务时，甲方应当按照乙方要求追加担保，并履行本协议约定的其他偿债保障措施，并配合乙方办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施（包括但不限于查封、扣押、冻结等）。
本条所指其他偿债保障措施包括但不限于：
（1）甲方不向股东分配利润；
（2）甲方暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）甲方调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）甲方主要责任人不得调离。
发行人追加担保、采取其他偿债保障措施以及受托管理人申请财产保全措施、
提起诉讼或仲裁等司法程序所涉及的相关费用应由发行人承担，受托管理人无承担或垫付义务。
3.8甲方无法按时偿付本次债券本息时，应当对后续偿债措施作出安排，并
及时通知乙方和债券持有人。
上一款规定的后续偿债措施可以包括但不限于：
（1）部分偿付及其安排；
（2）全部偿付措施及其实现期限；
（3）由增信机构或者其他机构代为偿付的安排；
（4）重组或者破产的安排。
债券持有人有权对发行人安排的后续偿债措施提出异议，若发行人无法满足债券持有人合理要求的，债券持有人可要求发行人提前偿还本次债券本息。”
43公司在《募集说明书》中约定了投资者保护措施。《募集说明书》之“二、本次发行基本情况”之“（二）本次可转债发行的基本条款”之“19、构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制”约定如下：
“19、构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制
（1）构成可转债违约的情形
*各期债券到期未能偿付应付本金；
*未能偿付各期债券的到期利息；
*发行人不履行或违反《受托管理协议》项下的其他任何承诺，且经债券受托管理人书面通知，或经持有各期债券本金总额25％以上的债券持有人书面通知，该种违约情形持续三十个连续工作日；
*发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
*在各期债券存续期间内，其他因发行人自身违约和/或违规行为而对各期债券本息偿付产生重大不利影响的情形。
（2）违约责任及其承担方式
债券受托管理人预计违约事项可能发生时，债券受托管理人有权要求发行人追加担保，或者依法申请法定机关采取财产保全措施；及时报告全体债券持有人，按照债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议；及时报告中国证监会当地派出机构及相关证券交易所。
债券受托管理人依据前项采取维护债券持有人权益的相关措施时，发行人应按照债券受托管理人的要求追加担保，配合债券受托管理人办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施，并履行募集说明书及《受托管理协议》约定的其他偿债保障措施。
如果发生《受托管理协议》约定的违约事件且一直持续，债券受托管理人应根据债券持有人会议的指示，采取任何可行的法律救济方式（包括但不限于依法
44申请法定机关采取财产保全措施并根据债券持有人会议的决定，对发行人提起诉讼/仲裁）回收债券本金和利息，或强制发行人履行《受托管理协议》或各期债券项下的义务。
（3）可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制本期债券发行适用于中国法律并依其解释。
本期债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决。
如果协商解决不成，争议各方有权按照《可转换公司债券持有人会议规则》等规定向有管辖权人民法院提起诉讼。当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本期债券发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。”二、投资者权益保护机制的执行情况
“晓鸣转债”报告期内未触发投资者权益保护措施相关条款。
45第十二章其他事项
一、相关当事人
根据发行人2024年年度报告，报告期内，本期公司债券的受托管理人未发生变动，本期债券评级机构未发生变动。
二、报告期内发行人破产重整事项
报告期内，发行人不存在破产重整事项。
三、公司债券面临暂停或终止上市风险情况
报告期内，发行人债券不存在面临暂停或终止上市风险的情况。
四、发行人及其控股股东、实际控制人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发
行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施的情况
报告期内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员不存在涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施的情况。
五、报告期内其他重大事项无。
六、其他提请投资人关注的事项
发行人面临的风险详见发行人2024年年度报告中“重要提示、目录和释义”等有关章节内容。
46
沪公网安备31011802005267号
