股票代码：300967股票简称：晓鸣股份

债券代码：123189债券简称：晓鸣转债

宁夏晓鸣农牧股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券

第三次临时受托管理事务报告

（2025年度）债券受托管理人

二〇二五年五月重要声明

本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《宁夏晓鸣农牧股份有限公司与华西证券股份有限公司关于2022年创业板向不特定对象发行可转换公司债券之债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）《宁夏晓鸣农牧股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）等相关公开信息披露文件、第三

方中介机构出具的专业意见等，由本期债券受托管理人华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”）编制。华西证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为华西证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，华西证券不承担任何责任。

1华西证券作为2023年宁夏晓鸣农牧股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券（债券简称：晓鸣转债，债券代码：123189，以下简称“本期债券”）的受托管理机构，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。根据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《可转换公司债券管理办法》等相关规定、本期债券《受托管理协议》的约定、公开信息披露文件以及宁夏晓鸣农牧股份有限公司（以下简称“晓鸣股份”“发行人”或“公司”）提供的相关资料等，现就本期债券重大事项报告如下：

一、本期债券核准概况经中国证券监督管理委员会《关于同意宁夏晓鸣农牧股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]253号）同意，公司于

2023年4月12日向不特定对象发行可转换公司债券329.00万张，发行价格为每

张面值100元人民币，按面值发行，募集资金共计人民币32900.00万元。

二、本期债券基本情况1、注册文件及注册规模：经中国证券监督管理委员会（证监许可[2023]253号）确认，发行人获准面向不特定对象公开发行不超过人民币32900.00万元（含

32900.00万元）的可转换公司债券。

2、债券名称：2023年宁夏晓鸣农牧股份有限公司创业板向不特定对象发行

可转换公司债券（以下简称“晓鸣转债”）。

3、债券发行规模：人民币32900.00万元。

4、债券票面金额及发行价格：本次发行债券按面值发行，每张面值为人民币100元。

5、债券期限：6年期。

6、还本付息方式：本次可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本

金和支付最后一年利息。

7、起息日：本期债券的起息日为本次可转债发行首日。

28、债券期限：本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

9、付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如

该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

10、付息的期限和方式

本次可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。

（1）计息年度的利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；

i：指本次可转债当年票面利率。

（2）付息方式

本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。

付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

311、债券利率：本次发行债券的利率为第一年为0.30%、第二年为0.50%、

第三年为1.10%、第四年为1.80%、第五年为2.50%、第六年为3.00%。

12、担保情况：本期可转换债券不设担保。

13、发行时信用级别及资信评级机构：经联合资信评估股份有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为 A+级，本次债券信用等级为 A+级。

14、债券受托管理人：发行人聘请华西证券作为本次债券的受托管理人。

15、上市安排：本期债券于2023年4月25日起在深圳证券交易所上市，并

面向不特定对象交易。

16、募集资金专项账户：发行人在兴业银行股份有限公司银川兴庆府支行、上海浦东发展银行股份有限公司银川公园华府支行、中国农业银行银川市金凤支

行、中国银行股份有限公司银川市永宁支行、宁夏黄河农村商业银行股份有限公

司营业部开立本期债券募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的接收、存储和划拨。

17、募集资金用途

本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为32900.00万元。公司实际募集资金扣除发行费用后的净额全部用于公司主营业务相关的投资项目。

本次募集资金投向经公司2021年12月17日召开的2021年第二次临时股东

大会审议通过，由董事会根据授权负责修订和实施。

发行募集资金扣除发行费用后，将按轻重缓急顺序投资于以下项目：

单位：万元序号项目名称总投资额拟使用募集资金实施主体红寺堡智慧农业产业示范园1父母代种业基地项目（一期、30001.6920000.00晓鸣股份二期、三期）

2南方种业中心一期项目15850.005000.00晓鸣股份

3补充流动资金7900.007900.00晓鸣股份

合计32900.00

18、转股价格的确定及其调整

4本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为32900.00万元。公

司实际募集资金扣除发行费用后的净额全部用于公司主营业务相关的投资项目。

（1）初始转股价格的确定依据

本次可转债的初始转股价格为19.43元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该

二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易

日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）

其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体（以下简称“符合条件的信息披露媒体”）上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价

5格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债

持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数

量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍

生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

19、转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。

（2）修正程序

如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在符合条件的信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

20、转股股数确定方式

6本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，

并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第二十一条赎回条款的相关内容）的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。

21、赎回条款

（1）到期赎回条款在本次可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的113%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的本次可转债。

（2）有条件赎回条款

在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额；

i：指本次可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天

7数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

此外，当本次可转债未转股余额不足人民币3000万元时，公司董事会（或由董事会授权的人士）有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转债。

22、回售条款

（1）附加回售条款若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比

出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者

全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。

（2）有条件回售条款

在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现

金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

当期应计利息的计算方式参见第二十一条赎回条款的相关内容。

最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定

8条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告

的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

23、转股年度有关股利的归属

因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利。

三、本期债券重大事项具体情况

华西证券作为本期债券的受托管理机构，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项，现将本次债券重大事项的具体情况报告如下：

（一）2024年度利润分配方案

1、股东大会审议通过利润分配方案的情况

（1）公司于2025年5月9日召开2024年度股东会，审议通过的分配方案

为：公司以现有总股本187568073股扣除回购专户持有股份1893300股后的股本185674773股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.00元人民币（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增0股。公司通过回购专用账户所持有的本公司股份，不参与本次利润分配，以此测算派发的现金红利共计37134954.60元人民币（含税）。本次分配预案公布后至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等致使公司总股本发生变动的公司将按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。

（2）自分配方案披露至实施期间，公司本期债券发生转股使股份增加307股，公司股本总额由187568073股增加至187568380股；公司回购专用证券账户的股份数量1893300股增加至1893500股，根据相关规定，公司回购专用证券账户持有的本公司股份不享有利润分配权益；综上，公司本次权益分派的股本分配基数由185674773股变更为185674880股。按照分配比例不变的原则，公

9司2024年年度利润分配方案调整为：公司以现有总股本187568380股扣除回购

专户持有股份1893500股后的股本185674880股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.00元人民币（含税），以此测算派发的现金红利共计37134976.00元人民币（含税）。

（3）本次实施的分配方案与股东会审议通过的分配方案及其调整原则是一致的。

（4）本次实施的权益分派距离股东会审议通过的时间未超过两个月。

2、利润分配方案

公司2024年年度权益分派方案为：以公司现有总股本剔除已回购股份

1893500股后的185674880股为基数，向全体股东每10股派2.00元人民币现金（含税；扣税后，通过深股通持有股份的香港市场投资者、境外机构（含 QFII、RQFII）以及持有首发前限售股的个人和证券投资基金每 10股派 1.80元；持有

首发后限售股、股权激励限售股及无限售流通股的个人股息红利税实行差别化税率征收，本公司暂不扣缴个人所得税，待个人转让股票时，根据其持股期限计算应纳税额1；持有首发后限售股、股权激励限售股及无限售流通股的证券投资基

金所涉红利税，对香港投资者持有基金份额部分按10%征收，对内地投资者持有基金份额部分实行差别化税率征收）。

（二）转股价格调整

1、转股价格历次调整情况

（1）初始价格的确定

根据公司《募集说明书》及中国证监会关于本期债券发行的有关规定，公司本期债券的初始转股价格为19.43元/股。

（2）转股价格的调整情况2023年6月12日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关

1根据先进先出的原则，以投资者证券账户为单位计算持股期限，持股1个月（含1个月）以内，每10股

补缴税款0.400000元；持股1个月以上至1年（含1年）的，每10股补缴税款0.200000元；持股超过1年的，不需补缴税款。

10于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，并于2023年7月4日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购、注销手续，本次注销完成后，公司总股本由190211500股减少为189498611股。公司根据《募集说明书》关于本期债券转股价格调整的相关规定，结合公司相关股权激励计划回购注销情况，对“晓鸣转债”的转股价格进行调整。“晓鸣转债”的转股价格调整为19.46元/股，调整后的转股价格自2023年7月5日起生效。具体详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于部分限制性股票回购注销调整可转债转股价格的公告》（公告编号：2023-108）。

2024年12月2日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》，并于

2024年12月13日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购、注销手续，本次注销完成后，公司总股本由189504147股减少为187561272股。

公司根据《募集说明书》关于本期债券转股价格调整的相关规定，结合公司相关股权激励计划回购注销情况，对“晓鸣转债”的转股价格进行调整。“晓鸣转债”的转股价格调整为19.54元/股，调整后的转股价格自2024年12月16日起生效。

具体详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于限制性股票回购注销调整可转债转股价格的公告》（公告编号：2024-130）。

2、转股价格本次调整情况

（1）本期债券转股价格调整依据

公司实施2024年年度权益分派方案，以2024年年度权益分派中的公司现有总股本187568380股扣除回购专户持有股份1893500股后的股本185674880

股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.00元人民币（含税），以此测算派发的现金红利共计37134976.00元人民币（含税）。除权除息日为2025年5月 27日。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2024年年度分红派息实施公告》（公告编号：2025-091）。

（2）本期债券转股价格调整结果

根据上述可转债转股价格调整的相关规定，结合公司权益分派实施情况，本

11期债券的转股价格调整如下：P1=P0-D=19.54-0.1979810≈19.34元/股

注：本次权益分派实施后计算除权除息价格时，P0（调整前转股价）=19.54元/股，D（每股派送现金股利）=本次实际现金分红的总金额÷本次变动前总股本（含回购股份）=37134976.00元÷187568380股=0.197981元（保留六位小数，最后一位直接截取，不四舍五入，并据此计算调整相关参数）。

综上，经计算，本期债券的转股价格调整为19.34元/股。

（三）实施权益分派期间晓鸣转债暂停转股的情况因实施公司2024年度权益分派，根据《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》的相关要求及《宁夏晓鸣农牧股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中“转股价格的调整方式及计算公式”条款的规定，自2025年5月16日起至本次权益分派股权登记日止，本期债券将暂停转股，本次权益分派股权登记日后的第一个交易日起恢复转股。在上述暂停转股期间，公司可转换公司债券正常交易。

四、上述事项对公司影响分析

发行人2024年度利润分配综合考虑了公司长远发展和股东利益，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和发展，符合《公司法》《公司章程》等相关规定，本次因利润分配对本期债券转股价格进行调整，符合《募集说明书》的规定。

截至本临时受托管理事务报告出具日，发行人生产经营状况正常，2024年度利润分配未对发行人的日常经营及偿债能力构成重大影响。发行人已就上述重大事项进行公告，上述事项未对发行人本期债券的本息安全构成重大不利影响，未对发行人偿债能力产生重大不利影响，未对发行人日常经营造成重大不利影响。

华西证券作为本次可转换公司债券的受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，履行债券受托管理人职责，在获悉相关事项后，及时与发行人进行了沟通，根据《公司债券受托管理人执业行为准则》《受托管理协议》等相关规定和约定出具本临时受托管理事务报告。华西证券后续将密切关注发行人对本期债券的本12息偿付情况以及其他对债券持有人利益有重大影响的事项，并将严格按照《公司债券受托管理人执业行为准则》《受托管理协议》等规定和约定履行债券受托管理人职责。

特此提醒投资者关注本期债券的相关风险，并请投资者对相关事宜做出独立判断。

特此公告。

（以下无正文）

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