华西证券股份有限公司

关于宁夏晓鸣农牧股份有限公司

2024年年度募集资金存放与使用情况的

核查意见

华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”或“保荐机构”）作为宁夏

晓鸣农牧股份有限公司（以下简称“晓鸣股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市、向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对公司董事会出具的《宁夏晓鸣农牧股份有限公司2024年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了审慎核查，核查意见如下：

一、募集资金基本情况

（一）募集资金到位情况1、经中国证券监督管理委员会《关于同意宁夏晓鸣农牧股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]613号）的核准，公司本次实际公开发行人民币普通股47000000股，募集资金总额为人民币213380000.00元，扣除各项发行费用人民币66077866.74元，实际募集资金净额为人民币

147302133.26元。上述募集资金于2021年4月7日到位，已经信永中和会计师

事务所（特殊普通合伙）验证并出具了 XYZH/2021YCMA10096号《验资报告》。

公司开立了募集资金专用账户，对募集资金进行专户存储。

2、经中国证券监督管理委员会《关于同意宁夏晓鸣农牧股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕253号）同意注册。本次向不特定对象发行可转换公司债券3290000张，每张面值为人民币100

1元，募集资金总额为人民币329000000.00元，扣除与本次发行有关的费用合计

5040950.00元后，实际募集资金净额为323959050.00元。上述募集资金于2023年4月12日到位，已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了XYZH/2023YCAA1F0099 号《验资报告》。公司开立了募集资金专用账户，对募集资金进行专户存储。

（二）募集资金的使用及结余情况

1、截至2024年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金余额为人民币

0.00元；其中：2024年度公司实际使用募集资金人民币0.00元，收到的银行存

款利息扣除银行手续费等的净额为人民币18.75元；截至2024年12月31日，公司累计已使用募集资金人民币149655146.18元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为人民币2353094.04元。

2、截至2024年12月31日，公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资

金余额为人民币0.00元；其中：2024年度公司实际使用募集资金人民币30726.81元，收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为人民币1151.74元；截至

2024年12月31日，公司累计已使用向不特定对象发行可转换公司债券募集资

金人民币324793105.32元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为人民币835207.06元。

二、募集资金存放和管理情况

（一）首次公开发行股票募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并同保荐机构华西证券股份有限公司于2021年4月19日分别与中国农业银行股份有限公司

银川金凤支行、中国银行股份有限公司银川永宁支行及中国民生银行股份有限公

司银川分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方

2监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集

资金时已经严格遵照履行。

公司严格按照《募集资金三方监管协议》以及相关法律法规的规定存放、使

用和管理募集资金，行使相应的权利并履行了相关义务，未发生任何违法违规情形。

公司首次公开发行股票募集资金已于2023年按照相关规定使用完毕，募集资金账户已于2024年上半年完成销户。

（二）向不特定对象发行可转换公司债券募集资金管理情况为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》等有关规定，公司设立了募集资金专项账户，并与相关银行和保荐机构华西证券股份有限公司分别签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

公司严格按照《募集资金三方监管协议》以及相关法律法规的规定存放、使

用和管理募集资金，行使相应的权利并履行了相关义务，未发生任何违法违规情形。

公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金已于2024年上半年按照相

关规定使用完毕，募集资金账户已于2024年上半年完成销户。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目资金使用情况

1、首次公开发行股票募集资金使用情况对照表详见本核查意见附件1首次

公开发行股票募集资金使用情况对照表。

2、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表详见本核查

意见附件2向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表。

（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式、实施顺序变更情况31、公司第四届董事会第九次会议、第四届监事会第五次会议审议通过了《关于调整首次公开发行股票募集资金投资项目的投资优先顺序的议案》，因实际募集资金净额小于原拟投入募集资金总额，同意公司根据实际募集资金数额及各项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定，将募集到的147302133.26元资金优先投入到闽宁养殖基地建设项目、阿拉善百万种鸡生态养殖基地项目和阿拉善种鸡

养殖场建设项目，该项目建设完毕后募集资金仍有剩余的，届时将按照需求情况投入到蛋鸡产业研究院项目中。上述调整投资项目的投资优先顺序的情况公司由独立董事、监事会、保荐机构发表了同意调整意见。具体内容详见公司2021年6月 2 日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整首次公开发行股票募集资金投资项目的投资优先顺序的公告》。

2、公司第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于调整向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目的投资优先顺序的议案》，公司根据实际募集资金数额及各项目的轻重缓急等情况，基于扣除发行费用后的净额，调整并最终决定，募集资金将优先用于补充流动资金、南方种业中心一期项目，其余资金用于红寺堡智慧农业产业示范园父母代种业基地

项目（一期、二期、三期）。上述调整投资项目的投资优先顺序的情况公司由独

立董事、监事会、保荐机构发表了同意调整意见。具体内容详见公司2023年5月 25日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目的投资优先顺序的公告》。

（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况1、公司第四届董事会第八次会议、第四届监事会第四次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用的议案》，同意使用首次公开发行股票募集资金置换截至2021年4月5日公司以自筹资金

预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的金额共计35072252.70元。上述募集资金置换情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具

XYZH/2021YCMA10126号《募集资金置换专项鉴证报告》，公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了同意置换意见。具体内容详见公司2021年4月29日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用的公告》。

42、公司第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于使用向不特定对象发行可转换公司债券募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的议案》，同意公司使用向不特定对象发行可转换公司债券募集资金置换以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的金额224693799.28元。上述募集资金置换情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了 XYZH/2023YCAA1F0099 号《验证报告》。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了同意置换意见。具体内容详见公司2023年5月 25日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用的公告》。

（四）闲置募集资金的使用情况

1、公司于2021年4月28日召开了第四届董事会第八次会议及第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于以协定存款、通知存款、定期存款方式存放募集资金的议案》，同意公司在不影响公司募投项目正常实施进度的情况下，将首次公开发行股票募集资金的存款余额以协定存款、通知存款、定期存款方式存放，截至2024年6月30日，公司首次公开发行股票募集资金已于2024年上半年按照相关规定使用完毕，所有募集资金账户已于2024年上半年完成销户。

2、公司于2023年5月25日召开了第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于以协定存款、通知存款、定期存款方式存放募集资金的议案》，同意公司在不影响公司募投项目正常实施进度的情况下，将向不特定对象发行可转换公司债券募集资金的存款余额以协定存款、通知存款、

定期存款方式存放。截至2024年6月30日，公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金已于2024年上半年按照相关规定使用完毕，所有募集资金账户已于2024年上半年完成销户。

（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

报告期内，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（六）结余募集资金使用情况

5报告期内，募集资金已经基本使用完毕，部分项目由企业自用资金建设完成，

无结余募集资金情况。

（七）超募资金使用情况

报告期内，公司未发生超募资金使用的情况。

（八）募集资金投资项目出现异常情况的说明

报告期内，公司募集资金投资项目未出现异常情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用的情况

（一）变更募集资金投资项目的情况

1、变更首次公开发行股票募集资金投资项目情况表详见本核查意见附件3

变更募集资金投资项目情况表。

2、报告期内，公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目未发生变更。

（二）募集资金投资项目已对外转让或置换的情况

报告期内，公司不存在募集资金投资项目已对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已按照相关法律、法规、规范性文件和公司《募集资金管理制度》的规

定使用管理募集资金，真实、准确、完整、及时地披露募集资金存放和使用情况，不存在募集资金管理、使用违规的情形。

六、会计师对年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证意见

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度募集资金存放与

实际使用情况进行了鉴证，并出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（XYZH/2025YCAA1B0151 号），信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）认为：《宁夏晓鸣农牧股份有限公司2024年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》已经按照深圳证券交易所相关规定编制，在所有重大方面如实反映了晓鸣股份2024年度募集资金的实际存放与使用情况。

6七、保荐机构核查意见保荐机构对《宁夏晓鸣农牧股份有限公司2024年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了事前审阅，查阅了募集资金专户对账单、查阅了募集资金使用明细及相关会计凭证、对公司相关人员进行了访谈、查阅了公司公开信息

披露文件、查阅了公司募集资金管理制度、向晓鸣股份了解了募投项目建设情况，对晓鸣股份募集资金的存放与使用情况进行了核查。

经核查，保荐机构认为：2024年度，晓鸣股份募集资金存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等规定，对募集资金进行存放、使用及管理，并及时、真实、准确、完整地对募集资金使用情况进行了披露，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

7附件1：

首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

2024年年度

单位：元

募集资金净额147302133.26本年度投入募集资金总额0.00

报告期内变更用途的募集资金总额0.00

累计变更用途的募集资金总额76878335.06已累计投入募集资金总额149655146.18

累计变更用途的募集资金总额比例52.19%项目是否项目达可行承诺投资已变截至期末是否到预定性是项目和超更项募集资金承诺投调整后投资总额本年度投入金截至期末累计投投资进度本年度实现的达到可使用否发

募资金投目（含资总额（1）额入金额（2）（%）（3）效益预计状态日生重

向部分=（2）/（1）效益期大变

变更）化承诺投资项目

1.闽宁养

2022年

殖基地建否57725200.0036504906.81-36504906.81100.001033633.59否否

12月

设项目

2.阿拉善

2022年不适

百万种鸡否225419700.0030000000.00-30161033.41100.54-否

6月用

生态养殖

8基地项目

3.阿拉善

种鸡养殖不适

是267845600.003918891.39-3918891.39100.00--否场建设项用目

4.红寺堡

智慧农业产业示范园父母代

2023年不适

种业基地是0.0058703241.87-60567460.27103.18-否

5月用

项目（一期、二期、

三期）项目

5.蛋鸡产

业研究院否50840000.000.00------否项目

6.红寺堡

智慧农业产业示范2023年不适

是0.0018175093.19-18502854.30101.80-否园祖代种12月用业基地项目承诺投资

-601830500.00147302133.26-149655146.18--1033633.59--项目小计

9项目年度累计实现的效益为103.36万元。主要原因为：1、本项目中原效益包含有机肥加工销

未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）售，年可实现净利润378万元，之后有机肥加工生产线未实施，故未产生相应效益；2、受市场因素影响，销售价格未达预期，导致预计收益未达预期。

项目可行性发生重大变化的情况说明不适用

超募资金的金额、用途及使用进展情况不适用募集资金投资项目实施地点变更情况不适用募集资金公司第四届董事会第九次会议、第四届监事会第五次会议审议通过了《关于调整首次公开发行股票募集资金投资项目的投资优先顺序的投资项目议案》，因实际募集资金净额小于原拟投入募集资金总额，同意公司根据实际募集资金数额及各项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定，实施方将募集到的147302133.26元资金优先投入到闽宁养殖基地建设项目、阿拉善百万种鸡生态养殖基地项目和阿拉善种鸡养殖场建设项目，该式、实施项目建设完毕后募集资金仍有剩余的，届时将按照需求情况投入到蛋鸡产业研究院项目中。上述调整投资项目的投资优先顺序的情况公司由顺序调整 独立董事、监事会、保荐机构发表了同意调整意见。具体内容详见公司 2021年 6月 2日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关情况于调整首次公开发行股票募集资金投资项目的投资优先顺序的公告》。

募集资金公司第四届董事会第八次会议、第四届监事会第四次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付发行投资项目费用的议案》，同意使用首次公开发行股票募集资金置换截至2021年4月5日公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的先期投入 金额共计 35072252.70元。上述募集资金置换情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具 XYZH/2021YCMA10126号《募及置换情集资金置换专项鉴证报告》，公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了同意置换意见。具体内容详见公司2021年4月29日于巨潮资讯网况 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用的公告》。

用闲置募集资金暂时补充流不适用动资金情况项目实施出现募集不适用资金结余

10的金额及

原因尚未使用的募集资

募集资金已于2023年按照相关规定使用完毕，募集资金账户已于2024年上半年完成销户。

金用途及去向募集资金使用及披露中存在不适用的问题或其他情况

11附件2：

向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

2024年年度

单位：元

募集资金净额323959050.00本年度投入募集资金总额30726.81

报告期内变更用途的募集资金总额0.00

累计变更用途的募集资金总额0.00已累计投入募集资金总额324793105.32

累计变更用途的募集资金总额比例0.00%项目是否承诺投项目达可行已变截至期末投是否资项目到预定性是

更项募集资金承诺投资调整后投资总截至期末累计投资进度（%）达到和超募本年度投入金额可使用本年度实现的效益否发

目（含总额额（1）入金额（2）（3）=（2）预计资金投状态日生重

部分/（1）效益向期大变

变更）化承诺投资项目

1.红寺

堡智慧农业产2023年不适

否194959050.00194959050.0030726.81195042741.60100.04-否业示范5月用园父母代种业

12基地

（一期、二

期、三

期）

2.南方

2023年

种业中否50000000.0050000000.00-50000000.00100.0012161699.04否否

2月

心一期

3.补充

不适

流动资否79000000.0079000000.00-79750363.72100.95不适用-否用金承诺投

资项目-323959050.00323959050.0030726.81324793105.32--12161699.04--小计

1、项目按计划建设完成并投产。

未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项

2、项目年度累计实现的效益为1216.17万元。主要原因为：受市场因素影响，销售价格及生产销

目）

售数量未达预期，导致预计收益未达预期。

项目可行性发生重大变化的情况说明不适用

超募资金的金额、用途及使用进展情况不适用募集资金投资项目实施地点变更情况不适用募集资公司第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于调整向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项金投资目的投资优先顺序的议案》，公司根据实际募集资金数额及各项目的轻重缓急等情况，基于扣除发行费用后的净额，调整并最终决定，募集资项目实金将优先用于补充流动资金、南方种业中心一期项目，其余资金用于红寺堡智慧农业产业示范园父母代种业基地项目（一期、二期、三期）。

施方上述调整投资项目的投资优先顺序的情况公司由独立董事、监事会、保荐机构发表了同意调整意见。具体内容详见公司2023年5月25日于巨式、实 潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目的投资优先顺序的公告》。

13施顺序

调整情况募集资公司第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于使用向不特定对象发行可转换公司债券募集资金置换预金投资先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的议案》，同意公司使用向不特定对象发行可转换公司债券募集资金置换以自筹资金预先投入募集项目先

资金投资项目及支付发行费用的金额224693799.28元。上述募集资金置换情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了期投入

XYZH/2023YCAA1F0099 号《验证报告》。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了同意置换意见。具体内容详见公司 2023年 5月 25日于及置换

巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用的公告》。

情况用闲置募集资金暂时不适用补充流动资金情况项目实施出现募集资不适用金结余的金额及原因尚未使用的募

募集资金已于2024年上半年按照相关规定使用完毕，募集资金账户已于2024年上半年完成销户。

集资金用途及

14去向

募集资金使用及披露中存在不适用的问题或其他情况

15附件3：

变更募集资金投资项目情况表

单位：万元截至期末投变更后项目截至期末实项目达到预定变更后的项目

对应的原承本年度实际资进度（%）本年度实现是否达到预变更后的项目拟投入募集际累计投入可使用状态日可行性是否发

诺项目投入金额（3）=（2）的效益计效益

资金金额金额（2）期生重大变化

/（1）红寺堡智慧农业产业示范园阿拉善种鸡父母代种业基

养殖场建设5870.32-6056.75103.182023年5月-不适用否地项目（一期、项目二期、三期）项目晓鸣股份红寺堡智慧农业产闽宁养殖基

1817.51-1850.29101.802023年12月-不适用否

业示范园祖代地建设项目种业基地项目

合计-7687.83-7907.04-----

1、公司于2021年12月29日召开2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途及调整部分募集资金投资项目实施进度的议变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）案》，因公司首次公开发行拟募集资金60183.05万元，其中26784.56万元投资于阿拉善种鸡养殖场建设项目，但实际募集资金金额21338.00万元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为人民币14730.21万元，远低于预期。

16公司短时间内无法筹措到足够的资金用于阿拉善种鸡养殖场建设项目，因此该项目建设进展缓慢。在此期间，公司与吴忠市红寺堡区人民政府签订了《战略合作框架协议》，综合考虑未来发展战略、资金需求等因素，为提高募集资金使用效率，维护全体股东利益，公司拟变更募投项目阿拉善种鸡养殖场建设项目的部分募集资金用途用于红寺堡智慧农业产业示范园父母代种业基

地项目（一期、二期、三期）项目。本次变更项目涉及金额5870.32万元，占公司前次发行总筹资额的27.51%，占前次发行实际募集资金净额的39.85%。

公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了同意变更募投项目的意见。具体内容详见公司 2021 年 12 月 17 日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更部分募集资金用途及调整部分募集资金投资项目实施进度的公告》。

2、公司于2023年1月12日召开2023年第一次临时股东大会审议通过

了《关于变更首发部分募集资金用途的议案》，由于近年来鸡粪无害化处理与资源化利用的配套模式和技术的不断发展，公司的发展战略中对绿色发展模式也进行了进一步规划，为确保项目的精准实施，因地制宜地实现符合当地发展的种养结合的农业循环模式，经公司慎重考虑，闽宁养殖基地建设项目中鸡粪处理场项目暂缓进行，具体进展将视公司未来经营需求和绿色发展战略规划择机实施，该项目将作为储备项目。尚未使用的募集资金1817.51万元将用于晓鸣股份红寺堡智慧农业产业示范园祖代种业基地项目建设。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了同意变更募投项目的意见。具体内容详见公司 2022 年 12 月 27 日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披

露的《关于变更首发部分募集资金用途的公告》。

未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）不适用变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明不适用

注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

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