证券代码：300968证券简称：格林精密公告编号：2025-035

广东格林精密部件股份有限公司

关于取消监事会并修订《公司章程》及

公司部分治理制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东格林精密部件股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月22日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》和《关于修订若干公司治理制度的议案》。根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及中国证监会、深圳证券交易所相关规章、规范性文件的规定，并结合公司实际情况，对《公司章程》及部分制度中的相关条款进行了修订完善。现将现相关事项公告如下：

一、本次修订《公司章程》情况

根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及中国证监会、深圳证券交易所相关规章、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对现时适用的《广东格林精密部件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行修订完善，本次《公司章程》修订完成后，公司将不再设置监事会，《公司法》规定的监事会的相关职权改由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》将相应废止。《公司章程》具体修订内容对照如下：

《公司章程》具体修订内容对照如下：

原条款修订后第一条为维护广东格林精密部件股份有限公第一条为维护广东格林精密部件股份有限公司（以下简称公司）、股东和债权人的合法权司（以下简称公司）、股东、职工和债权人的益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券和其他有关规定，制订本章程。法》）和其他有关规定，制订本章程。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条公司设一名代表公司执行公司事务的董事，由董事会以全体董事的过半数选举产生或更换。代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

新增第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以第十条股东以其认购的股份为限对公司承担

其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责全部资产对公司的债务承担责任。任。

第十条本章程自生效之日起，即成为规范公第十一条本章程自生效之日起，即成为规范

司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东

间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、和高起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管级管理人员。

理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指第十二条本章程所称高级管理人员是指公司

公司的副总经理、财务负责人、董事会秘书。的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。

第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等公正的原则，同类别的每一股份具有同等权权利。利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同份，每股应当支付相同价额。价额。第十六条公司发行的股票，每股面值人民币1第十七条公司发行的面额股，每股面值人民元。币1元。

第十九条公司股份总数为41338万股，均为第二十条公司已发行的股份数为41338万普通股。股，均为普通股。

第二十条公司或公司的子公司（包括公司的第二十一条公司或公司的子公司（包括公司附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款

贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人等形式，为他人取得本公司或者本公司之母公提供任何资助。司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者本公司之母公司的股

份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十一条公司根据经营和发展的需要，依第二十二条公司根据经营和发展的需要，依

照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可议，可以采用下列方式增加资本：以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其准的其他方式。他方式。

第二十四条……第二十五条……

公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）

项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）

项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条当经股东会决议；公司因本章程第二十四条第

第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出出席的董事会会议决议通过即可实施。席的董事会会议决议通过即可实施。

公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，公司依照本章程第二十四条规定收购本公司属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形计持有的本公司股份数不得超过本公司已发的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者公司已发行股份总数的10%，并应当在3年内注销。转让或者注销。

第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十七条公司的股份应当依法转让。第二十七条公司不接受本公司的股票作为质第二十八条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。权的标的。

第二十八条发起人持有的本公司股份，自公第二十九条公司公开发行股份前已发行的股

司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之股份前已发行的股份，自公司股票在深圳证券日起1年内不得转让。

交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确报所持有的本公司的股份及其变动情况，在其定的任职期间每年转让的股份不得超过其所任职期间每年转让的股份不得超过其所持有持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份

本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。

司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公本公司股份。

司股份。

公司股东对所持股份有更长时间的转让限制承诺的，从其承诺。

第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、第三十条公司股东对所持股份有更长时间的

持有本公司股份5%以上的股东，……转让限制承诺的，从其承诺。公司董事、高级前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人管理人员、持有本公司股份5%以上的股

股东持有的股票或者其他具有股权性质的证东，……券，……前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券……

第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证第三十一条公司依据证券登记结算机构提供

建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股东，享有同等权利，承担同种义务。份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十二条公司股东享有下列权利：第三十三条公司股东享有下列权利：

…………

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者

股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表权；决权；

…………

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会

让、赠与或质押其所持有的股份；会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会

股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会计凭证；

会议决议、财务会计报告；……

……

第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息第三十四条股东要求查阅、复制公司有关材

或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公行政法规的规定。

司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十四条公司股东大会、董事会决议内容第三十五条公司股东会、董事会决议内容违

违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院院认定无效。认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违

违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60

60日内，请求人民法院撤销。日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董

事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存

在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证

券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第三十六条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达

到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。第三十五条董事、高级管理人员执行公司职第三十七条审计委员会成员以外的董事、高务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法给公司造成损失的，连续180日以上单独或合规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司的股东有权书面请求审计委员会向人民法院

职务时违反法律、行政法规或者本章程的规提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司事会向人民法院提起诉讼。造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求人民法院提起诉讼。

后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起请求后拒绝提起诉讼，……诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员前款规定的股东有权为了公司的利益以自己执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规

的名义直接向人民法院提起诉讼。定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规日以上单独或者合计持有公司百分之一以上

定向人民法院提起诉讼。股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事

会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十七条公司股东承担下列义务：第三十九条公司股东承担下列义务：

…………

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回

……其股本；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东……

造成损失的，应当依法承担赔偿责任。第四十条公司股东滥用股东权利给公司或者公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有应当对公司债务承担连带责任。限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。第二节控股股东和实际控制人

第四十一条公司控股股东、实际控制人应当

依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易

所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

公司的控股股东、实际控制人应当遵守下列规

定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

新增（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独

立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事

但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际

支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十四条控股股东、实际控制人转让其所持

有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十条股东大会是公司的权力机构，依法第四十五条公司股东会由全体股东组成。股

行使下列职权：东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、决定有关董事的报酬事项；

监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；……

（四）审议批准监事会报告；（九）审议批准本章程第四十六条规定的担保

……事项；

（十二）审议批准第四十一条规定的担保事（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产项；超过公司最近一期经审计总资产30%的事项，

（十三）审议批准公司在一年内购买、出售重及本章程第四十八条规定的交易事项；

大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的……事项，及本章程第四十三条规定的交易事项；（十五）审议法律、行政法规、部门规章或本……章程规定应当由股东会决定的其他事项。

（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本股东会可以授权董事会对发行公司债券作出章程规定应当由股东大会决定的其他事项。决议。

除前款第（十七）项外，上述股东大会的职权除法律、行政法规、中国证监会规定或深圳证不得通过授权的形式由董事会或其他机构或券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权个人代为行使。不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第四十一条公司提供担保的，应当经董事会第四十六条公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。担保事项属于下列情形审议后及时对外披露。担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会会审议：审议：

（…………

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的（五）公司及控股子公司提供的担保总额，超担保；过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的

（七）为公司关联人提供担保；任何担保；

…………第四十二条公司提供财务资助，应当经出席第四十七条公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。财务资助事项决议，及时履行信息披露义务。

属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过……后提交股东大会审议：（三）深圳证券交易所或者本章程规定的其他

（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债情形。

率超过70%；资助对象为公司合并报表范围内且持股比例

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他

提供财务资助累计发生金额超过公司最近一股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及

期经审计净资产的10%；其关联人的，免于适用前述规定。

（三）深圳证券交易所或者本章程规定的其他公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参情形。股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人资助对象为公司合并报表范围内且持股比例控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的超过50%的控股子公司，免于适用前述规定。其他股东按出资比例提供同等条件财务资助公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股的情形除外。

股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提公司向前款规定的关联参股公司提供财务资

供资金等财务资助。助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

第四十五条有下列情形之一的，公司在事实第五十条有下列情形之一的，公司在事实发

发生之日起2个月以内召开临时股东大会：生之日起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的最低人（一）董事人数不足《公司法》规定的最低人

数或者本章程所定的最低人数的2/3时；数或者本章程所定的最低人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；

时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

股东请求时；（四）董事会认为必要时；

（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规规定的其他情形。

定的其他情形。

第四十六条本公司召开股东大会的地点为：第五十一条本公司召开股东会的地点为：公公司住所地或者股东大会通知中列明的地点。司住所地或者股东会通知中列明的地点。

股东大会应设置会场，以现场会议形式召开。股东会应设置会场，以现场会议形式召开。公公司还应根据法律、行政法规、部门规章或者司还应根据法律、行政法规、部门规章或者深

深圳证券交易所的规定，提供网络或其他方式圳证券交易所的规定，提供网络或其他方式为为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述股东提供便利。

方式参加股东大会的，视为出席。第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第四十八条经全体独立董事过半数同意，独第五十三条董事会应当在规定的期限内按时

立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。召集股东会。经全体独立董事过半数同意，独……立董事有权向董事会提议召开临时股东会。

……

第四十九条监事会有权向董事会提议召开临第五十四条审计委员会有权向董事会提议召

时股东大会，并应当以书面形式向董事会提开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委事会可以自行召集和主持。员会可以自行召集和主持。

第五十条……第五十五条……

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会

议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计事会提出请求。委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，审计委员会未在规定期限内发出股东会通知视为监事会不召集和主持股东大会，连续90的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股股东可以自行召集和主持。份的股东可以自行召集和主持。

第五十一条监事会或股东决定自行召集股东第五十六条审计委员会或股东决定自行召集大会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券股东会的，应当书面通知董事会，同时向深圳交易所备案。证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不在发出股东会通知至股东会结束当日期间，召得低于10%。集股东的持股比例不得低于10%。

监事会或召集股东应在发出股东大会通知及审计委员会或召集股东应在发出股东会通知

股东大会决议公告时，向深圳证券交易所提交及股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。有关证明材料。第五十二条对于监事会或股东自行召集的股第五十七条对于审计委员会或股东自行召集东大会，董事会和董事会秘书应予以配合。董的股东会，董事会和董事会秘书应予以配合，事会应当提供股权登记日的股东名册。提供必要的支持，并及时履行信息披露义务。

董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十三条监事会或股东自行召集的股东大第五十八条审计委员会或股东自行召集的股会，会议所必需的费用由本公司承担。东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十五条公司召开股东大会，董事会、监第六十条公司召开股东会，董事会、审计委

事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书以在股东会召开10日前提出临时提案并书面面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，容。并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案……违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

……

第五十八条股东大会拟讨论董事、监事选举第六十三条股东会拟讨论董事选举事项的，事项的，股东大会通知中应充分披露董事、监股东会通知中应充分披露董事候选人的详细事候选人的详细资料，并至少包括以下内容：资料，并至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

…………

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选事、监事候选人应当以单项提案提出。人应当以单项提案提出。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第六十二条个人股东亲自出席会议的，应出第六十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效示本人身份证或其他能够表明其身份的有效

证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权人有效身份证件、股东授权委托书。

委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位代表人依法出具的书面授权委托书。

的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十三条股东出具的委托他人出席股东大第六十八条股东出具的委托他人出席股东会

会的授权委托书应当载明下列内容：的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的

（二）是否具有表决权；类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事（二）代理人的姓名或者名称；项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议

……程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示等；

……

第六十四条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十五条代理投票授权委托书由委托人授第六十九条代理投票授权委托书由委托人授

权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十六条出席会议人员的会议登记册由公第七十条出席会议人员的会议登记册由公司司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位姓名（或单位名称）等事项。名称）等事项。

第六十八条股东大会召开时，本公司全体董第七十二条股东会要求董事、高级管理人员

事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理列席会议的，董事、高级管理人员应当列席会和其他高级管理人员应当列席会议。议并接受股东的质询。

第六十九条股东大会由董事长主持。董事长第七十三条股东会由董事长主持。董事长不

不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事事共同推举的一名董事主持。共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会持。监事会主席不能履行职务或不履行职务召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员持。共同推举的一名审计委员会成员主持。

…………

第七十一条在年度股东大会上，董事会、监第七十五条在年度股东会上，董事会应当就事会应当就其过去一年的工作向股东大会作其过去一年的工作向股东会作出报告。

出报告。…………

第七十二条董事、监事、高级管理人员在股第七十六条董事、高级管理人员在股东会上东大会上就股东的质询和建议作出解释和说就股东的质询和建议作出解释和说明。

明。第七十四条股东大会应有会议记录，由董事第七十八条股东会应有会议记录，由董事会会秘书负责。会议记录记载以下内容：秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董（二）会议主持人以及出席或列席会议的董

事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；事、高级管理人员姓名；

…………

第七十五条召集人应当保证会议记录内容真第七十九条召集人应当保证会议记录内容真

实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应

在会议记录上签名。……当在会议记录上签名。……

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十七条股东大会决议分为普通决议和特第八十一条股东会决议分为普通决议和特别别决议。决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半东所持表决权的过半数通过。

数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会东所持表决权的2/3以上通过。

的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

第七十八条下列事项由股东大会以普通决议第八十二条下列事项由股东会以普通决议通

通过：过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方支付方法；法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定

（五）公司年度报告；应当以特别决议通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第七十九条下列事项由股东大会以特别决议第八十三条下列事项由股东会以特别决议通通过：过：

（一）修改本章程及其附件（包括股东大会议（一）修改本章程及其附件（包括股东会议事事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）；规则、董事会议事规则）；

…………

（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者

担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%向他人提供担保的金额超过公司最近一期经的；审计总资产30%的；

…………

前款第（四）项、第（十）项所述提案，除应前款第（四）项、第（十）项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分当经出席股东会的股东所持表决权的三分之

之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持事、高级管理人员和单独或者合计持有公司5%

有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所以上股份的股东以外的其他股东所持表决权持表决权的三分之二以上通过。的三分之二以上通过。

第八十条股东（包括股东代理人）以其所代第八十四条股东以其所代表的有表决权的股

表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决份享有一票表决权。权，类别股股东除外。

…………

第八十一条股东大会审议有关关联交易事项第八十五条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东可以就该关联交易事项作适当陈时，关联股东可以就该关联交易事项作适当陈述，但不参与该关联交易事项的投票表决，并述，但不参与该关联交易事项的投票表决，并且不得代理其他股东行使表决权，其所代表的且不得代理其他股东行使表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。该关有表决权的股份数不计入有效表决股份总数。

联交易事项由出席会议的非关联股东投票表该关联交易事项由出席会议的非关联股东投决，过半数的有效表决权赞成该关联交易事项票表决，过半数的有效表决权同意该关联交易即为通过；如该交易事项属特别决议范围，应事项即为通过；如该交易事项属特别决议范由三分之二以上有效表决权通过。股东大会决围，应由三分之二以上有效表决权通过。股东议的公告应当充分披露非关联股东的表决情会决议的公告应当充分披露非关联股东的表况。决情况。

…………

第八十二条除公司处于危机等特殊情况外，第八十六条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董非经股东会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或将公司全部或者重要业务的管理交予该人负者重要业务的管理交予该人负责的合同。

责的合同。

第八十三条董事、监事候选人名单以提案的第八十七条董事候选人名单以提案的方式提方式提请股东大会表决。请股东会表决。

公司董事、监事提名的方式和程序为：公司董事提名的方式和程序为：

…………

（二）非职工代表监事候选人由监事会、单独（二）职工代表董事由民主选举产生；

或者合并持股3%以上的股东提名，经监事会资……格审核后，提交股东大会选举；职工代表监事（四）董事候选人被提名后，应当自查是否符由民主选举产生；合任职资格，及时向公司提供其是否符合任职……资格的书面说明和相关资格证书（如适用）。

（四）董事、监事候选人被提名后，应当自查候选人应当作出书面承诺，同意接受提名，承

是否符合任职资格，及时向公司提供其是否符诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，合任职资格的书面说明和相关资格证书（如适并保证当选后切实履行职责。用）。候选人应当作出书面承诺，同意接受提公司在选举两名及以上董事时，应当采用累积名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、投票制。采取累积投票方式选举董事的，独立完整，并保证当选后切实履行职责。董事和非独立董事的表决应当分别进行，中小公司在选举两名及以上董事、监事时，应当采股东表决情况应当单独计票并披露。

用累积投票制。采取累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行，中小股东表决情况应当单独计票并披露。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事

或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东说明候选董事、监事的简历和基本情况。

第八十五条股东大会审议提案时，不得对提第八十九条股东会审议提案时，不得对提案

案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提新的提案，不能在该次股东大会上进行表决。案，不能在该次股东会上进行表决。

第八十八条股东大会对提案进行表决前，应第九十二条股东会对提案进行表决前，应当当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得得参加计票、监票。参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记果，决议的表决结果载入会议记录。

录。…………

第八十九条股东大会现场结束时间不得早于第九十三条股东会现场结束时间不得早于网

网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案案是否通过。是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票

票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况决情况均负有保密义务。均负有保密义务。

第九十条出席股东大会的股东，应当对提交第九十四条出席股东会的股东，应当对提交

表决的提案发表以下意见之一：赞成、反对或表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。……弃权。……第九十四条股东大会通过有关董事、监事选第九十八条股东会通过有关董事选举提案举提案的，新任董事、监事的就任时间为股东的，新任董事的就任时间为股东会决议中指明大会决议中指明的时间；若股东大会决议未指的时间；若股东会决议未指明就任时间的，则明就任时间的，则新任董事、监事的就任时间新任董事的就任时间为股东会结束之时。

为股东大会结束之时。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十六条公司董事为自然人，有下列情形第一百条公司董事为自然人，有下列情形之一之一的，不能担任公司的董事：的，不能担任公司的董事：

…………

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或

者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5利，执行期满未逾5年；年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未……逾二年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭……

的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任逾3年；的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；闭之日起未逾3年；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被

或被证券交易所公开认定为不适合担任董事，人民法院列为失信被执行人；

期限尚未届满；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他期限尚未届满的；

内容。（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他形的，公司解除其职务。内容。

违反本条规定选举董事、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十七条董事由股东大会选举或更换，并第一百〇一条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任任期三年，任期届满可连选连任。期三年，任期届满可连选连任。但独立董事的……连任时间不得超过六年。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼……任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得理人员职务的董事以及由职工代表担任的董超过公司董事总数的1/2。事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规本章程，对公司负有下列忠实义务：和本章程的规定，对公司负有下列忠实义务，（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，入，不得侵占公司的财产；不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负

（二）不得挪用公司资金；有下列忠实义务：（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会个人名义开立账户存储；

或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收公司财产为他人提供担保；入；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本同意，与本公司订立合同或者进行交易；章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，得直接或者间接与本公司订立合同或者进行

为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，交易；

自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东

……会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东

会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

……

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法规本章程，对公司负有下列勤勉义务：和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行……职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;……务：

……

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

……第一百〇一条董事可以在任期届满以前提出第一百〇五条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最在2日内披露有关情况。

低人数时，或独立董事辞职将导致董事会或其如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最专门委员会中独立董事所占比例不符合法律低人数时，或独立董事辞任将导致董事会或其法规或者本章程的规定，或独立董事中没有会专门委员会中独立董事所占比例不符合法律计专业人士，辞职报告应当在下任董事或独立法规或者本章程的规定，或独立董事中没有会董事填补因其辞职产生的空缺后方能生计专业人士，辞职报告应当在下任董事或独立效。……董事填补因其辞职产生的空缺后方能生除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达效。……董事会时生效。董事辞任的，公司应当在提出辞任之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和本章程的规定。

第一百〇二条董事辞职生效或者任期届满，第一百〇六条公司建立董事离职管理制度，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者除，在三年内仍然有效。任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在三年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

新增第一百〇七条股东会可以决议解任董事，决

议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇四条董事执行公司职务时违反法第一百〇九条董事执行公司职务，给他人造

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故公司造成损失的，应当承担赔偿责任。意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门

规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇五条公司另行制定《独立董事制度》。

独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及本章程和《独立董事制度》的规定履行职责。第一百〇六条公司设董事会，对股东大会负第一百一十一条公司设董事会，董事会由5责。至11名董事组成，其中独立董事不少于三分

第一百〇七条董事会由5至11名董事组成，之一（至少包括1名会计专业人士），职工代其中独立董事不少于三分之一（至少包括1名表董事1名。董事会中的职工代表由公司职工会计专业人士），设董事长1人。通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

设董事长1人，作为代表公司执行公司事务的董事，由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百〇八条董事会行使下列职权：第一百一十一条董事会行使下列职权：

…………

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方……

案；（十）制定公司的基本管理制度；

…………

（十一）制订公司的基本管理制度；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计……的会计师事务所；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总计的会计师事务所；经理的工作；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程经理的工作；或者股东会授予的其他职权。

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会授予的其他职权。审议。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。第一百一十一条公司发生的交易（提供担保、第一百一十四条公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议批准：当提交董事会审议批准：

…………

上述交易事项，如已达到本章程第四十三条规上述交易事项，如已达到本章程第四十八条规定的股东大会审议标准，应在董事会审议通过定的股东会审议标准，应在董事会审议通过后后提交股东大会审议。提交股东会审议。

除本章程第四十条第一款第（十六）项规定的除本章程第四十五条第一款第（十三）项规定

关联交易事项外，公司与关联自然人发生的交的关联交易事项外，公司与关联自然人发生的易金额超过30万元人民币的交易（提供担保、成交金额超过30万元人民币的交易（提供担提供财务资助除外），或者公司与关联法人发保、提供财务资助除外），或者公司与关联法生的交易金额超过300万元人民币且占公司最人发生的成交金额超过300万元人民币且占公

近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的（提供担保、提供财务资助除外），由董事会交易（提供担保、提供财务资助除外），应当审议批准。经全体独立董事过半数同意后履行董事会审除本章程第四十一条、第四十二条规定须提交议程序。

股东大会审议通过的事项之外的其他提供担除本章程第四十六条、第四十七条规定须提交保、提供财务资助事项，由董事会审议批准（资股东会审议通过的事项之外的其他提供担保、助对象为公司合并报表范围内且持股比例超提供财务资助事项，由董事会审议批准（资助过50%的控股子公司之提供财务资助事项免于对象为公司合并报表范围内且持股比例超过适用）。董事会审议担保、财务资助事项时，50%的控股子公司且该控股子公司其他股东中须经出席董事会会议的三分之二以上董事同不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联意。人的，其提供财务资助事项免于适用）。董事……会审议担保、财务资助事项时，须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。……

第一百一十二条董事会设董事长1人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十四条公司董事长不能履行职务或第一百一十六条公司董事长不能履行职务或

者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。名董事履行职务。

第一百一十五条董事会每年至少召开两次定第一百一十七条董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开10日以期会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。前书面通知全体董事。

第一百一十六条董事长认为必要时，可以在第一百一十八条董事长认为必要时，可以在合理的期限内召集和主持董事会临时会议。合理的期限内召集和主持董事会临时会议。

代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、过半数独立董事或者监事会可以提议召开董过半数独立董事或者审计委员会可以提议召事会临时会议。董事长应当自接到提议后10开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后日内，召集和主持董事会会议。10日内，召集和主持董事会会议。第一百二十条董事与董事会会议拟审议事项第一百二十二条董事与董事会会议拟审议事有关联关系的不得对该项决议行使表决权，项有关联关系的该董事应当及时向董事会也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，行使表决权，也不得代理其他董事行使表决董事会会议所作决议须经无关联关系董事过权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关

3人的，应将该事项提交股东大会审议。联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无

关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十一条董事会决议表决方式为：填第一百二十三条董事会召开会议和表决采用写表决票等书面投票方式或举手表决方式。填写表决票等书面投票或举手表决方式。

…………

第一百二十三条董事会应当对会议所议事项第一百二十五条董事会应当对会议所议事项

的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会议记录上签名。会秘书和记录人应当在会议记录上签名。

…………

第一百二十四条董事会会议记录包括以下内第一百二十六条董事会会议记录包括以下内

容：容：

…………

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。结果应载明同意、反对或弃权的票数）。

新增第三节独立董事

第一百二十七条至第一百三十三条

第一百二十六条董事会下设战略委员会、审新增

计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等第四节董事会专门委员会专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照第一百三十三条至第一百四十条本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半

数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百二十七条公司设总经理1名，由董事第一百四十一条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。会决定聘任或解聘。

公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任或聘。解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。第一百二十八条本章程第九十六条关于不得第一百四十二条本章程关于不得担任董事的担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第管理人员。

九十九条第（四）项、第（五）项、第（六）本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规

项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理定，同时适用于高级管理人员。

人员。

第一百三十四条总经理可以在任期届满以前第一百四十八条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。由总经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百二十五条公司设董事会秘书，负责公第一百五十条公司设董事会秘书，负责公司

司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公

及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章董事会秘书为公司高级管理人员，应遵守法及本章程的有关规定。

律、行政法规、部门规章及本章程的规定。

公司制定董事会秘书工作细则，由董事会审议批准。

第一百三十六条高级管理人员执行公司职务第一百五十一条高级管理人员执行公司职

时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会

第一百三十八条至第一百五十一条

第八章财务会计制度、利润分配和审计第七章财务会计制度、利润分配和审计

第一百五十四条公司除法定的会计账簿外，第一百五十五条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。名义开立账户存储。

第一百五十五条……第一百五十六条……

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。金。

…………

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公须将违反规定分配的利润退还公司。司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级公司持有的本公司股份不参与分配利润。管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百五十六条公司的公积金用于弥补公司第一百五十七条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不用于弥补公司的亏注册资本。

损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用应不少于转增前公司注册资本的25%。资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本的

25%。

第一百五十七条公司董事会应根据公司的利第一百五十八条公司董事会应根据公司的利

润分配规划，结合公司当年的生产经营状况、润分配规划，结合公司当年的生产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使

用需求、以前年度亏损弥补状况等因素，以实用需求、以前年度亏损弥补状况等因素，以实现股东合理回报为出发点，制订利润分配预现股东合理回报为出发点，制订利润分配预案，并征求独立董事和监事会的意见。案，并征求独立董事的意见。

…………

第一百五十八条公司利润分配政策如下：第一百五十九条公司利润分配政策如下：

（一）利润分配原则（一）利润分配原则

1.公司的利润分配应重视对投资者的合理回1.公司的利润分配应重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的可持续发展，保持利润分配报，并兼顾公司的可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。政策的连续性和稳定性。

2.公司的利润分配不得超过累计可分配利润2.公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决事会和股东会对利润分配政策的决策和论证

策和论证过程中应当充分考虑公众投资者的过程中应当充分考虑公众投资者的意见。……意见。

……

第二节内部审计第二节内部审计

第一百六十条公司实行内部审计制度，配备第一百六十一条公司实行内部审计制度，明

专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员行内部审计监督。配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对

第一百六十一条公司内部审计制度和审计人外披露。

员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负

第一百六十二条公司内部审计机构对公司业责人向董事会负责并报告工作。

务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。第一百六十三条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、

内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十四条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报

告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十五条审计委员会与会计师事务

所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十六条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第三节会计师事务所的聘任第三节会计师事务所的聘任

第一百六十三条公司聘用会计师事务所必须第一百六十八条公司聘用、解聘会计师事务

由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定所必须由股东会决定。董事会不得在股东会决前委任会计师事务所。定前委任会计师事务所。

第八章通知和公告第八章通知和公告

第一节通知第一节通知

第一百七十一条公司召开监事会的会议通知，以专人、邮件、传真、电子邮件、短信、电子数据交换等可以有形地表现所载内容的数据电文形式进行。

第十章合并、分立、增资、减资、解散和清第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算算

第一节合并、分立、增资和减资第一节合并、分立、增资和减资

新增第一百八十条公司合并支付的价款不超过本

公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十六条公司合并，应当由合并各方第一百八十一条公司合并，应当由合并各方

签订合并协议，并编制资产负债表及财产清签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体上公告。通知债权人，并于30日内在指定媒体上或者债权人自接到通知书之日起30日内，未接到国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接通知书的自公告之日起45日内，可以要求公到通知之日起30日内，未接到通知的自公告司清偿债务或者提供相应的担保。之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十七条公司合并时，合并各方的债第一百八十二条公司合并时，合并各方的债

权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设司承继。的公司承继。

第一百七十八条公司分立，其财产作相应的第一百八十三条公司分立，其财产作相应的分割。分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出分立决议之日起10日内通知公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体上公告。债权人，并于30日内在指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十条公司需要减少注册资本时，必第一百八十五条公司减少注册资本时，将编须编制资产负债表及财产清单。制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10公司自股东会作出减少注册资本决议之日起

日内通知债权人，并于30日内在指定媒体上10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体公告。债权人自接到通知书之日起30日内，上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权未接到通知书的自公告之日起45日内，有权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的要求公司清偿债务或者提供相应的担保。自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债公司减资后的注册资本应不低于法定的最低务或者提供相应的担保。

限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增第一百八十六条公司依照本章程第一百五十

七条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程

第一百八十五条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册

资本百分之五十前，不得分配利润。新增第一百八十七条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增第一百八十八条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二节解散和清算第二节解散和清算

第一百八十二条公司因下列原因解散：第一百九十条公司因下列原因解散：

（一）股东大会决议解散；（一）股东会决议解散；

…………

（四）公司经营管理发生严重困难，继续存续（四）公司经营管理发生严重困难，继续存续

会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，的股东，可以请求人民法院解散公司；可以请求人民法院解散公司；

（五）本章程规定的其他解散事由出现。（五）本章程规定的其他解散事由出现。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十三条公司有本章程第一百八十二第一百九十一条公司有本章程第一百九十条

条第（五）项情形的，可以通过修改本章程而第（一）项、第（五）项情形，且尚未向股东存续。分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会决议而存续。

会议的股东所持表决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百八十四条公司因本章程第一百八十二第一百九十二条公司因本章程第一百九十条

条第（一）项、第（三）项、第（四）项、第第（一）项、第（三）项、第（四）项、第（五）

（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算

之日起15日内成立清算组，开始清算。清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期成立清算组进行清算。清算组由董事组成，但不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人是本章程另有规定或者股东会决议另选他人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十五条清算组在清算期间行使下列第一百九十三条清算组在清算期间行使下列

职权：职权：

…………

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。第一百八十六条清算组应当自成立之日起10第一百九十四条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在指定媒体上日内通知债权人，并于60日内在指定媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人内，未接到通知书的自公告之日起45日内，应当自接到通知之日起30日内，未接到通知向清算组申报其债权。的自公告之日起45日内，向清算组申报其债……权。

……

第一百八十七条清算组在清理公司财产、编第一百九十五条清算组在清理公司财产、编

制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。案，并报股东会或者人民法院确认。

…………

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股东。前，不得分配给股东。

第一百八十八条清算组在清理公司财产、编第一百九十六条清算组在清理公司财产、编

制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产破产。清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算将清算事务移交给人民法院。事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百八十九条公司清算结束后，清算组应第一百九十七条公司清算结束后，清算组应

当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

公告公司终止。

第一百九十条清算组成员应当忠于职守，依第一百九十八条清算组成员履行清算职责，法履行清算义务。负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损非法收入，不得侵占公司财产。失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过清算组成员因故意或者重大过失给公司或者失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。偿责任。

第十一章修改章程第十章修改章程

第一百九十二条有下列情形之一的，公司应当第二百条有下列情形之一的，公司应当修改

修改章程：章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政规的规定相抵触；法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；项不一致的；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。第十二章附则第十一章附则

第一百九十六条释义第二百〇四条释义

（一）控股股东，是指其持有的普通股（含表（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股决权恢复的优先股）占公司股本总额50%以上本总额超过50%的股东；或者持有股份的比例

的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的表其持有的股份所享有的表决权已足以对股东决权已足以对股东会的决议产生重大影响的大会的决议产生重大影响的股东。股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议

但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然际支配公司行为的人。人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控

制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接

者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

关系。

第一百九十七条董事会可依照章程的规定，第二百〇五条董事会可依照章程的规定，制制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵抵触。触。

第一百九十九条本章程所称“以上”、“以第二百〇七条本章程所称“以上”、“以内”、内”，都含本数；“不足”、“低于”、“多“以前”，都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“超过”、“过”不含本数。于”、“多于”不含本数。

第二百〇一条本章程附件包括股东大会议事第二百〇九条本章程附件包括股东会议事规

规则、董事会议事规则和监事会议事规则。则和董事会议事规则。

注：除上述修订外，根据新《公司法》，《公司章程》将全文“股东大会”调整为“股东会”。因不涉及实质性变更，不再逐条列示。

除上述修订的条款外，《公司章程》中其他条款保持不变，上述条款修订尚需提交公司股东大会审议并提请股东大会授权董事会及指定人员办理后续工商备案手续。上述工商事项的变更、备案最终以市场监督管理部门的核准结果为准。

二、本次修订部分公司治理制度的情况

根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关

法律法规及中国证监会、深圳证券交易所相关规章、规范性文件之规定，结合本次对《公司章程》的修订及公司实际情况，公司对现时适用的若干治理制度进行修订完善。具体如下：变更情是否提交股东大会审序号制度名称况议

1《股东大会议事规则》（更名为：《股东会议事规则》）修订是

2《董事会议事规则》修订是《股东大会累积投票制实施细则》（更名为：《股东

3修订是会累积投票制实施细则》）

4《独立董事制度》修订是

5《对外担保管理制度》修订是

6《对外投资管理制度》修订是

7《关联交易管理制度》修订是

8《总经理工作细则》修订否

9《董事会秘书工作细则》修订否

10《内部审计制度》修订否

11《战略委员会工作细则》修订否

12《提名委员会工作细则》修订否

13《审计委员会工作细则》修订否

14《薪酬与考核委员会工作细则》修订否

15《募集资金管理制度》修订是

16《内部问责制度》修订是

17《投资者关系管理制度》修订否

18《信息披露管理制度》修订否

19《年报信息披露重大差错责任追究制度》修订否

20《重大信息内部报告制度》修订否

21《内部信息保密制度》修订否

22《外部信息使用人管理制度》修订否23《内幕信息知情人登记管理制度》修订否

24《规范关联方资金往来管理制度》修订否《董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司股票25管理制度》（更名为：《董事、高级管理人员持有和修订否买卖本公司股票管理制度》

26《董事会审计委员会年报工作制度》修订否

27《独立董事年报工作制度》修订否

28《外汇套期保值业务管理制度》修订否

29《子公司管理制度》修订否

上述制度中《股东会议事规则》《董事会议事规则》《股东会累积投票制实施细则》《独立董事制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《关联交易管理制度》《募集资金管理制度》《内部问责制度》经董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。其余各制度将于董事会审议通过之日起施行。

修订后的《公司章程》和各类公司制度全文详见中国证监会指定的创业板信

息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

二、备查文件

第三届董事会第二十二次会议决议。

特此公告。

广东格林精密部件股份有限公司董事会

2025年7月23日