宁波恒帅股份有限公司

章程

二〇二五年四月宁波恒帅股份有限公司章程

目录

目录....................................................1

第一章总则.................................................1

第二章经营宗旨和范围............................................2

第三章股份.................................................2

第一节股份发行...............................................2

第二节股份增减和回购............................................3

第三节股份转让...............................................4

第四章股东和股东大会............................................5

第一节股东.................................................5

第二节股东大会的一般规定..........................................8

第三节股东大会的召集...........................................13

第四节股东大会的提案与通知........................................14

第五节股东大会的召开...........................................16

第六节股东大会的表决和决议........................................19

第五章董事会...............................................24

第一节董事................................................24

第二节董事会...............................................27

第六章总经理及其他高级管理人员......................................34

第七章监事会...............................................35

第一节监事................................................35

第二节监事会...............................................37

第八章财务会计制度、利润分配和审计....................................39

第一节财务会计制度............................................39

第二节内部审计..............................................42

第三节会计师事务所的聘任.........................................42

第九章通知和公告.............................................43

第一节通知................................................43

第二节公告................................................44

第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算.................................44

第一节合并、分立、增资和减资.......................................44

第二节解散和清算.............................................45

第十一章修改章程.............................................47

第十二章附则............................................限公司章程宁波恒帅股份有限公司章程

第一章总则

第一条为规范宁波恒帅股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的组织和行为，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定在宁波恒帅微电机有限公司

的基础上，依法整体变更设立的股份有限公司。公司在宁波市市场监督管理局注册登记，取得统一社会信用代码为913302057263945208的营业执照。

第三条公司经深圳证券交易所审核并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股2000万股，于

2021年4月12日在深圳证券交易所创业板上市。

第四条公司名称：宁波恒帅股份有限公司

英文全称：NINGBO HENGSHUAI Co. LTD.

第五条公司住所：浙江省宁波市江北区通宁路399号，邮政编码：315033。

第六条公司的注册资本为人民币11200万元。

第七条公司为永久存续的股份有限公司。

第八条董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

1宁波恒帅股份有限公司章程

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监和董事会秘书。

第十二条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第二章经营宗旨和范围

第十三条公司的经营宗旨为：为适应市场经济的要求进一步转换企业的

经营机制建立现代企业制度扩大企业的经营规模科学、合理地配置企业资源真正地使企业实现长期稳定和可持续发展。

第十四条经依法登记，公司的经营范围为：一般项目：汽车零部件研发；

汽车零部件及配件制造；电机及其控制系统研发；电机制造；微特电机及组件制造；微特电机及组件销售；泵及真空设备制造；泵及真空设备销售；塑料制品制造；塑料制品销售；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；

模具制造；模具销售；智能基础制造装备制造；智能基础制造装备销售；机械零

件、零部件加工；机械零件、零部件销售；货物进出口；技术进出口(除依法须经

批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

第三章股份

第一节股份发行

第十五条公司的股份采取股票的形式。

第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币1.00元。

第十八条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。

第十九条公司由宁波恒帅微电机有限公司整体变更设立。公司整体变更设

立时发行的普通股总数为6000万股，每股面值人民币1.00元。各发起人以其持有的宁波恒帅微电机有限公司股权所对应的净资产认购公司的股份。

各发起人及其认购的股份数量、出资方式、出资时间及其持股比例如下：

2宁波恒帅股份有限公司章程

认购的股份数

序号发起人姓名（名称）持股比例出资方式出资时间（万股）宁波恒帅投资管理有限2019年3月31

14286.811371.4469%净资产

公司日

2019年3月31

2俞国梅1428.937123.8156%净资产

日宁波玉米股权投资管理2019年3月31

3284.25164.7375%净资产

合伙企业（有限合伙）日

合计6000100%－－

第二十条公司的股份总数为11200万股，均为普通股。

第二十一条公司不得为他人取得本公司或者其母公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东大会决议，或者董事会按照公司章程或者股东大会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。

违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二节股份增减和回购

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股

东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

(一)公开发行股份；

(二)非公开发行股份；

(三)向现有股东派送红股；

(四)以公积金转增股本；

(五)法律、法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发行、转股程序和安排以及转股导致的公司股本变更等事项应当根据国家法律、行政法规、部门规章等文件的规定以及公司可转换公司债券募集说明书的约定办理。

董事会可以根据公司章程或股东大会的授权，在3年内决定发行不超过已发行股份50%的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东大会决议。

董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东大会表决。

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公司章程或者股东大会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事2/3以上通过。

第二十三条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

(一)减少公司注册资本；

(二)与持有本公司股份的其他公司合并；

(三)将股份用于员工持股计划或股权激励；

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。

第二十五条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

(一)集中竞价交易方式；

(二)要约方式；

(三)或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式。

公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定

的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项的原

因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第

（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经2/3以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。

第三节股份转让

第二十七条公司的股份可以依法转让。

第二十八条公司不得接受本公司的股份作为质权的标的。

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第二十九条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深圳证券

交易所上市交易之日起1年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对上市公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。

第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有

股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会

第一节股东

第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册

是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东

身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

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第三十三条公司股东享有以下权利：

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

(五)查阅、复制公司及其全资子公司的公司章程、股东名册、股东大会会

议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。

(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

公司应依法保障股东权利，注重保护中小股东的合法权益。

第三十四条股东提出查阅第三十三条所述有关信息或者索取资料的，应

当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求及《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章的规定予以提供。

第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东自决议作出之日起60日内，可以请求人民法院撤销。但是，股东大会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

未被通知参加股东大会会议的股东自知道或者应当知道股东大会决议作出

之日起60日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起1年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。

第三十六条有下列情形之一的，公司股东大会、董事会的决议不成立：

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(一)未召开股东大会、董事会会议作出决议；

(二)股东大会、董事会会议未对决议事项进行表决；

(三)出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者公司章程规定的人数或者所持表决权数；

(四)同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者公司章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十七条董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行职务违反法律、行政

法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有本条规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十八条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十九条公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损

害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十条公司股东承担下列义务：

(一)遵守法律、行政法规和本章程；

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法

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人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十一条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十二条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司社会公众股股东的利益。

第二节股东大会的一般规定

第四十三条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

(一)选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

(二)审议批准董事会的报告；

(三)审议批准监事会的报告；

(四)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(五)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(六)对发行公司债券作出决议；

(七)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

(八)审议批准公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份；

(九)修改本章程；

(十)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

(十一)审议批准本章程第四十四条规定的交易事项；

(十二)审议批准本章程第四十六条规定的财务资助事项；

(十三)审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；

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(十四)审议批准公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过人民币

3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；

(十五)审议公司在1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总

资产30%的事项；

(十六)审议批准变更募集资金用途事项；

(十七)审议股权激励计划和员工持股计划；

(十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十四条除法律、法规、本章程及其附件另有规定外，公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外），达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：

(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该

交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

(二)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过人民币5000万元；

(三)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人民币500万元；

(四)交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产

的50%以上，且绝对金额超过人民币5000万元；

(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人民币500万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

本条所称交易是指下列交易：

(一)购买或者出售资产（不含购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力，出售产品、商品等与日常经营相关的资产，以及虽进行上述交易事项但属于公司的主营业务活动，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；

(二)对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；

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(三)提供财务资助（含委托贷款）；

(四)提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

(五)租入或者租出资产；

(六)签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

(七)赠与或者受赠资产；

(八)债权或者债务重组；

(九)研究与开发项目的转移；

(十)签订许可协议；

(十一)放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

(十二)法律、行政法规、部门规章规定的其他重大交易事项。

除提供担保、委托理财等深圳证券交易所业务规则另有规定事项外，公司进行上述同一类别且标的相关的交易时，应当在连续十二个月内累计计算。已按照本款的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

公司与同一交易方同时发生上述所列交易第二项至第四项以外各项中方向

相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者作为计算标准。

公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额。

公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以协议约定的全部出资额为标准。

交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应公司的全部资产和营业收入作为计算标准；未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标。

公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买或认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以该控股子公司的相关财务指标作为计算标准；

公司放弃或部分放弃控股子公司或者参股公司股权的优先购买或认缴出资等权利，未导致合并报表范围发生变更，但持有该公司股权比例下降的，应当以所持权益变动比例计算的相关财务指标与实际受让或出资金额的较高者作为计算标准。公司对其下属非公司制主体、合作项目等放弃或部分放弃优先购买或认缴出资等权利的，参照适用前述规定。

第四十五条交易标的为公司股权且达到股东大会审议标准的，公司应当

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披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。

前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。

交易虽未达到本章程第四十四条所述标准，但深圳证券交易所认为有必要的，公司应当按照前款规定披露审计或者评估报告。

第四十六条公司提供财务资助且财务资助事项属于下列情形之一的，应

当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超

过公司最近一期经审计净资产的10%；

（三）深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。

公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务，或者资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，免于适用前款规定。

第四十七条公司下列提供担保行为（含对子公司担保），应当经股东大会

审议通过：

(一)公司及其控股子公司的提供担保总额，超过最近一期经审计净资产

的50%以后提供的任何担保；

(二)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

(三)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

(四)连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过人民币5000万元的担保；

(五)连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保；

(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

(七)公司及其控股子公司的提供担保总额，超过最近一期经审计总资产

的30%以后提供的任何担保；

(八)法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所和本章程规定应当由股东大会审议通过的其他担保情形。

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对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意；股东大会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。

公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

公司为全资子公司提供担保，或者控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同比例担保，属于本条第一款第一项至第四项情形的，可以豁免提交股东大会审议，但是本章程另有规定除外。

第四十八条公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公

司之间发生的交易，除中国证监会、深圳证券交易所或本章程另有规定外，可免于按照按照本章程第四十四条及第一百二十一条履行股东大会及董事会审议程序。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照本章程第四十四条履行股东大会审议程序。

公司发生的交易仅达到本章程第四十四条第一款第三项或者第五项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于人民币0.05元的，可免于履行股东大会审议程序。

第四十九条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会

每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

第五十条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开

临时股东大会：

(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

(四)董事会认为必要时；

(五)监事会提议召开时；

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(六)过半数独立董事提议召开时；

(七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第五十一条公司召开股东大会的地点为公司住所地，或为会议通知中明

确记载的会议地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，召开地点应当明确具体。

现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。股东大会通知发出后，无正当理由的，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当于现场会议召开日期的至少2个工作日之前发布通知并说明具体原因。

公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

公司股东大会采用电子通信方式召开的，将在股东大会通知公告中列明详细参与方式，股东通过电子通信方式参加股东大会的，视为出席。

第五十二条公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并

公告：

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节股东大会的召集

第五十三条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事

要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。

第五十四条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面

形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，

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视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第五十五条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请

求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见，不得无故拖延。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十六条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。

在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间，召集股东持股比例不得低于

10%。

监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。

第五十七条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘

书应予配合，提供必要的支持，并及时履行信息披露义务。董事会将提供股权登记日的股东名册。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

第五十八条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。

第四节股东大会的提案与通知

第五十九条股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议

14宁波恒帅股份有限公司章程

题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第六十条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公

司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十九条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第六十一条召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日，但包括通知日。

第六十二条股东大会的通知包括以下内容：

(一)会议的时间、地点、方式和会议期限；

(二)提交会议审议的事项和提案；

(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托

代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；

(五)会务常设联系人姓名，电话号码；

(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于

现场股东大会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十三条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当

15宁波恒帅股份有限公司章程

充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

(二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

(三)披露持有公司股份数量；

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十四条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明具体原因。延期召开股东大会的，应当在通知中公布延期后的召开日期。

第五节股东大会的召开

第六十五条公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十六条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第六十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表

明本人身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托他人代理出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

其他类型单位和组织股东应由其负责人或负责人的代理人出席会议。其他单位和组织的负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的有效证明；负责人的委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、负责人依法出具的书面授权委托书。

16宁波恒帅股份有限公司章程

第六十八条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下

列内容：

(一)代理人的姓名；

(二)是否具有表决权；

(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示；

(四)委托书签发日期和有效期限；

(五)委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东或其他单位、组织的，应

加盖法人单位印章或其他单位、组织的印章。

第六十九条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第七十条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的

授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。委托人为其他单位和组织的，由其负责人授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第七十一条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载

明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有

表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第七十二条召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的

股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第七十三条股东大会召开时，公司董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第七十四条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数董事共同推举的1名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数监事共同推举的1名监事主持。

17宁波恒帅股份有限公司章程

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举1人担任会议主持人，继续开会。

第七十五条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会不得将其法定职权授予董事会行使。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第七十六条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去1年的工

作向股东大会作出报告。独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。

第七十七条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十八条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和股东代

理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十九条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以

下内容：

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

(六)律师及计票人、监票人姓名；

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第八十条出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议

18宁波恒帅股份有限公司章程

主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录真实、准确、完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有

效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第八十一条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不

可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。

第六节股东大会的表决和决议

第八十二条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

第八十三条下列事项由股东大会以普通决议通过：

(一)董事会和监事会的工作报告；

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

(四)公司年度报告；

(五)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十四条下列事项由股东大会以特别决议通过：

(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

(三)本章程的修改；

(四)公司在1年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额（以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，按照交易类型连续十二个月内累计计算）超过公司最近一期经审计合并报表总资产30%的；

(五)股权激励计划；

(六)对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更；

(七)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对

19宁波恒帅股份有限公司章程

公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十五条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司召开股东大会应当平等对待全体股东，不得以利益输送、利益交换等方式影响股东的表决，操纵表决结果，损害其他股东的合法权益。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司控股子公司不得取得公司已发行的股份。确因公司合并、质权行使等原因持有公司股份的，不得行使所持股份对应的表决权，并应当及时处分相关公司股份。

第八十六条公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或

者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。

禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。

第八十七条股东与股东大会审议事项有关联关系时，关联股东不应当参

与投票表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数，股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

审议有关关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序：

（一）股东大会审议的某事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；

（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；

20宁波恒帅股份有限公司章程

（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审

议、表决；

（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数

的过半数通过，如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数2/3以上通过；

（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该

关联事项的一切决议无效，重新表决。股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程第三十五条规定向人民法院起诉。

关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等法律效力。

第八十八条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十九条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股

东大会审议选举董事、监事的议案，应当对每位候选人逐个进行表决。

董事、监事提名的方式和程序为：

(一)董事候选人由董事会提名，单独或合并持有公司发行在外有表决权

股份总数3%以上的股东也可以书面形式提名，但每一单独或共同提名股东提名董事候选人数不能超过拟选人数。

(二)股东代表监事候选人由监事会提名，单独或合并持有公司发行在外

有表决权股份总数3%以上的股东也可以书面形式提名，但每一单独或共同提名股东提名监事候选人数不能超过拟选人数。

(三)职工代表董事候选人及职工代表监事候选人由公司职工通过职工代

表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

(四)独立董事由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行在外

有表决权股份1%以上的股东提名。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

股东提名董事（含独立董事）或监事时，应当在股东大会召开前，将提案、

21宁波恒帅股份有限公司章程提名候选人的详细资料、候选人的申明和承诺提交董事会、监事会，董事（含独立董事）、监事的最终候选人由董事会、监事会确定，董事会及监事会负责对候选人资格进行审查。股东大会不得选举未经任职资格审查的候选人出任董事、股东代表监事。

公司在选举独立董事的股东大会召开前，应将所有独立董事候选人的有关材料报送深圳证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。深圳证券交易所对独立董事候选人提出异议的，公司不得提交股东大会选举。

股东大会在选举两名及以上董事或监事（指非由职工代表担任的董事和监事）时应当采取累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事、监事入选的表决权制度。董事会应当向股东告知候选董事、监事的简历和基本情况。

累积投票制下，股东的投票权等于其持有的股份数与应当选董事、监事人数的乘积，每位股东以各自拥有的投票权享有相应的表决权；股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事、监事，也可以分散投票选举数位候选董事、监事；董事、监事的选举结果按得票多少依次确定。

在选举董事、监事的股东大会上，董事会秘书应向股东解释累积投票制度的具体内容和投票规则，并告知该次董事、监事选举中每股拥有的投票权。在执行累积投票制度时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事、监事，并在其选举的每位董事、监事后标注其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权数，则该选票无效。

在计算选票时，应计算每名候选董事、监事所获得的投票权总数，决定当选的董事、监事。

独立董事的选举亦适用本条规定，但独立董事与其他董事应分别选举。

第九十条除累积投票制外，股东大会应对所有提案进行逐项表决，对同

一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。

22宁波恒帅股份有限公司章程

第九十一条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更

应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

第九十二条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第九十三条股东大会采取记名方式投票表决。

第九十四条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票，现场参会股东人数不足的除外。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第九十五条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持

人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十六条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之

一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

对同一事项有不同提案的，股东或者其代理人在股东大会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十七条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对

所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第九十八条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东

23宁波恒帅股份有限公司章程

和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表

决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十九条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第一百条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东大会决议作出之日起就任。

第一百〇一条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

第五章董事会

第一节董事

第一百〇二条公司董事为自然人，应当具备履行职责所必需的知识、技能和素质。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

(五)个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

以上期间，按拟选任董事、监事、高级管理人员的股东大会或者董事会召开日截止起算。

第一百〇三条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会

24宁波恒帅股份有限公司章程解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任，独立董事连续任职时间不得超过6年。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

除独立董事外，其他董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

公司董事均由股东大会选聘，公司董事选聘程序为：

(一)根据本章程第八十九条的规定提出候选董事名单；

(二)在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解；

(三)董事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺

公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责；

(四)根据股东大会表决程序，在股东大会上进行表决。

若公司的职工人数为300人以上，则公司董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百〇四条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实

义务：

(一)应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益；

(二)不得侵占公司财产、挪用公司资金；

(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

(四)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

(五)不得违反本章程的规定或未履行董事会/股东大会的报告义务，未经董事会/股东大会决议通过，直接或者间接与公司订立合同或者进行交易（董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本款规定）；

(六)不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会（但

25宁波恒帅股份有限公司章程是，有下列情形之一的除外：1、向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东大会决议通过；2、根据法律、行政法规或者公司章程的规定，公司不能利用该商业机会）：

(七)未向董事会或者股东大会报告，并按照公司章程的规定经董事会或

者股东大会决议通过，不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的业务；

(八)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

(九)不得擅自披露公司秘密；

(十)违反对公司忠实义务的其他行为。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇五条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉

义务：

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

(二)应公平对待所有股东；

(三)及时了解公司业务经营管理状况；

(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真

实、准确、完整；

(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用

第一百〇四条、第一百〇五条规定。

第一百〇六条出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并对外披露：

(一)连续两次未亲自出席董事会会议；

(二)连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会会议总次数的

1/2。

第一百〇七条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

26宁波恒帅股份有限公司章程

第一百〇八条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或者独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的1/3或独立董事中没有会计专业人士的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律、行政法规和本章程的规定继续履行职责。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。

第一百〇九条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除；其对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。董事负有的其他义务的持续期间，聘任合同未作规定的，应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百一十条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个

人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百一十一条董事执行职务违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十二条董事执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

第一百一十三条公司可以在董事任职期间为董事因执行公司职务承担的赔偿责任投保责任保险。

公司为董事投保责任保险或者续保后，董事会应当向股东大会报告责任保险的投保金额、承保范围及保险费率等内容。

第一百一十四条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

第二节董事会

27宁波恒帅股份有限公司章程

第一百一十五条公司设董事会，董事会依照法律、法规、本章程及董事会议事规则规定行使职权。

第一百一十六条董事会由5名董事组成，其中2名独立董事。董事会设董事长1人。

第一百一十七条董事会行使下列职权：

(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；

(二)执行股东大会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

(七)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

(八)决定公司内部管理机构的设置；

(九)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并

决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十)制订公司的基本管理制度；

(十一)制订本章程的修改方案；

(十二)管理公司信息披露事项；

(十三)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十四)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

(十五)决定公司因本章程第二十四条第一款第（三）、（五）、（六）项规定的情形收购本公司股份；

(十六)法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百一十八条公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计

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委员会成员为3名以上，且应当为不在公司担任高级管理人员的董事，独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人，公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员；提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人。

董事会专门委员会的表决，应当一人一票；董事会专门委员会作出决议，应当经其全体委员的过半数通过。董事会专门委员会职责按照法律、行政法规、部门规章及公司的有关规定执行。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”），审议以下事项：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议。

下列事项经独立董事专门会议审议，全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百一十九条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

第一百二十条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。

董事会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第一百二十一条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对

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外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

（一）对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、对外捐赠等事项的决策权限1.除法律、法规、本章程及其附件另有规定外，公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，由董事长审查决定，但交易对方与董事长有关联关系情形除外：

（1）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的10%，该交易涉

及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近

一个会计年度经审计营业收入的10%，或绝对金额为人民币1000万元以下；

（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一

个会计年度经审计净利润的10%，或绝对金额为人民币100万元以下；

（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产

的10%，或绝对金额为人民币1000万元以下；

（5）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润10%，或绝对金额为人民币100万元以下；

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

2.除法律、法规、本章程及其附件另有规定外，公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当由董事会进行审议：

（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易

涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过人民币1000万元；

（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过人民币100万元；

（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的

10%以上，且绝对金额超过人民币1000万元；

（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上，且绝对金额超过人民币100万元；

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上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。本章程规定上述交易需提交股东大会审议的，董事会审议后还应提交股东大会审议。具体事项审核标准参照本章程第四十四条的规定。

本条所称交易的范围适用本章程第四十四条的相关规定。

（二）关联交易的决策权限1.除法律、法规、本章程及其附件另有规定外，公司发生的关联交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，由董事长审查批准，但交易对方与董事长有关联关系的情形除外：

（1）公司与关联自然人发生的成交金额不超过人民币30万元的关联交易；

（2）公司与关联法人发生的成交金额不超过人民币300万元或低于公司最近

一期经审计净资产绝对值的0.5%的关联交易。

2.除法律、法规、本章程及其附件另有规定外，公司发生的关联交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，由董事会进行审议：

（1）公司与关联自然人发生的成交金额超过人民币30万元的关联交易；

（2）公司与关联法人发生的成交金额超过人民币300万元，且占公司最近一

期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。

本章程规定上述关联交易需提交股东大会审议的，董事会审议后还应提交股东大会审议。

3.公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前，

经独立董事专门会议审议，并经公司全体独立董事过半数同意。

4.公司不得直接或者通过子公司为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。

（三）财务资助事项及担保事项的决策权限除本章程第四十六条规定的提供财务资助行为及第四十七条规定的提供担

保行为应提交股东大会审议外，公司其他提供财务资助及提供担保行为均由董事会审议；董事会审议财务资助事项及担保事项时，必须经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意。

第一百二十二条董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权

他人行使，并不得以本章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。

本章程规定的董事会其他职权涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审

31宁波恒帅股份有限公司章程批，不得授权单个或者几个董事单独决策。

董事会可以授权董事会成员等在董事会闭会期间行使除前两款规定外的董

事会部分职权的，但授权内容必须明确、具体，并对授权事项的执行情况进行持续监督。

第一百二十三条董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事过半数选举产生。

第一百二十四条董事长行使以下职权：

(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；

(二)督促、检查董事会决议的执行；

(三)董事会授予的其他职权。

董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。

第一百二十五条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。

第一百二十六条董事会每年至少召开2次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。

第一百二十七条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百二十八条董事会召开临时董事会会议，应于会议召开前5日以书面

方式通知全体董事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第一百二十九条董事会会议通知包括以下内容：

(一)会议的时间、地点；

(二)会议期限；

(三)事由及议题；

(四)发出通知的日期。

第一百三十条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。除本章程及

其附件另有规定外，董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

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第一百三十一条董事会会议应当严格按照董事会议事规则召集和召开，按

规定事先通知所有董事，并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、独立董事专门会议审议情况等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。

第一百三十二条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关

联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。

出席董事会会议的无关联董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东大会审议。

第一百三十三条董事会决议表决方式可以为现场举手表决或记名式投票表决。

董事会临时会议在保证董事充分表达意见的前提下，可以用电话、传真、电子邮件或视频会议进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百三十四条董事会会议，原则上应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除，委托人应当独立承担法律责任。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

1名董事不得在一次董事会会议上接受超过2名董事的委托代为出席会议。

在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。

第一百三十五条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会

议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。

董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

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董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。

第一百三十六条董事会会议记录包括以下内容：

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

(三)会议议程；

(四)董事发言要点；

(五)每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。

第六章总经理及其他高级管理人员

第一百三十七条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。

第一百三十八条本章程第一百〇二条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。

本章程第一百〇四条关于董事的忠实义务和第一百〇五条（四）至（六）项

关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十九条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百四十条公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百四十一条总经理每届任期3年，从董事会决议聘任之日起计算，连聘可以连任。

第一百四十二条总经理对董事会负责，根据公司章程的规定或者董事会的授权行使职权。总经理列席董事会会议。

第一百四十三条总经理决定本章程及公司制定的关联交易制度、对外担保

制度等公司内部管理制度规定的应由股东大会、董事会审议决定及董事会授权董事长审议决定之外的其它交易事项。

第一百四十四条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百四十五条总经理工作细则包括下列内容：

(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

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(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

(四)董事会认为必要的其他事项。

第一百四十六条公司副总经理由总经理提名，董事会聘任或解聘；副总经

理直接对总经理负责，向其汇报工作，并根据公司内部管理机构的设置履行相关职责。

第一百四十七条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

第一百四十八条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹

备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百四十九条高级管理人员执行职务违反法律、行政法规、部门规章或

本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，公司董事会应当采取措施追究其法律责任。

第一百五十条高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔

偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

第一百五十一条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章监事会

第一节监事

第一百五十二条本章程第一百〇二条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。监事应当具有相应的专业知识或者工作经验，具备有效履职能力。

最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司

监事总数的1/2。

公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第一百五十三条监事对公司负有忠实义务和勤勉义务，执行职务应当为公

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司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。本章程第一百〇四条关于董事的忠实义务同时适用于监事。

第一百五十四条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。

监事任期从就任之日起计算，至本届监事会任期届满时为止。

第一百五十五条监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程有关董事辞职的规定适用于监事。

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行监事职务。

第一百五十六条监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事

的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关费用由公司承担。

监事会依法检查公司财务，监督董事、高级管理人员履职的合法合规性，行使本章程规定的其他职权，维护公司及股东的合法权益。监事会可以独立聘请中介机构提供专业意见。

监事发现董事、高级管理人员及公司违反法律、行政法规、部门规章、规范

性文件、深圳证券交易所相关规定、本章程或者股东大会决议的行为，已经或者可能给公司造成重大损失的，应当及时向董事会、监事会报告，提请董事会或高级管理人员予以纠正，并向中国证监会、深圳证券交易所或其他有关部门报告。

第一百五十七条监事应当对独立董事履行职责的情况进行监督，充分关注

独立董事是否持续具备应有的独立性，是否有足够的时间和精力有效履行职责，履行职责时是否受到公司主要股东、实际控制人或者非独立董事、高级管理人员的不当影响等。

第一百五十八条监事应当对董事会专门委员会的执行情况进行监督，检查董事会专门委员会成员是否按照董事会专门委员会议事规则履行职责。

第一百五十九条监事应当保证公司披露的定期报告真实、准确、完整，并

签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。监事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，监事可以直接申请披露。

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本条关于监事信息披露的义务，同时适用于公司董事、高级管理人员。

第一百六十条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百六十一条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十二条监事执行职务违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百六十三条公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；

监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百六十四条监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权：

(一)应当对董事会编制的公司证券发行文件和公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

(二)检查公司财务；

(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

(六)向股东大会提出提案；

(七)依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事

务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

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(九)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他职权。

第一百六十五条监事会每6个月至少召开1次会议。有下列情况之一的，应当在10日内召开监事会临时会议：

(一)任何监事提议召开时；

(二)股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各

种规定和要求、本章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；

(三)董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；

(四)公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；

(五)公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被证券交易所公开谴责时；

(六)证券监管部门要求召开时；

(七)本章程规定的其他情形。

监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会议，回答所关注的问题。

第一百六十六条监事会会议通知包括以下内容：

(一)举行会议的日期、地点和会议期限；

(二)事由及议题；

(三)发出通知的日期。

第一百六十七条监事会决议应当经过半数监事通过。监事会决议的表决，应当一人一票。

第一百六十八条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

第一百六十九条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

第一百七十条股东大会、董事会和监事会会议不能正常召开，或者决议效

力存在争议的，公司应当及时披露相关事项、争议各方的主张、公司现状等有助

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于投资者了解公司实际情况的信息，以及律师出具的专项法律意见书。出现上述规定情形的，公司董事会应当维护公司正常生产经营秩序，保护公司及全体股东利益，公平对待所有股东。

第八章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度

第一百七十一条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

第一百七十二条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会

和深圳证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定进行编制。

第一百七十三条公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百七十四条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

公司持有的本公司股份不得分配利润。

第一百七十五条公司违反本章程规定向股东分配利润的，股东应当将违反

规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百七十六条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

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公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。

第一百七十七条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须

在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百七十八条公司的利润分配政策为：

（一）利润分配原则

公司本着重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司资金需求及持续发展的原则，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。同时关注股东的要求和意愿与公司资金需求以及持续发展的平衡。

制定具体分红方案时，应综合考虑各项外部融资来源的资金成本和公司现金流量情况，确定合理的现金分红比例，降低公司的财务风险。

（二）公司的利润分配形式

公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。

（三）现金分红的条件和比例在公司年度实现的可供股东分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告的情况下，则公司应当进行现金分红；若公司无重大投资计划或重大现金支出发生，则单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可供股东分配利润的30%。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水

平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，在年度利润分配时提出差异化现金分红预案：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，现金分红在本次利

润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，现金分红在本次利

40宁波恒帅股份有限公司章程

润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，或公司发展阶段不

易区分但有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

重大资金支出是指：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到

或超过公司最近一期经审计净资产的50%；

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到

或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

（四）股票股利分配的条件

在综合考虑公司成长性、资金需求，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（五）利润分配的期间间隔

公司当年实现盈利，并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红。

公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

（六）利润分配审议程序

1.公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分

红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。

董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

2.公司每年利润分配预案由公司董事会结合章程的规定、公司财务经营情况

提出、拟定，并经董事会审议通过后提交股东大会批准。

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3.股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东

特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

4.如公司当年盈利且满足现金分红条件，但董事会未按照既定利润分配政策

向股东大会提交利润分配预案的，应当在定期报告中说明原因、未用于分红的资金留存公司的用途和预计收益情况，并由独立董事发表独立意见。

5.监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情

况及决策程序进行监督。监事会应对利润分配预案进行审议。

（七）利润分配政策的调整机制公司的利润分配政策不得随意变更。如外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要修改公司利润分配政策的，由公司董事会依职权制订拟修改的利润分配政策草案。公司独立董事应对拟修改的利润分配政策草案发表独立意见，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经过半数监事表决通过。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。

股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东的意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。

（八）若存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分

配的现金股利，以偿还其占用的资金。

第二节内部审计

第一百七十九条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百八十条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节会计师事务所的聘任

第一百八十一条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报

表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

第一百八十二条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

第一百八十三条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭

42宁波恒帅股份有限公司章程

证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百八十四条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

第一百八十五条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前15天事先

通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

第九章通知和公告

第一节通知

第一百八十六条公司的通知以下列形式发出：

(一)以专人送出；

(二)以邮件方式送出；

(三)以公告方式进行；

(四)以传真、数据电文方式送出；

(五)本章程规定的其他形式。

第一百八十七条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第一百八十八条公司召开股东大会的会议通知，以本章程第一百八十六条规定的方式中的一种或几种进行。

第一百八十九条公司召开董事会的会议通知，以本章程第一百八十六条规定的方式中的一种或几种进行。

第一百九十条公司召开监事会的会议通知，以本章程第一百八十六条规定的方式中的一种或几种进行。

第一百九十一条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以传真、数据电文送出的，一经发送成功，视为所有相关人员收到通知；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百九十二条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者

该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

43宁波恒帅股份有限公司章程

第二节公告

第一百九十三条公司在中国证监会指定创业板披露网站和指定媒体报刊

刊登公司公告和其他需要披露的信息。除公告外，公司同时将依法披露的信息置备于公司住所、证券交易场所，供社会公众查阅。

第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资

第一百九十四条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百九十五条公司与其持股90%以上的公司合并，被合并的公司不需经

股东大会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。

公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东大会决议；

但是，本章程另有规定的除外。

公司依照前两款规定合并不经股东大会决议的，应当经董事会决议。

第一百九十六条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负

债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在至少一种符合中国证监会规定的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百九十七条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百九十八条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在至少一种符合中国证监会规定的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百九十九条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

44宁波恒帅股份有限公司章程

第二百条公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。

公司应当自股东大会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在至少一种符合中国证监会规定的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本应不低于法定的最低限额。

第二百〇一条公司依照本章程第一百七十六条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用第二百条第二款的规定，但应当自股东大会作出减少注册资本决议之日起30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

第二百〇二条违反《公司法》规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百〇三条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司

登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节解散和清算

第二百〇四条公司因下列原因解散：

(一)本章程规定的解散事由出现；

(二)股东大会决议解散；

(三)因公司合并或者分立需要解散；

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

45宁波恒帅股份有限公司章程

公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百〇五条公司有本章程第二百〇四条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东大会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者经股东大会决议，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第二百〇六条公司因本章程第二百〇四条第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内组成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东大会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百〇七条公司依照第二百〇六条第一款的规定应当清算，逾期不成立

清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。

公司因本章程第二百〇四条第一款第四项的规定而解散的，作出吊销营业执照、责令关闭或者撤销决定的部门或者公司登记机关，可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第二百〇八条清算组在清算期间行使下列职权：

(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

(二)通知、公告债权人；

(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；

(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

(五)清理债权、债务；

(六)分配公司清偿债务后的剩余财产；

(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第二百〇九条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在至少一种符合中国证监会规定的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

债权人应当自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，向

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清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百一十条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应

当制订清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。

公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股东。

第二百一十一条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百一十二条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百一十三条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大

会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

第二百一十四条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十一章修改章程

第二百一十五条有下列情形之一的，公司应当修改本章程：

(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章程规定的事项与修改

后的法律、行政法规的规定相抵触；

(二)公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；

(三)股东大会决定修改本章程。

第二百一十六条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

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第二百一十七条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

第二百一十八条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十二章附则

第二百一十九条释义

(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过50%的股东；持

有股份的比例虽然低于50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

(二)实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理

人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百二十条董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第二百二十一条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与

本章程有歧义时，以在宁波市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百二十二条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“超过”、“过”、“以外”、“低于”不含本数。

第二百二十三条本章程由公司董事会负责解释。

第二百二十四条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。

第二百二十五条本章程经公司股东大会通过后生效，修订亦同。

宁波恒帅股份有限公司

2025年4月

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