上海国瓴律师事务所

关于

宁波恒帅股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书上海国瓴律師事務所

SHANGHAI GUOLING LAW FIRM

二〇二三年六月法律意见书

目录

释义....................................................2

正文....................................................8

一、本次发行的批准和授权..........................................8

二、本次发行的主体资格...........................................8

三、本次发行的实质条件...........................................8

四、发行人的设立.............................................14

五、发行人的独立性............................................15

六、发起人、主要股东及实际控制人.....................................16

七、发行人的股本及演变..........................................18

八、发行人的业务.............................................19

九、关联交易及同业竞争..........................................20

十、发行人的主要财产...........................................22

十一、发行人的重大债权债务........................................25

十二、发行人重大资产变化及收购兼并....................................26

十三、发行人的章程制定与修改.......................................26

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作..........................26

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...............................27

十六、发行人的税务及财政补贴.......................................27

十七、发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术标准...........................28

十八、发行人募集资金的运用........................................28

十九、发行人的业务发展目标........................................29

二十、诉讼、仲裁或行政处罚........................................29

二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价................................30

二十二、需要说明的其他事项........................................30

二十三、结论...............................................31

4-1-1法律意见书

释义

在本《法律意见书》内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：

公司/恒帅股份/发行人指宁波恒帅股份有限公司，曾用名“宁波恒帅微电机有限公司”本次发行/本次可转债指发行人向不特定对象发行可转换公司债券

恒帅有限指宁波恒帅微电机有限公司，系发行人前身宁波市江北恒帅微电机厂，系发行人实际控制人控制的个人独资恒帅微电机厂指企业，已于2019年12月20日注销宁波恒洋汽车部件有限公司，系发行人实际控制人控制的公司，宁波恒洋指已于2018年9月25日注销

沈阳恒帅指沈阳恒帅汽车零件制造有限公司，系发行人全资子公司清远恒帅指清远恒帅汽车部件有限公司，系发行人全资子公司通宁电子指宁波通宁汽车电子有限公司，系发行人全资子公司武汉恒帅指武汉恒帅汽车部件有限公司，系发行人全资子公司美国恒帅 指 Hengshuai Automotive.Inc.，系发行人全资子公司，注册地在美国Hengshuai Industry (Thailand) CO.LTD.，发行人持有其 70%的股泰国恒帅指权，并通过新加坡恒帅持有其30%的股权，系发行人全资子公司，注册地在泰国Hengshuai (Singapore) PTE.LTD.，系发行人全资子公司，注册地新加坡恒帅指在新加坡

恒帅投资指宁波恒帅投资管理有限公司，系发行人的控股股东宁波玉米股权投资管理合伙企业（有限合伙），系发行人的员工玉米投资指持股平台

发起人指共同发起设立发行人的恒帅投资、俞国梅及玉米投资中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所中登深圳分公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司保荐人/保荐机构（主指国金证券股份有限公司承销商）/国金证券

天职会计师指天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

沃克森指沃克森（北京）国际资产评估有限公司联合资信指联合资信评估股份有限公司

国瓴/本所指上海国瓴律师事务所本所律师指具体经办发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的专项法

4-1-2法律意见书

律服务工作的本所律师《宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转债之可转债受托《受托管理协议》指管理协议》

2020年、2021年、2022年审计报告，即天职会计师出具的天职

《审计报告》指业字[2021]19351号、天职业字[2022]12817号和天职业字

[2023]15379号《宁波恒帅股份有限公司审计报告》《2023年第一季度报指《宁波恒帅股份有限公司2023年第一季度报告》（未审计）告》

《宁波恒帅股份有限公司2020年年度报告》《宁波恒帅股份有《年度报告》指限公司2021年年度报告》《宁波恒帅股份有限公司2022年年度报告》《宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集《募集说明书》指说明书》由 Cheawchan Limnopphakhun 律师出具的《LEGAL OPINION《泰国法律意见书》 指 ON THE COMPANY COMPLIANCE WITH RESPECT TO THAILAWS》根据2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会

《公司法》指第六次会议修订，自2018年10月26日起施行的《中华人民共和国公司法》根据2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会

《证券法》指第十五次会议修订，自2020年3月1日起施行的《中华人民共和国证券法》根据2023年2月17日中国证券监督管理委员会第2次委务会议

《管理办法》指审议通过，自2023年2月17日起施行的《上市公司证券发行注册管理办法》根据2020年12月30日中国证券监督管理委员会2020年第9次

《可转债管理办法》指委务会议审议通过，自2021年1月31日起施行的《可转换公司债券管理办法》深交所2023年2月17日发布，并于同日起施行的《深圳证券交《上市规则》指易所创业板股票上市规则》

根据2007年3月9日中国证监会发布，并自2007年5月1日起《业务管理办法》指

施行的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

根据2010年10月20日中国证监会发布，并自2011年1月1日《执业规则》指

起施行的《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》

4-1-3法律意见书《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号－公开发行证

《第12号编报规则》指券的法律意见书和律师工作报告》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一《证券期货法律适用指条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适

意见第18号》用意见——证券期货法律适用意见第18号》

《公司章程》指《宁波恒帅股份有限公司章程》《股东大会议事规指《宁波恒帅股份有限公司股东大会议事规则》则》

《董事会议事规则》指《宁波恒帅股份有限公司董事会议事规则》

《监事会议事规则》指《宁波恒帅股份有限公司监事会议事规则》《关联交易管理制指《宁波恒帅股份有限公司关联交易管理制度》度》《募集资金管理制指《宁波恒帅股份有限公司募集资金管理制度》度》《上海国瓴律师事务所关于宁波恒帅股份有限公司向不特定对象《律师工作报告》指发行可转换公司债券的律师工作报告》《上海国瓴律师事务所关于宁波恒帅股份有限公司向不特定对象《法律意见书》指发行可转换公司债券的法律意见书》

报告期、报告期内、

指2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-3月最近三年及一期

中国现行有效的法律、法规、行政规章或其他具有普遍法律约束

力的规范性文件，包括其不时地修改、修正、补充、解释或重新法律、法规指制定，仅为区别表述之目的，不包括香港、澳门、台湾地区的法律、法规元，万元指人民币元，人民币万元注：本《法律意见书》中若出现部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上有差异，系由于四舍五入造成。

4-1-4法律意见书

上海国瓴律师事务所关于宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书

国瓴2023005-1号

致：宁波恒帅股份有限公司

根据本所与发行人签订的《专项法律服务协议》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》《管理办法》《第12号编报规则》等有关法律、行政法规、

部门规章、其他规范性文件和中国证监会的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所就发行人本次发行相关事宜出具本《法律意见书》。

对本《法律意见书》，本所律师作出如下声明：

（一）本所律师依据中国证监会发布的《第12号编报规则》的规定及本

《法律意见书》出具之日以前已经发生或者已经存在的事实以及法律、法规、

规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。

（二）本所律师在工作过程中，本所已得到发行人的如下保证：其提供的

文件复印件与原件一致、副本和正本一致；文件中的盖章及签字均真实有效；

其提供的文件以及有关的陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以影响本所出具本《法律意见书》和《律师工作报告》的

事实和文件均已向本所充分披露，且无任何隐瞒或疏漏之处。

4-1-5法律意见书

（三）本所及本所律师依据《公司法》《证券法》《业务管理办法》和

《执业规则》等规定及本《法律意见书》出具之日前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（四）对于本所出具的本《法律意见书》及《律师工作报告》至关重要而

又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府主管部门、发行人及其关联方或者其他机构出具的证明文件。

（五）本所及本所律师同意发行人部分或全部在《募集说明书》中引用或

按中国证监会、深交所的审核要求引用本所出具的本《法律意见书》和《律师工作报告》的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用上述内容而导致法律上的歧义或曲解。

（六）本《法律意见书》并不对会计、验资、审计及资产评估等专业事项发表意见。本所律师在本《法律意见书》中对有关会计报表、审计报告和资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的评价、承诺或保证；对于这些文件的内容，本所律师并不具备在专业上进行核查和做出评价的适当资格。

（七）本所及本所律师同意将本《法律意见书》作为发行人申请本次发行

所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

（八）《律师工作报告》系本《法律意见书》不可分割的一部分，与本

《法律意见书》共同构成一个完整的文件。

（九）本《法律意见书》仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所及

本所律师书面同意，不得用作其他任何目的。

4-1-6法律意见书

基于上述，本所及本所律师根据有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。

4-1-7法律意见书

正文

一、本次发行的批准和授权

（一）发行人第二届董事会第六次会议、第二届董事会第八次会议、2022年年度股东大会、2023年第二次临时股东大会已经按照法定程序作出了批准本次发行的决议。上述董事会、股东大会召集、召开程序符合法律、法规以及《公司章程》有关规定，会议审议通过的各项议案及所作出的决议内容合法有效。

（二）发行人本次发行可转换公司债券方案的内容合法、有效，不存在违

反《公司法》等法律、行政法规及《公司章程》的情形。

（三）发行人的股东大会已授权董事会及其授权人士办理有关发行的事宜，授权范围、程序合法有效。

（四）本次发行尚需取得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方能实施。

二、本次发行的主体资格经核查，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票已在深交所上市。截至本《法律意见书》出具之日，发行人未出现根据法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定需要终止的情形，符合法律、法规和规范性文件规定的本次发行的主体资格。

三、本次发行的实质条件

（一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件

1、根据发行人本次发行的股东大会决议及发行人出具的书面声明，发行人

本次发行已经由股东大会审议通过，发行人《募集说明书》中已规定具体的转换办法，符合《公司法》第一百六十一条之规定。

4-1-8法律意见书

2、根据发行人股东大会的相关审议材料、公告并经本所律师核查，发行人

本次发行将按转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以选择是否转换，符合《公司法》第一百六十二条之规定。

（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件

1、经本所律师核查，发行人已聘请国金证券担任本次发行的保荐人，符合

《证券法》第十条第一款之规定。

2、经本所律师核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券

法》第十五条第一款第（一）项之规定。

3、根据《审计报告》，发行人2020年度、2021年度和2022年度实现的

归属于母公司所有者的净利润分别为6635.52万元、11559.66万元和14553.07万元，平均可分配利润为10916.08万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三个会计年度实现的平均可分配利润足以支付本次发行的可转换公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项之规定。

4、根据发行人2022年年度股东大会通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》，本次发行的募集资金净额将用于“泰国新建汽车零部件生产基地项目”“年产1954万件汽车微电机、清洗冷却系统零部件改扩建及研发中心扩建项目”“新能源汽车微电机及热管理系统、智能感知清洗系统零部件生产基地建设项目”及“研发中心改扩建项目”，未用于弥补亏损和非生产性支出；根据《宁波恒帅股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，拟变更《募集说明书》约定用途的，董事会应当召集债券持有人会议，符合《证券法》第十五条第二款之规定。

5、根据发行人公开披露的信息、《审计报告》、中国人民银行出具的《企业信用报告》以及发行人出具的声明并经本所律师核查，发行人不存在《证券

法》第十七条规定不得再次公开发行公司债券的情形：（1）对已公开发行的公

4-1-9法律意见书

司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。

（三）本次发行符合《管理办法》规定的相关条件

1、本次发行符合《管理办法》第九条第（二）项至第（五）项的相关规定，

具体如下：

（1）根据发行人董事、监事和高级管理人员出具的承诺函并经本所律师核查，发行人现任董事、监事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《管理办法》第九条第（二）项之规定；

（2）如本《法律意见书》正文“五、发行人的独立性”所述，发行人具有

完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《管理办法》第九条第（三）项之规定；

（3）根据《审计报告》、天职业字[2023]18393号《宁波恒帅股份有限公司内部控制审计报告》、发行人2020年度至2022年度内部控制自我评价报告

和发行人说明，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且被有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，天职会计师对发行人2020年度、2021年度、2022年度财务报告进行了审计并出具了标准

无保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》第九条第（四）项之规定。

（4）根据《审计报告》《2023年第一季度报告》和发行人出具的说明，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《管理办法》第九条第

（五）项之规定。

2、根据《宁波恒帅股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》《宁波恒帅股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（天职业字[2023]34405号）

《审计报告》、发行人董事、监事和高级管理人员的调查表、相关主管部门出

4-1-10法律意见书

具的证明文件，并经发行人确认及本所律师核查，发行人不存在《管理办法》

第十条规定的以下不得向不特定对象发行股票的情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证

监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

（4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵

占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

3、根据本次发行方案、发行人编制的《宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》及相应修订稿、发行人的说明，本次发行符合《管理办法》第十二条、第十五条的规定，具体如下：

（1）如本《法律意见书》正文“十八、发行人募集资金的运用”所述，本

次发行的募集资金项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、

行政法规规定，符合《管理办法》第十二条第（一）项之规定；

（2）根据本次发行方案，发行人为非金融类企业，本次发行募集资金项目

不属于持有财务性投资，也不涉及直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第十二条第（二）项之规定；

（3）根据本次发行方案，本次发行募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平

的关联交易，或者严重影响发行人生产经营的独立性，符合《管理办法》第十二条第（三）项之规定。

4-1-11法律意见书

（4）本次发行募集资金使用符合《管理办法》第十二条规定的各项要求，且未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《管理办法》第十五条之规定。

4、本次发行符合《管理办法》第十三条的相关规定，具体如下：

（1）如前文所述，发行人本次发行符合《证券法》第十五条第一款第（一）项，故符合《管理办法》第十三条第一款第（一）项之规定；

（2）如前文所述，发行人本次发行符合《证券法》第十五条第一款第（二）项，故符合《管理办法》第十三条第一款第（二）项之规定；

（3）经本所律师核查，发行人本次发行募集资金总额不超过43000.00万元，本次发行完成后，发行人累计债券余额不超过最近一期末净资产的50%；

根据《审计报告》《2023年第一季度报告》，发行人2020年末、2021年末、

2022年末及2023年3月末，公司资产负债率（合并口径）分别为28.35%、

16.76%、22.12%和19.44%，符合公司发展需要，维持在合理水平，不存在重大

偿债风险，因此，发行人具有合理的资产负债结构。此外，根据《审计报告》《2023年第一季度报告》，发行人2020年度、2021年度、2022年度和2023

年第一季度，经营活动产生的现金流量净额分别是7852.44万元、6765.56万

元、15839.76万元和4725.18万元。该现金流量符合行业及公司业务特点，发行人具有正常的现金流量。符合《管理办法》第十三条第一款第（三）项之规定。

（4）如前文所述，本次发行符合《管理办法》第九条第（二）项至第（五）

项、第十条的规定，故符合《管理办法》第十三条第二款之规定。

5、根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人不存在《管理办法》第十

四条规定的以下不得发行可转换公司债券的情形：

（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

4-1-12法律意见书

6、经本所律师核查，根据本次发行方案，本次发行的可转换公司债券具有

债券期限及面值、票面利率、债券评级、债券持有人权利、转股价格的确定及

调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素，本次发行的可转换公司债券利率由发行人与保荐机构协商确定，符合《管理办法》第六十一条之规定。

7、经本所律师核查，根据本次发行方案，本次发行的可转换公司债券的转

股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换

公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为发行人的股东，符合《管理办法》第六十二条之规定。

8、经本所律师核查，根据本次发行方案，本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日发行人股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日发

行人股票交易均价，符合《管理办法》第六十四条之规定。

（四）本次发行符合《可转债管理办法》规定的相关条件

1、根据《募集说明书》，发行人本次发行的可转换公司债券及未来转换的

股票将在深交所上市，符合《可转债管理办法》第三条第一款之规定。

2、根据发行人与国金证券签订的《宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转债之可转债受托管理协议》，发行人已为本次发行的可转换公司债券持有人聘请受托管理人，并订立可转换公司债券受托管理协议，符合《可转债管理办法》第十六条之规定。

3、根据《募集说明书》，发行人已在《募集说明书》中约定了可转换公司

债券的违约情形、违约责任及其承担方式以及可转换公司债券发生违约后的诉

讼、仲裁或其他争议解决机制，符合《可转债管理办法》第十九条之规定。

4-1-13法律意见书经核查，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定的上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件。

四、发行人的设立

（一）经本所律师核查，发行人前身恒帅有限的设立及历次变更均履行了

法定程序，符合当时适用的法律、法规及规范性文件的有关规定，合法、有效。

（二）经本所律师核查，发行人设立程序、条件和方式等均符合《公司法》

等法律、法规和规范性文件的规定，并在市场主体登记机关依法办理了相关备案登记手续，合法有效。

（三）经本所律师核查，发行人设立过程中所签订的发起人协议内容、形

式符合法律、法规以及规范性文件的有关规定，合法有效。

（四）经本所律师核查，发行人设立过程中有关财务审计、资产评估、验

资均履行了必要的法律程序，符合法律、法规以及规范性文件的有关规定。

（五）经本所律师核查，发行人的3名发起人均为在中国境内设立并存续

的法人或非法人组织或自然人，3名发起人均在中国境内有住所，具备法律、法规和规范性文件规定的担任股份公司发起人并进行出资的主体资格，符合《公司法》的规定。

（六）经本所律师核查，发行人创立大会暨首届股东大会的程序及所议事

项符合法律、法规和规范性文件的规定。

（七）经本所律师核查，发行人整体变更为股份有限公司时，不存在累计未弥补亏损。

综上所述，本所律师认为，发行人设立程序、条件、方式和发起人资格等均符合法律、法规和规范性文件的规定，并履行了必要的法律程序，为合法有效。

4-1-14法律意见书

五、发行人的独立性

（一）发行人的资产完整

经本所律师核查，发行人具备与生产经营有关的独立完整的供应、生产、销售系统，合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及注册商标、专利的所有权或者使用权。

（二）发行人的人员独立

经本所律师核查，发行人具有独立的劳动、人事和工资管理制度，独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；发行人已经按照有关规定与正式

员工签订了劳动合同，发行人已依法独立缴纳了各项法定社会保险及住房公积金，独立为员工发放工资；发行人董事、监事及高级管理人员的变动，符合法律、法规及《公司章程》规定；发行人总经理、副总经理、财务总监和董事会

秘书等高级管理人员未在发行人实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、

监事以外的其他职务，未在实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

（三）发行人的财务独立

经本所律师核查，发行人已建立了独立的财务会计部门，制定了规范的财务会计制度和财务管理制度，配备了专门的财务人员，具有独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策；发行人已开立独立的基本存款账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形；发行人独立进行纳税申报并缴纳税款。

（四）发行人的机构独立

经本所律师核查，发行人依法设置了股东大会、董事会、监事会，依法聘请了总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书；董事会下设置战略委员会、

审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会4个专门委员会，发行人已根据实际经营情况建立相关业务部门和内部经营管理机构。发行人上述机构均按照

4-1-15法律意见书

《公司章程》和内部规范性文件制度的规定独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在机构混同的情形。

（五）发行人的业务独立

经本所律师核查，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

（六）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力

经本所律师核查，发行人拥有独立开展业务所需的场所、资产、经营机构、人员和能力，发行人独立从事其《营业执照》所核定的经营范围中的业务，未受到控股股东、实际控制人的不当干涉、控制，亦未因与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间存在关联关系而使发行人经营自主权的完整性、独立性受到重大不利影响。

综上所述，本所律师认为，发行人资产完整，业务、人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在严重缺陷。

六、发起人、主要股东及实际控制人

（一）发行人的发起人

恒帅有限整体变更为恒帅股份时，发行人共有3名发起人股东，截至股份公司成立时，各发起人持股情况如下：

序号发起人姓名/名称持股数（万股）持股比例

1恒帅投资4286.811371.45%

2俞国梅1428.937123.82%

3玉米投资284.25164.74%

合计6000.0000100.00%

4-1-16法律意见书经核查，本所律师认为，发行人的发起人符合《公司法》及《证券法》关于股份公司发起人及股东人数、住所及出资比例的规定；上述发起人中的法人

及非法人组织发起人均合法设立并依法存续、自然人发起人具有完全民事行为能力，均具有法律、行政法规和规范性文件规定的担任股份有限公司发起人并进行出资的主体资格。

（二）发行人前十大股东

根据发行人提供的股东名册并经本所律师核查，截至2023年3月31日，发行人总股本为80000000股，发行人前十名股东持股情况如下：

序持股数量持股比例持有有限售条件股东名称股东性质号（股）（%）股份数量（股）境内非国

1恒帅投资4286811353.5942868113

有法人境内自然

2俞国梅1428937117.8614289371

人境内非国

3玉米投资28425163.552842516

有法人招商银行股份有限公司

基金、理

4－交银施罗德新成长混17000272.13-

财产品等合型证券投资基金

交银施罗德基金－中国人寿保险股份有限公司

－分红险－交银施罗德基金、理

510046661.26-

基金国寿股份均衡股票财产品等型组合单一资产管理计划（可供出售）

交银施罗德基金－中国人寿保险股份有限公司

－传统险－交银施罗德基金、理

66991120.87-

国寿股份均衡股票传统财产品等可供出售单一资产管理计划

4-1-17法律意见书

序持股数量持股比例持有有限售条件股东名称股东性质号（股）（%）股份数量（股）中国银行股份有限公司

基金、理

7－鹏华汇智优选混合型4276000.53-

财产品等证券投资基金中国石油天然气集团公

基金、理

8司企业年金计划－中国3005000.38-

财产品等工商银行股份有限公司

工银安盛人寿保险有限基金、理

92499020.31-

公司－分红个险财产品等中国工商银行股份有限

基金、理

10公司－广发稳健回报混2394000.30-

财产品等合型证券投资基金

合计6462120780.7860000000.00-

（三）控股股东及实际控制人

1、控股股东

经本所律师核查，截至2023年3月31日，恒帅投资持有发行人

42868113股股份，占发行人股份总数的53.59%，为发行人控股股东。

2、实际控制人

经本所律师核查，截至2023年3月31日，发行人的实际控制人为许宁宁和俞国梅，发行人的实际控制人报告期内没有发生变化。

七、发行人的股本及演变

（一）经本所律师核查，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，设立时的股权设置、股本结构合法有效，不存在纠纷及风险。

（二）经本所律师核查，发行人历次股权变动均履行了相关的决策程序并办理了相关的工商变更登记手续。

4-1-18法律意见书

（三）经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人持有的发行人股份

不存在质押、冻结或其他权利受限的情形。

八、发行人的业务

（一）发行人的经营范围和经营方式

经本所律师核查，发行人及其控股子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，报告期内不存在未取得资格即开展经营的情况。

（二）发行人在中国大陆以外从事的经营活动

经本所律师核查，发行人在中国大陆以外有三家子公司，分别是美国恒帅、泰国恒帅和新加坡恒帅。除此之外，发行人在中国大陆以外的其他国家和地区无经营活动。

（三）发行人的主营业务未发生重大变更经核查，本所律师认为，发行人报告期内的主营业务为车用电机技术、流体技术相关产品的研发、生产与销售。发行人报告期内主营业务未发生重大变更。

（四）发行人主营业务突出经核查，本所律师认为，发行人主营业务为车用电机技术、流体技术相关产品的研发、生产与销售，发行人在报告期内的主营业务突出。

（五）发行人持续经营不存在法律障碍

经本所律师核查，发行人为永久存续的企业法人。发行人正在履行的重大合同不存在可能影响发行人持续经营能力的情形。发行人高级管理人员专职在发行人处工作，且发行人董事、高级管理人员报告期内未发生重大不利变化。

发行人生产经营符合国家产业政策，在报告期内未发生重大违法违规行为，截

4-1-19法律意见书

至本《法律意见书》出具之日，不存在依据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。发行人持续经营不存在法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

（一）发行人的关联方

1、经核查，发行人的关联方包括关联自然人和关联法人，其中关联自然人

包括：直接或间接持有发行人5%以上股份的自然人；发行人的董事、监事和高

级管理人员；直接或者间接控制发行人的法人或其他组织的董事、监事和高级管理人员以及与前述自然人关系密切的家庭成员。

关联法人包括：直接或者间接控制发行人的法人或其他组织；发行人的关

联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织；持有发行人5%以上股份的法人或者一致行动人；发行人控股、参股的公司；过去十二个月内曾经与发行人具有关联关系的法人或其他组织。

发行人的关联方及其与发行人的关联关系详见《律师工作报告》之“九、关联交易及同业竞争”。

2、发行人报告期内发生的关联交易

报告期内，公司关联交易情况如下：

（1）经常性关联交易

报告期内，除支付董事、监事、高级管理人员薪酬外，发行人及控股子公司与关联方不存在购销商品、提供劳务等经常性关联交易。

（2）偶发性关联交易

报告期内，发行人及控股子公司与关联方不存在偶发性关联交易。

（3）关联方往来款项余额

4-1-20法律意见书

报告期各期末，公司与关联方无往来余额。

3、发行人关联交易公允决策的制度保障

经本所律师核查，发行人根据有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，已在其《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》中规定了股东大会、董事会审议关联交易事项的审批权限划分以及关

联股东、关联董事回避等制度，明确了关联交易公允决策程序。

经核查，本所律师认为，发行人的章程、有关议事规则及关联交易决策制度等内部规定中明确的关联交易公允决策程序合法、有效。

4、规范和减少关联交易的承诺

为规范关联方与发行人之间的潜在关联交易，发行人的控股股东恒帅投资及实际控制人许宁宁、俞国梅已作出了关于减少及规范关联交易的承诺。

综上，本所律师认为，报告期内发行人的关联交易具备必要性、合理性，关联交易的决策程序合法，信息披露规范，关联交易价格公允，不存在关联交易非关联化的情况，关联交易未对发行人独立经营能力造成重大不利影响。发行人控股股东、实际控制人不存在违反已作出的关于减少及规范关联交易承诺的情形。

（二）同业竞争经核查，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人及其控股子公司之间不存在同业竞争，发行人控股股东、实际控制人不存在违反其作出的关于避免同业竞争承诺的情形。

（三）关联交易和同业竞争的披露

经本所律师核查，发行人在本次发行的《募集说明书》中，对报告期内的有关关联交易和避免同业竞争的承诺或措施进行了相应披露，不存在重大遗漏

4-1-21法律意见书或重大隐瞒。

十、发行人的主要财产

（一）不动产

经本所律师核查，截至2023年3月31日，发行人及其控股子公司拥有的不动产的情况如下：

他不动不动产权房屋土地终止权利项

产权（房地产坐落用途面积面积日期类型权利人权）证号利国有建

浙（2019）宁设用地工交

发行波市慈城不动通宁路39947792.1733350.00使用权自建/仓储/出让工业无人产权第033073号全部平方米平方米至2057用地

5号年6月

3日止

清远市清城区石角镇广州（清远）

粤（2020）清产业转移

清远7533.11远市不动产权工业园广

恒帅第0029588号开路8号平方米清远恒帅国有建汽车部件设用地有限公司1

工业/

号车间16796.43使用权自建/工业清远市清出让无平方米至2068用地城区石角镇广州年7月（清远）

3日止

粤（2020）清产业转移

清远2459.39远市不动产权工业园广

恒帅第0029589号开路8号平方米清远恒帅汽车部件有限公司办公楼

浙（2023）宁工业/

通宁欣盛路59969875.0433074.00国有建自建/波市慈城不动工业出让无电子产权第号全部平方米平方米设用地用地

4-1-22法律意见书

0093408号

使用权至2070年5月

14日止

No.46495H

umboldt D

rive Part o

f the NW. 土地及

美国 1/4 of Se 36080 房屋的 办公

-3.19英亩-无

恒帅 ction 9 T. 平方英尺 所有权 生产

1N. R.8E. 为永久

City of N

oviOaklan

d

本所律师经核查后认为，发行人所拥有的上述不动产权属清楚，取得方式及权证均合法、合规、真实、有效，不存在现实或潜在的产权纠纷，也不存在抵押担保或权利受到其他限制的情况。

（二）在建工程

根据《审计报告》《2023年第一季度报告》和发行人提供的资料，截至

2023年3月31日，发行人及其控股子公司在建工程共2处，主要在建工程符

合国家相关产业政策，并已依据项目开发进程取得了相应的备案、批文、许可或证书。

（三）主要生产经营设备

根据《审计报告》《2023年第一季度报告》并经本所律师核查，截至2023年3月31日，发行人拥有的机器设备的账面价值（合并报表口径）为

10050.22万元，运输工具的账面价值（合并报表口径）为248.43万元，电子设

备及其他的账面价值（合并报表口径）为574.00万元，该等固定资产均为发行

4-1-23法律意见书

人因正常经营需要所购买，发行人对该等固定资产拥有合法的所有权，不存在现实或潜在的产权纠纷，也不存在抵押担保或权利受到其他限制的情况。

（四）无形资产

经本所律师核查，截至2023年3月31日，发行人及其控股子公司已取得商标权2项、专利权40项、域名1项，上述无形资产均具备相关权属证书或办理了权属登记，发行人合法拥有上述无形资产相关权益；上述无形资产不存在产权纠纷或潜在的产权纠纷，也未设置质押等担保权利，不存在其他权利的限制。

（五）租赁房产

经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其控股子公司拥有2项主要经营性租赁房屋使用权，发行人及其控股子公司签订的所有租赁房产的房屋租赁合同均合法、有效。

（六）对外投资

根据发行人提供的资料、发行人出具的说明，并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人拥有4家境内全资子公司、3家境外控股子公司以及1家参股公司。发行人持有的子公司股权不存在争议或潜在纠纷，亦不存在质押等权利瑕疵或限制。

（七）资产受限情况

根据发行人的确认、《审计报告》《2023年第一季度报告》等资料，截至

2023年3月31日，发行人货币资金所有权或使用权受限制金额为3731.05万元。

综上，本所律师认为：

1、发行人及其控股子公司拥有的主要财产系通过受让、购买、投资、申请

等方式合法取得，发行人及其控股子公司已取得该等主要财产的权属证书。发

4-1-24法律意见书

行人及其控股子公司拥有的上述主要财产产权清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

2、截至2023年3月31日，除本《法律意见书》正文“十、发行人的主要财产”所述资产受限情况外，发行人及其控股子公司未在其他主要财产上设置抵押、质押等他项权利，发行人及其控股子公司对其拥有的主要财产及权利的所有权或使用权的行使不存在法律障碍。

十一、发行人的重大债权债务

（一）发行人的重大合同情况经核查，本所律师认为，发行人正在履行的重大合同真实、有效，不存在重大争议情况。

（二）侵权之债

根据发行人的说明并经本所律师核查，截至2023年3月31日，发行人不存在因为环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全及人身权等原因产生的对发行人生产经营构成重大不利影响的侵权之债。

（三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系根据发行人的承诺并经本所律师核查，截至2023年3月31日，除本《法律意见书》正文“九、关联交易及同业竞争”所述的情形之外，报告期内发行

人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系，也不存在对关联方提供违规担保的情况。

（四）发行人金额较大的其他应收、其他应付款

根据《审计报告》《2023年第一季度报告》并经本所律师核查，截至2023年3月31日，发行人金额较大的其他应收、其他应付款项均为发行人正常生产经营活动而发生，不存在违反法律、法规限制性规定的情况。

4-1-25法律意见书

十二、发行人重大资产变化及收购兼并

（一）经本所律师核查，发行人历次增资扩股行为均符合国家法律、法规

和规范性文件的有关规定，并履行了必要的法律手续，合法、有效。

（二）经本所律师核查，发行人设立至今，于2018年发生过一次吸收合并情况，即发行人吸收合并宁波恒洋，具体吸收合并过程详见《律师工作报告》正文“七、发行人的股本及演变”。

（三）经本所律师核查，发行人设立至今，未发生分立、减少注册资本的行为。

（四）经本所律师核查，发行人报告期内不存在资产置换、剥离、出售或

收购等重大资产变化及收购兼并事项；截至本《法律意见书》出具之日，发行人亦不存在拟进行的资产置换、剥离、出售或收购等重大资产变化及收购兼并事项。

十三、发行人的章程制定与修改

经本所律师核查，发行人《公司章程》的制定及发行人报告期内对《公司章程》的修改均已履行法定程序，其内容符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（一）发行人的组织结构

发行人已根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等

有关规定，建立了健全的公司法人治理结构，包括股东大会、董事会、监事会以及经营管理层。发行人具有健全的组织机构，建立了分工合理、相互制衡的法人治理结构。

（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则

4-1-26法律意见书

经本所律师核查，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。

（三）发行人历次股东大会、董事会和监事会召开情况

经本所律师核查，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召集和召开程序、表决程序均符合相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，决议内容合法、合规、真实、有效。发行人历次股东大会或董事会的历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化（一）经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条规定之不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，也不存在被中国证监会确定为证券市场禁入者或禁入尚未解除的情形，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职资格符合相关法律、法规、规范性文件

及《公司章程》的规定。

（二）经核查，本所律师认为，发行人董事、监事及高级管理人员报告期

内发生的变化符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，并且履行了必要的法律程序，合法、有效，未发生重大变更。

（三）经本所律师核查，发行人聘任了2名独立董事，发行人聘任的2名

独立董事任职资格均符合《上市公司独立董事规则》等相关规定，其职权范围符合法律、法规及规范性文件的有关规定。

十六、发行人的税务及财政补贴

（一）经本所律师核查，发行人及其控股子公司在报告期内执行的税种、税率符合现行法律、法规、部门规章和规范性文件的要求。

（二）经本所律师核查，发行人及其控股子公司享受的税收优惠、财政补

贴政策合法、合规、真实、有效。

4-1-27法律意见书

（三）经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内已依法纳税，不

存在因违反税收方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。

十七、发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术标准

（一）经本所律师核查，发行人及其控股子公司的生产经营活动和拟投资

项目符合有关法律、法规对于环境保护的要求，并已获得有权部门的批准；发行人及其控股子公司报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。

（二）经本所律师核查，发行人及其控股子公司在报告期内未发生涉及国

家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大安全事故，不存在因违反安全生产方面的法律、行政法规而被行政处罚的情形。

（三）经本所律师核查，发行人及其控股子公司生产、销售的产品符合该

行业有关产品质量和技术监督方面的法律、法规及规范性文件，发行人及其控股子公司报告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。

十八、发行人募集资金的运用

（一）发行人本次募集资金运用项目基本情况

经本所律师核查，发行人本次募集资金投资项目围绕主业展开并符合国家产业政策所鼓励的方向。发行人募集资金投资的项目中涉及审批或备案的项目，均已获得有权机关备案或核准以及环境保护主管部门的批准，项目所使用土地已取得相关权属证明或不存在取得土地所有权的实质性障碍，该等项目符合环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规范性文件的规定。

（二）本次募集资金投资项目不涉及产能过剩行业或限制类、淘汰类行业

经本所律师核查，发行人本次募集资金投资项目不涉及产能过剩行业，限制类、淘汰类行业。

4-1-28法律意见书

（三）发行人本次发行募集资金投资项目的实施不会产生同业竞争或关联交易

经本所律师核查，发行人本次募集资金投资项目均通过发行人或其控股子公司实施，不涉及与他人进行合作的情形，不会导致发行人与发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间产生同业竞争，不会对发行人的独立性产生不利影响。发行人本次募集资金投资项目亦不存在新增关联交易的情形。

综上，本所律师认为，发行人本次募集资金用途符合国家产业政策和法律法规的规定；发行人本次发行募集资金的运用已获得必要的内部授权；本次募

投项目已取得相关审批手续，不存在违反国家法律、法规、规章和规范性文件的情形；发行人本次募投项目不涉及产能过剩行业、限制类及淘汰类行业；发

行人本次募集资金投资项目由发行人或其控股子公司实施，不涉及与他人进行合作的情形，募集资金的投资使用不会导致同业竞争或新增关联交易。

十九、发行人的业务发展目标

经本所律师核查，发行人的业务发展目标与其经营范围及现有主营业务一致，与本次募集资金投资项目亦一致。发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）根据发行人提供的资料、发行人及其控股子公司出具的说明、发行人及其境内控股子公司主管政府部门出具的证明以及在国家企业信用信息公示系统（网址：http://www.gsxt.gov.cn）、中国执行信息公开网（网址：http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（网址：https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等的查询结果，截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

（二）根据发行人实际控制人、控股股东出具的说明、发行人的实际控制

4-1-29法律意见书

人、控股股东所在地主管政府部门出具的证明文件以及在国家企业信用信息公

示系统（网址：http://www.gsxt.gov.cn）、中国执行信息公开网（网址：http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（网址：https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等的查询结果，截至本《法律意见书》出具之日，发行人的实际控制人、控股股东不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

（三）根据发行人董事、监事、高级管理人员出具的书面说明、发行人及其控股子公司所在地主管政府部门出具的证明文件以及在国家企业信用信息公

示系统（网址：http://www.gsxt.gov.cn）、中国执行信息公开网（网址：http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（网址：https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等的查询结果，截至本《法律意见书》出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价经核查，本所律师认为，发行人《募集说明书》对本所出具的《法律意见书》和《律师工作报告》相关内容的引用适当，不存在因引用本《法律意见书》和《律师工作报告》的相关内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏而引致的法律风险。

二十二、需要说明的其他事项

（一）经本所律师核查，发行人长期从事车用电机技术、流体技术相关产

品的研发、生产与销售。发行人不存在类金融业务，不存在募集资金直接或变相用于类金融业务的情况。

（二）经本所律师核查，截至2023年3月31日，发行人不存在持有金额

较大财务性投资的情形；自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资情况，符合《管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》等相关法律法规的规定。

4-1-30法律意见书

（三）经本所律师核查，发行人自首次公开发行并上市以来未发行过可转

换公司债券，发行人控股股东恒帅投资、实际控制人俞国梅、实际控制人许宁宁控制的玉米投资及董事、监事、高级管理人员不存在减持发行人股份的情形；

本《法律意见书》出具日前6个月内，上述人员均未披露减持计划且已就本次可转债认购及减持相关事项出具了相关承诺；在遵守上述公开承诺的前提下，该等主体参与本次可转债发行认购不会涉及短线交易。

二十三、结论

综上所述，本所律师认为，发行人具备《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件；发行人本次发行尚需经深交所审核并报中国证监会履行发行注册程序。

本《法律意见书》正本一式四份，经本所负责人及承办律师签字、盖章后生效。

（以下无正文）

4-1-31法律意见书（本页无正文，为《上海国瓴律师事务所关于宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》之签署页）

上海国瓴律师事务所（盖章）

负责人：

薛天鸿

承办律师：

高慧

承办律师：

许玲玉

承办律师：

陆宇年月日

4-1-32上海国瓴律师事务所

关于宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的

补充法律意见书（一）上海国瓴律師事務所

SHANGHAI GUOLING LAW FIRM

二〇二三年八月补充法律意见书（一）

目录

第一节律师声明事项.............................................3

第二节《审核问询函》之回复.........................................5

《审核问询函》之“问题1”.........................................5

3-1补充法律意见书（一）

上海国瓴律师事务所关于宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的

补充法律意见书（一）

国瓴2023005-5号

致：宁波恒帅股份有限公司

上海国瓴律师事务所接受宁波恒帅股份有限公司的委托，作为公司向不特定对象发行可转换公司债券的专项法律顾问。本所已于2023年6月28日出具了国瓴2023005-1号《上海国瓴律师事务所关于宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）以及国瓴2023005-2号《上海国瓴律师事务所关于宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。

深圳证券交易所于2023年7月21日下发的《关于宁波恒帅股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》“审核函〔2023〕020118号”（以下简称“《审核问询函》”）。本所现根据《审核问询函》的要求，出具《上海国瓴律师事务所关于宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。

3-2补充法律意见书（一）

第一节律师声明事项

（一）本所律师依据《证券法》《管理办法》《第12号编报规则》等规定

及《补充法律意见书（一）》出具之日前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证《补充法律意见书（一）》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（二）本所及本所律师同意将《补充法律意见书（一）》作为发行人本次发

行所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

（三）本所律师在工作过程中，本所已得到发行人的如下保证：其提供的文

件复印件与原件一致、副本和正本一致；文件中的盖章及签字均真实有效；其提

供的文件以及有关的陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以影响本所出具《补充法律意见书（一）》的事实和文件均已向本

所充分披露，且无任何隐瞒或疏漏之处。

（四）对于本所出具的《补充法律意见书（一）》至关重要而又无法得到独

立证据支持的事实，本所依赖于有关政府主管部门、发行人及其关联方或者其他机构出具的证明文件。

（五）本所律师仅根据中国法律、法规和规范性文件就《补充法律意见书

（一）》出具之日前已发生并存在的与发行人本次发行相关的中国境内事实发表

法律意见，本所律师在任何意义和程度上并不根据中国境外的法律、法规和规范性文件对与发行人及本次发行相关的中国境外法律事项发表意见，亦不对会计、审计等非法律专业的事项发表意见。在《补充法律意见书（一）》中涉及会计、审计等非法律专业的事项均非本所律师核查并发表法律意见的事项，均为本所律师在履行一般注意义务后引述有关中介机构出具的审计报告、评估报告、验资报

告或发行人提供的文件。同时，本所律师在《补充法律意见书（一）》中对有关会计报表、审计报告、评估报告、验资报告中某些表述、数据和结论的引述，并

3-3补充法律意见书（一）

不意味着本所律师在任何意义和程度上对该等这些表述、数据和结论的真实性、

准确性、完整性和合法性做出任何明示或默示的承诺和保证。

（六）《补充法律意见书（一）》是对《法律意见书》《律师工作报告》的

补充并构成《法律意见书》《律师工作报告》不可分割的一部分，除《补充法律意见书（一）》就有关问题所作的修改或补充外，《法律意见书》《律师工作报告》的内容仍然有效。

（七）除非文义另有所指，《法律意见书》《律师工作报告》中的前提、假

设、承诺、声明事项、释义适用于《补充法律意见书（一）》。

（八）《补充法律意见书（一）》仅供发行人为本次发行之目的使用，未经

本所及本所律师书面同意，不得用作其他任何目的。

基于上述，本所及本所律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具《补充法律意见书（一）》。

3-4补充法律意见书（一）

第二节《审核问询函》之回复

《审核问询函》之“问题1”

本次发行拟募集资金总额不超过43000万元，拟用募集资金20000.00万元投向泰国新建汽车零部件生产基地项目（以下简称项目一），拟用6059.00万元投向年产1954万件汽车微电机、清洗冷却系统零部件改扩建及研发中心扩建项目（以下简称项目二），拟用10241.00万元投向新能源汽车微电机及热管理系统、智能感知清洗系统零部件生产基地建设项目（以下简称项目三），拟用

6700.00万元投向研发中心改扩建项目（以下简称项目四）。项目二、项目三为

公司首次公开发行上市募投项目，目前尚未完成建设，本次拟以募集资金投入项目的后续建设。

发行人首次公开发行集资金净额3.75亿元，于2021年4月2日到位，用于上述项目二及项目三，前次募投项目总投资额共6.52亿元，不足部分发行人计划通过自筹方式解决。截至2023年3月31日，前次募集资金累计使用20689.70万元，占前次募集资金总额的比例为55.18%。

请发行人补充说明：（1）本次募投项目一尚未取得土地，说明募投项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度，是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等；是否存在其他尚需履行的程序，上述事项的办理是否存在重大不确定性，是否符合项目所在地国家关于安全生产和环境保护等要求；（2）发行人在境外投资新建汽车零部件生产基地项目的必要性；在泰国新增产能的原因，计划面向的市场及客户，国际贸易摩擦、汇率波动等背景对相关项目建设工期、商品生产和销售的影响；（3）本次募投项目建设投资的测算依据及过程，说明投资规模的合理性；结合前次募投项目的投资概算、预计效益、建设周期、目前

实施进度及已投资金额，说明前次募投项目测算的合理性和谨慎性；结合公司自有资金情况、资产负债结构、前次发行相关文件披露的资金缺口的解决方式等，

3-5补充法律意见书（一）

说明本次募集资金继续投资建设前次募投项目的必要性和合理性；（4）结合募

投项目产业链上下游关系、具体产品生产流程等，说明本次募投项目与发行人现有业务的协同效应，结合发行人实施本次募投项目的人员、技术储备和生产工艺等，说明募投项目实施是否存在重大不确定性；（5）结合募投项目产品面向的下游主要市场的行业环境、发展趋势、市场容量、公司已建和在建项目产能情况、

在手订单和意向性合同、目标客户、同行业可比公司产能及扩张情况等，说明是否存在产能过剩风险，发行人拟采取的产能消化措施；（6）结合本次募投项目产品在报告期内价格波动情况、报告期内发行人相同产品的收入和毛利率情况、

同行业可比公司情况等，说明募投项目效益预测的合理性和谨慎性；（7）量化说明募投项目建成后新增折旧摊销对未来盈利能力的影响；（8）前次募集资金

最新使用进展，前次募投项目进展缓慢的原因及相关因素对本次募投项目的影响。

请发行人充分披露（1）（2）（4）（5）相关的风险。

请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（3）（5）（6）（7）并发表明确意见，请发行人律师核查（1）并发表明确意见。

回复：

一、本次募投项目一尚未取得土地，说明募投项目用地的计划、取得土地

的具体安排、进度，是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等；是

否存在其他尚需履行的程序，上述事项的办理是否存在重大不确定性，是否符合项目所在地国家关于安全生产和环境保护等要求

（一）本次募投项目一尚未取得土地，说明募投项目用地的计划、取得土地

的具体安排、进度，是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等

1、募投项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度

3-6补充法律意见书（一）

“泰国新建汽车零部件生产基地项目”系本次募投项目之一，由发行人全资子公司泰国恒帅实施，实施地点为泰国春武里府四拉察县，该土地的具体情况如下：

项目名称拟使用地块地块编号总面积权利人用途

泰国新建汽车零 Tambol Khao Khansong洛加纳工业园大工业

部件生产基地项 Amphur Sriracha and C S15 和 S17 30 莱众有限公司用途

目 hinburi Province泰国恒帅已于2023年4月与上述土地权利人洛加纳工业园大众有限公司签署《洛加纳春武里2工业园（考堪松）土地销售合同》（以下简称“《土地销售合同》”），泰国恒帅以128250000.00泰铢的总价向洛加纳工业园大众有限公司购买上述土地用于实施本次募投项目。双方约定，《土地销售合同》项下的土地价款分四期支付，每期支付总价款的25%，土地价款支付完毕后即可办理土地所有权的转让手续。截至2023年7月末，泰国恒帅已完成了三期土地价款的支付，即已向洛加纳工业园大众有限公司支付了土地总价款的75%（合计

96187500.00泰铢），剩余款项预计于2023年8月支付完毕。在支付完全部土

地价款后，洛加纳工业园大众有限公司即将上述用地所有权转让给泰国恒帅。

根据《土地销售合同》的约定，在泰国恒帅支付第一期款项后，洛加纳工业园大众有限公司即对土地进行平整，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，泰国恒帅已顺利接收了上述土地，且已经获得泰国当地政府部门出具的工业区土地使用和经营许可函。

2、募投项目用地符合土地政策、城市规划，募投项目用地不能落实的风险

较低《泰国工业园法案》“Industrial Estate Authority of Thailand Act B.E. 2522

(1979)”第44条规定，工业经营者和商业经营者可能被允许在工业地产或自由

区内拥有土地（视情况而定），并根据泰国工业区管理局（IEAT）董事会认为合适的土地面积开展业务。因此，在获得泰国工业地产管理局的土地权利许可后，

3-7补充法律意见书（一）

泰国恒帅有资格拥有该土地。根据《泰国法律意见书》，泰国恒帅严格遵守了针对其主要业务所适用的泰国相关法律法规，根据《泰国工业园法案》，泰国恒帅取得上述土地所有权不存在实质性障碍。

根据洛加纳工业园大众有限公司出具的说明，泰国恒帅购买的本次募投项目用地是经泰国工业部、环境保护与自然规划部批准设立的工业园，园中项目实施用地可以被用于工业、仓储或工业相关等用途，符合泰国相关的土地政策和城市规划。

综上，本所律师认为，“泰国新建汽车零部件生产基地项目”用地符合泰国当地的土地政策和城市规划，募投项目用地不能落实风险较低。

3、如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响

等

如因客观原因无法取得募投项目实施用地，发行人将积极尽快寻找其他可用地块替代或采取其他切实可行的措施，确保对本次募投项目实施不会产生重大不利影响。

现阶段泰国政府积极引进外商投资，“泰国新建汽车零部件生产基地项目”实施用地周边可供选择的土地仍较丰富，如采取替代措施不会对募投项目的实施产生重大不利影响。

（二）是否存在其他尚需履行的程序，上述事项的办理是否存在重大不确定性，是否符合项目所在地国家关于安全生产和环境保护等要求

1、是否存在其他尚需履行的程序，上述事项的办理是否存在重大不确定性

泰国恒帅已于2023年6月获得了泰国当地政府主管部门出具的工业区土地使用和经营许可函。根据泰国恒帅与洛加纳工业园大众有限公司签署的《土地销售合同》，土地价款支付完毕后即可办理土地所有权的转让手续，截至2023年

3-8补充法律意见书（一）

7月末，泰国恒帅已支付土地总价款的75%。在支付完全部土地价款后，洛加纳

工业园大众有限公司即将土地所有权转让给泰国恒帅。

《泰国法律意见书》认为根据《泰国工业园法案》，泰国恒帅取得上述土地所有权不存在实质性障碍。除向洛加纳工业园大众有限公司支付剩余土地价款并向当地政府主管部门申请办理土地权属证书外，泰国恒帅取得募投项目用地不存在其他尚需履行的实质性程序。

2、是否符合项目所在地国家关于安全生产和环境保护等要求

根据《泰国法律意见书》、洛加纳工业园大众有限公司出具的书面说明，基于泰国当地法律法规的规定，泰国恒帅的经营范围不属于具有重大环境污染的业务，“泰国新建汽车零部件生产基地项目”不属于要求进行环境影响评价的35个行业，故无须办理当地的环境影响评估备案或审批手续。

根据《泰国法律意见书》，本次募投项目符合泰国当地关于安全生产和环境保护等要求。

二、核查程序及核查意见

（一）核查程序

就上述事项，本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：

1、查阅 Cheawchan Limnopphakhun 律师于 2023 年 5 月 31 日出具的《泰国法律意见书》；

2、查阅发行人全资子公司泰国恒帅与洛加纳工业园大众有限公司签署的《土地销售合同》、付款凭证、洛加纳工业园大众有限公司出具的书面说明等文件；

3、查阅泰国当地政府部门出具的工业区土地使用和经营许可函，及洛加纳

工业园大众有限公司出具的《关于洛加纳春武里2工业园（考堪松）之说明》；

3-9补充法律意见书（一）

4、查阅泰国洛加纳工业园网站（http://www.rojanachina.com/）的相关资料。

（二）核查意见

基于上述核查，本所律师认为：

1、“泰国新建汽车零部件生产基地项目”的用地计划、取得募投项目用地

的具体安排及实际进展情况，均符合泰国当地的土地政策和城市规划，募投项目用地落实不存在重大不确定性或实质性障碍，如无法取得募投项目用地也具备替代方案，因此不会对本次募投项目的最终实施造成重大不利影响；

2、除向洛加纳工业园大众有限公司支付剩余土地价款并向当地政府主管部

门申请办理土地权属证书外，泰国恒帅取得募投项目用地不存在其他尚需履行的实质性程序，“泰国新建汽车零部件生产基地项目”符合项目所在地国家关于安全生产和环境保护等要求。

本《补充法律意见书（一）》一式三份，经本所负责人及承办律师签字并加盖本所公章后生效。

（以下无正文，为签署页）

3-10补充法律意见书（一）（本页无正文，为《上海国瓴律师事务所关于宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》之签署页）

上海国瓴律师事务所（盖章）

负责人：______________薛天鸿

经办律师：______________高慧

经办律师：______________许玲玉

经办律师：______________陆宇年月日

3-11补充法律意见书（二）

上海国瓴律师事务所关于宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的

补充法律意见书（二）上海国瓴律師事務所

SHANGHAI GUOLING LAW FIRM

二〇二三年九月补充法律意见书（二）

目录

第一节律师声明事项.............................................4

第二节补充披露期间的补充法律意见......................................6

一、本次发行的批准和授权..........................................6

二、本次发行的主体资格...........................................6

三、本次发行的实质条件...........................................6

四、发行人的设立.............................................12

五、发行人的独立性............................................12

六、发起人、主要股东及实际控制人.....................................12

七、发行人的股本及演变..........................................13

八、发行人的业务.............................................14

九、关联交易及同业竞争..........................................15

十、发行人的主要财产...........................................16

十一、发行人的重大债权债务........................................18

十二、发行人重大资产变化及收购兼并....................................20

十三、发行人章程的制定与修改.......................................20

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作..........................20

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...............................21

十六、发行人的税务及财政补贴.......................................21

十七、发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术标准...........................23

十八、发行人募集资金的运用........................................23

十九、发行人的业务发展目标........................................25

二十、诉讼、仲裁或行政处罚........................................25

二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价................................26

二十三、结论...............................................29

4-1-1补充法律意见书（二）

上海国瓴律师事务所关于宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的

补充法律意见书（二）

国瓴2023005-8号

致：宁波恒帅股份有限公司

上海国瓴律师事务所接受宁波恒帅股份有限公司的委托，作为公司向不特定对象发行可转换公司债券的专项法律顾问。本所已于2023年6月28日出具了国瓴2023005-1号《上海国瓴律师事务所关于宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）以及国瓴2023005-2号《上海国瓴律师事务所关于宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。深圳证券交易所于2023年7月21日下发《关于宁波恒帅股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》“审核函〔2023〕

020118号”（以下简称“《审核问询函》”），本所律师已出具了国瓴2023005-5号《上海国瓴律师事务所关于宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书

（一）》”。

发行人自2023年4月1日至2023年6月30日期间部分事项发生了变更，发行人出具了2023年1-6月财务报表（未经审计），同时其他相关申报文件也进行了部分修改和变动，本次发行的“报告期”调整为2020年度、2021年度、

2022年度和2023年1-6月。本所现根据上述期间相关事项的变更及发行人

2023年1-6月财务报表（未经审计）和其他申报文件相关修改和变动部分所涉

4-1-2补充法律意见书（二）及的法律问题，出具《上海国瓴律师事务所关于宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。

4-1-3补充法律意见书（二）

第一节律师声明事项

（一）本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及

《补充法律意见书（二）》出具之日前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证《补充法律意见书（二）》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（二）本所及本所律师同意将《补充法律意见书（二）》作为发行人本次

发行所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

（三）本所律师在工作过程中，本所已得到发行人的如下保证：其提供的

文件复印件与原件一致、副本和正本一致；文件中的盖章及签字均真实有效；

其提供的文件以及有关的陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以影响本所出具《补充法律意见书（二）》的事实和文件

均已向本所充分披露，且无任何隐瞒或疏漏之处。

（四）对于本所出具的《补充法律意见书（二）》至关重要而又无法得到

独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府主管部门、发行人及其关联方或者其他机构出具的证明文件。

（五）本所律师仅根据中国法律、法规和规范性文件就《补充法律意见书

（二）》出具之日前已发生并存在的与发行人本次发行相关的中国境内事实发

表法律意见，本所律师在任何意义和程度上并不根据中国境外的法律、法规和规范性文件对与发行人及本次发行相关的中国境外法律事项发表意见，亦不对会计、审计等非法律专业的事项发表意见。在《补充法律意见书（二）》中涉及会计、审计等非法律专业的事项均非本所律师核查并发表法律意见的事项，

4-1-4补充法律意见书（二）

均为本所律师在履行一般注意义务后引述有关中介机构出具的审计报告、评估

报告、验资报告、鉴证报告、法律意见书或发行人提供的文件。同时，本所律师在《补充法律意见书（二）》中对有关会计报表、审计报告、评估报告、验

资报告、鉴证报告中某些表述、数据和结论的引述，并不意味着本所律师在任何意义和程度上对该等这些表述、数据和结论的真实性、准确性、完整性和合法性做出任何明示或默示的承诺和保证。

（六）《补充法律意见书（二）》是对《法律意见书》《律师工作报告》

《补充法律意见书（一）》的补充并构成《法律意见书》《律师工作报告》

《补充法律意见书（一）》不可分割的一部分，除《补充法律意见书（二）》就有关问题所作的修改或补充外，《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》的内容仍然有效。

（七）除非文义另有所指，《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中的前提、假设、承诺、声明事项、释义适用于《补充法律意

见书（二）》。

（八）《补充法律意见书（二）》仅供发行人为本次发行之目的使用，未

经本所及本所律师书面同意，不得用作其他任何目的。

基于上述，本所及本所律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具《补充法律意见书（二）》。

4-1-5补充法律意见书（二）

第二节补充披露期间的补充法律意见

一、本次发行的批准和授权

2023年8月1日，发行人召开了第二届董事会第九次会议，该次董事会就本次发行方案进行了调整，逐项审议并通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（二次修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》和《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺

事项（二次修订稿）的议案》等议案。本次董事会调整本次发行方案所涉及事

项均在股东大会授权范围之内，无需提交股东大会审议。

根据上述董事会议案和决议，发行人调整了本次发行方案中的募集资金规模及相关事项，原发行方案中其他内容不变。调整后的内容详见本《补充法律意见书（二）》第二节之“十八、发行人募集资金的运用”的相关内容。

经本所律师核查，除上述情形外，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，本次发行的批准和授权情况与《法律意见书》《律师工作报告》中披露的信息一致，本次发行已获得的发行人内部批准和授权仍在有效期内。本次发行尚待深交所审核通过及中国证监会同意注册。

二、本次发行的主体资格

经本所律师核查，补充披露期间，发行人本次发行的主体资格未发生变化。

三、本次发行的实质条件

经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人本次发行仍符合《公司法》《证券法》《管理办法》《可转债管理办法》等法律、

行政法规及规范性文件规定的实质性条件：

4-1-6补充法律意见书（二）

（一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件

1、根据发行人本次发行的股东大会决议及发行人出具的书面声明，发行人

本次发行已经由股东大会审议通过，发行人《募集说明书》中已规定具体的转换办法，符合《公司法》第一百六十一条之规定。

2、根据发行人股东大会的相关审议材料、公告并经本所律师核查，发行人

本次发行将按转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以选择是否转换，符合《公司法》第一百六十二条之规定。

（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件

1、经本所律师核查，发行人已聘请国金证券担任本次发行的保荐人，符合

《证券法》第十条第一款之规定。

2、经本所律师核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券

法》第十五条第一款第（一）项之规定。

3、根据《审计报告》，发行人2020年度、2021年度和2022年度实现的

归属于母公司所有者的净利润分别为6635.52万元、11559.66万元和14553.07万元，平均可分配利润为10916.08万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三个会计年度实现的平均可分配利润足以支付本次发行的可转换公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项之规定。

4、根据本次调整后的发行方案，本次发行的募集资金净额将用于“泰国新建汽车零部件生产基地项目”“年产1954万件汽车微电机、清洗冷却系统零部件改扩建及研发中心扩建项目”“新能源汽车微电机及热管理系统、智能感知清洗系统零部件生产基地建设项目”及“研发中心改扩建项目”，未用于弥补亏损和非生产性支出；根据《宁波恒帅股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，拟变更《募集说明书》约定用途的，董事会应当召集债券持有人会议，符合《证券法》第十五条第二款之规定。

4-1-7补充法律意见书（二）

5、根据发行人公开披露的信息、《审计报告》、中国人民银行出具的《企业信用报告》以及发行人出具的声明并经本所律师核查，发行人不存在《证券

法》第十七条规定不得再次公开发行公司债券的情形：（1）对已公开发行的公

司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。

（三）本次发行符合《管理办法》规定的相关条件

1、本次发行符合《管理办法》第九条第（二）项至第（五）项的相关规定，

具体如下：

（1）根据发行人董事、监事和高级管理人员出具的承诺函并经本所律师核查，发行人现任董事、监事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《管理办法》第九条第（二）项之规定；

（2）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在

对持续经营有重大不利影响的情形，符合《管理办法》第九条第（三）项之规定；

（3）根据《审计报告》、发行人2020年度至2022年度内部控制自我评价

报告和发行人说明，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且被有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，天职会计师对发行人2020年度、2021年度、2022年度财务报告进行了审计并出具了

标准无保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》第九条第（四）项之规定。

（4）根据发行人2023年1-6月财务报表（未经审计）、《宁波恒帅股份有限公司2023年半年度报告》和发行人出具的说明，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《管理办法》第九条第（五）项之规定。

2、根据《宁波恒帅股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》《宁波恒帅股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（天职业字[2023]34405号）

4-1-8补充法律意见书（二）

《审计报告》《宁波恒帅股份有限公司关于2023年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》、发行人董事、监事和高级管理人员的调查表、相关主管部门出具的证明文件等，并经发行人确认及本所律师核查，发行人不存在《管理办

法》第十条规定的以下不得向不特定对象发行股票的情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证

监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

（4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵

占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

3、根据本次调整后的发行方案、发行人编制的《宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》及相应修订稿、

发行人的说明，本次发行符合《管理办法》第十二条、第十五条的规定，具体如下：

（1）本次发行的募集资金项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管

理等法律、行政法规规定，符合《管理办法》第十二条第（一）项之规定；

（2）根据本次调整后的发行方案，发行人为非金融类企业，本次发行募集

资金项目不属于持有财务性投资，也不涉及直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第十二条第（二）项之规定；

（3）根据本次调整后的发行方案，本次发行募集资金项目实施后，不会与

控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、

4-1-9补充法律意见书（二）显失公平的关联交易，或者严重影响发行人生产经营的独立性，符合《管理办

法》第十二条第（三）项之规定；

（4）本次发行募集资金使用符合《管理办法》第十二条规定的各项要求，且未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《管理办法》第十五条之规定。

4、本次发行符合《管理办法》第十三条的相关规定，具体如下：

（1）如前文所述，发行人本次发行符合《证券法》第十五条第一款第（一）项，故符合《管理办法》第十三条第一款第（一）项之规定；

（2）如前文所述，发行人本次发行符合《证券法》第十五条第一款第（二）项，故符合《管理办法》第十三条第一款第（二）项之规定；

（3）经本所律师核查，发行人本次发行募集资金总额不超过42500.00万元，本次发行完成后，发行人累计债券余额不超过最近一期末净资产的50%；

根据《审计报告》、发行人2023年1-6月财务报表（未经审计），发行人2020年末、2021年末、2022年末及2023年6月末，公司资产负债率（合并口径）分别为28.35%、16.76%、22.12%和19.80%，符合公司发展需要，维持在合理水平，不存在重大偿债风险，因此，发行人具有合理的资产负债结构。此外，根据《审计报告》、发行人2023年1-6月财务报表（未经审计），发行人2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-6月，经营活动产生的现金流量净额分别是7852.44万元、6765.56万元、15839.76万元和11099.15万元。该现金流量符合行业及公司业务特点，发行人具有正常的现金流量。符合《管理办法》

第十三条第一款第（三）项之规定；

（4）如前文所述，本次发行符合《管理办法》第九条第（二）项至第（五）

项、第十条的规定，故符合《管理办法》第十三条第二款之规定。

5、根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人不存在《管理办法》第十

四条规定的以下不得发行可转换公司债券的情形：

4-1-10补充法律意见书（二）

（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

6、经本所律师核查，根据本次调整后的发行方案，本次发行的可转换公司

债券具有债券期限及面值、票面利率、债券评级、债券持有人权利、转股价格

的确定及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素，本次发行的可转换公司债券利率由发行人与保荐机构协商确定，符合《管理办法》第六十一条之规定。

7、经本所律师核查，根据本次调整后的发行方案，本次发行的可转换公司

债券的转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起

至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为发行人的股东，符合《管理办法》第六十二条之规定。

8、经本所律师核查，根据本次调整后的发行方案，本次发行的可转换公司

债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日发行人股票交易

均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个

交易日发行人股票交易均价，符合《管理办法》第六十四条之规定。

（四）本次发行符合《可转债管理办法》规定的相关条件

1、根据《募集说明书》，发行人本次发行的可转换公司债券及未来转换的

股票将在深交所上市，符合《可转债管理办法》第三条第一款之规定。

2、根据发行人与国金证券签订的《受托管理协议》，发行人已为本次发行

的可转换公司债券持有人聘请受托管理人，并订立可转换公司债券受托管理协议，符合《可转债管理办法》第十六条之规定。

4-1-11补充法律意见书（二）

3、根据《募集说明书》，发行人已在《募集说明书》中约定了可转换公司

债券的违约情形、违约责任及其承担方式以及可转换公司债券发生违约后的诉

讼、仲裁或其他争议解决机制，符合《可转债管理办法》第十九条之规定。

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定的上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件。

四、发行人的设立

经本所律师核查，补充披露期间，发行人的设立情况未发生变化。

五、发行人的独立性

经本所律师核查，补充披露期间，发行人在资产、业务、人员、财务、机构等方面未出现对其独立性产生不利影响的情形；发行人具有完整的业务体系

和直接面向市场独立经营的能力，本次发行不会对发行人的独立性构成不利影响。

六、发起人、主要股东及实际控制人

（一）发行人的发起人

经本所律师核查，补充披露期间，发行人的发起人未发生变化。

（二）发行人前十大股东

经本所律师核查，并根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的全体证券持有人名册，截至2023年6月末，发行人前十大股东及其持股情况如下：

序持股数量持股比持有有限售条件股东名称股东性质号（股）例（%）股份数量（股）境内非国有

1恒帅投资4286811353.5942868113

法人

4-1-12补充法律意见书（二）

序持股数量持股比持有有限售条件股东名称股东性质号（股）例（%）股份数量（股）

2俞国梅1428937117.8614289371境内自然人

境内非国有

3玉米投资28425163.552842516

法人

光大证券股份有限公司－建

基金、理财

4信高端装备股票型证券投资5036000.63-

产品等基金

中信证券股份有限公司－建

基金、理财

5信兴润一年持有期混合型证4801030.60-

产品等券投资基金中国石油天然气集团公司企

基金、理财

6业年金计划－中国工商银行3719000.46-

产品等股份有限公司

交银施罗德基金－中国人寿

保险股份有限公司－分红险

基金、理财

7－交银施罗德基金国寿股份3228740.40-

产品等均衡股票型组合单一资产管

理计划（可供出售）

工银安盛人寿保险有限公司基金、理财

82499020.31-

－分红个险产品等

9香港中央结算有限公司2227670.28-境外法人

中国银行股份有限公司－建

基金、理财

10信创新驱动混合型证券投资2176000.27-

产品等基金

合计6236874677.9560000000-

（三）控股股东及实际控制人

经本所律师核查，补充披露期间，发行人的控股股东及实际控制人未发生变化。

七、发行人的股本及演变

4-1-13补充法律意见书（二）

（一）经本所律师核查，补充披露期间，发行人股本情况未发生变化。

（二）经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发

行人控股股东、实际控制人持有的发行人股份不存在质押、冻结或其他权利受限的情形。

八、发行人的业务

（一）发行人及其控股子公司的经营范围和经营方式

经本所律师核查，发行人及其控股子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在未取得资格即开展经营的情况。

（二）发行人在中国大陆以外的经营活动

经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人在中国大陆以外的经营活动情况未发生变化。

（三）发行人的主营业务未发生重大变更

经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人的主营业务为车用电机技术、流体技术相关产品的研发、生产与销售，未发生变更。

（四）发行人主营业务突出

经本所律师核查，发行人2023年度1-6月的营业收入为398172023.61元，主营业务收入为395205894.10元，占同期营业收入的99.26%。截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人的营业收入仍然以主营业务收入为主，发行人的主营业务突出。

（五）发行人持续经营不存在法律障碍

4-1-14补充法律意见书（二）

经本所律师核查，发行人为永久存续的企业法人。发行人正在履行的重大合同不存在可能影响发行人持续经营能力的情形。发行人高级管理人员专职在发行人处工作，且发行人董事、高级管理人员报在补充披露期间未发生重大不利变化。发行人生产经营符合国家产业政策，补充披露期间未发生重大违法违规行为，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，不存在依据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。发行人持续经营不存在法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

（一）发行人的关联方

1、经本所律师核查，补充披露期间，发行人的主要关联方及关联关系未发生变化。

2、关联交易

（1）经常性关联交易

经本所律师核查，补充披露期间，除支付董事、监事、高级管理人员薪酬外，发行人及控股子公司与关联方不存在购销商品、提供劳务等经常性关联交易。

（2）偶发性关联交易

经本所律师核查，补充披露期间，发行人及控股子公司与关联方不存在偶发性关联交易。

（3）关联方往来款项余额

经本所律师核查，补充披露期间，公司与关联方无往来余额。

3、发行人关联交易公允决策的制度保障

4-1-15补充法律意见书（二）

经本所律师核查，发行人根据有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，已在其《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》中规定了股东大会、董事会审议关联交易事项的审批权限划分以及关

联股东、关联董事回避等制度，明确了关联交易公允决策程序，补充披露期间未发生变化。

4、规范和减少关联交易的承诺

经本所律师核查，发行人的控股股东恒帅投资及实际控制人许宁宁、俞国梅已作出了关于减少及规范关联交易的承诺，补充披露期间未发生变化。

综上，本所律师认为，补充披露期间，发行人的关联方及关联交易情况未发生重大变化。发行人控股股东、实际控制人不存在违反已作出的关于减少及规范关联交易承诺的情形。

（二）同业竞争

经本所律师核查，补充披露期间，发行人的同业竞争情况未发生变化，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人及其控股子公司之间不存在同业竞争，发行人控股股东、实际控制人不存在违反其作出的关于避免同业竞争承诺的情形。

（三）关联交易和同业竞争的披露

经本所律师核查，发行人在本次发行的《募集说明书》中，对补充披露期间的有关关联交易和避免同业竞争的承诺或措施进行了相应披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。

十、发行人的主要财产

（一）不动产

4-1-16补充法律意见书（二）

经本所律师核查，补充披露期间，发行人及其控股子公司的不动产权情况未发生变化。

（二）在建工程

经本所律师核查并根据发行人2023年1-6月财务报表（未经审计）等资料，截至2023年6月末，发行人在建工程情况如下：

序号项目2023年6月30日账面余额（元）

年产1954万件汽车微电机、清洗冷却系统零

112768342.26

部件改扩建及研发中心扩建项目

2厂房建设5015452.49

3设备安装2122544.91

合计19906399.66经核查，本所律师认为，发行人上述主要在建工程符合国家相关产业政策，并已依据项目开发进程取得了相应的备案、批文、许可或证书。

（三）主要生产经营设备

经本所律师核查，截至2023年6月末，发行人主要生产经营设备情况如下：

项目2023年6月30日账面价值（元）

机器设备108755730.86

运输工具2642357.11

电子设备及其他5924791.26

合计117322879.23

经本所律师核查，发行人对相关主要生产经营设备拥有合法的所有权，发行人的主要生产经营设备不存在财产抵押或权利受到限制的情况，亦不存在产权纠纷。

（四）无形资产

经本所律师核查，补充披露期间，发行人及其控股子公司的商标、专利、域名等无形资产未发生变化。发行人合法拥有上述无形资产，上述无形资产不

4-1-17补充法律意见书（二）

存在产权纠纷或潜在的产权纠纷，也未设置质押等担保权利，不存在其他权利的限制。

（五）租赁房产

经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人及其控股子公司生产经营用房租赁情况如下：

序租赁面积租赁到期出租方承租方地址

号用途（平方米）日

沈阳久九纸沈阳生产、研沈阳市经济技术开发区

12037.792030.12.31

板有限公司恒帅发沈辽西路180号3#房屋湖北省武汉市蔡甸区大武汉鑫恒融武汉集街道国利村（武汉百

2科技有限公工业生产100.002025.03.31

恒帅姓驰腾车业有限公司厂司区内1栋1号）

（六）对外投资

经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人境内全资子公司沈阳恒帅的注册资本已增加至1000万元，除此之外，发行人的对外投资情况未发生其他变化。

（七）资产受限情况

根据发行人的确认、并根据发行人2023年1-6月财务报表（未经审计）等资料，截至2023年6月末，发行人存在17353408.56元的受限货币资金，主要为银行承兑汇票保证金。

十一、发行人的重大债权债务

（一）重大合同

1、销售合同

4-1-18补充法律意见书（二）

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至2023年6月末，发行人正在履行的重大框架性销售合同（报告期内发行人及其子公司实际销售金额前五大客户签订的框架合同）未发生变化。

2、采购合同

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至2023年6月末，发行人正在履行的重大采购合同（报告期内发行人及其子公司实际采购金额前五大客户签订的框架合同）如下：

序签订合同实际履合同相对方合同标的合同有效期号主体类型行情况

电子元件、半成

宁波亿源电子科技有框架2022.04.15-

1发行人品配件、外协加正在履行

限公司协议2025.04.14工等

卓尔博（宁波）精密框架2021.01.01-

2发行人五金件、包材等正在履行

机电股份有限公司协议2023.12.31

塑料件、橡胶

安徽都邦电器有限公框架2022.02.21-

3发行人件、半成品配件正在履行

司协议2025.02.20等

无锡东弘杰电子科技电机配件、外协框架2021.03.09-

4发行人正在履行

有限公司加工等协议2024.03.08

JIN YOUNG

ELECTRO – 框架 2020.02.27

5发行人电子元件等正在履行

MECHANICS CO. 协议 -长期有效

LTD

（二）侵权之债

经本所律师核查并根据发行人出具的说明，补充披露期间，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因而产生的侵权之债。

（三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系

4-1-19补充法律意见书（二）

经本所律师核查并根据发行人出具的承诺，补充披露期间，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系，也不存在对关联方提供违规担保的情况。

（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款

经本所律师核查并根据发行人2023年1-6月财务报表（未经审计），截至

2023年6月末，发行人金额较大的其他应收、其他应付款项均为发行人正常生

产经营活动而发生，不存在违反法律、法规限制性规定的情况。

十二、发行人重大资产变化及收购兼并

经本所律师核查，补充披露期间，发行人未新增发生合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售重大资产的行为。

经本所律师核查并根据发行人出具的声明，补充披露期间，发行人不存在资产置换、剥离、出售或收购等重大资产变化及收购兼并事项；截至本《法律意见书（二）》出具之日，发行人亦不存在拟进行的资产置换、剥离、出售或收购等重大资产变化及收购兼并事项。

十三、发行人章程的制定与修改

经本所律师核查，补充披露期间，发行人章程的制定与修改情况未发生变化。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（一）发行人的组织结构

经本所律师核查，补充披露期间，发行人的组织结构未发生变化。

（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则

经本所律师核查，补充披露期间，发行人股东大会、董事会和监事会议事规则未发生变化。

4-1-20补充法律意见书（二）

（三）发行人股东大会、董事会、监事会会议的召开情况

经本所律师核查，除《律师工作报告》已披露的情况外，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人召开了2次董事会会议和2次监事会会议，具体情况如下：

1、董事会召开情况

序号召开日期会议

12023年8月1日第二届董事会第九次会议

22023年8月29日第二届董事会第十次会议

2、监事会召开情况

序号召开日期会议

12023年8月1日第二届监事会第八次会议

22023年8月29日第二届监事会第九次会议

经本所律师核查，上述会议的召开程序、会议表决及决议内容均为合法、合规、真实、有效。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

经本所律师核查，补充披露期间，发行人董事、监事、高级管理人员情况未发生变化。

经本所律师核查，补充披露期间，发行人的独立董事任职资格、职权范围等均符合相关法律法规之规定。

十六、发行人的税务及财政补贴

（一）发行人及其控股子公司执行的主要税种、税率

经本所律师核查，补充披露期间，发行人及其控股子公司适用的主要税种及税率情况变化如下：

序号税种计税依据税率

4-1-21补充法律意见书（二）

序号税种计税依据税率

1增值税销售货物或提供应税劳务13%、7%、6%

（二）税收优惠及批文

经本所律师核查，补充披露期间，发行人及其控股子公司主要税收优惠情况未发生变化。

（三）发行人获得的政府补助

经本所律师核查，发行人及其控股子公司2023年1-6月取得的主要财政补贴情况如下：

序号补贴项目补助金额（元）

一、与收益相关的政府补助

1企业稳定岗位补贴900.00

2代扣代缴个税手续费68390.92

32022年绿色工厂首（台）套产品奖励（省级首台套）475000.00

4区级企业研发投入补助金370100.00

5第一批制造业发展扶持资金1410000.00

6外贸企业开拓国内市场专项资金925600.00

7工业企业稳产增产（2022年四季度）奖励资金80000.00

82022年度拓展市场奖励项目补贴30000.00

92022年度高新技术企业认定奖励50000.00

102022年度区级第一批外贸专项补助资金90000.00

112022年新兴产业服务中心经济效益企业补助30000.00

二、与资产相关的政府补助

12智能制造技改专项资金31877.76

13江北节能减排改造项目补助金552.66

14宁波市工业投资（技术改造）项目补助资金93859.74

15第四批江北区技术改造项目补助资金131974.80

16江北区技术改造项目补助资金25871.16

经本所律师核查，发行人及其控股子公司享受的上述财政补贴政策符合法律、法规及规范性文件规定，合法、合规、真实、有效。

（四）依法纳税情况

4-1-22补充法律意见书（二）

经本所律师核查，补充披露期间，发行人及其控股子公司均依法纳税，在经营活动中不存在因违反税务方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。

十七、发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术标准

（一）发行人及其控股子公司的环境保护

经本所律师核查，补充披露期间，发行人及其控股子公司不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情况；发行人募集资金投资项目的环境保护情况未发生变化。

（二）发行人的安全生产

经本所律师核查，补充披露期间，发行人及其控股子公司不存在安全生产违法行为，未发生安全生产事故，不存在因违反安全生产方面法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情况。

（三）发行人的产品质量和技术标准

经本所律师核查，补充披露期间，发行人及其控股子公司不存在因违反产品质量和技术监督相关法律法规而受到行政处罚的情形。

十八、发行人募集资金的运用

经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人募集资金的运用情况发生变化如下：

（一）发行人本次募集资金运用项目基本情况

1、募集资金投资项目情况根据2023年8月1日发行人第二届董事会第九次会议决议及《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）

4-1-23补充法律意见书（二）的议案》，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金42500.00万元，扣除发行费用后拟投入以下项目：

单位：万元序号项目名称项目投资总额拟投入募集资金

1泰国新建汽车零部件生产基地项目20000.0020000.00年产1954万件汽车微电机、清洗冷

2却系统零部件改扩建及研发中心扩建18059.006059.00

项目

新能源汽车微电机及热管理系统、智

3能感知清洗系统零部件生产基地建设47164.009741.00

项目

4研发中心改扩建项目7294.006700.00

合计92517.0042500.00

若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入上述项目募集资金金额，则不足部分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

2、本次募集资金投资项目的合法性

经本所律师核查，补充披露期间，本次募集资金投资项目的批准或备案情况未发生变化。

3、本次募集资金投资项目的环境保护情况

经本所律师核查，补充披露期间，本次募集资金投资项目均遵守国家有关环境保护方面的法律、法规和规章，不存在因违反环保方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。

4、本次募集资金投资项目的用地情况

4-1-24补充法律意见书（二）

根据发行人提供的资料，“泰国新建汽车零部件生产基地项目”选址为Tambol Khao Khansong Amphur Sriracha and Chinburi Province，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，泰国恒帅已获得泰国主管部门颁发的编号为

252547和编号为252549的土地权利契据。

经本所律师核查，除上述情况外，发行人本次募集资金投资项目的用地情况均未发生变化。

综上，本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目围绕主业展开并符合国家产业政策所鼓励的方向。发行人募集资金投资的项目中涉及审批或备案的项目，均已获得有权机关备案或核准以及环境保护主管部门的批准，项目所使用土地均已取得相关权属证明，该等项目符合环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规范性文件的规定。

（二）本次募集资金投资项目不涉及产能过剩行业或限制类、淘汰类行业

经本所律师核查，发行人本次募集投资项目不涉及产能过剩行业，限制类、淘汰类行业。

（三）发行人本次发行募集资金投资项目的实施不会产生同业竞争或关联交易

经本所律师核查，发行人本次募集投资项目的实施不涉及与他人进行合作的情形，不会导致发行人与发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间产生同业竞争，不会对发行人的独立性产生不利影响。发行人本次募集资金投资项目亦不存在新增关联交易的情形。

十九、发行人的业务发展目标

经本所律师核查，补充披露期间，发行人的业务发展目标情况未发生变化。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

4-1-25补充法律意见书（二）

（一）发行人及其控股子公司涉及的诉讼、仲裁或行政处罚情况

经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

（二）发行人的实际控制人、控股股东的重大诉讼、仲裁或行政处罚

经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人的实际控制人、控股股东不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

（三）发行人董事、监事、高级管理人员的重大诉讼、仲裁或行政处罚

经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价

本所律师参与讨论并审阅了《募集说明书》，特别对其中所引用的本所《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见

书（二）》中的相关内容进行了审阅。

经核查，本所律师认为，发行人《募集说明书》对本所出具的《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》

相关内容的引用适当，不存在因引用本所《法律意见书》和《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》的相关内容出现虚假记

载、误导性陈述及重大遗漏而引致的法律风险。

二十二、需要说明的其他事项

（一）关于类金融业务

经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人不存在类金融业务，不存在募集资金直接或变相用于类金融业务的情况。

4-1-26补充法律意见书（二）

（二）关于财务性投资

1、最近一期末财务性投资的核查情况

截至2023年6月末，发行人与财务性投资相关的会计科目如下：

单位：万元项目账面价值财务性投资金额

交易性金融资产25799.58-

应收款项融资182.31-

其他应收款78.46-

其他流动资产875.62-

其他非流动资产1243.69-

其他非流动金融资产493.00493.00

（1）交易性金融资产

截至2023年6月末，发行人交易性金融资产为25799.58万元，均为理财产品。发行人所购买的理财产品主要为保本浮动型产品，该类产品不属于收益波动大且风险较高的金融产品；发行人购买的非保本浮动型银行理财产品属于

R2 级银行理财产品（中低风险），不保证本金的偿付，但收益波动较小且期限较短不属于收益波动大且风险较高的金融产品。

综上，截至2023年6月末，发行人交易性金融资产系为提高资金使用效率、合理利用闲置资金之目的持有，均不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。

（2）应收款项融资

截至2023年6月末，发行人应收款项融资为182.31万元，均为客户开具或背书支付货款的银行承兑汇票，不属于财务性投资。

（3）其他应收款

4-1-27补充法律意见书（二）

截至2023年6月末，发行人其他应收款为78.46万元，主要为发行人应收出口退税款、押金及保证金和代扣代缴社保公积金，不属于财务性投资。

（4）其他流动资产

截至2023年6月末，发行人其他流动资产为875.62万元，为发行人未抵扣的进项税款和预缴的其他税费，不属于财务性投资。

（5）其他非流动资产

截至2023年6月末，发行人其他非流动资产为1243.69万元，为发行人预付的设备工程款项，不属于财务性投资。

（6）其他非流动金融资产

截至2023年6月末，发行人其他非流动金融资产为493.00万元，为发行人对于宁波江北创业投资合伙企业（有限合伙）的投资。2021年11月，发行人与宁波蓝湖投资管理有限公司等合作方发起设立宁波江北创业投资合伙企业（有限合伙）。根据合伙协议，认缴总规模47200万元，发行人作为基金有限合伙人认缴出资1000万元，占认缴出资总额比例为2.12%，2021年12月，发行人已出资实缴500万元。截至2023年6月末，该笔投资仅占发行人最近一期末归属于母公司净资产的0.50%，投资金额及占比均远低于归属于母公司净资产的30%（29646.27万元），不属于持有金额较大的财务性投资的情形。

综上所述，截至2023年6月末，发行人不存在持有金额较大财务性投资的情形。

2、自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人已实施或拟实施的

财务性投资情况

发行人于2023年4月10日召开第二届董事会第六次会议，会议审议通过了公司向不特定对象发行可转换公司债券的事项。自本次发行董事会决议日前六个月（2022年10月12日）起至本《补充法律意见书（二）》签署日，发行

4-1-28补充法律意见书（二）

人不存在投资类金融业务的情形；不存在非金融企业投资金融业务的情形；不

存在与发行人主营业务无关的股权投资的情形；不存在投资产业基金、并购基金的情形；不存在对外拆借资金和委托贷款的情形；不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。

综上所述，自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资情况。

（三）关于本次可转债认购前后六个月内是否存在减持发行人股份或已发行可转债的计划或安排

经本所律师核查，补充披露期间，发行人控股股东恒帅投资、实际控制人俞国梅、实际控制人许宁宁控制的玉米投资及董事、监事、高级管理人员均未披露减持计划。

经本所律师核查，控股股东恒帅投资、实际控制人俞国梅、实际控制人许宁宁控制的玉米投资、发行人董事、监事、高级管理人员均已就减持事项出具承诺函，补充披露期间未发生变化。

二十三、结论

综上所述，本所律师认为，发行人具备《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件；发行人本次发行尚需经深交所审核并报中国证监会履行发行注册程序。

本《补充法律意见书（二）》正本一式三份，经本所负责人及承办律师签字、盖章后生效。

（以下无正文）

4-1-29补充法律意见书（二）（本页无正文，为《上海国瓴律师事务所关于宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》之签署页）

上海国瓴律师事务所（盖章）

负责人：______________薛天鸿

经办律师：______________高慧

经办律师：______________许玲玉

经办律师：______________陆宇年月日

4-1-30上海国瓴律师事务所

关于宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的

补充法律意见书（三）上海国瓴律師事務所

SHANGHAI GUOLING LAW FIRM

二〇二三年九月补充法律意见书（三）

目录

第一节律师声明事项.............................................4

第二节《审核问询函》问题回复更新事项....................................6

《审核问询函》之“问题1”.........................................6

3-1补充法律意见书（三）

上海国瓴律师事务所关于宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的

补充法律意见书（三）

国瓴2023005-11号

致：宁波恒帅股份有限公司

上海国瓴律师事务所接受宁波恒帅股份有限公司的委托，作为公司向不特定对象发行可转换公司债券的专项法律顾问。本所已就发行人本次发行出具了国瓴2023005-1号《上海国瓴律师事务所关于宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、国瓴2023005-2号《上海国瓴律师事务所关于宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、国瓴2023005-5号《上海国瓴律师事务所关于宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、国瓴2023005-8号《上海国瓴律师事务所关于宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。

深圳证券交易所于2023年7月21日下发《关于宁波恒帅股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》“审核函〔2023〕020118号”（以下简称“《审核问询函》”），现因发行人《审核问询函》之相关问题回复更新的需要，本所就《审核问询函》所涉发行人律师之相关问题回复更新事项出具《上海国瓴律师事务所关于宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发

3-2补充法律意见书（三）行可转换公司债券的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书

（三）》”）。

3-3补充法律意见书（三）

第一节律师声明事项

（一）本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及

《补充法律意见书（三）》出具之日前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证《补充法律意见书（三）》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（二）本所及本所律师同意将《补充法律意见书（三）》作为发行人本次

发行所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

（三）本所律师在工作过程中，本所已得到发行人的如下保证：其提供的

文件复印件与原件一致、副本和正本一致；文件中的盖章及签字均真实有效；

其提供的文件以及有关的陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以影响本所出具《补充法律意见书（三）》的事实和文件

均已向本所充分披露，且无任何隐瞒或疏漏之处。

（四）对于本所出具的《补充法律意见书（三）》至关重要而又无法得到

独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府主管部门、发行人及其关联方或者其他机构出具的证明文件。

（五）本所律师仅根据中国法律、法规和规范性文件就《补充法律意见书

（三）》出具之日前已发生并存在的与发行人本次发行相关的中国境内事实发

表法律意见，本所律师在任何意义和程度上并不根据中国境外的法律、法规和规范性文件对与发行人及本次发行相关的中国境外法律事项发表意见，亦不对会计、审计等非法律专业的事项发表意见。在《补充法律意见书（三）》中涉

3-4补充法律意见书（三）

及会计、审计等非法律专业的事项均非本所律师核查并发表法律意见的事项，均为本所律师在履行一般注意义务后引述有关中介机构出具的审计报告、评估

报告、验资报告、鉴证报告、法律意见书或发行人提供的文件。同时，本所律师在《补充法律意见书（三）》中对有关会计报表、审计报告、评估报告、验

资报告、鉴证报告中某些表述、数据和结论的引述，并不意味着本所律师在任何意义和程度上对该等这些表述、数据和结论的真实性、准确性、完整性和合法性做出任何明示或默示的承诺和保证。

（六）《补充法律意见书（三）》是对《法律意见书》《律师工作报告》

《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》的补充并构成《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》

不可分割的一部分，除《补充法律意见书（三）》就有关问题所作的修改或补充外，《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》的内容仍然有效。

（七）除非文义另有所指，《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中的前提、假设、承诺、声明事项、

释义适用于《补充法律意见书（三）》。

（八）《补充法律意见书（三）》仅供发行人为本次发行之目的使用，未

经本所及本所律师书面同意，不得用作其他任何目的。

基于上述，本所及本所律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具《补充法律意见书（三）》。

3-5补充法律意见书（三）

第二节《审核问询函》问题回复更新事项

《审核问询函》之“问题1”

本次发行拟募集资金总额不超过43000万元，拟用募集资金20000.00万元投向泰国新建汽车零部件生产基地项目（以下简称项目一），拟用6059.00万元投向年产1954万件汽车微电机、清洗冷却系统零部件改扩建及研发中心

扩建项目（以下简称项目二），拟用10241.00万元投向新能源汽车微电机及热管理系统、智能感知清洗系统零部件生产基地建设项目（以下简称项目三），拟用6700.00万元投向研发中心改扩建项目（以下简称项目四）。项目二、项

目三为公司首次公开发行上市募投项目，目前尚未完成建设，本次拟以募集资金投入项目的后续建设。

发行人首次公开发行集资金净额3.75亿元，于2021年4月2日到位，用于上述项目二及项目三，前次募投项目总投资额共6.52亿元，不足部分发行人计划通过自筹方式解决。截至2023年3月31日，前次募集资金累计使用

20689.70万元，占前次募集资金总额的比例为55.18%。

请发行人补充说明：（1）本次募投项目一尚未取得土地，说明募投项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度，是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等；是否存在其他尚需履行的程序，上述事项的办理是否存在重大不确定性，是否符合项目所在地国家关于安全生产和环境保护等要求；（2）发行人在境外投资新建汽车零部件生产基地项目的必要性；在泰国新增产能的原因，计划面向的市场及客户，国际贸易摩擦、汇率波动等背景对相关项目建设工期、商品生产和销售的影响；（3）本次募投项目建设投资的测算依据及过程，说明投资规模的合理性；结合前次募投项目的投资概算、预计效益、建设周期、目前实施进度及已投资金额，说明前次募投项目测算的合理性和谨慎性；

结合公司自有资金情况、资产负债结构、前次发行相关文件披露的资金缺口的

3-6补充法律意见书（三）

解决方式等，说明本次募集资金继续投资建设前次募投项目的必要性和合理性；

（4）结合募投项目产业链上下游关系、具体产品生产流程等，说明本次募投项

目与发行人现有业务的协同效应，结合发行人实施本次募投项目的人员、技术储备和生产工艺等，说明募投项目实施是否存在重大不确定性；（5）结合募投项目产品面向的下游主要市场的行业环境、发展趋势、市场容量、公司已建和

在建项目产能情况、在手订单和意向性合同、目标客户、同行业可比公司产能

及扩张情况等，说明是否存在产能过剩风险，发行人拟采取的产能消化措施；

（6）结合本次募投项目产品在报告期内价格波动情况、报告期内发行人相同产

品的收入和毛利率情况、同行业可比公司情况等，说明募投项目效益预测的合理性和谨慎性；（7）量化说明募投项目建成后新增折旧摊销对未来盈利能力的影响；（8）前次募集资金最新使用进展，前次募投项目进展缓慢的原因及相关因素对本次募投项目的影响。

请发行人充分披露（1）（2）（4）（5）相关的风险。

请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（3）（5）（6）（7）并发表明确意见，请发行人律师核查（1）并发表明确意见。

回复：

一、本次募投项目一尚未取得土地，说明募投项目用地的计划、取得土地

的具体安排、进度，是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等；是

否存在其他尚需履行的程序，上述事项的办理是否存在重大不确定性，是否符合项目所在地国家关于安全生产和环境保护等要求

（一）本次募投项目一尚未取得土地，说明募投项目用地的计划、取得土

地的具体安排、进度，是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等

1、募投项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度

3-7补充法律意见书（三）

“泰国新建汽车零部件生产基地项目”系本次募投项目之一，由发行人全资子公司泰国恒帅实施，实施地点为泰国春武里府四拉察县，该土地的具体情况如下：

项目名称拟使用地块地块编号总面积权利人用途

泰国新建汽车零 Tambol Khao Khansong洛加纳工业园大工业

部件生产基地项 Amphur Sriracha and C S15 和 S17 30 莱众有限公司用途

目 hinburi Province泰国恒帅已于2023年4月与上述土地权利人洛加纳工业园大众有限公司签署《洛加纳春武里2工业园（考堪松）土地销售合同》（以下简称“《土地销售合同》”），泰国恒帅以128250000.00泰铢的总价向洛加纳工业园大众有限公司购买上述土地用于实施本次募投项目。双方约定，《土地销售合同》项下的土地价款分四期支付，每期支付总价款的25%，土地价款支付完毕后即可办理土地所有权的转让手续。截至2023年8月末，泰国恒帅已完成了土地价款的支付，并获得泰国主管部门颁发的编号为252547和252549的土地权利契据。

根据《土地销售合同》的约定，在泰国恒帅支付第一期款项后，洛加纳工业园大众有限公司即对土地进行平整。泰国恒帅已顺利接收了上述土地，且已经获得泰国当地政府部门出具的工业区土地使用和经营许可函。

2、募投项目用地符合土地政策、城市规划，募投项目用地不能落实的风险

较低《泰国工业园法案》“Industrial Estate Authority of Thailand Act B.E. 2522

(1979)”第44条规定，工业经营者和商业经营者可能被允许在工业地产或自由

区内拥有土地（视情况而定），并根据泰国工业区管理局（IEAT）董事会认为合适的土地面积开展业务。因此，在获得泰国工业地产管理局的土地权利许可后，泰国恒帅有资格拥有该土地。根据《泰国法律意见书》，泰国恒帅严格遵守了针对其主要业务所适用的泰国相关法律法规，根据《泰国工业园法案》，泰国恒帅取得上述土地所有权不存在实质性障碍。

3-8补充法律意见书（三）

根据洛加纳工业园大众有限公司出具的说明，泰国恒帅购买的本次募投项目用地是经泰国工业部、环境保护与自然规划部批准设立的工业园，园中项目实施用地可以被用于工业、仓储或工业相关等用途，符合泰国相关的土地政策和城市规划。

综上，本所律师认为，“泰国新建汽车零部件生产基地项目”用地符合泰国当地的土地政策和城市规划，募投项目用地不能落实风险较低。

3、如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响

等截至2023年8月末，泰国恒帅已完成了本次募投项目“泰国新建汽车零部件生产基地项目”相关土地价款的支付，并获得泰国主管部门颁发的编号为

252547和252549的土地权利契据。

（二）是否存在其他尚需履行的程序，上述事项的办理是否存在重大不确定性，是否符合项目所在地国家关于安全生产和环境保护等要求

1、是否存在其他尚需履行的程序，上述事项的办理是否存在重大不确定性

泰国恒帅已于2023年6月获得了泰国当地政府主管部门出具的工业区土地使用和经营许可函。根据泰国恒帅与洛加纳工业园大众有限公司签署的《土地销售合同》，土地价款支付完毕后即可办理土地所有权的转让手续，截至2023年8月末，泰国恒帅土地总价款已支付完毕，并已获得泰国主管部门颁发的编号为252547和编号为252549的土地权利契据。

2、是否符合项目所在地国家关于安全生产和环境保护等要求

根据《泰国法律意见书》、洛加纳工业园大众有限公司出具的书面说明，基于泰国当地法律法规的规定，泰国恒帅的经营范围不属于具有重大环境污染的业务，“泰国新建汽车零部件生产基地项目”不属于要求进行环境影响评价

3-9补充法律意见书（三）

的35个行业，故无须办理当地的环境影响评估备案或审批手续。

根据《泰国法律意见书》，本次募投项目符合泰国当地关于安全生产和环境保护等要求。

二、核查程序及核查意见

（一）核查程序

就上述事项，本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：

1、查阅 Cheawchan Limnopphakhun 律师于 2023 年 5 月 31 日出具的《泰国法律意见书》；

2、查阅发行人全资子公司泰国恒帅与洛加纳工业园大众有限公司签署的

《土地销售合同》、付款凭证、洛加纳工业园大众有限公司出具的书面说明等文件；

3、查阅泰国当地政府部门出具的工业区土地使用和经营许可函，及洛加纳

工业园大众有限公司出具的《关于洛加纳春武里2工业园（考堪松）之说明》；

4、查阅泰国洛加纳工业园网站（http://www.rojanachina.com/）的相关资料；

5、获取“泰国新建汽车零部件生产基地项目”用地相关的支付凭证及土地权利契据。

（二）核查意见

基于上述核查，本所律师认为：

1、“泰国新建汽车零部件生产基地项目”的用地计划、取得募投项目用地

的具体安排及实际进展情况，均符合泰国当地的土地政策和城市规划，募投项目用地已落实，泰国主管部门已颁发编号为252547和252549的土地权利契据，

3-10补充法律意见书（三）

因此不会对本次募投项目的最终实施造成重大不利影响；

2、泰国恒帅已向洛加纳工业园大众有限公司支付剩余土地价款，并向当地政府主管部门申请办理了土地权利契据，泰国恒帅已取得募投项目用地，“泰国新建汽车零部件生产基地项目”符合项目所在地国家关于安全生产和环境保护等要求。

本《补充法律意见书（三）》一式三份，经本所负责人及承办律师签字并加盖本所公章后生效。

（以下无正文，为签署页）

3-11补充法律意见书（三）（本页无正文，为《上海国瓴律师事务所关于宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（三）》之签署页）

上海国瓴律师事务所（盖章）

负责人：______________薛天鸿

经办律师：______________高慧

经办律师：______________许玲玉

经办律师：______________陆宇年月日

3-12补充法律意见书（四）

上海国瓴律师事务所关于宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的

补充法律意见书（四）上海国瓴律師事務所

SHANGHAI GUOLING LAW FIRM

二〇二三年十一月补充法律意见书（四）

目录

第一节律师声明事项.............................................4

第二节补充披露期间的补充法律意见......................................6

一、本次发行的批准和授权..........................................6

二、本次发行的主体资格...........................................6

三、本次发行的实质条件...........................................6

四、发行人的设立.............................................11

五、发行人的独立性............................................11

六、发起人、主要股东及实际控制人.....................................12

七、发行人的股本及演变..........................................13

八、发行人的业务.............................................13

九、关联交易及同业竞争..........................................14

十、发行人的主要财产...........................................16

十一、发行人的重大债权债务........................................18

十二、发行人重大资产变化及收购兼并....................................19

十三、发行人章程的制定与修改.......................................19

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作..........................20

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...............................20

十六、发行人的税务及财政补贴.......................................21

十七、发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术标准...........................22

十八、发行人募集资金的运用........................................22

十九、发行人的业务发展目标........................................24

二十、诉讼、仲裁或行政处罚........................................24

二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价................................25

二十二、需要说明的其他事项........................................25

二十三、结论...............................................28

4-1-1补充法律意见书（四）

上海国瓴律师事务所关于宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的

补充法律意见书（四）

国瓴2023005-12号

致：宁波恒帅股份有限公司

上海国瓴律师事务所接受宁波恒帅股份有限公司的委托，作为公司向不特定对象发行可转换公司债券的专项法律顾问。本所已就发行人本次发行出具了国瓴2023005-1号《上海国瓴律师事务所关于宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、国瓴2023005-2号《上海国瓴律师事务所关于宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、国瓴2023005-5号《上海国瓴律师事务所关于宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、国瓴2023005-8号《上海国瓴律师事务所关于宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、国瓴2023005-11号《上海国瓴律师事务所关于宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书

（三）》”）。

发行人自2023年7月1日至2023年9月30日期间部分事项发生了变更，发行人出具了2023年1-9月财务报表（未经审计），同时其他相关申报文件也进行了部分修改和变动，本次发行的“报告期”调整为2020年度、2021年度、

4-1-2补充法律意见书（四）

2022年度和2023年1-9月。本所现根据上述期间相关事项的变更及发行人2023年1-9月财务报表（未经审计）和其他申报文件相关修改和变动部分所涉及的法律问题，出具《上海国瓴律师事务所关于宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意

见书（四）》”）。

4-1-3补充法律意见书（四）

第一节律师声明事项

（一）本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及

《补充法律意见书（四）》出具之日前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证《补充法律意见书（四）》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（二）本所及本所律师同意将《补充法律意见书（四）》作为发行人本次

发行所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

（三）本所律师在工作过程中，本所已得到发行人的如下保证：其提供的

文件复印件与原件一致、副本和正本一致；文件中的盖章及签字均真实有效；

其提供的文件以及有关的陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以影响本所出具《补充法律意见书（四）》的事实和文件

均已向本所充分披露，且无任何隐瞒或疏漏之处。

（四）对于本所出具的《补充法律意见书（四）》至关重要而又无法得到

独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府主管部门、发行人及其关联方或者其他机构出具的证明文件。

（五）本所律师仅根据中国法律、法规和规范性文件就《补充法律意见书

（四）》出具之日前已发生并存在的与发行人本次发行相关的中国境内事实发

表法律意见，本所律师在任何意义和程度上并不根据中国境外的法律、法规和规范性文件对与发行人及本次发行相关的中国境外法律事项发表意见，亦不对会计、审计等非法律专业的事项发表意见。在《补充法律意见书（四）》中涉及会计、审计等非法律专业的事项均非本所律师核查并发表法律意见的事项，

4-1-4补充法律意见书（四）

均为本所律师在履行一般注意义务后引述有关中介机构出具的审计报告、评估

报告、验资报告、鉴证报告、法律意见书或发行人提供的文件。同时，本所律师在《补充法律意见书（四）》中对有关会计报表、审计报告、评估报告、验

资报告、鉴证报告中某些表述、数据和结论的引述，并不意味着本所律师在任何意义和程度上对该等这些表述、数据和结论的真实性、准确性、完整性和合法性做出任何明示或默示的承诺和保证。

（六）《补充法律意见书（四）》是对《法律意见书》《律师工作报告》

《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》的补充并构成《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》不可分割的一部分，除《补充法律意见书（四）》就有关问题所作的修改或补充外，《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》的内容仍然有效。

（七）除非文义另有所指，《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》中的前

提、假设、承诺、声明事项、释义适用于《补充法律意见书（四）》。

（八）《补充法律意见书（四）》仅供发行人为本次发行之目的使用，未

经本所及本所律师书面同意，不得用作其他任何目的。

基于上述，本所及本所律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具《补充法律意见书（四）》。

4-1-5补充法律意见书（四）

第二节补充披露期间的补充法律意见

一、本次发行的批准和授权根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（四）》出具之日，本次发行的批准和授权情况与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（二）》中披露的信息一致，本次发行已获得的发行人内部批准和授权仍在有效期内。本次发行尚待深交所审核通过及中国证监会同意注册。

二、本次发行的主体资格

经本所律师核查，补充披露期间，发行人本次发行的主体资格未发生变化。

三、本次发行的实质条件

经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（四）》出具之日，发行人本次发行仍符合《公司法》《证券法》《管理办法》《可转债管理办法》等法律、

行政法规及规范性文件规定的实质性条件：

（一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件

1、根据发行人本次发行的股东大会决议及发行人出具的书面声明，发行人

本次发行已经由股东大会审议通过，发行人《募集说明书》中已规定具体的转换办法，符合《公司法》第一百六十一条之规定。

2、根据发行人股东大会的相关审议材料、公告并经本所律师核查，发行人

本次发行将按转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以选择是否转换，符合《公司法》第一百六十二条之规定。

（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件

1、经本所律师核查，发行人已聘请国金证券担任本次发行的保荐人，符合

《证券法》第十条第一款之规定。

4-1-6补充法律意见书（四）2、经本所律师核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券

法》第十五条第一款第（一）项之规定。

3、根据《审计报告》，发行人2020年度、2021年度和2022年度实现的归

属于母公司所有者的净利润分别为6635.52万元、11559.66万元和14553.07万元，平均可分配利润为10916.08万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三个会计年度实现的平均可分配利润足以支付本次发行的可转换公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项之规定。

4、根据发行人2023年第二届董事会第九次会议通过的调整后的发行方案，

本次发行的募集资金净额将用于“泰国新建汽车零部件生产基地项目”“年产

1954万件汽车微电机、清洗冷却系统零部件改扩建及研发中心扩建项目”“新能源汽车微电机及热管理系统、智能感知清洗系统零部件生产基地建设项目”及“研发中心改扩建项目”，未用于弥补亏损和非生产性支出；根据《宁波恒帅股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，拟变更《募集说明书》约定用途的，董事会应当召集债券持有人会议，符合《证券法》第十五条第二款之规定。

5、根据发行人公开披露的信息、《审计报告》、中国人民银行出具的《企业信用报告》以及发行人出具的声明并经本所律师核查，发行人不存在《证券

法》第十七条规定不得再次公开发行公司债券的情形：（1）对已公开发行的公

司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。

（三）本次发行符合《管理办法》规定的相关条件

1、本次发行符合《管理办法》第九条第（二）项至第（五）项的相关规定，

具体如下：

4-1-7补充法律意见书（四）

（1）根据发行人董事、监事和高级管理人员出具的承诺函并经本所律师核查，发行人现任董事、监事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《管理办法》第九条第（二）项之规定；

（2）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在

对持续经营有重大不利影响的情形，符合《管理办法》第九条第（三）项之规定；

（3）根据《审计报告》、发行人2020年度至2022年度内部控制自我评价

报告和发行人说明，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且被有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，天职会计师对发行人2020年度、2021年度、2022年度财务报告进行了审计并出具了

标准无保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》第九条第（四）项之规定。

（4）根据发行人2023年1-9月财务报表（未经审计）、《宁波恒帅股份有限公司2023年第三季度报告》和发行人出具的说明，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《管理办法》第九条第（五）项之规定。

2、根据《宁波恒帅股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》《宁波恒帅股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（天职业字[2023]34405号）

《审计报告》《宁波恒帅股份有限公司关于2023年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》、发行人董事、监事和高级管理人员的调查表、相关主管部门出具的证明文件等，并经发行人确认及本所律师核查，发行人不存在《管理办

法》第十条规定的以下不得向不特定对象发行股票的情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证

监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

4-1-8补充法律意见书（四）

（3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

（4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵

占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

3、根据调整后的发行方案、发行人编制的《宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》及相应修订稿、发

行人的说明，本次发行符合《管理办法》第十二条、第十五条的规定，具体如下：

（1）本次发行的募集资金项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管

理等法律、行政法规规定，符合《管理办法》第十二条第（一）项之规定；

（2）根据调整后的发行方案，发行人为非金融类企业，本次发行募集资金

项目不属于持有财务性投资，也不涉及直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第十二条第（二）项之规定；

（3）根据调整后的发行方案，本次发行募集资金项目实施后，不会与控股

股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显

失公平的关联交易，或者严重影响发行人生产经营的独立性，符合《管理办法》

第十二条第（三）项之规定。

（4）本次发行募集资金使用符合《管理办法》第十二条规定的各项要求，且未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《管理办法》第十五条之规定。

4、本次发行符合《管理办法》第十三条的相关规定，具体如下：

（1）如前文所述，发行人本次发行符合《证券法》第十五条第一款第（一）项，故符合《管理办法》第十三条第一款第（一）项之规定；

4-1-9补充法律意见书（四）

（2）如前文所述，发行人本次发行符合《证券法》第十五条第一款第（二）项，故符合《管理办法》第十三条第一款第（二）项之规定；

（3）经本所律师核查，发行人本次发行募集资金总额不超过42500.00万元，本次发行完成后，发行人累计债券余额不超过最近一期末净资产的50%；

根据《审计报告》、发行人2023年1-9月财务报表（未经审计），发行人2020年末、2021年末、2022年末及2023年9月末，公司资产负债率（合并口径）分别为28.35%、16.76%、22.12%和20.70%，符合公司发展需要，维持在合理水平，不存在重大偿债风险，因此，发行人具有合理的资产负债结构。此外，根据《审计报告》、发行人2023年1-9月财务报表（未经审计），发行人2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-9月，经营活动产生的现金流量净额分别是7852.44万元、6765.56万元、15839.76万元和18273.12万元。该现金流量符合行业及公司业务特点，发行人具有正常的现金流量。符合《管理办法》第十三条第一款第（三）项之规定。

（4）如前文所述，本次发行符合《管理办法》第九条第（二）项至第（五）

项、第十条的规定，故符合《管理办法》第十三条第二款之规定。

5、根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人不存在《管理办法》第十

四条规定的以下不得发行可转换公司债券的情形：

（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

6、经本所律师核查，根据调整后的发行方案，本次发行的可转换公司债券

具有债券期限及面值、票面利率、债券评级、债券持有人权利、转股价格的确

定及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素，本次发行的可转换公司债券利率由发行人与保荐机构协商确定，符合《管理办法》第六十一条之规定。

4-1-10补充法律意见书（四）

7、经本所律师核查，根据调整后的发行方案，本次发行的可转换公司债券

的转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可

转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为发行人的股东，符合《管理办法》第六十二条之规定。

8、经本所律师核查，根据调整后的发行方案，本次发行的可转换公司债券

的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日发行人股票交易均价

（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易

日发行人股票交易均价，符合《管理办法》第六十四条之规定。

（四）本次发行符合《可转债管理办法》规定的相关条件

1、根据《募集说明书》，发行人本次发行的可转换公司债券及未来转换的

股票将在深交所上市，符合《可转债管理办法》第三条第一款之规定。

2、根据发行人与国金证券签订的《受托管理协议》，发行人已为本次发行

的可转换公司债券持有人聘请受托管理人，并订立可转换公司债券受托管理协议，符合《可转债管理办法》第十六条之规定。

3、根据《募集说明书》，发行人已在《募集说明书》中约定了可转换公司

债券的违约情形、违约责任及其承担方式以及可转换公司债券发生违约后的诉

讼、仲裁或其他争议解决机制，符合《可转债管理办法》第十九条之规定。

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定的上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件。

四、发行人的设立

经本所律师核查，补充披露期间，发行人的设立情况未发生变化。

五、发行人的独立性

4-1-11补充法律意见书（四）

经本所律师核查，补充披露期间，发行人在资产、业务、人员、财务、机构等方面未出现对其独立性产生不利影响的情形；发行人具有完整的业务体系

和直接面向市场独立经营的能力，本次发行不会对发行人的独立性构成不利影响。

六、发起人、主要股东及实际控制人

（一）发行人的发起人

经本所律师核查，补充披露期间，发行人的发起人未发生变化。

（二）发行人前十大股东

经本所律师核查，并根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的全体证券持有人名册，截至2023年9月末，发行人前十大股东及其持股情况如下：

序持股数量持股比例持有有限售条件股东名称股东性质号（股）（%）股份数量（股）境内非国有

1恒帅投资4286811353.5942868113

法人

2俞国梅1428937117.8614289371境内自然人

境内非国有

3玉米投资28425163.552842516

法人

4香港中央结算有限公司6525420.82-其他

中信证券股份有限公司－建

基金、理财

5信兴润一年持有期混合型证4801030.60-

产品等券投资基金中国石油天然气集团公司企

基金、理财

6业年金计划－中国工商银行3944000.49-

产品等股份有限公司国寿养老红运股票型养老金

基金、理财

7产品－中国光大银行股份有3552000.44-

产品等限公司中国农业银行股份有限公司

基金、理财

8－华泰柏瑞远见智选混合型3289440.41-

产品等证券投资基金

中国银行股份有限公司－华

基金、理财

9泰柏瑞盛世中国混合型证券2906000.36-

产品等投资基金

4-1-12补充法律意见书（四）

序持股数量持股比例持有有限售条件股东名称股东性质号（股）（%）股份数量（股）中信建投证券股份有限公司

基金、理财

10－建信新能源行业股票型证2631000.33-

产品等券投资基金

合计6276488978.4560000000-

（三）控股股东及实际控制人

经本所律师核查，补充披露期间，发行人的控股股东及实际控制人未发生变化。

七、发行人的股本及演变

（一）经本所律师核查，补充披露期间，发行人股本情况未发生变化。

（二）经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（四）》出具之日，发

行人控股股东、实际控制人持有的发行人股份不存在质押、冻结或其他权利受限的情形。

八、发行人的业务

（一）发行人及其控股子公司的经营范围和经营方式

经本所律师核查，发行人及其控股子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在未取得资格即开展经营的情况。

（二）发行人在中国大陆以外的经营活动

经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（四）》出具之日，发行人在中国大陆以外的经营活动情况未发生变化。

（三）发行人的主营业务未发生重大变更

经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（四）》出具之日，发行人的主营业务为车用电机技术、流体技术相关产品的研发、生产与销售，未发生变更。

4-1-13补充法律意见书（四）

（四）发行人主营业务突出

经本所律师核查，发行人2023年度1-9月的营业收入为662356794.58元，主营业务收入为654522742.83元，占同期营业收入的98.82%。截至本《补充法律意见书（四）》出具之日，发行人的营业收入仍然以主营业务收入为主，发行人的主营业务突出。

（五）发行人持续经营不存在法律障碍

经本所律师核查，发行人为永久存续的企业法人。发行人正在履行的重大合同不存在可能影响发行人持续经营能力的情形。发行人高级管理人员专职在发行人处工作，且发行人董事、高级管理人员报在补充披露期间未发生重大不利变化。发行人生产经营符合国家产业政策，补充披露期间未发生重大违法违规行为，截至本《补充法律意见书（四）》出具之日，不存在依据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。发行人持续经营不存在法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

（一）发行人的关联方

1、经本所律师核查，补充披露期间，发行人的主要关联方及关联关系变化

情况如下：

序号名称变化情况与发行人的关联关系宁波市鄞州乐贝优培美术该企业于2023年9月邬赛红家庭密切成员所控制培训有限公司28日注销的企业

浙江航姆国际供应链管理新增关联方，该企业于章定表家庭密切成员所控制有限公司2023年8月21日设立的企业

2、关联交易

（1）经常性关联交易

4-1-14补充法律意见书（四）

经本所律师核查，补充披露期间，除支付董事、监事、高级管理人员薪酬外，发行人及控股子公司与关联方不存在购销商品、提供劳务等经常性关联交易。

（2）偶发性关联交易

经本所律师核查，补充披露期间，发行人及控股子公司与关联方不存在偶发性关联交易。

（3）关联方往来款项余额

经本所律师核查，补充披露期间，公司与关联方无往来余额。

3、发行人关联交易公允决策的制度保障

经本所律师核查，发行人根据有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，已在其《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》中规定了股东大会、董事会审议关联交易事项的审批权限划分以及关

联股东、关联董事回避等制度，明确了关联交易公允决策程序，补充披露期间未发生变化。

4、规范和减少关联交易的承诺

经本所律师核查，发行人的控股股东恒帅投资及实际控制人许宁宁、俞国梅已作出了关于减少及规范关联交易的承诺，补充披露期间未发生变化。

综上，本所律师认为，补充披露期间，发行人的关联方及关联交易情况未发生重大变化。发行人控股股东、实际控制人不存在违反已作出的关于减少及规范关联交易承诺的情形。

（二）同业竞争

经本所律师核查，补充披露期间，发行人的同业竞争情况未发生变化，截至本《补充法律意见书（四）》出具之日，发行人控股股东、实际控制人及其

4-1-15补充法律意见书（四）

控制的其他企业与发行人及其控股子公司之间不存在同业竞争，发行人控股股东、实际控制人不存在违反其作出的关于避免同业竞争承诺的情形。

（三）关联交易和同业竞争的披露

经本所律师核查，发行人在本次发行的《募集说明书》中，对补充披露期间的有关关联交易和避免同业竞争的承诺或措施进行了相应披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。

十、发行人的主要财产

（一）不动产

经本所律师核查，补充披露期间，发行人及其控股子公司新增一处不动产，具体情况如下：

权利人证书编号坐落总面积终止日期用途

252547 和 Tambol Khao Khansong Amphur 永久土地所有 工业

泰国恒帅30莱

252549 Sriracha and Chinburi Province 权 用途

（二）在建工程

经本所律师核查并根据发行人2023年1-9月财务报表（未经审计）等资料，截至2023年9月末，发行人在建工程情况如下：

序号项目2023年9月30日账面余额（万元）

年产1954万件汽车微电机、清洗冷却系统

1849.78

零部件改扩建及研发中心扩建项目

2泰国新建汽车零部件生产基地项目2037.72

3厂房建设856.60

4设备安装250.29

5工程设备380.66

合计4375.05经核查，本所律师认为，发行人上述主要在建工程符合国家相关产业政策，并已依据项目开发进程取得了相应的备案、批文、许可或证书。

4-1-16补充法律意见书（四）

（三）主要生产经营设备

经本所律师核查，截至2023年9月末，发行人主要生产经营设备情况如下：

项目2023年9月30日账面价值（元）

机器设备114705889.04

运输工具2434175.45

电子设备及其他6918982.93

合计124059047.42

经本所律师核查，发行人对相关主要生产经营设备拥有合法的所有权，发行人的主要生产经营设备不存在财产抵押或权利受到限制的情况，亦不存在产权纠纷。

（四）无形资产

1、商标

经本所律师核查，补充披露期间，发行人及其控股子公司拥有的注册商标情况未发生变化。

2、专利

经本所律师核查，补充披露期间，发行人及其控股子公司新增1项专利权，具体情况如下：

保他序专利专利护取得项专利名称专利号申请日号权人类别期方式权限利发行一种车用尾门机构驱动实用10原始

1202320255772.42023.02.20无

人器新型年取得

3、域名

经本所律师核查，补充披露期间，发行人及其控股子公司拥有的域名情况未发生变化。

4-1-17补充法律意见书（四）经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司已取得了上述无形资产相关权属证书或办理了权属登记，合法拥有该等无形资产相关权益。上述无形资产不存在产权纠纷或潜在的产权纠纷，也未设置质押等担保权利，不存在其他权利限制。

（五）租赁房产

经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（四）》出具之日，发行人及其控股子公司生产经营用房租赁情况未发生变化。

（六）对外投资

经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（四）》出具之日，发行人的对外投资情况未发生变化。

（七）资产受限情况

根据发行人的确认、并根据发行人2023年1-9月财务报表（未经审计）等资料，截至2023年9月末，发行人存在12601167.32元的受限货币资金，主要为银行承兑汇票保证金。

十一、发行人的重大债权债务

（一）重大合同

1、销售合同

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至2023年9月末，发行人正在履行的重大框架性销售合同（报告期内发行人及其子公司实际销售金额前五大客户签订的框架合同）未发生变化。

2、采购合同

4-1-18补充法律意见书（四）

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至2023年9月末，发行人正在履行的重大采购合同（报告期内发行人及其子公司实际采购金额前五大客户签订的框架合同）未发生变化。

（二）侵权之债

经本所律师核查并根据发行人出具的说明，补充披露期间，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因而产生的侵权之债。

（三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系

经本所律师核查并根据发行人出具的承诺，补充披露期间，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系，也不存在对关联方提供违规担保的情况。

（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款

经本所律师核查并根据发行人2023年1-9月财务报表（未经审计），截至

2023年9月末，发行人金额较大的其他应收、其他应付款项均为发行人正常生

产经营活动而发生，不存在违反法律、法规限制性规定的情况。

十二、发行人重大资产变化及收购兼并

经本所律师核查，补充披露期间，发行人未新增发生合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售重大资产的行为。

经本所律师核查并根据发行人出具的声明，补充披露期间，发行人不存在资产置换、剥离、出售或收购等重大资产变化及收购兼并事项；截至本《法律意见书（四）》出具之日，发行人亦不存在拟进行的资产置换、剥离、出售或收购等重大资产变化及收购兼并事项。

十三、发行人章程的制定与修改

4-1-19补充法律意见书（四）

经本所律师核查，补充披露期间，发行人章程的制定与修改情况未发生变化。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（一）发行人的组织结构

经本所律师核查，补充披露期间，发行人的组织结构未发生变化。

（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则

经本所律师核查，补充披露期间，发行人股东大会、董事会和监事会议事规则未发生变化。

（三）发行人股东大会、董事会、监事会会议的召开情况

经本所律师核查，除《律师工作报告》《补充法律意见书（二）》已披露的情况外，截至本《补充法律意见书（四）》出具之日，发行人召开了1次董事会会议和1次监事会会议，具体情况如下：

1、董事会召开情况

序号召开日期会议

12023年10月26日第二届董事会第十一次会议

2、监事会召开情况

序号召开日期会议

12023年10月26日第二届监事会第十次会议

经本所律师核查，上述会议的召开程序、会议表决及决议内容均为合法、合规、真实、有效。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

经本所律师核查，补充披露期间，发行人董事、监事、高级管理人员情况未发生变化。

4-1-20补充法律意见书（四）

经本所律师核查，补充披露期间，发行人的独立董事任职资格、职权范围等均符合相关法律法规之规定。

十六、发行人的税务及财政补贴

（一）发行人及其控股子公司执行的主要税种、税率

经本所律师核查，补充披露期间，发行人及其控股子公司适用的主要税种及税率情况未发生变化。

（二）税收优惠及批文

经本所律师核查，补充披露期间，发行人及其控股子公司主要税收优惠情况未发生变化。

（三）发行人获得的政府补助

经本所律师核查，发行人及其控股子公司2023年1-9月的主要财政补贴情况如下：

序号补贴项目补助金额（元）

一、与收益相关的政府补助

1区级企业研发投入补助金370100.00

2企业稳定岗位补贴3381.00

3区级外贸补助资金90000.00

4工业企业稳产增产奖励资金80000.00

5代扣代缴个税手续费68390.92

62022年度第一批重点制造业企业兑现资金1410000.00

72022年度高新技术企业认定奖励50000.00

82022年绿色工厂首（台）套产品奖励（省级首台套）600000.00

9外贸企业开拓国内市场专项资金925600.00

102022年度拓展市场奖励项目补贴30000.00

112022年新兴产业服务中心经济效益企业补助30000.00

122022年底抢单扩能达标企业用电补贴42724.00

二、与资产相关的政府补助

13智能制造技改专项资金47816.64

14江北节能减排改造项目补助金828.99

15宁波市工业投资（技术改造）项目补助资金140789.61

16第四批江北区技术改造项目补助资金197962.20

4-1-21补充法律意见书（四）

序号补贴项目补助金额（元）

17江北区技术改造项目补助资金38806.74

经本所律师核查，发行人及其控股子公司享受的上述财政补贴政策符合法律、法规及规范性文件规定，合法、合规、真实、有效。

（四）依法纳税情况

经本所律师核查，补充披露期间，发行人及其控股子公司均依法纳税，在经营活动中不存在因违反税务方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。

十七、发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术标准

（一）发行人及其控股子公司的环境保护

经本所律师核查，补充披露期间，发行人及其控股子公司不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情况；发行人募集资金投资项目的环境保护情况未发生变化。

（二）发行人的安全生产

经本所律师核查，补充披露期间，发行人及其控股子公司不存在安全生产违法行为，未发生安全生产事故，不存在因违反安全生产方面法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情况。

（三）发行人的产品质量和技术标准

经本所律师核查，补充披露期间，发行人及其控股子公司不存在因违反产品质量和技术监督相关法律法规而受到行政处罚的情形。

十八、发行人募集资金的运用

经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（四）》出具之日，发行人募集资金的运用情况如下：

（一）发行人本次募集资金运用项目基本情况

4-1-22补充法律意见书（四）

1、募集资金投资项目情况根据2023年8月1日发行人第二届董事会第九次会议决议及《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金42500.00万元，扣除发行费用后拟投入以下项目：

单位：万元序号项目名称项目投资总额拟投入募集资金

1泰国新建汽车零部件生产基地项目20000.0020000.00年产1954万件汽车微电机、清洗冷

2却系统零部件改扩建及研发中心扩建18059.006059.00

项目

新能源汽车微电机及热管理系统、智

3能感知清洗系统零部件生产基地建设47164.009741.00

项目

4研发中心改扩建项目7294.006700.00

合计92517.0042500.00

若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入上述项目募集资金金额，则不足部分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

2、本次募集资金投资项目的合法性

经本所律师核查，补充披露期间，本次募集资金投资项目的批准或备案情况未发生变化。

3、本次募集资金投资项目的环境保护情况

经本所律师核查，补充披露期间，本次募集资金投资项目均遵守国家有关环境保护方面的法律、法规和规章，不存在因违反环保方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。

4、本次募集资金投资项目的用地情况

4-1-23补充法律意见书（四）

根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人本次募集资金投资项目的用地情况均未发生变化。

综上，本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目围绕主业展开并符合国家产业政策所鼓励的方向。发行人募集资金投资的项目中涉及审批或备案的项目，均已获得有权机关备案或核准以及环境保护主管部门的批准，项目所使用土地均已取得相关权属证明，该等项目符合环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规范性文件的规定。

（二）本次募集资金投资项目不涉及产能过剩行业或限制类、淘汰类行业

经本所律师核查，发行人本次募集投资项目不涉及产能过剩行业，限制类、淘汰类行业。

（三）发行人本次发行募集资金投资项目的实施不会产生同业竞争或关联交易

经本所律师核查，发行人本次募集投资项目的实施不涉及与他人进行合作的情形，不会导致发行人与发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间产生同业竞争，不会对发行人的独立性产生不利影响。发行人本次募集资金投资项目亦不存在新增关联交易的情形。

十九、发行人的业务发展目标

经本所律师核查，补充披露期间，发行人的业务发展目标情况未发生变化。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）发行人及其控股子公司涉及的诉讼、仲裁或行政处罚情况

经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（四）》出具之日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

（二）发行人的实际控制人、控股股东的重大诉讼、仲裁或行政处罚

4-1-24补充法律意见书（四）

经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（四）》出具之日，发行人的实际控制人、控股股东不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

（三）发行人董事、监事、高级管理人员的重大诉讼、仲裁或行政处罚

经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（四）》出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价

本所律师参与讨论并审阅了《募集说明书》，特别对其中所引用的本所《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》中的相关内容进行了审阅。

经核查，本所律师认为，发行人《募集说明书》对本所出具的《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》

《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》相关内容的引用适当，不存在因引用本所《法律意见书》和《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意

见书（四）》的相关内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏而引致的法律风险。

二十二、需要说明的其他事项

（一）关于类金融业务

经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（四）》出具之日，发行人不存在类金融业务，不存在募集资金直接或变相用于类金融业务的情况。

（二）关于财务性投资

1、最近一期末财务性投资的核查情况

4-1-25补充法律意见书（四）

截至2023年9月末，发行人与财务性投资相关的会计科目如下：

单位：万元项目账面价值财务性投资金额

交易性金融资产23966.14-

应收款项融资353.46-

其他应收款86.94-

其他流动资产1021.70-

其他非流动资产604.33-

其他非流动金融资产493.00493.00

（1）交易性金融资产

截至2023年9月末，发行人交易性金融资产为23966.14万元，均为理财产品。发行人所购买的理财产品主要为保本浮动型产品，该类产品不属于收益波动大且风险较高的金融产品；发行人购买的非保本浮动型银行理财产品属于

R2 级银行理财产品（中低风险），不保证本金的偿付，但收益波动较小且期限较短不属于收益波动大且风险较高的金融产品。

综上，截至2023年9月末，发行人交易性金融资产系为提高资金使用效率、合理利用闲置资金之目的持有，均不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。

（2）应收款项融资

截至2023年9月末，发行人应收款项融资为353.46万元，均为客户开具或背书支付货款的银行承兑汇票，不属于财务性投资。

（3）其他应收款

截至2023年9月末，发行人其他应收款为86.94万元，主要为发行人应收出口退税款、押金及保证金和代扣代缴社保公积金，不属于财务性投资。

（4）其他流动资产

4-1-26补充法律意见书（四）

截至2023年9月末，发行人其他流动资产为1021.70万元，为发行人未抵扣的进项税款和预缴的其他税费，不属于财务性投资。

（5）其他非流动资产

截至2023年9月末，发行人其他非流动资产为604.33万元，为发行人预付的设备工程款项，不属于财务性投资。

（6）其他非流动金融资产

截至2023年9月末，发行人其他非流动金融资产为493.00万元，为发行人对于宁波江北创业投资合伙企业（有限合伙）的投资。2021年11月，发行人与宁波蓝湖投资管理有限公司等合作方发起设立宁波江北创业投资合伙企业（有限合伙）。根据合伙协议，认缴总规模47200万元，发行人作为基金有限合伙人认缴出资1000万元，占认缴出资总额比例为2.12%，2021年12月，发行人已出资实缴500万元。截至2023年9月末，该笔投资仅占发行人最近一期末归属于母公司净资产的0.47%，投资金额及占比均远低于归属于母公司净资产的

30%（31310.59万元），不属于持有金额较大的财务性投资的情形。

综上所述，截至2023年9月末，发行人不存在持有金额较大财务性投资的情形。

2、自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人已实施或拟实施的

财务性投资情况

根据《宁波江北创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，公司作为有限合伙人，认缴出资额为1000.00万元。公司已于2021年12月6日实缴出资

500.00万元，剩余500.00万元尚未支付，基于谨慎性原则，对宁波江北创业投

资合伙企业（有限合伙）的投资认定为财务性投资。

2023年8月1日，根据股东大会的授权，公司召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行

4-1-27补充法律意见书（四）可转换公司债券方案的议案》等与本次发行相关的议案，从募集资金总额中扣除财务性投资500.00万元，将本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额由不超过43000.00万元（含43000.00万元）调整为42500.00万元（含

42500.00万元）。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

公司于2023年4月10日召开第二届董事会第六次会议，会议审议通过了公司向不特定对象发行可转换公司债券的事项。自本次发行董事会决议日前六

个月（2022年10月12日）起至本募集说明书签署日，公司不存在投资类金融业务的情形；不存在非金融企业投资金融业务的情形；不存在与公司主营业务

无关的股权投资的情形；不存在投资产业基金、并购基金的情形；不存在对外拆借资金和委托贷款的情形；不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。

综上所述，自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人不存在新实施的财务性投资，存在拟实施的财务性投资，公司已经将上述拟实施的财务性投资500.00万元从本次募集资金总额中予以扣除。

（三）关于本次可转债认购前后六个月内是否存在减持发行人股份或已发行可转债的计划或安排

经本所律师核查，补充披露期间，发行人控股股东恒帅投资、实际控制人俞国梅、实际控制人许宁宁控制的玉米投资及董事、监事、高级管理人员均未披露减持计划。

经本所律师核查，控股股东恒帅投资、实际控制人俞国梅、实际控制人许宁宁控制的玉米投资、发行人董事、监事、高级管理人员均已就减持事项出具承诺函，补充披露期间未发生变化。

二十三、结论

综上所述，本所律师认为，发行人具备《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件关于上市公司向不特定对象发行可转换

4-1-28补充法律意见书（四）

公司债券的实质条件；发行人本次发行尚需经深交所审核并报中国证监会履行发行注册程序。

本《补充法律意见书（四）》正本一式三份，经本所负责人及承办律师签字、盖章后生效。

（以下无正文）

4-1-29补充法律意见书（四）（本页无正文，为《上海国瓴律师事务所关于宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（四）》之签署页）

上海国瓴律师事务所（盖章）

负责人：______________薛天鸿

经办律师：______________高慧

经办律师：______________许玲玉

经办律师：______________陆宇年月日

4-1-30上海国瓴律师事务所

关于宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的

补充法律意见书（五）上海国瓴律師事務所

SHANGHAI GUOLING LAW FIRM

二〇二四年五月补充法律意见书（五）

目录

释义....................................................3

第一节律师声明事项.............................................4

第二节补充披露期间的补充法律意见......................................6

一、本次发行的批准和授权..........................................6

二、本次发行的主体资格...........................................6

三、本次发行的实质条件...........................................6

四、发行人的设立.............................................12

五、发行人的独立性............................................12

六、发起人、主要股东及实际控制人.....................................12

七、发行人的股本及演变..........................................13

八、发行人的业务.............................................13

九、关联交易及同业竞争..........................................14

十、发行人的主要财产...........................................16

十一、发行人的重大债权债务........................................19

十二、发行人重大资产变化及收购兼并....................................20

十三、发行人章程的制定与修改.......................................21

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...................21

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...............................22

十六、发行人的税务及财政补贴.......................................22

十七、发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术标准.......................24

十八、发行人募集资金的运用........................................25

十九、发行人的业务发展目标........................................26

二十、诉讼、仲裁或行政处罚........................................26

二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价................................27

二十二、需要说明的其他事项........................................27

二十三、结论............................................见书（五）上海国瓴律师事务所关于宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的

补充法律意见书（五）

国瓴2024006-1号

致：宁波恒帅股份有限公司

上海国瓴律师事务所接受宁波恒帅股份有限公司的委托，作为公司向不特定对象发行可转换公司债券的专项法律顾问。本所已就发行人本次发行出具了国瓴2023005-1号《上海国瓴律师事务所关于宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、国瓴2023005-2号《上海国瓴律师事务所关于宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、国瓴2023005-5号《上海国瓴律师事务所关于宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、国瓴2023005-8号《上海国瓴律师事务所关于宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、国瓴2023005-11号《上海国瓴律师事务所关于宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）、国瓴2023005-12号《上海国瓴律师事务所关于宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）。

4-1-1补充法律意见书（五）

发行人自2023年10月1日至2023年12月31日期间部分事项发生了变更，天职会计师出具了天职业字[2024]18168号《宁波恒帅股份有限公司审计报告》，同时其他相关申报文件也进行了部分修改和变动，本次发行的“报告期”调整为2021年度、2022年度和2023年度。本所现根据上述期间相关事项的变更和其他申报文件相关修改和变动部分所涉及的法律问题，出具《上海国瓴律师事务所关于宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（五）》（以下简称“《补充法律意见书（五）》”）。

4-1-2补充法律意见书（五）

释义

在本补充法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：

由 Cheawchan Limnopphakhun 律师于 2024 年 4 月 12 日出具的

《泰国法律意见书》 指 《LEGAL OPINION ON THE COMPANY COMPLIANCE WITHRESPECT TO THAI LAWS》《公司2023年年度报指《宁波恒帅股份有限公司2023年年度报告》告》

2021年、2022年、2023年审计报告，即天职会计师出具的天

《审计报告》指职业字[2022]12817号、天职业字[2023]15379号和天职业字

[2024]18168号《宁波恒帅股份有限公司审计报告》

上交所2023年8月4日发布，并于2023年9月4日起施行的《上市规则》指

《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2023年8月修订)》

根据2023年10月26日中国证监会发布，并自2023年12月1《业务管理办法》指日起施行的《律师事务所从事证券法律业务管理办法

（2023）》

最近三年/报告期指2021年度、2022年度、2023年度

中国现行有效的法律、法规、行政规章或其他具有普遍法律约

束力的规范性文件，包括其不时地修改、修正、补充、解释或法律、法规指

重新制定，仅为区别表述之目的，不包括香港、澳门、台湾地区的法律、法规元，万元指人民币元，人民币万元注：本补充法律意见书中若出现部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上有差异，系由于四舍五入造成。

4-1-3补充法律意见书（五）

第一节律师声明事项

（一）本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及

《补充法律意见书（五）》出具之日前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证《补充法律意见书（五）》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（二）本所及本所律师同意将《补充法律意见书（五）》作为发行人本次

发行所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

（三）本所律师在工作过程中，本所已得到发行人的如下保证：其提供的

文件复印件与原件一致、副本和正本一致；文件中的盖章及签字均真实有效；

其提供的文件以及有关的陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以影响本所出具《补充法律意见书（五）》的事实和文件

均已向本所充分披露，且无任何隐瞒或疏漏之处。

（四）对于本所出具的《补充法律意见书（五）》至关重要而又无法得到

独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府主管部门、发行人及其关联方或者其他机构出具的证明文件。

（五）本所律师仅根据中国法律、法规和规范性文件就《补充法律意见书

（五）》出具之日前已发生并存在的与发行人本次发行相关的中国境内事实发

表法律意见，本所律师在任何意义和程度上并不根据中国境外的法律、法规和规范性文件对与发行人及本次发行相关的中国境外法律事项发表意见，亦不对会计、审计等非法律专业的事项发表意见。在《补充法律意见书（五）》中涉及会计、审计等非法律专业的事项均非本所律师核查并发表法律意见的事项，

4-1-4补充法律意见书（五）

均为本所律师在履行一般注意义务后引述有关中介机构出具的审计报告、评估

报告、验资报告、鉴证报告、法律意见书或发行人提供的文件。同时，本所律师在《补充法律意见书（五）》中对有关会计报表、审计报告、评估报告、验

资报告、鉴证报告中某些表述、数据和结论的引述，并不意味着本所律师在任何意义和程度上对该等这些表述、数据和结论的真实性、准确性、完整性和合法性做出任何明示或默示的承诺和保证。

（六）《补充法律意见书（五）》是对《法律意见书》《律师工作报告》

《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》的补充并构成《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》不可分割的一部分，除《补充法律意见书（五）》就有关问题所作的修改或补充外，《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》的内容仍然有效。

（七）除非文义另有所指，《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》中的前提、假设、承诺、声明事项、释义适用于《补充法律意见书（五）》，若与《补充法律意见书（五）》不一致的，以《补充法律意见书（五）》为准。

（八）《补充法律意见书（五）》仅供发行人为本次发行之目的使用，未

经本所及本所律师书面同意，不得用作其他任何目的。

基于上述，本所及本所律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具《补充法律意见书（五）》。

4-1-5补充法律意见书（五）

第二节补充披露期间的补充法律意见

一、本次发行的批准和授权根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书

（五）》出具之日，发行人本次发行的批准和授权情况发生如下变化：

发行人于2024年4月9日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》，批准本次发行的股东大会决议有效期及股东大会相关授权有效期自前次有效期届满之日起延长12个月，即延长至

2025年5月4日。除上述调整外，本次向不特定对象发行可转换公司债券方案

的其他事项及对董事会授权的其他内容保持不变。

发行人于2024年4月25日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》。

经核查，本所律师认为，发行人本次发行已获得的批准和授权合法有效。

本次发行尚待深交所审核通过及中国证监会同意注册。

二、本次发行的主体资格

经本所律师核查，补充披露期间，发行人本次发行的主体资格未发生变化。

三、本次发行的实质条件

经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（五）》出具之日，发行人本次发行仍符合《公司法》《证券法》《管理办法》《可转债管理办法》等法律、

行政法规及规范性文件规定的实质性条件：

4-1-6补充法律意见书（五）

（一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件

1、根据发行人本次发行的股东大会决议及发行人出具的书面声明，发行人

本次发行已经由股东大会审议通过，发行人《募集说明书》中已规定具体的转换办法，符合《公司法》第一百六十一条之规定。

2、根据发行人股东大会的相关审议材料、公告并经本所律师核查，发行人

本次发行将按转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以选择是否转换，符合《公司法》第一百六十二条之规定。

（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件

1、经本所律师核查，发行人已聘请国金证券担任本次发行的保荐人，符合

《证券法》第十条第一款之规定。

2、经本所律师核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券

法》第十五条第一款第（一）项之规定。

3、根据《审计报告》，发行人2021年度、2022年度和2023年度实现的

归属于母公司所有者的净利润分别为11559.66万元、14553.07万元和

20209.78万元，平均可分配利润为15440.84万元。参考近期债券市场的发行

利率水平并经合理估计，发行人最近三个会计年度实现的平均可分配利润足以支付本次发行的可转换公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款

第（二）项之规定。

4、根据发行人2023年第二届董事会第九次会议通过的调整后的发行方案，

本次发行的募集资金净额将用于“泰国新建汽车零部件生产基地项目”“年产

1954万件汽车微电机、清洗冷却系统零部件改扩建及研发中心扩建项目”“新能源汽车微电机及热管理系统、智能感知清洗系统零部件生产基地建设项目”及“研发中心改扩建项目”，未用于弥补亏损和非生产性支出；根据《宁波恒帅股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，拟变更《募集说明书》约

4-1-7补充法律意见书（五）

定用途的，董事会应当召集债券持有人会议，符合《证券法》第十五条第二款之规定。

5、根据发行人公开披露的信息、《审计报告》、中国人民银行出具的《企业信用报告》以及发行人出具的声明并经本所律师核查，发行人不存在《证券

法》第十七条规定不得再次公开发行公司债券的情形：（1）对已公开发行的公

司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。

（三）本次发行符合《管理办法》规定的相关条件

1、本次发行符合《管理办法》第九条第（二）项至第（五）项的相关规定，

具体如下：

（1）根据发行人董事、监事和高级管理人员出具的承诺函并经本所律师核查，发行人现任董事、监事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《管理办法》第九条第（二）项之规定；

（2）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在

对持续经营有重大不利影响的情形，符合《管理办法》第九条第（三）项之规定；

（3）根据《审计报告》、发行人2021年度至2023年度内部控制自我评价

报告和发行人说明，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且被有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，天职会计师对发行人2021年度、2022年度、2023年度财务报告进行了审计并出具了

标准无保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》第九条第（四）项之规定。

（4）根据发行人《审计报告》《公司2023年年度报告》和发行人出具的说明，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《管理办法》第九条第（五）项之规定。

4-1-8补充法律意见书（五）

2、根据《宁波恒帅股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》《宁波恒帅股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（天职业字[2024]31350号）

《审计报告》《宁波恒帅股份有限公司关于2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》、发行人董事、监事和高级管理人员的调查表、相关主管部门出具

的证明文件等，并经发行人确认及本所律师核查，发行人不存在《管理办法》

第十条规定的以下不得向不特定对象发行股票的情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证

监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

（4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵

占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

3、根据调整后的发行方案、发行人编制的《宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》及相应修订稿、发

行人的说明，本次发行符合《管理办法》第十二条、第十五条的规定，具体如下：

（1）本次发行的募集资金项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管

理等法律、行政法规规定，符合《管理办法》第十二条第（一）项之规定；

（2）根据调整后的发行方案，发行人为非金融类企业，本次发行募集资金

项目不属于持有财务性投资，也不涉及直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第十二条第（二）项之规定；

4-1-9补充法律意见书（五）

（3）根据调整后的发行方案，本次发行募集资金项目实施后，不会与控股

股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显

失公平的关联交易，或者严重影响发行人生产经营的独立性，符合《管理办法》

第十二条第（三）项之规定。

（4）本次发行募集资金使用符合《管理办法》第十二条规定的各项要求，且未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《管理办法》第十五条之规定。

4、本次发行符合《管理办法》第十三条的相关规定，具体如下：

（1）如前文所述，发行人本次发行符合《证券法》第十五条第一款第（一）项，故符合《管理办法》第十三条第一款第（一）项之规定；

（2）如前文所述，发行人本次发行符合《证券法》第十五条第一款第（二）项，故符合《管理办法》第十三条第一款第（二）项之规定；

（3）经本所律师核查，发行人本次发行募集资金总额不超过42500.00万元，本次发行完成后，发行人累计债券余额不超过最近一期末净资产的50%；

根据《审计报告》，发行人2021年末、2022年末及2023年末，公司资产负债率（合并口径）分别为16.76%、22.17%和22.61%，符合公司发展需要，维持在合理水平，不存在重大偿债风险，因此，发行人具有合理的资产负债结构。

此外，根据《审计报告》，发行人2021年度、2022年度和2023年度，经营活动产生的现金流量净额分别是6765.56万元、15839.76万元和25590.70万元。

该现金流量符合行业及公司业务特点，发行人具有正常的现金流量。符合《管理办法》第十三条第一款第（三）项之规定。

（4）如前文所述，本次发行符合《管理办法》第九条第（二）项至第（五）

项、第十条的规定，故符合《管理办法》第十三条第二款之规定。

5、根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人不存在《管理办法》第十

四条规定的以下不得发行可转换公司债券的情形：

4-1-10补充法律意见书（五）

（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

6、经本所律师核查，根据调整后的发行方案，本次发行的可转换公司债券

具有债券期限及面值、票面利率、债券评级、债券持有人权利、转股价格的确

定及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素，本次发行的可转换公司债券利率由发行人与保荐机构协商确定，符合《管理办法》第六十一条之规定。

7、经本所律师核查，根据调整后的发行方案，本次发行的可转换公司债券

的转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可

转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为发行人的股东，符合《管理办法》第六十二条之规定。

8、经本所律师核查，根据调整后的发行方案，本次发行的可转换公司债券

的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日发行人股票交易均价

（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易

日发行人股票交易均价，符合《管理办法》第六十四条之规定。

（四）本次发行符合《可转债管理办法》规定的相关条件

1、根据《募集说明书》，发行人本次发行的可转换公司债券及未来转换的

股票将在深交所上市，符合《可转债管理办法》第三条第一款之规定。

2、根据发行人与国金证券签订的《受托管理协议》，发行人已为本次发行

的可转换公司债券持有人聘请受托管理人，并订立可转换公司债券受托管理协议，符合《可转债管理办法》第十六条之规定。

4-1-11补充法律意见书（五）

3、根据《募集说明书》，发行人已在《募集说明书》中约定了可转换公司

债券的违约情形、违约责任及其承担方式以及可转换公司债券发生违约后的诉

讼、仲裁或其他争议解决机制，符合《可转债管理办法》第十九条之规定。

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定的上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件。

四、发行人的设立

经本所律师核查，补充披露期间，发行人的设立情况未发生变化。

五、发行人的独立性

经本所律师核查，补充披露期间，发行人在资产、业务、人员、财务、机构等方面未出现对其独立性产生不利影响的情形；发行人具有完整的业务体系

和直接面向市场独立经营的能力，本次发行不会对发行人的独立性构成不利影响。

六、发起人、主要股东及实际控制人

（一）发行人的发起人

经本所律师核查，补充披露期间，发行人的发起人未发生变化。

（二）发行人前十大股东

经本所律师核查，并根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的全体证券持有人名册，截至2023年12月31日，发行人前十大股东及其持股情况如下：

序持股数量持股比例持有有限售条件股东名称股东性质号（股）（%）股份数量（股）境内非国有

1恒帅投资4286811353.5942868113

法人

2俞国梅1428937117.8614289371境内自然人

4-1-12补充法律意见书（五）

序持股数量持股比例持有有限售条件股东名称股东性质号（股）（%）股份数量（股）境内非国有

3玉米投资28425163.552842516

法人中信建投证券股份有限公司

基金、理财

4－建信新能源行业股票型证6811990.85-

产品等券投资基金

中国银行股份有限公司－中

基金、理财

5信保诚新兴产业混合型证券6505350.81-

产品等投资基金

中信证券股份有限公司－建

基金、理财

6信兴润一年持有期混合型证4801030.60-

产品等券投资基金

7黄劲平3971000.50-境内自然人

中国工商银行股份有限公司

基金、理财

8－鹏华新能源汽车主题混合3863000.48-

产品等型证券投资基金

兴业银行股份有限公司－太

基金、理财

9平智远三个月定期开放股票3145000.39-

产品等型发起式证券投资基金

10香港中央结算有限公司3120250.39-境外法人

合计6322176279.0260000000-

（三）控股股东及实际控制人

经本所律师核查，补充披露期间，发行人的控股股东及实际控制人未发生变化。

七、发行人的股本及演变

（一）经本所律师核查，补充披露期间，发行人股本情况未发生变化。

（二）经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（五）》出具之日，发

行人控股股东、实际控制人持有的发行人股份不存在质押、冻结或其他权利受限的情形。

八、发行人的业务

（一）发行人及其控股子公司的经营范围和经营方式

4-1-13补充法律意见书（五）

经本所律师核查，发行人及其控股子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在未取得资格即开展经营的情况。

（二）发行人在中国大陆以外的经营活动

经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（五）》出具之日，发行人在中国大陆以外的经营活动情况未发生变化。

（三）发行人的主营业务未发生重大变更

经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（五）》出具之日，发行人的主营业务为车用电机技术、流体技术相关产品的研发、生产与销售，未发生变更。

（四）发行人主营业务突出

经本所律师核查，发行人2023年度的营业收入为923372027.85元，主营业务收入为911218479.15元，占同期营业收入的98.68%。截至本《补充法律意见书（五）》出具之日，发行人的营业收入仍然以主营业务收入为主，发行人的主营业务突出。

（五）发行人持续经营不存在法律障碍

经本所律师核查，发行人为永久存续的企业法人。发行人正在履行的重大合同不存在可能影响发行人持续经营能力的情形。发行人高级管理人员专职在发行人处工作，且发行人董事、高级管理人员在补充披露期间未发生重大不利变化。发行人生产经营符合国家产业政策，补充披露期间未发生重大违法违规行为，截至本《补充法律意见书（五）》出具之日，不存在依据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。发行人持续经营不存在法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

（一）发行人的关联方

4-1-14补充法律意见书（五）

1、经本所律师核查，补充披露期间，发行人的主要关联方及关联关系未发生变化。

2、关联交易

（1）经常性关联交易

经本所律师核查，补充披露期间，除支付董事、监事、高级管理人员薪酬外，发行人及控股子公司与关联方不存在购销商品、提供劳务等经常性关联交易。

（2）偶发性关联交易

经本所律师核查，补充披露期间，发行人及控股子公司与关联方不存在偶发性关联交易。

（3）关联方往来款项余额

经本所律师核查，补充披露期间，公司与关联方无往来余额。

3、发行人关联交易公允决策的制度保障

为规范发行人与关联方之间的关联交易，维护发行人股东特别是中小股东的合法权益，保证发行人与关联方之间的关联交易符合公正、公平、公开的原则，根据相关法律、法规和规范性文件的相关规定，2024年4月25日，发行人召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修订〈公司章程〉、〈股东大会议事规则〉、〈董事会议事规则〉的议案》《关于修订〈关联交易管理办法〉的议案》，上述制度已明确规定：当股东大会、董事会审议有关关联交易事项时，关联股东、关联董事应当回避表决；独立董事应就关联交易的公允性明确发表意见；股东大会就关联交易进行表决时，关联股东不得参加表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

经核查，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开和表决程序均符合国家相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法、有效。发行人

4-1-15补充法律意见书（五）

在《公司章程》及相关内部制度中明确规定了关联交易公允决策的程序，建立了完善的关联交易内控制度。

4、规范和减少关联交易的承诺

经本所律师核查，发行人的控股股东恒帅投资及实际控制人许宁宁、俞国梅已作出了关于减少及规范关联交易的承诺，补充披露期间未发生变化。

综上，本所律师认为，补充披露期间，发行人的关联方及关联交易情况未发生重大变化。发行人控股股东、实际控制人不存在违反已作出的关于减少及规范关联交易承诺的情形。

（二）同业竞争

经本所律师核查，补充披露期间，发行人的同业竞争情况未发生变化，截至本《补充法律意见书（五）》出具之日，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人及其控股子公司之间不存在同业竞争，发行人控股股东、实际控制人不存在违反其作出的关于避免同业竞争承诺的情形。

（三）关联交易和同业竞争的披露

经本所律师核查，发行人在本次发行的《募集说明书》中，对补充披露期间的有关关联交易和避免同业竞争的承诺或措施进行了相应披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。

十、发行人的主要财产

（一）不动产

经本所律师核查，补充披露期间，发行人及其控股子公司的不动产权情况未发生变化。

（二）在建工程

4-1-16补充法律意见书（五）

经本所律师核查并根据发行人《审计报告》等资料，截至2023年12月31日，发行人在建工程情况如下：

序号项目2023年12月31日账面余额（万元）

年产1954万件汽车微电机、清洗冷却系统零

11732.00

部件改扩建及研发中心扩建项目

新能源汽车微电机及热管理系统、智能感知清

2188.88

洗系统零部件生产基地建设项目

3泰国新建汽车零部件生产基地项目3143.94

4厂房建设803.12

合计5867.94经核查，本所律师认为，发行人上述主要在建工程符合国家相关产业政策，并已依据项目开发进程取得了相应的备案、批文、许可或证书。

（三）主要生产经营设备

经本所律师核查，截至2023年12月31日，发行人主要生产经营设备情况如下：

项目2023年12月31日账面价值（元）

机器设备122731222.19

运输工具2220143.73

电子设备及其他7518600.72

合计132469966.64

经本所律师核查，发行人对相关主要生产经营设备拥有合法的所有权，发行人的主要生产经营设备不存在财产抵押或权利受到限制的情况，亦不存在产权纠纷。

（四）无形资产

1、商标

经本所律师核查，补充披露期间，发行人及其控股子公司拥有的注册商标情况未发生变化。

2、专利

4-1-17补充法律意见书（五）

经本所律师核查，补充披露期间，发行人及其控股子公司新增2项专利权，具体情况如下：

他序专利权专利保护取得项专利名称专利号申请日号人类别期限方式权利电机轴向间隙自动原始

1发行人201810230428.32018.03.20发明20年无

检测和修正设备取得车用尾门机构驱动实用原始

2发行人202320255768.82023.02.2010年无

器新型取得

3、域名

经本所律师核查，补充披露期间，发行人及其控股子公司拥有的域名情况未发生变化。

经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司已取得了上述无形资产相关权属证书或办理了权属登记，合法拥有该等无形资产相关权益。上述无形资产不存在产权纠纷或潜在的产权纠纷，也未设置质押等担保权利，不存在其他权利限制。

（五）租赁房产

经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（五）》出具之日，发行人及其控股子公司生产经营用房租赁情况未发生变化。

（六）对外投资

经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（五）》出具之日，发行人的对外投资情况未发生变化。

（七）资产受限情况

根据发行人的确认、并根据发行人《审计报告》等资料，截至2023年12月31日，发行人存在7795660.40元的受限货币资金，主要为银行承兑汇票保证金。

4-1-18补充法律意见书（五）

十一、发行人的重大债权债务

（一）重大合同

1、销售合同

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至2023年12月31日，发行人正在履行的重大框架性销售合同（报告期内发行人及其子公司实际销售金额前五大客户签订的框架合同）如下：

序签订合同实际履合同相对方合同标的合同有效期号主体类型行情况按订单框架正在

1 发行人 Stabilus GmbH 长期有效

执行协议履行自生效日开始至协议被终止KB Wiper Systems 按订单 框架 前始终有效（任何一方可通 正在

2发行人

注

Co.Ltd. 执行 协议 过提前 6 个月书面通知对方 履行形式在当年底终止该合同）按订单框架接受采购合同条款后生效至正在

3 发行人 A 公司

执行协议通知终止或违约终止履行

合同签订日至2013.12.31广汽本田汽车有按订单框架（期满2个月前双方无异正在

4发行人

限公司执行协议议，自动续期一年，以此类履行推）按订单框架正在

5 发行人 麦格纳（Magna） 长期有效

执行协议履行

注：该销售合同的签署主体为恒帅有限与博世（中国）投资有限公司，其后，合同执行主体由博世（中国）投资有限公司变更为 KB Wiper Systems Co. Ltd.。

2、采购合同

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至2023年12月31日，发行人正在履行的重大采购合同（报告期内发行人及其子公司实际采购金额前五大客户签订的框架合同）如下：

4-1-19补充法律意见书（五）

序签订合同类实际履合同相对方合同标的合同有效期号主体型行情况

电子元件、半

宁波亿源电子科技有限公2022.04.15-

1发行人成品配件、外框架协议正在履行

司2025.04.14协加工等

卓尔博（宁波）精密机电五金件、包材2021.01.01-

2发行人框架协议正在履行

股份有限公司等2023.12.31

无锡东弘杰电子科技有限电机配件、外2021.03.09-

3发行人框架协议正在履行

公司协加工等2024.03.08

塑料件、橡胶

2022.02.21-

4发行人安徽都邦电器有限公司件、半成品配框架协议正在履行

2025.02.20

件等

2021.02.05-

5发行人上海日之升科技有限公司塑料件等框架协议正在履行

2024.02.04

（二）侵权之债

经本所律师核查并根据发行人出具的说明，补充披露期间，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因而产生的侵权之债。

（三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系

经本所律师核查并根据发行人出具的承诺，补充披露期间，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系，也不存在对关联方提供违规担保的情况。

（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款

经本所律师核查并根据发行人《审计报告》，截至2023年12月31日，发行人金额较大的其他应收、其他应付款项均为发行人正常生产经营活动而发生，不存在违反法律、法规限制性规定的情况。

十二、发行人重大资产变化及收购兼并

4-1-20补充法律意见书（五）

经本所律师核查，补充披露期间，发行人未新增发生合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售重大资产的行为。

经本所律师核查并根据发行人出具的声明，补充披露期间，发行人不存在资产置换、剥离、出售或收购等重大资产变化及收购兼并事项；截至本《法律意见书（五）》出具之日，发行人亦不存在拟进行的资产置换、剥离、出售或收购等重大资产变化及收购兼并事项。

十三、发行人章程的制定与修改

经本所律师核查，补充披露期间，发行人章程的制定与修改情况未发生变化。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（一）发行人的组织结构

经本所律师核查，补充披露期间，发行人的组织结构未发生变化。

（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则

经本所律师核查，补充披露期间，发行人股东大会、董事会和监事会议事规则未发生变化。

（三）发行人股东大会、董事会、监事会会议的召开情况

经本所律师核查，除《律师工作报告》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（四）》已披露的情况外，截至本《补充法律意见书（五）》出具之日，发行人召开了4次董事会会议和3次监事会会议，具体情况如下：

1、董事会召开情况

序号召开日期会议

12023年10月26日第二届董事会第十一次会议

22023年12月15日第二届董事会第十二次会议

32024年4月9日第二届董事会第十三次会议

4-1-21补充法律意见书（五）

42024年4月24日第二届董事会第十四次会议

2、监事会召开情况

序号召开日期会议

12023年10月26日第二届监事会第十次会议

22024年4月9日第二届监事会第十一次会议

32024年4月24日第二届监事会第十二次会议

经本所律师核查，上述会议的召开程序、会议表决及决议内容均为合法、合规、真实、有效。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

经本所律师核查，补充披露期间，发行人董事、监事、高级管理人员情况未发生变化。

经本所律师核查，补充披露期间，发行人的独立董事任职资格、职权范围等均符合相关法律法规之规定。

十六、发行人的税务及财政补贴

（一）发行人及其控股子公司执行的主要税种、税率

经本所律师核查，补充披露期间，发行人及其控股子公司适用的主要税种及税率情况未发生变化。

（二）税收优惠及批文

根据《审计报告》及发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人及其控股子公司2023年度享受的税收优惠为：

（1）公司属于国家需要重点扶持的高新技术企业，公司于2022年12月1日取得编号为 GR202233100106 号的高新技术企业证书，有效期为三年，符合《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第二款：“国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税”以及《中华人民共和国企业

4-1-22补充法律意见书（五）所得税法实施条例(2019修订)》第九十三条的规定。公司2023年度享受企业所得税减按15%税率的优惠政策。

（2）根据财政部、国家税务总局《关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第43号）的规定，自2023年1月

1日至2027年12月31日，允许先进制造业企业按照当期可抵扣进项税额加计

5%抵减应纳增值税税额。本公司享受先进制造业企业增值税加计抵减政策。

（3）根据《关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公告》（财政部税务总局公告2022年第13号），在2022年1月1日至2024年12月31日期间，对小型微利企业年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。根据《关于小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第6号），在2023年1月1日至2024年12月31日期间，对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。本公司子公司清远恒帅汽车部件有限公司与武汉恒帅汽车部件有限公司享受上述税收优惠。

（三）发行人获得的政府补助

经本所律师核查，发行人及其控股子公司2023年度主要财政补贴情况如下：

序号补贴项目补助金额（元）

一、与收益相关的政府补助

1进项税额加计抵减2431743.85

22022年度第一批重点制造业企业兑现资金1410000.00

3外贸企业开拓国内市场专项资金925600.00

42022年绿色工厂、首（台）套产品奖励（省级首台套）600000.00

5区级企业研发投入补助370100.00

6小微企业上规奖励200000.00

72022年度区级第一批外贸专项补助资金90000.00

8工业企业稳产增产（2022年四季度）奖励资金80000.00

9代扣代缴个税手续费68390.92

102022年度高新技术企业认定奖励50000.00

112023市级绿色工厂50000.00

122022年度抢单扩能达标企业用电补贴42724.00

4-1-23补充法律意见书（五）

序号补贴项目补助金额（元）

13企业稳定岗位补贴42481.00

14土地使用税减半优惠41342.50

15宁波市江北区商务局付拓市场40000.00

162022年新兴产业服务中心经济效益企业补助30000.00

172022年度拓展市场奖励项目补贴30000.00

18一次性扩岗补助1500.00

二、与资产相关的政府补助

19智能制造技改专项资金63755.52

20江北节能减排改造项目补助金1105.32

21宁波市工业投资（技术改造）项目补助资金187719.48

22第四批江北区技术改造项目补助资金263949.60

23江北区技术改造项目补助资金51742.32

经本所律师核查，发行人及其控股子公司享受的上述财政补贴政策符合法律、法规及规范性文件规定，合法、合规、真实、有效。

（四）依法纳税情况

经本所律师核查，补充披露期间，发行人及其控股子公司均依法纳税，在经营活动中不存在因违反税务方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。

十七、发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术标准

（一）发行人及其控股子公司的环境保护

经本所律师核查，补充披露期间，发行人及其控股子公司不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情况；发行人募集资金投资项目的环境保护情况未发生变化。

（二）发行人的安全生产

经本所律师核查，补充披露期间，发行人及其控股子公司不存在安全生产违法行为，未发生安全生产事故，不存在因违反安全生产方面法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情况。

（三）发行人的产品质量和技术标准

4-1-24补充法律意见书（五）

经本所律师核查，补充披露期间，发行人及其控股子公司不存在因违反产品质量和技术监督相关法律法规而受到行政处罚的情形。

十八、发行人募集资金的运用

经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（五）》出具之日，发行人募集资金的运用情况如下：

（一）发行人本次募集资金运用项目基本情况

1、募集资金投资项目情况

经本所律师核查，补充披露期间，发行人本次募集资金投资项目未发生变化。

2、本次募集资金投资项目的合法性

经本所律师核查，补充披露期间，本次募集资金投资项目的批准或备案情况未发生变化。

3、本次募集资金投资项目的环境保护情况

经本所律师核查，补充披露期间，本次募集资金投资项目均遵守国家有关环境保护方面的法律、法规和规章，不存在因违反环保方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。

4、本次募集资金投资项目的用地情况

根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人本次募集资金投资项目的用地情况均未发生变化。

综上，本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目围绕主业展开并符合国家产业政策所鼓励的方向。发行人募集资金投资的项目中涉及审批或备案的项目，均已获得有权机关备案或核准以及环境保护主管部门的批准，项目所使

4-1-25补充法律意见书（五）

用土地均已取得相关权属证明，该等项目符合环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规范性文件的规定。

（二）本次募集资金投资项目不涉及产能过剩行业或限制类、淘汰类行业

经本所律师核查，发行人本次募集投资项目不涉及产能过剩行业，限制类、淘汰类行业。

（三）发行人本次发行募集资金投资项目的实施不会产生同业竞争或关联交易

经本所律师核查，发行人本次募集投资项目的实施不涉及与他人进行合作的情形，不会导致发行人与发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间产生同业竞争，不会对发行人的独立性产生不利影响。发行人本次募集资金投资项目亦不存在新增关联交易的情形。

十九、发行人的业务发展目标

经本所律师核查，补充披露期间，发行人的业务发展目标情况未发生重大变化。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）发行人及其控股子公司涉及的诉讼、仲裁或行政处罚情况

经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（五）》出具之日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

（二）发行人的实际控制人、控股股东的重大诉讼、仲裁或行政处罚

经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（五）》出具之日，发行人的实际控制人、控股股东不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

（三）发行人董事、监事、高级管理人员的重大诉讼、仲裁或行政处罚

4-1-26补充法律意见书（五）

经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（五）》出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价

本所律师参与讨论并审阅了《募集说明书》，特别对其中所引用的本所《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》中的相关内容进行了审阅。

经核查，本所律师认为，发行人《募集说明书》对本所出具的《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》

《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》相关内容的引用适当，不存在因引用本所《法律意见书》和《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》的相关内

容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏而引致的法律风险。

二十二、需要说明的其他事项

（一）关于类金融业务

经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（五）》出具之日，发行人不存在类金融业务，不存在募集资金直接或变相用于类金融业务的情况。

（二）关于财务性投资

1、最近一期末财务性投资的核查情况

截至2023年12月31日，发行人与财务性投资相关的会计科目如下：

单位：万元项目账面价值财务性投资金额

交易性金融资产24112.09-

应收款项融资250.84-

4-1-27补充法律意见书（五）

项目账面价值财务性投资金额

其他应收款186.46-

其他流动资产1229.75-

其他非流动资产909.57-

其他非流动金融资产492.00492.00

（1）交易性金融资产

截至2023年12月31日，发行人交易性金融资产为24112.09元，均为理财产品。发行人所购买的理财产品主要为保本浮动型产品，该类产品不属于收益波动大且风险较高的金融产品；发行人购买的非保本浮动型银行理财产品属

于 R2 级银行理财产品（中低风险），不保证本金的偿付，但收益波动较小且期限较短不属于收益波动大且风险较高的金融产品。

综上，截至2023年12月31日，发行人交易性金融资产系为提高资金使用效率、合理利用闲置资金之目的持有，均不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。

（2）应收款项融资

截至2023年12月31日，发行人应收款项融资为250.84万元，均为客户开具或背书支付货款的银行承兑汇票，不属于财务性投资。

（3）其他应收款

截至2023年12月31日，发行人其他应收款为186.46万元，主要为发行人应收出口退税款、押金及保证金和代扣代缴社保公积金，不属于财务性投资。

（4）其他流动资产

截至2023年12月31日，发行人其他流动资产为1229.75万元，为发行人未抵扣的进项税款和预缴的其他税费，不属于财务性投资。

（5）其他非流动资产

4-1-28补充法律意见书（五）

截至2023年12月31日，发行人其他非流动资产为909.57万元，为发行人预付的设备工程款项，不属于财务性投资。

（6）其他非流动金融资产

截至2023年12月31日，发行人其他非流动金融资产为492.00万元，为发行人对于宁波江北创业投资合伙企业（有限合伙）的投资。2021年11月，发行人与宁波蓝湖投资管理有限公司等合作方发起设立宁波江北创业投资合伙企业（有限合伙）。根据合伙协议，认缴总规模47200万元，发行人作为基金有限合伙人认缴出资1000万元，占认缴出资总额比例为2.12%，2021年12月，发行人已出资实缴500万元。截至2023年末，该笔投资仅占发行人最近一期末归属于母公司净资产的0.45%，投资金额及占比均远低于归属于母公司净资产的30%（32931.90万元），不属于持有金额较大的财务性投资的情形。

综上所述，截至2023年12月31日，发行人不存在持有金额较大财务性投资的情形。

2、自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人已实施或拟实施的

财务性投资情况

根据《宁波江北创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，公司作为有限合伙人，认缴出资额为1000.00万元。公司已于2021年12月6日实缴出资

500.00万元，剩余500.00万元尚未支付，基于谨慎性原则，对宁波江北创业投

资合伙企业（有限合伙）的投资认定为财务性投资。

2023年8月1日，根据股东大会的授权，公司召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等与本次发行相关的议案，从募集资金总额中扣除财务性投资500.00万元，将本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额由不超过43000.00万元（含43000.00万元）调整为42500.00万元（含

42500.00万元）。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

4-1-29补充法律意见书（五）

公司于2023年4月10日召开第二届董事会第六次会议，会议审议通过了公司向不特定对象发行可转换公司债券的事项。自本次发行董事会决议日前六

个月（2022年10月12日）起至本募集说明书签署日，公司不存在投资类金融业务的情形；不存在非金融企业投资金融业务的情形；不存在与公司主营业务

无关的股权投资的情形；不存在投资产业基金、并购基金的情形；不存在对外拆借资金和委托贷款的情形；不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。

综上所述，自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人不存在新实施的财务性投资，存在拟实施的财务性投资，公司已经将上述拟实施的财务性投资500.00万元从本次募集资金总额中予以扣除。

（三）关于本次可转债认购前后六个月内是否存在减持发行人股份或已发行可转债的计划或安排

经本所律师核查，补充披露期间，发行人控股股东恒帅投资、实际控制人俞国梅、实际控制人许宁宁控制的玉米投资及董事、监事、高级管理人员均未披露减持计划。

经本所律师核查，控股股东恒帅投资、实际控制人俞国梅、实际控制人许宁宁控制的玉米投资、发行人董事、监事、高级管理人员均已就减持事项出具承诺函，补充披露期间未发生变化。

二十三、结论

综上所述，本所律师认为，发行人具备《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件；发行人本次发行尚需经深交所审核并报中国证监会履行发行注册程序。

4-1-30补充法律意见书（五）

本《补充法律意见书（五）》正本一式三份，经本所负责人及经办律师签字、盖章后生效。

（以下无正文）

4-1-31补充法律意见书（五）（本页无正文，为《上海国瓴律师事务所关于宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（五）》之签署页）

上海国瓴律师事务所（盖章）

负责人：______________薛天鸿

经办律师：______________高慧

经办律师：______________许玲玉

经办律师：______________陆宇年月日

4-1-32上海国瓴律师事务所

关于宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的

补充法律意见书（六）上海国瓴律師事務所

SHANGHAI GUOLING LAW FIRM

二〇二四年十月补充法律意见书（六）

目录

释义....................................................3

第一节律师声明事项.............................................3

第二节补充披露期间的补充法律意见......................................6

一、本次发行的批准和授权..........................................6

二、本次发行的主体资格...........................................6

三、本次发行的实质条件...........................................6

四、发行人的设立.............................................12

五、发行人的独立性............................................12

六、发起人、主要股东及实际控制人.....................................12

七、发行人的股本及演变..........................................13

八、发行人的业务.............................................14

九、关联交易及同业竞争..........................................15

十、发行人的主要财产...........................................17

十一、发行人的重大债权债务........................................20

十二、发行人重大资产变化及收购兼并....................................21

十三、发行人章程的制定与修改.......................................22

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...................22

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...............................24

十六、发行人的税务及财政补贴.......................................24

十七、发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术标准.......................26

十八、发行人募集资金的运用........................................26

十九、发行人的业务发展目标........................................28

二十、诉讼、仲裁或行政处罚........................................28

二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价................................29

二十二、需要说明的其他事项........................................29

二十三、结论............................................见书（六）上海国瓴律师事务所关于宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的

补充法律意见书（六）

国瓴2024006-4号

致：宁波恒帅股份有限公司

上海国瓴律师事务所接受宁波恒帅股份有限公司的委托，作为公司向不特定对象发行可转换公司债券的专项法律顾问。本所已就发行人本次发行出具了国瓴2023005-1号《上海国瓴律师事务所关于宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、国瓴2023005-2号《上海国瓴律师事务所关于宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、国瓴2023005-5号《上海国瓴律师事务所关于宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、国瓴2023005-8号《上海国瓴律师事务所关于宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、国瓴2023005-11号《上海国瓴律师事务所关于宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）、国瓴2023005-12号《上海国瓴律师事务所关于宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）、国瓴2024006-1号《上海国瓴律师事务

4-1-1补充法律意见书（六）

所关于宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（五）》（以下简称“《补充法律意见书（五）》”）。

发行人自2024年1月1日至2024年6月30日期间部分事项发生了变更，发行人出具了2024年1-6月财务报表（未经审计），同时其他相关申报文件也进行了部分修改和变动，本次发行的“报告期”调整为2021年度、2022年度和2023年度和2024年1-6月。本所现根据上述期间相关事项的变更及发行人

2024年1-6月财务报表（未经审计）和其他申报文件相关修改和变动部分所涉及的法律问题，出具《上海国瓴律师事务所关于宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（六）》（以下简称“《补充法律意见书（六）》”）。

4-1-2补充法律意见书（六）

释义

在本补充法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：

中汇会计师指中汇会计师事务所（特殊普通合伙）

2021年、2022年、2023年审计报告，即中汇会计师出具的中

《审计报告》指

汇会审[2024]10008号《宁波恒帅股份有限公司审计报告》《公司2024年半年度指《宁波恒帅股份有限公司2024年半年度报告》报告》中华人民共和国第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会

议于1993年12月29日通过，第十四届全国人民代表大会常《公司法》指

务委员会第七次会议于2023年12月29日修订，自2024年7月1日起施行《中华人民共和国公司法》

最近三年及一期/报告

指2021年度、2022年度、2023年度、2024年1-6月期

注：本补充法律意见书中若出现部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上有差异，系由于四舍五入造成。

4-1-3补充法律意见书（六）

第一节律师声明事项

（一）本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及

《补充法律意见书（六）》出具之日前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证《补充法律意见书（六）》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（二）本所及本所律师同意将《补充法律意见书（六）》作为发行人本次

发行所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

（三）本所律师在工作过程中，本所已得到发行人的如下保证：其提供的

文件复印件与原件一致、副本和正本一致；文件中的盖章及签字均真实有效；

其提供的文件以及有关的陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以影响本所出具《补充法律意见书（六）》的事实和文件

均已向本所充分披露，且无任何隐瞒或疏漏之处。

（四）对于本所出具的《补充法律意见书（六）》至关重要而又无法得到

独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府主管部门、发行人及其关联方或者其他机构出具的证明文件。

（五）本所律师仅根据中国法律、法规和规范性文件就《补充法律意见书

（六）》出具之日前已发生并存在的与发行人本次发行相关的中国境内事实发

表法律意见，本所律师在任何意义和程度上并不根据中国境外的法律、法规和规范性文件对与发行人及本次发行相关的中国境外法律事项发表意见，亦不对会计、审计等非法律专业的事项发表意见。在《补充法律意见书（六）》中涉及会计、审计等非法律专业的事项均非本所律师核查并发表法律意见的事项，

4-1-4补充法律意见书（六）

均为本所律师在履行一般注意义务后引述有关中介机构出具的审计报告、评估

报告、验资报告、鉴证报告、法律意见书或发行人提供的文件。同时，本所律师在《补充法律意见书（六）》中对有关会计报表、审计报告、评估报告、验

资报告、鉴证报告中某些表述、数据和结论的引述，并不意味着本所律师在任何意义和程度上对该等这些表述、数据和结论的真实性、准确性、完整性和合法性做出任何明示或默示的承诺和保证。

（六）《补充法律意见书（六）》是对《法律意见书》《律师工作报告》

《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》的补充并构成

《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》不可分割的一部分，除《补充法律意见书（六）》就有关问题所作的修改或补充外，《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》的内容仍然有效。

（七）除非文义另有所指，《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》中的前提、假设、承诺、声明

事项、释义适用于《补充法律意见书（六）》，若与《补充法律意见书（六）》不一致的，以《补充法律意见书（六）》为准。

（八）《补充法律意见书（六）》仅供发行人为本次发行之目的使用，未

经本所及本所律师书面同意，不得用作其他任何目的。

基于上述，本所及本所律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具《补充法律意见书（六）》。

4-1-5补充法律意见书（六）

第二节补充披露期间的补充法律意见

一、本次发行的批准和授权

2024年8月12日，发行人召开了第二届董事会第十五次会议，该次董事会就本次发行方案进行了调整，逐项审议并通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（三次修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（三次修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（三次修订稿）的议案》和《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺事项（四次修订稿）的议案》等议案。本次董事会调整本次发行方案所涉及事项均在股东大会授权范围之内，无需提交股东大会审议。

根据上述董事会议案和决议，发行人由于资金使用安排等原因，对本次向不特定对象发行可转换公司债券发行规模及募集资金用途进行调整，原发行方案中其他内容不变。调整后的内容详见本《补充法律意见书（六）》第二节之“十八、发行人募集资金的运用”的相关内容。

经本所律师核查，除上述情形外，截至本《补充法律意见书（六）》出具之日，本次发行的批准和授权情况与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（五）》中披露的信息一致，本次发行已获得的发行人内部批准和授权仍在有效期内。本次发行尚待深交所审核通过及中国证监会同意注册。

二、本次发行的主体资格

经本所律师核查，补充披露期间，发行人本次发行的主体资格未发生变化。

三、本次发行的实质条件

4-1-6补充法律意见书（六）

经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（六）》出具之日，发行人本次发行仍符合《公司法》《证券法》《管理办法》《可转债管理办法》等法律、

行政法规及规范性文件规定的实质性条件：

（一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件

1、根据发行人本次发行的股东大会决议及发行人出具的书面声明，发行人

本次发行已经由股东大会审议通过，发行人《募集说明书》中已规定具体的转换办法，符合《公司法》第二百零二条之规定。

2、根据发行人股东大会的相关审议材料、公告并经本所律师核查，发行人

本次发行将按转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以选择是否转换，符合《公司法》第二百零三条之规定。

（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件

1、经本所律师核查，发行人已聘请国金证券担任本次发行的保荐人，符合

《证券法》第十条第一款之规定。

2、经本所律师核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券

法》第十五条第一款第（一）项之规定。

3、根据《审计报告》，发行人2021年度、2022年度和2023年度实现的

归属于母公司所有者的净利润分别为11559.66万元、14553.07万元和

20209.78万元，平均可分配利润为15440.84万元。参考近期债券市场的发行

利率水平并经合理估计，发行人最近三个会计年度实现的平均可分配利润足以支付本次发行的可转换公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款

第（二）项之规定。

4、根据发行人2024年第二届董事会第十五次会议通过的调整后的发行方案，本次发行的募集资金净额将用于“泰国新建汽车零部件生产基地项目”“年产1954万件汽车微电机、清洗冷却系统零部件改扩建及研发中心扩建项目”及“研发中心改扩建项目”，未用于弥补亏损和非生产性支出；根据《宁

4-1-7补充法律意见书（六）波恒帅股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，拟变更《募集说明书》约定用途的，董事会应当召集债券持有人会议，符合《证券法》第十五条第二款之规定。

5、根据发行人公开披露的信息、《审计报告》、中国人民银行出具的《企业信用报告》以及发行人出具的声明并经本所律师核查，发行人不存在《证券

法》第十七条规定不得再次公开发行公司债券的情形：（1）对已公开发行的公

司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。

（三）本次发行符合《管理办法》规定的相关条件

1、本次发行符合《管理办法》第九条第（二）项至第（五）项的相关规定，

具体如下：

（1）根据发行人董事、监事和高级管理人员出具的承诺函并经本所律师核查，发行人现任董事、监事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《管理办法》第九条第（二）项之规定；

（2）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在

对持续经营有重大不利影响的情形，符合《管理办法》第九条第（三）项之规定；

（3）根据《审计报告》、发行人2021年度至2023年度内部控制自我评价

报告和发行人说明，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且被有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，中汇会计师对发行人2021年度、2022年度、2023年度财务报告进行了审计并出具了

标准无保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》第九条第（四）项之规定。

4-1-8补充法律意见书（六）（4）根据发行人2024年1-6月财务报表（未经审计）、《公司2024年半年度报告》和发行人出具的说明，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《管理办法》第九条第（五）项之规定。

2、根据《宁波恒帅股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》《宁波恒帅股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（中汇会鉴[2024]10010号）

《审计报告》《宁波恒帅股份有限公司关于2024年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》、发行人董事、监事和高级管理人员的调查表、相关主管部门出具的证明文件等，并经发行人确认及本所律师核查，发行人不存在《管理办

法》第十条规定的以下不得向不特定对象发行股票的情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证

监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

（4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵

占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

3、根据调整后的发行方案、发行人编制的《宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》及相应修订稿、发

行人的说明，本次发行符合《管理办法》第十二条、第十五条的规定，具体如下：

（1）本次发行的募集资金项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管

理等法律、行政法规规定，符合《管理办法》第十二条第（一）项之规定；

4-1-9补充法律意见书（六）

（2）根据调整后的发行方案，发行人为非金融类企业，本次发行募集资金

项目不属于持有财务性投资，也不涉及直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第十二条第（二）项之规定；

（3）根据调整后的发行方案，本次发行募集资金项目实施后，不会与控股

股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显

失公平的关联交易，或者严重影响发行人生产经营的独立性，符合《管理办法》

第十二条第（三）项之规定；

（4）本次发行募集资金使用符合《管理办法》第十二条规定的各项要求，且未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《管理办法》第十五条之规定。

4、本次发行符合《管理办法》第十三条的相关规定，具体如下：

（1）如前文所述，发行人本次发行符合《证券法》第十五条第一款第（一）项，故符合《管理办法》第十三条第一款第（一）项之规定；

（2）如前文所述，发行人本次发行符合《证券法》第十五条第一款第（二）项，故符合《管理办法》第十三条第一款第（二）项之规定；

（3）经本所律师核查，发行人本次发行募集资金总额不超过32759.00万元，本次发行完成后，发行人累计债券余额不超过最近一期末净资产的50%；

根据《审计报告》、发行人2024年1-6月财务报表（未经审计），发行人2021年末、2022年末、2023年末及2024年6月末，公司资产负债率（合并口径）分别为16.76%、22.17%、22.61%和17.43%，符合公司发展需要，维持在合理水平，不存在重大偿债风险，因此，发行人具有合理的资产负债结构。此外，根据《审计报告》、发行人2024年1-6月财务报表（未经审计），发行人2021年度、2022年度、2023年度及2024年6月末，经营活动产生的现金流量净额分别是6765.56万元、15839.76万元、25590.70万元和10118.01万元。该现金流量符合行业及公司业务特点，发行人具有正常的现金流量。符合《管理办

法》第十三条第一款第（三）项之规定。

4-1-10补充法律意见书（六）

（4）如前文所述，本次发行符合《管理办法》第九条第（二）项至第（五）

项、第十条的规定，故符合《管理办法》第十三条第二款之规定。

5、根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人不存在《管理办法》第十

四条规定的以下不得发行可转换公司债券的情形：

（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

6、经本所律师核查，根据调整后的发行方案，本次发行的可转换公司债券

具有债券期限及面值、票面利率、债券评级、债券持有人权利、转股价格的确

定及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素，本次发行的可转换公司债券利率由发行人与保荐机构协商确定，符合《管理办法》第六十一条之规定。

7、经本所律师核查，根据调整后的发行方案，本次发行的可转换公司债券

的转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可

转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为发行人的股东，符合《管理办法》第六十二条之规定。

8、经本所律师核查，根据调整后的发行方案，本次发行的可转换公司债券

的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日发行人股票交易均价

（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易

日发行人股票交易均价，符合《管理办法》第六十四条之规定。

（四）本次发行符合《可转债管理办法》规定的相关条件

1、根据《募集说明书》，发行人本次发行的可转换公司债券及未来转换的

股票将在深交所上市，符合《可转债管理办法》第三条第一款之规定。

4-1-11补充法律意见书（六）

2、根据发行人与国金证券签订的《受托管理协议》，发行人已为本次发行

的可转换公司债券持有人聘请受托管理人，并订立可转换公司债券受托管理协议，符合《可转债管理办法》第十六条之规定。

3、根据《募集说明书》，发行人已在《募集说明书》中约定了可转换公司

债券的违约情形、违约责任及其承担方式以及可转换公司债券发生违约后的诉

讼、仲裁或其他争议解决机制，符合《可转债管理办法》第十九条之规定。

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定的上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件。

四、发行人的设立

经本所律师核查，补充披露期间，发行人的设立情况未发生变化。

五、发行人的独立性

经本所律师核查，补充披露期间，发行人在资产、业务、人员、财务、机构等方面未出现对其独立性产生不利影响的情形；发行人具有完整的业务体系

和直接面向市场独立经营的能力，本次发行不会对发行人的独立性构成不利影响。

六、发起人、主要股东及实际控制人

（一）发行人的发起人

经本所律师核查，补充披露期间，发行人的发起人未发生变化。

（二）发行人前十大股东

经本所律师核查，并根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的全体证券持有人名册，截至2024年6月末，发行人前十大股东及其持股情况如下：

4-1-12补充法律意见书（六）

序持股数量持股比例持有有限售条件股东名称股东性质号（股）（%）股份数量（股）境内非国有

1恒帅投资4286811353.5942868113

法人

2俞国梅1428937117.8614289371境内自然人

境内非国有

3玉米投资28425163.551524308

法人

4澳门金融管理局－自有资金11335621.42-境外法人

5科威特政府投资局10432981.30-境外法人

6黄劲平5371000.67-境内自然人

7香港中央结算有限公司4561910.57-境外法人

中国银行股份有限公司－中

基金、理财

8信保诚新兴产业混合型证券3864350.48-

产品投资基金中信建投证券股份有限公司

基金、理财

9－建信新能源行业股票型证3339990.42-

产品券投资基金

中信证券股份有限公司－建

基金、理财

10信兴润一年持有期混合型证2654030.33-

产品券投资基金

合计6415598880.1958681792-

注：公司首次公开发行前股份于2021年4月12日在深圳证券交易所创业板上市，股份限售期为自股份上市之日起36个月，该部分股份分别于2024年4月12日、2024年4月22日由限售股份变为无限售股份。2024年4月22日，公司控股股东、实际控制人自愿承诺2024年4月22日至2024年10月21日不以任何方式减持其持有的公司股份；2024年9月18日，公司控股股东、实际控制人自愿承诺2024年10月22日至2025年4月21日不以任何方式减持其持有的公司股份。宁波玉米限售股份为通过宁波玉米间接持有公司股份的董监高限售股份。

（三）控股股东及实际控制人

经本所律师核查，补充披露期间，发行人的控股股东及实际控制人未发生变化。

七、发行人的股本及演变

（一）经本所律师核查，补充披露期间，发行人股本情况未发生变化。

（二）经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（六）》出具之日，发

行人控股股东、实际控制人持有的发行人股份不存在质押、冻结或其他权利受限的情形。

4-1-13补充法律意见书（六）

八、发行人的业务

（一）发行人及其控股子公司的经营范围和经营方式根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书

（六）》出具之日，发行人及其控股子公司持有的主要资质证书变化情况如下：

发证日期

序证书资质证书发证/备案

证书编号-备注号持有人类别机关有效日期全国排污

固定污染2024.07.11许可证管

源排污登 913302057263945208001Z - -理信息平

记回执2029.07.10台

体系覆盖:

洗涤总成、

1发行人直流微电机

IATF SGS United 2024.01.04 的设计和制

16949:201 Kingdom IATF：0494309 - 造；充电口

6 Ltd 2027.01.03 执行器和热

泵超级歧管的设计与制造全国排污

固定污染2023.05.11

许可证管 91210104MAOUWN300M

源排污登--

理信息平 002X

沈阳记回执2028.05.10

2台

恒帅

IATF SGS United 2024.01.13 体系覆盖:

16949:201 Kingdom IATF：0495852 - 洗涤总成的

6 Ltd 2027.01.12 设计和制造

经本所律师核查，发行人及其控股子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在未取得资格即开展经营的情况。

（二）发行人在中国大陆以外的经营活动

经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（六）》出具之日，发行人在中国大陆以外的经营活动情况未发生变化。

（三）发行人的主营业务未发生重大变更

4-1-14补充法律意见书（六）

经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（六）》出具之日，发行人的主营业务为车用电机技术、流体技术相关产品的研发、生产与销售，未发生变更。

（四）发行人主营业务突出

经本所律师核查，发行人2024年度1-6月的营业收入为462868254.66元，主营业务收入为457048636.04元，占同期营业收入的98.74%。截至本《补充法律意见书（六）》出具之日，发行人的营业收入仍然以主营业务收入为主，发行人的主营业务突出。

（五）发行人持续经营不存在法律障碍

经本所律师核查，发行人为永久存续的企业法人。发行人正在履行的重大合同不存在可能影响发行人持续经营能力的情形。发行人高级管理人员专职在发行人处工作，且发行人董事、高级管理人员在补充披露期间未发生重大不利变化。发行人生产经营符合国家产业政策，补充披露期间未发生重大违法违规行为，截至本《补充法律意见书（六）》出具之日，不存在依据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。发行人持续经营不存在法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

（一）发行人的关联方

1、经本所律师核查，补充披露期间，发行人的主要关联方及关联关系变化

情况如下：

王艳家庭密切成员曾担任石台县电影发行放映有限公司执行董事，因其已从该公司离任，该公司从发行人当前关联方转为过去十二个月内曾经与发行人具有关联关系的法人或其他组织。

2、关联交易

4-1-15补充法律意见书（六）

（1）经常性关联交易

经本所律师核查，补充披露期间，除支付董事、监事、高级管理人员薪酬外，发行人及控股子公司与关联方不存在购销商品、提供劳务等经常性关联交易。

（2）偶发性关联交易

经本所律师核查，补充披露期间，发行人及控股子公司与关联方不存在偶发性关联交易。

（3）关联方往来款项余额

经本所律师核查，补充披露期间，公司与关联方无往来余额。

3、发行人关联交易公允决策的制度保障

经本所律师核查，发行人根据有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，已在其《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》中规定了股东大会、董事会审议关联交易事项的审批权限划分以及关

联股东、关联董事回避等制度，明确了关联交易公允决策程序。

4、规范和减少关联交易的承诺

经本所律师核查，发行人的控股股东恒帅投资及实际控制人许宁宁、俞国梅已作出了关于减少及规范关联交易的承诺，补充披露期间未发生变化。

综上，本所律师认为，补充披露期间，发行人的关联方及关联交易情况未发生重大变化。发行人控股股东、实际控制人不存在违反已作出的关于减少及规范关联交易承诺的情形。

（二）同业竞争

经本所律师核查，补充披露期间，发行人的同业竞争情况未发生变化，截至本《补充法律意见书（六）》出具之日，发行人控股股东、实际控制人及其

4-1-16补充法律意见书（六）

控制的其他企业与发行人及其控股子公司之间不存在同业竞争，发行人控股股东、实际控制人不存在违反其作出的关于避免同业竞争承诺的情形。

（三）关联交易和同业竞争的披露

经本所律师核查，发行人在本次发行的《募集说明书》中，对补充披露期间的有关关联交易和避免同业竞争的承诺或措施进行了相应披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。

十、发行人的主要财产

（一）不动产

经本所律师核查，补充披露期间，发行人及其控股子公司的不动产权情况未发生变化。

（二）在建工程

经本所律师核查并根据发行人2024年1-6月财务报表（未经审计）等资料，截至2024年6月30日，发行人在建工程情况如下：

序号项目2024年6月30日账面余额（万元）

年产1954万件汽车微电机、清洗冷却系统零

12058.99

部件改扩建及研发中心扩建项目

新能源汽车微电机及热管理系统、智能感知清

2359.41

洗系统零部件生产基地建设项目

3泰国新建汽车零部件生产基地项目5312.94

4设备安装30.28

合计7761.62经核查，本所律师认为，发行人上述主要在建工程符合国家相关产业政策，并已依据项目开发进程取得了相应的备案、批文、许可或证书。

（三）主要生产经营设备

经本所律师核查，截至2024年6月30日，发行人主要生产经营设备情况如下：

4-1-17补充法律意见书（六）

项目2024年6月30日账面价值（元）

机器设备117980233.27

运输工具1804428.44

电子设备及其他8094410.42

合计127879072.13

经本所律师核查，发行人对相关主要生产经营设备拥有合法的所有权，发行人的主要生产经营设备不存在财产抵押或权利受到限制的情况，亦不存在产权纠纷。

（四）无形资产

1、商标

经本所律师核查，补充披露期间，发行人及其控股子公司拥有的注册商标情况未发生变化。

2、专利

经本所律师核查，补充披露期间，发行人及其控股子公司新增7项专利权，具体情况如下：

他序专利专利保护取得项专利名称专利号申请日号权人类别期限方式权利发行一种电机轴向间隙自原始

1201810231111.12018.03.20发明20年无

人动检测和修正设备取得发行一种液位传感器的检原始

2 201810805608.X 2018.07.20 发明 20 年 无

人测装置取得发行原始

3一种洗涤泵检测设备201811068348.92018.09.13发明20年无

人取得发行车用光学传感器和雷原始

4201811573907.12018.12.21发明20年无

人达主动清洗装置取得发行自动喷液和吹气的清原始

5201910362798.72019.04.30发明20年无

人洗器取得发行一种双旋螺纹螺杆往实用原始

6202321901937.72023.07.1910年无

人复式气泵新型取得一种泵的正弦轨迹往发行实用原始

7复式驱动机构、泵及202322400588.72023.09.0510年无

人新型取得直线驱动机构

4-1-18补充法律意见书（六）

经本所律师核查，补充披露期间，发行人及其控股子公司失效3项专利权，具体情况如下：

序专利专利取得专利名称专利号申请日号权人类别方式发行实用原始

1 一种液位传感器的检测装置 201821156958.X 2018.07.20

人新型取得发行实用原始

2一种洗涤泵检测设备201821498492.12018.09.13

人新型取得发行实用原始

3自动喷液和吹气的清洗器201920617887.72019.04.30

人新型取得

3、域名

经本所律师核查，补充披露期间，发行人及其控股子公司拥有的域名情况未发生变化。

经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司已取得了上述无形资产相关权属证书或办理了权属登记，合法拥有该等无形资产相关权益。上述无形资产不存在产权纠纷或潜在的产权纠纷，也未设置质押等担保权利，不存在其他权利限制。

（五）租赁房产

经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（六）》出具之日，发行人及其控股子公司生产经营用房租赁情况未发生变化。

（六）对外投资

经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（六）》出具之日，发行人境内全资子公司通宁电子的注册资本已增加至19500万元，除此之外，发行人的对外投资情况未发生变化。

（七）资产受限情况

根据发行人的确认、并根据发行人2024年1-6月财务报表（未经审计）等资料，截至2024年6月30日，发行人不存在资产受限情况。

4-1-19补充法律意见书（六）

十一、发行人的重大债权债务

（一）重大合同

1、销售合同

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至2024年6月30日，发行人正在履行的重大框架性销售合同（报告期内发行人及其子公司实际销售金额前五大客户签订的框架合同）如下：

序签订合同实际履合同相对方合同标的合同有效期号主体类型行情况按订单框架正在

1 发行人 Stabilus GmbH 长期有效

执行协议履行自生效日开始至协议被终止KB Wiper Systems 按订单 框架 前始终有效（任何一方可通 正在

2发行人

注

Co.Ltd. 执行 协议 过提前 6 个月书面通知对方 履行形式在当年底终止该合同）按订单框架接受采购合同条款后生效至正在

3 发行人 A 公司

执行协议通知终止或违约终止履行按订单框架正在

4 发行人 麦格纳（Magna） 长期有效

执行协议履行

合同签订日至2013.12.31广汽本田汽车有按订单框架（期满2个月前双方无异正在

5发行人

限公司执行协议议，自动续期一年，以此类履行推）

注：该销售合同的签署主体为恒帅有限与博世（中国）投资有限公司，其后，合同执行主体由博世（中国）投资有限公司变更为 KB Wiper Systems Co. Ltd.。

2、采购合同

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至2024年6月30日，发行人正在履行的重大采购合同（报告期内发行人及其子公司实际采购金额前五大客户签订的框架合同）如下：

序签订实际履合同相对方合同标的合同类型合同有效期号主体行情况

电子元件、半成

宁波亿源电子科技2024.01.16-

1发行人品配件、外协加框架协议正在履行

有限公司2027.01.15工等

2发行人卓尔博（宁波）精五金件、包材等框架协议2024.01.16-正在履行

4-1-20补充法律意见书（六）

序签订实际履合同相对方合同标的合同类型合同有效期号主体行情况

密机电股份有限公2027.01.15司

无锡东弘杰电子科电机配件、外协2024.03.09-

3发行人框架协议正在履行

技有限公司加工等2027.03.08

上海日之升科技有2024.02.22-

4发行人塑料件等框架协议正在履行

限公司2027.02.21

塑料件、橡胶

安徽都邦电器有限2022.02.21-

5发行人件、半成品配件框架协议正在履行

公司2025.02.20等

（二）侵权之债

经本所律师核查并根据发行人出具的说明，补充披露期间，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因而产生的侵权之债。

（三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系

经本所律师核查并根据发行人出具的承诺，补充披露期间，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系，也不存在对关联方提供违规担保的情况。

（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款

经本所律师核查并根据《审计报告》，截至2024年6月30日，发行人金额较大的其他应收、其他应付款项均为发行人正常生产经营活动而发生，不存在违反法律、法规限制性规定的情况。

十二、发行人重大资产变化及收购兼并

经本所律师核查，补充披露期间，发行人未新增发生合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售重大资产的行为。

经本所律师核查并根据发行人出具的声明，补充披露期间，发行人不存在资产置换、剥离、出售或收购等重大资产变化及收购兼并事项；截至本《法律

4-1-21补充法律意见书（六）意见书（六）》出具之日，发行人亦不存在拟进行的资产置换、剥离、出售或收购等重大资产变化及收购兼并事项。

十三、发行人章程的制定与修改

根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，补充披露期间，发行人章程进行了1次修改，具体情况如下：

序号修改时间股东大会审议情况修改的主要内容

根据《公司法（2023年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，结合

2024年4发行人2024年第一次临

1公司实际经营情况，对《公司章程》中公司法

月25日时股东大会审议通过

定代表人、经营范围、股东大会、董事会、监事会等条款进行修订。

经本所律师核查，上述修订后的《公司章程》已经备案。本所律师认为，发行人补充披露期间对《公司章程》的修改已履行法定程序，其内容符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（一）发行人的组织结构

经本所律师核查，补充披露期间，发行人的组织结构未发生变化。

（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则

根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，补充披露期间，发行人股东大会、董事会和监事会议事规则分别进行了1次修改，具体情况如下：

序号修改时间股东大会审议情况修改的主要内容

根据《公司法（2023年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，结合

2024年4发行人2024年第一次临

1公司实际经营情况，对《股东大会议事规则》

月25日时股东大会审议通过

中股东大会的职权、提案、投票等条款进行修订。

根据《公司法（2023年修订）》《深圳证券交

2024年4发行人2024年第一次临易所创业板股票上市规则》等有关规定，结合

2月25日时股东大会审议通过公司实际经营情况，对《董事会议事规则》中董事会的人员组成、职权、召开、表决等条款

4-1-22补充法律意见书（六）

序号修改时间股东大会审议情况修改的主要内容进行修订。

根据《公司法（2023年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，结合

2024年4发行人2024年第一次临

3公司实际经营情况，对《监事会议事规则》中

月25日时股东大会审议通过

监事会的人员组成、职权、召开、表决等条款进行修订。

（三）发行人股东大会、董事会、监事会会议的召开情况

经本所律师核查，除《律师工作报告》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》已披露的情况外，截至本《补充法律意见书（六）》出具之日，发行人召开了2次股东大会会议、4次董事会会议和4次监事会会议，具体情况如下：

1、股东大会召开情况

序号召开日期会议

12024年4月25日2024年第一次临时股东大会

22024年5月15日2023年年度股东大会

2、董事会召开情况

序号召开日期会议

12024年8月12日第二届董事会第十五次会议

22024年8月28日第二届董事会第十六次会议

32024年9月2日第二届董事会第十七次会议

42024年10月11日第二届董事会第十八次会议

3、监事会召开情况

序号召开日期会议

12024年8月12日第二届监事会第十三次会议

22024年8月28日第二届监事会第十四次会议

32024年9月2日第二届监事会第十五次会议

42024年10月11日第二届监事会第十六次会议

经本所律师核查，上述会议的召开程序、会议表决及决议内容均为合法、合规、真实、有效。

4-1-23补充法律意见书（六）

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

经本所律师核查，补充披露期间，发行人董事、监事、高级管理人员情况未发生变化。

经本所律师核查，补充披露期间，发行人的独立董事任职资格、职权范围等均符合相关法律法规之规定。

十六、发行人的税务及财政补贴

（一）发行人及其控股子公司执行的主要税种、税率

经本所律师核查，补充披露期间，发行人及其控股子公司适用的主要税种及税率情况未发生变化。

（二）税收优惠及批文

根据《公司2024年半年度报告》及发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人及其控股子公司2024年1-6月享受的税收优惠为：

1、公司属于国家需要重点扶持的高新技术企业，公司于2022年12月1日

取得编号为 GR202233100106 号的高新技术企业证书，有效期为三年，符合《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条以及《企业所得税法实施条例》

第九十三条“国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税”的规定。公司2024年度享受企业所得税减按15%税率的优惠政策。

2、根据财政部、国家税务总局《关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第43号）的规定，自2023年1月1日至2027年12月31日，允许先进制造业企业按照当期可抵扣进项税额加计5%抵减应纳增值税税额。公司享受先进制造业企业增值税加计抵减政策。

3、根据《关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公告》（财政部税务总局公告2022年第13号），在2022年1月1日至2024年12月31日期间，对小型微利企业年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按

4-1-24补充法律意见书（六）25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。根据《关于小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第6号），在2023年1月1日至2024年12月31日期间，对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。公司子公司清远恒帅与武汉恒帅享受上述税收优惠。

（三）发行人获得的政府补助

序号补贴项目补助金额（元）

一、与收益相关的政府补助

1企业稳定岗位补贴4500.00

2代扣代缴个税手续费74095.78

3区级企业研发投入补助金94000.00

4进项税加计抵减1060288.36

5脱贫人员就业扣减增值税703950.00

62023年度第一批重点制造业企业扶持资金3050000.00

72023年度区级第二、三批外贸资金补助250000.00

82023年1-4月外贸企业出境拓市场奖励补助14600.00

92024年企业新增用工补助60000.00

102023年市级中东欧经贸合作补助资金20000.00

112024年度江北区数字经济发展专项（第三批）资金261000.00

122023年新兴产业服务中心亩均英雄企业补助10000.00

132023年新兴产业服务中心突出贡献企业补助70000.00

2023年新兴产业服务中心省级高新技术企业研究开发中心

1430000.00

补助

152023年度省级企业研发机构奖励100000.00

162022年度区级跨境电商专项补贴70000.00

172023-2024年度江北区光伏电站项目补助资金113600.00

二、与资产相关的政府补助

18智能制造技改专项资金31877.76

19江北节能减排改造项目补助金552.66

20宁波市工业投资（技术改造）项目补助资金93859.74

21第四批江北区技术改造项目补助资金131974.80

22江北区技术改造项目补助资金25871.16

经本所律师核查，发行人及其控股子公司2024年1-6月度主要财政补贴情况如下：

4-1-25补充法律意见书（六）

经本所律师核查，发行人及其控股子公司享受的上述财政补贴政策符合法律、法规及规范性文件规定，合法、合规、真实、有效。

（四）依法纳税情况

经本所律师核查，补充披露期间，发行人及其控股子公司均依法纳税，在经营活动中不存在因违反税务方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。

十七、发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术标准

（一）发行人及其控股子公司的环境保护

经本所律师核查，补充披露期间，发行人及其控股子公司不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情况；发行人募集资金投资项目的环境保护情况未发生变化。

（二）发行人的安全生产

经本所律师核查，补充披露期间，发行人及其控股子公司不存在安全生产违法行为，未发生安全生产事故，不存在因违反安全生产方面法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情况。

（三）发行人的产品质量和技术标准

经本所律师核查，补充披露期间，发行人及其控股子公司不存在因违反产品质量和技术监督相关法律法规而受到行政处罚的情形。

十八、发行人募集资金的运用

经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（六）》出具之日，发行人募集资金的运用情况如下：

（一）发行人本次募集资金运用项目基本情况

1、募集资金投资项目情况

4-1-26补充法律意见书（六）根据2024年8月12日发行人第二届董事会第十五次会议决议及《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（三次修订稿）的议案》，由于资金使用安排等原因，发行人对本次向不特定对象发行可转换公司债券发行规模及募集资金用途进行调整，具体情况如下：

（1）发行规模

将本次发行募集资金总额由不超过42500.00万元（含本数）调整为不超过

人民币32759.00万元（含本数）。

（2）本次募集资金用途本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币

32759.00万元（含本数），扣除发行费用后拟投入以下项目：

单位：万元序号项目名称项目投资总额拟投入募集资金

1泰国新建汽车零部件生产基地项目20000.0020000.00年产1954万件汽车微电机、清洗冷

2却系统零部件改扩建及研发中心扩建18059.006059.00

项目

3研发中心改扩建项目7294.006700.00

合计45353.0032759.00

若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入上述项目募集资金金额，则不足部分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

2、本次募集资金投资项目的合法性

经本所律师核查，补充披露期间，本次募集资金投资项目的批准或备案情况未发生变化。

3、本次募集资金投资项目的环境保护情况

4-1-27补充法律意见书（六）

经本所律师核查，补充披露期间，本次募集资金投资项目均遵守国家有关环境保护方面的法律、法规和规章，不存在因违反环保方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。

4、本次募集资金投资项目的用地情况

根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人本次募集资金投资项目的用地情况均未发生变化。

综上，本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目围绕主业展开并符合国家产业政策所鼓励的方向。发行人募集资金投资的项目中涉及审批或备案的项目，均已获得有权机关备案或核准以及环境保护主管部门的批准，项目所使用土地均已取得相关权属证明，该等项目符合环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规范性文件的规定。

（二）本次募集资金投资项目不涉及产能过剩行业或限制类、淘汰类行业

经本所律师核查，发行人本次募集投资项目不涉及产能过剩行业，限制类、淘汰类行业。

（三）发行人本次发行募集资金投资项目的实施不会产生同业竞争或关联交易

经本所律师核查，发行人本次募集投资项目的实施不涉及与他人进行合作的情形，不会导致发行人与发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间产生同业竞争，不会对发行人的独立性产生不利影响。发行人本次募集资金投资项目亦不存在新增关联交易的情形。

十九、发行人的业务发展目标

经本所律师核查，补充披露期间，发行人的业务发展目标情况未发生重大变化。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

4-1-28补充法律意见书（六）

（一）发行人及其控股子公司涉及的诉讼、仲裁或行政处罚情况

经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（六）》出具之日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

（二）发行人的实际控制人、控股股东的重大诉讼、仲裁或行政处罚

经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（六）》出具之日，发行人的实际控制人、控股股东不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

（三）发行人董事、监事、高级管理人员的重大诉讼、仲裁或行政处罚

经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（六）》出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价

本所律师参与讨论并审阅了《募集说明书》，特别对其中所引用的本所《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》中的相关内容进行了审阅。

经核查，本所律师认为，发行人《募集说明书》对本所出具的《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》

《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》相关内容的引用适当，不存在因引用本所《法律意见书》和《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》的相关内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏而引致的法律风险。

二十二、需要说明的其他事项

（一）关于类金融业务

4-1-29补充法律意见书（六）

经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（六）》出具之日，发行人不存在类金融业务，不存在募集资金直接或变相用于类金融业务的情况。

（二）关于财务性投资

1、最近一期末财务性投资的核查情况

截至2024年6月30日，发行人与财务性投资相关的会计科目如下：

单位：万元项目账面价值财务性投资金额

交易性金融资产29135.98-

应收款项融资292.52-

其他应收款82.62-

其他流动资产1327.01-

其他非流动资产1842.65-

其他非流动金融资产492.00492.00

（1）交易性金融资产

截至2024年6月30日，发行人交易性金融资产为29135.98万元，均为理财产品。发行人所购买的理财产品主要为保本浮动型产品，该类产品不属于收益波动大且风险较高的金融产品；发行人购买的非保本浮动型银行理财产品属

于 R2 级银行理财产品（中低风险），不保证本金的偿付，但收益波动较小且期限较短不属于收益波动大且风险较高的金融产品。

综上，截至2024年6月30日，发行人交易性金融资产系为提高资金使用效率、合理利用闲置资金之目的持有，均不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。

（2）应收款项融资

截至2024年6月30日，发行人应收款项融资为292.52万元，均为客户开具或背书支付货款的银行承兑汇票，不属于财务性投资。

4-1-30补充法律意见书（六）

（3）其他应收款

截至2024年6月30日，发行人其他应收款为82.62万元，主要为发行人应收备用金、押金及保证金和代扣代缴社保公积金，不属于财务性投资。

（4）其他流动资产

截至2024年6月30日，发行人其他流动资产为1327.01万元，主要为发行人未抵扣的进项税款和预缴的其他税费，不属于财务性投资。

（5）其他非流动资产

截至2024年6月30日，发行人其他非流动资产为1842.65万元，为发行人预付的设备工程款项，不属于财务性投资。

（6）其他非流动金融资产

截至2024年6月30日，发行人其他非流动金融资产为492.00万元，为发行人对于宁波江北创业投资合伙企业（有限合伙）的投资。2021年11月，发行人与宁波蓝湖投资管理有限公司等合作方发起设立宁波江北创业投资合伙企业（有限合伙）。根据合伙协议，认缴总规模47200万元，发行人作为基金有限合伙人认缴出资1000万元，占认缴出资总额比例为2.12%，2021年12月，发行人已出资实缴500万元。截至2024年6月30日，该笔投资仅占发行人最近一期末归属于母公司净资产的0.42%，投资金额及占比均远低于归属于母公司净资产的30%（35333.14万元），不属于持有金额较大的财务性投资的情形。

综上所述，截至2024年6月末，发行人不存在持有金额较大财务性投资的情形。

2、自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人已实施或拟实施的

财务性投资情况

根据《宁波江北创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，公司作为有限合伙人，认缴出资额为1000.00万元。公司已于2021年12月6日实缴出资

4-1-31补充法律意见书（六）

500.00万元，剩余500.00万元尚未支付，基于谨慎性原则，对宁波江北创业投

资合伙企业（有限合伙）的投资认定为财务性投资。

2023年8月1日，根据股东大会的授权，公司召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等与本次发行相关的议案，从募集资金总额中扣除财务性投资500.00万元，将本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额由不超过43000.00万元（含43000.00万元）调整为42500.00万元（含

42500.00万元）。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

公司于2023年4月10日召开第二届董事会第六次会议，会议审议通过了公司向不特定对象发行可转换公司债券的事项。自本次发行董事会决议日前六

个月（2022年10月12日）起至募集说明书签署日，公司不存在投资类金融业务的情形；不存在非金融企业投资金融业务的情形；不存在与公司主营业务无

关的股权投资的情形；不存在投资产业基金、并购基金的情形；不存在对外拆借资金和委托贷款的情形；不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。

综上所述，自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人不存在新实施的财务性投资，存在拟实施的财务性投资，公司已经将上述拟实施的财务性投资500.00万元从本次募集资金总额中予以扣除。

（三）关于本次可转债认购前后六个月内是否存在减持发行人股份或已发行可转债的计划或安排

经本所律师核查，补充披露期间，发行人控股股东恒帅投资、实际控制人俞国梅、实际控制人许宁宁控制的玉米投资及董事、监事、高级管理人员均未披露减持计划。

经本所律师核查，控股股东恒帅投资、实际控制人俞国梅、实际控制人许宁宁控制的玉米投资、发行人董事、监事、高级管理人员均已就减持事项出具承诺函，补充披露期间未发生变化。

4-1-32补充法律意见书（六）

二十三、结论

综上所述，本所律师认为，发行人具备《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件；发行人本次发行尚需经深交所审核并报中国证监会履行发行注册程序。

本《补充法律意见书（六）》正本一式叁份，经本所负责人及经办律师签字、盖章后生效。

（以下无正文）

4-1-33补充法律意见书（六）（本页无正文，为《上海国瓴律师事务所关于宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（六）》之签署页）

上海国瓴律师事务所（盖章）

负责人：______________薛天鸿

经办律师：______________高慧

经办律师：______________许玲玉年月日

4-1-34上海国瓴律师事务所

关于宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的

补充法律意见书（七）上海国瓴律師事務所

SHANGHAI GUOLING LAW FIRM

二〇二四年十一月补充法律意见书（七）

目录

第一节律师声明事项.............................................4

第二节《审核问询函》问题回复更新事项....................................6

《审核问询函》之“问题1”.........................................6

3-1补充法律意见书（七）

上海国瓴律师事务所关于宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的

补充法律意见书（七）

国瓴2024006-7号

致：宁波恒帅股份有限公司

上海国瓴律师事务所接受宁波恒帅股份有限公司的委托，作为公司向不特定对象发行可转换公司债券的专项法律顾问。本所已就发行人本次发行出具了国瓴2023005-1号《上海国瓴律师事务所关于宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、国瓴2023005-2号《上海国瓴律师事务所关于宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、国瓴2023005-5号《上海国瓴律师事务所关于宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、国瓴2023005-8号《上海国瓴律师事务所关于宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、国瓴2023005-11号《上海国瓴律师事务所关于宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）、国瓴2023005-12号《上海国瓴律师事务所关于宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）、国瓴2024006-1号《上海国瓴律师事务所关于宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意

3-2补充法律意见书（七）见书（五）》（以下简称“《补充法律意见书（五）》”）、国瓴2024006-4号《上海国瓴律师事务所关于宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（六）》（以下简称“《补充法律意见书

（六）》”）。

深圳证券交易所于2023年7月21日下发《关于宁波恒帅股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》“审核函〔2023〕020118号”（以下简称“《审核问询函》”），现因发行人《审核问询函》之相关问题回复更新的需要，本所就《审核问询函》所涉发行人律师之相关问题回复更新事项出具《上海国瓴律师事务所关于宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（七）》（以下简称“《补充法律意见书

（七）》”）。

3-3补充法律意见书（七）

第一节律师声明事项

（一）本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及

《补充法律意见书（七）》出具之日前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证《补充法律意见书（七）》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（二）本所及本所律师同意将《补充法律意见书（七）》作为发行人本次

发行所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

（三）本所律师在工作过程中，本所已得到发行人的如下保证：其提供的

文件复印件与原件一致、副本和正本一致；文件中的盖章及签字均真实有效；

其提供的文件以及有关的陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以影响本所出具《补充法律意见书（七）》的事实和文件

均已向本所充分披露，且无任何隐瞒或疏漏之处。

（四）对于本所出具的《补充法律意见书（七）》至关重要而又无法得到

独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府主管部门、发行人及其关联方或者其他机构出具的证明文件。

（五）本所律师仅根据中国法律、法规和规范性文件就《补充法律意见书

（七）》出具之日前已发生并存在的与发行人本次发行相关的中国境内事实发

表法律意见，本所律师在任何意义和程度上并不根据中国境外的法律、法规和规范性文件对与发行人及本次发行相关的中国境外法律事项发表意见，亦不对会计、审计等非法律专业的事项发表意见。在《补充法律意见书（七）》中涉

3-4补充法律意见书（七）

及会计、审计等非法律专业的事项均非本所律师核查并发表法律意见的事项，均为本所律师在履行一般注意义务后引述有关中介机构出具的审计报告、评估

报告、验资报告、鉴证报告、法律意见书或发行人提供的文件。同时，本所律师在《补充法律意见书（七）》中对有关会计报表、审计报告、评估报告、验

资报告、鉴证报告中某些表述、数据和结论的引述，并不意味着本所律师在任何意义和程度上对该等这些表述、数据和结论的真实性、准确性、完整性和合法性做出任何明示或默示的承诺和保证。

（六）《补充法律意见书（七）》是对《法律意见书》《律师工作报告》

《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》的补充并构成《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》不可分

割的一部分，除《补充法律意见书（七）》就有关问题所作的修改或补充外，《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》的内容仍然有效。

（七）除非文义另有所指，《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》中

的前提、假设、承诺、声明事项、释义适用于《补充法律意见书（七）》。

（八）《补充法律意见书（七）》仅供发行人为本次发行之目的使用，未

经本所及本所律师书面同意，不得用作其他任何目的。

基于上述，本所及本所律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具《补充法律意见书（七）》。

3-5补充法律意见书（七）

第二节《审核问询函》问题回复更新事项

《审核问询函》之“问题1”

本次发行拟募集资金总额不超过43000万元，拟用募集资金20000.00万元投向泰国新建汽车零部件生产基地项目（以下简称项目一），拟用6059.00万元投向年产1954万件汽车微电机、清洗冷却系统零部件改扩建及研发中心

扩建项目（以下简称项目二），拟用10241.00万元投向新能源汽车微电机及热管理系统、智能感知清洗系统零部件生产基地建设项目（以下简称项目三），拟用6700.00万元投向研发中心改扩建项目（以下简称项目四）。项目二、项

目三为公司首次公开发行上市募投项目，目前尚未完成建设，本次拟以募集资金投入项目的后续建设。

发行人首次公开发行集资金净额3.75亿元，于2021年4月2日到位，用于上述项目二及项目三，前次募投项目总投资额共6.52亿元，不足部分发行人计划通过自筹方式解决。截至2023年3月31日，前次募集资金累计使用

20689.70万元，占前次募集资金总额的比例为55.18%。

请发行人补充说明：（1）本次募投项目一尚未取得土地，说明募投项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度，是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等；是否存在其他尚需履行的程序，上述事项的办理是否存在重大不确定性，是否符合项目所在地国家关于安全生产和环境保护等要求；（2）发行人在境外投资新建汽车零部件生产基地项目的必要性；在泰国新增产能的原因，计划面向的市场及客户，国际贸易摩擦、汇率波动等背景对相关项目建设工期、商品生产和销售的影响；（3）本次募投项目建设投资的测算依据及过程，说明投资规模的合理性；结合前次募投项目的投资概算、预计效益、建设周期、目前实施进度及已投资金额，说明前次募投项目测算的合理性和谨慎性；

结合公司自有资金情况、资产负债结构、前次发行相关文件披露的资金缺口的

解决方式等，说明本次募集资金继续投资建设前次募投项目的必要性和合理性；

3-6补充法律意见书（七）

（4）结合募投项目产业链上下游关系、具体产品生产流程等，说明本次募投项

目与发行人现有业务的协同效应，结合发行人实施本次募投项目的人员、技术储备和生产工艺等，说明募投项目实施是否存在重大不确定性；（5）结合募投项目产品面向的下游主要市场的行业环境、发展趋势、市场容量、公司已建和

在建项目产能情况、在手订单和意向性合同、目标客户、同行业可比公司产能

及扩张情况等，说明是否存在产能过剩风险，发行人拟采取的产能消化措施；

（6）结合本次募投项目产品在报告期内价格波动情况、报告期内发行人相同产

品的收入和毛利率情况、同行业可比公司情况等，说明募投项目效益预测的合理性和谨慎性；（7）量化说明募投项目建成后新增折旧摊销对未来盈利能力的影响；（8）前次募集资金最新使用进展，前次募投项目进展缓慢的原因及相关因素对本次募投项目的影响。

请发行人充分披露（1）（2）（4）（5）相关的风险。

请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（3）（5）（6）（7）并发表明确意见，请发行人律师核查（1）并发表明确意见。

回复：

一、本次募投项目一尚未取得土地，说明募投项目用地的计划、取得土地

的具体安排、进度，是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等；是

否存在其他尚需履行的程序，上述事项的办理是否存在重大不确定性，是否符合项目所在地国家关于安全生产和环境保护等要求

（一）本次募投项目一尚未取得土地，说明募投项目用地的计划、取得土

地的具体安排、进度，是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等

1、募投项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度

3-7补充法律意见书（七）

“泰国新建汽车零部件生产基地项目”系本次募投项目之一，由发行人全资子公司泰国恒帅实施，实施地点为泰国春武里府四拉察县，该土地的具体情况如下：

项目名称拟使用地块地块编号总面积权利人用途

泰国新建汽车零 Tambol Khao Khansong洛加纳工业园大工业

部件生产基地项 Amphur Sriracha and C S15 和 S17 30 莱众有限公司用途

目 hinburi Province泰国恒帅已于2023年4月与上述土地权利人洛加纳工业园大众有限公司签署《洛加纳春武里2工业园（考堪松）土地销售合同》（以下简称“《土地销售合同》”），泰国恒帅以128250000.00泰铢的总价向洛加纳工业园大众有限公司购买上述土地用于实施本次募投项目。双方约定，《土地销售合同》项下的土地价款分四期支付，每期支付总价款的25%，土地价款支付完毕后即可办理土地所有权的转让手续。截至2023年8月末，泰国恒帅已完成了土地价款的支付，并获得泰国主管部门颁发的编号为252547和252549的土地权利契据。

根据《土地销售合同》的约定，在泰国恒帅支付第一期款项后，洛加纳工业园大众有限公司即对土地进行平整。泰国恒帅已顺利接收了上述土地，且已经获得泰国当地政府部门出具的工业区土地使用和经营许可函。

2023年3月，公司取得宁波市发展和改革委员会出具的《项目备通知书》（甬发改开放[2023]120号），批复《泰国新建汽车零部件生产基地项目》总投资为20000.00万元（或等值美元）；2023年3月，宁波市商务局核发的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3302202300060 号），泰国恒帅的投资总额为20000.00万元，并取得外汇业务之《业务登记凭证》。截至2024年9月末，泰国恒帅取得土地后根据施工建设计划积极推进项目建设进度，“泰国新建汽车零部件生产基地项目”土建施工部分已完成，并购置部分设备进行安装调试，公司已经履行了相关外汇、对外投资审批备案程序，上述批复资金满足“泰国新建汽车零部件生产基地项目”投资所需资金需求。

2、募投项目用地符合土地政策、城市规划，募投项目用地不能落实的风险

3-8补充法律意见书（七）

较低《泰国工业园法案》“Industrial Estate Authority of Thailand Act B.E. 2522

(1979)”第44条规定，工业经营者和商业经营者可能被允许在工业地产或自由

区内拥有土地（视情况而定），并根据泰国工业区管理局（IEAT）董事会认为合适的土地面积开展业务。因此，在获得泰国工业地产管理局的土地权利许可后，泰国恒帅有资格拥有该土地。根据《泰国法律意见书》，泰国恒帅严格遵守了针对其主要业务所适用的泰国相关法律法规，根据《泰国工业园法案》，泰国恒帅取得上述土地所有权不存在实质性障碍。

根据洛加纳工业园大众有限公司出具的说明，泰国恒帅购买的本次募投项目用地是经泰国工业部、环境保护与自然规划部批准设立的工业园，园中项目实施用地可以被用于工业、仓储或工业相关等用途，符合泰国相关的土地政策和城市规划。

综上，本所律师认为，“泰国新建汽车零部件生产基地项目”用地符合泰国当地的土地政策和城市规划，募投项目用地不能落实风险较低。

3、如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响

等截至2023年8月末，泰国恒帅已完成了本次募投项目“泰国新建汽车零部件生产基地项目”相关土地价款的支付，并获得泰国主管部门颁发的编号为

252547和252549的土地权利契据。

（二）是否存在其他尚需履行的程序，上述事项的办理是否存在重大不确定性，是否符合项目所在地国家关于安全生产和环境保护等要求

1、是否存在其他尚需履行的程序，上述事项的办理是否存在重大不确定性

泰国恒帅已于2023年6月获得了泰国当地政府主管部门出具的工业区土地

3-9补充法律意见书（七）使用和经营许可函。根据泰国恒帅与洛加纳工业园大众有限公司签署的《土地销售合同》，土地价款支付完毕后即可办理土地所有权的转让手续，截至2023年8月末，泰国恒帅土地总价款已支付完毕，并已获得泰国主管部门颁发的编号为252547和编号为252549的土地权利契据。

2、是否符合项目所在地国家关于安全生产和环境保护等要求

根据《泰国法律意见书》、洛加纳工业园大众有限公司出具的书面说明，基于泰国当地法律法规的规定，泰国恒帅的经营范围不属于具有重大环境污染的业务，“泰国新建汽车零部件生产基地项目”不属于要求进行环境影响评价的35个行业，故无须办理当地的环境影响评估备案或审批手续。

根据《泰国法律意见书》，本次募投项目符合泰国当地关于安全生产和环境保护等要求。

二、核查程序及核查意见

（一）核查程序

就上述事项，本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：

1、查阅 Cheawchan Limnopphakhun 律师于 2023 年 5 月 31 日、2024 年 4月12日出具的《泰国法律意见书》；

2、查阅发行人全资子公司泰国恒帅与洛加纳工业园大众有限公司签署的

《土地销售合同》、付款凭证、洛加纳工业园大众有限公司出具的书面说明等文件；

3、查阅泰国当地政府部门出具的工业区土地使用和经营许可函，及洛加纳

工业园大众有限公司出具的《关于洛加纳春武里2工业园（考堪松）之说明》；

4、查阅泰国洛加纳工业园网站（http://www.rojanachina.com/）的相关资料；

3-10补充法律意见书（七）

5、获取“泰国新建汽车零部件生产基地项目”用地相关的支付凭证及土地权利契据。

（二）核查意见

基于上述核查，本所律师认为：

1、“泰国新建汽车零部件生产基地项目”的用地计划、取得募投项目用地

的具体安排及实际进展情况，均符合泰国当地的土地政策和城市规划，募投项目用地已落实，泰国主管部门已颁发编号为252547和252549的土地权利契据，因此不会对本次募投项目的最终实施造成重大不利影响；

2、泰国恒帅已向洛加纳工业园大众有限公司支付剩余土地价款，并向当地政府主管部门申请办理了土地权利契据，泰国恒帅已取得募投项目用地，“泰国新建汽车零部件生产基地项目”符合项目所在地国家关于安全生产和环境保护等要求。

本《补充法律意见书（七）》一式三份，经本所负责人及承办律师签字并加盖本所公章后生效。

（以下无正文，为签署页）

3-11补充法律意见书（七）（本页无正文，为《上海国瓴律师事务所关于宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（七）》之签署页）

上海国瓴律师事务所（盖章）

负责人：______________薛天鸿

经办律师：______________高慧

经办律师：______________许玲玉年月日

3-12上海国瓴律师事务所

关于宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的

补充法律意见书（八）上海国瓴律師事務所

SHANGHAI GUOLING LAW FIRM

二〇二四年十二月补充法律意见书（八）

目录

第一节律师声明事项.............................................3

第二节补充披露期间的补充法律意见......................................6

一、本次发行的批准和授权..........................................6

二、本次发行的主体资格...........................................6

三、本次发行的实质条件...........................................6

四、发行人的设立.............................................11

五、发行人的独立性............................................11

六、发起人、主要股东及实际控制人.....................................12

七、发行人的股本及演变..........................................13

八、发行人的业务.............................................13

九、关联交易及同业竞争..........................................14

十、发行人的主要财产...........................................16

十一、发行人的重大债权债务........................................19

十二、发行人重大资产变化及收购兼并....................................21

十三、发行人章程的制定与修改.......................................21

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...................22

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...............................23

十六、发行人的税务及财政补贴.......................................23

十七、发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术标准.......................25

十八、发行人募集资金的运用........................................26

十九、发行人的业务发展目标........................................28

二十、诉讼、仲裁或行政处罚........................................28

二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价................................28

二十二、需要说明的其他事项........................................29

二十三、结论............................................见书（八）上海国瓴律师事务所关于宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的

补充法律意见书（八）

国瓴2024006-8号

致：宁波恒帅股份有限公司

上海国瓴律师事务所接受宁波恒帅股份有限公司的委托，作为公司向不特定对象发行可转换公司债券的专项法律顾问。本所已就发行人本次发行出具了国瓴2023005-1号《上海国瓴律师事务所关于宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、国瓴2023005-2号《上海国瓴律师事务所关于宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、国瓴2023005-5号《上海国瓴律师事务所关于宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、国瓴2023005-8号《上海国瓴律师事务所关于宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、国瓴2023005-11号《上海国瓴律师事务所关于宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）、国瓴2023005-12号《上海国瓴律师事务所关于宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）、国瓴2024006-1号《上海国瓴律师事务所关于宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意

4-1-1补充法律意见书（八）见书（五）》（以下简称“《补充法律意见书（五）》”）、国瓴2024006-4号《上海国瓴律师事务所关于宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（六）》（以下简称“《补充法律意见书（六）》”）、国瓴2024006-7号《上海国瓴律师事务所关于宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（七）》（以下简称“《补充法律意见书（七）》”）。

发行人自2024年1月1日至2024年6月30日期间部分事项发生了变更，发行人出具了2024年1-6月财务报表（未经审计），同时其他相关申报文件也进行了部分修改和变动，本次发行的“报告期”调整为2021年度、2022年度和2023年度和2024年1-6月。本所现根据上述期间相关事项的变更及发行人

2024年1-6月财务报表（未经审计）和其他申报文件相关修改和变动部分所涉及的法律问题，出具《上海国瓴律师事务所关于宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（八）》（以下简称“《补充法律意见书（八）》”）。

4-1-2补充法律意见书（八）

第一节律师声明事项

（一）本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及

《补充法律意见书（八）》出具之日前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证《补充法律意见书（八）》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（二）本所及本所律师同意将《补充法律意见书（八）》作为发行人本次

发行所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

（三）本所律师在工作过程中，本所已得到发行人的如下保证：其提供的

文件复印件与原件一致、副本和正本一致；文件中的盖章及签字均真实有效；

其提供的文件以及有关的陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以影响本所出具《补充法律意见书（八）》的事实和文件

均已向本所充分披露，且无任何隐瞒或疏漏之处。

（四）对于本所出具的《补充法律意见书（八）》至关重要而又无法得到

独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府主管部门、发行人及其关联方或者其他机构出具的证明文件。

（五）本所律师仅根据中国法律、法规和规范性文件就《补充法律意见书

（八）》出具之日前已发生并存在的与发行人本次发行相关的中国境内事实发

表法律意见，本所律师在任何意义和程度上并不根据中国境外的法律、法规和规范性文件对与发行人及本次发行相关的中国境外法律事项发表意见，亦不对会计、审计等非法律专业的事项发表意见。在《补充法律意见书（八）》中涉及会计、审计等非法律专业的事项均非本所律师核查并发表法律意见的事项，

4-1-3补充法律意见书（八）

均为本所律师在履行一般注意义务后引述有关中介机构出具的审计报告、评估

报告、验资报告、鉴证报告、法律意见书或发行人提供的文件。同时，本所律师在《补充法律意见书（八）》中对有关会计报表、审计报告、评估报告、验

资报告、鉴证报告中某些表述、数据和结论的引述，并不意味着本所律师在任何意义和程度上对该等这些表述、数据和结论的真实性、准确性、完整性和合法性做出任何明示或默示的承诺和保证。

（六）《补充法律意见书（八）》是对《法律意见书》《律师工作报告》

《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》《补充法律意见书（七）》的补充并构成《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》《补充法律意见书（七）》不可分割的一部分，除《补充法律意见书（八）》就有关问题所作的修改或补充外，《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》《补充法律意见书（七）》的内容仍然有效。

（七）除非文义另有所指，《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》

《补充法律意见书（七）》中的前提、假设、承诺、声明事项、释义适用于

《补充法律意见书（八）》，若与《补充法律意见书（八）》不一致的，以《补充法律意见书（八）》为准。

（八）《补充法律意见书（八）》仅供发行人为本次发行之目的使用，未

经本所及本所律师书面同意，不得用作其他任何目的。

4-1-4补充法律意见书（八）

基于上述，本所及本所律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具《补充法律意见书（八）》。

4-1-5补充法律意见书（八）

第二节补充披露期间的补充法律意见

一、本次发行的批准和授权根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书

（八）》出具之日，本次发行已获得的发行人内部批准和授权仍在有效期内。

发行人本次发行已经深交所上市审核委员会审核同意，尚须经中国证监会同意注册后方能实施。

二、本次发行的主体资格

经本所律师核查，补充披露期间，发行人本次发行的主体资格未发生变化。

三、本次发行的实质条件

经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（八）》出具之日，发行人本次发行仍符合《公司法》《证券法》《管理办法》《可转债管理办法》等法律、

行政法规及规范性文件规定的实质性条件：

（一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件

1、根据发行人本次发行的股东大会决议及发行人出具的书面声明，发行人

本次发行已经由股东大会审议通过，发行人《募集说明书》中已规定具体的转换办法，符合《公司法》第二百零二条之规定。

2、根据发行人股东大会的相关审议材料、公告并经本所律师核查，发行人

本次发行将按转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以选择是否转换，符合《公司法》第二百零三条之规定。

（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件

1、经本所律师核查，发行人已聘请国金证券担任本次发行的保荐人，符合

《证券法》第十条第一款之规定。

4-1-6补充法律意见书（八）2、经本所律师核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券

法》第十五条第一款第（一）项之规定。

3、根据《审计报告》，发行人2021年度、2022年度和2023年度实现的

归属于母公司所有者的净利润分别为11559.66万元、14553.07万元和

20209.78万元，平均可分配利润为15440.84万元。参考近期债券市场的发行

利率水平并经合理估计，发行人最近三个会计年度实现的平均可分配利润足以支付本次发行的可转换公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款

第（二）项之规定。

4、根据发行人2024年第二届董事会第十五次会议通过的调整后的发行方案，本次发行的募集资金净额将用于“泰国新建汽车零部件生产基地项目”“年产1954万件汽车微电机、清洗冷却系统零部件改扩建及研发中心扩建项目”及“研发中心改扩建项目”，未用于弥补亏损和非生产性支出；根据《宁波恒帅股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，拟变更《募集说明书》约定用途的，董事会应当召集债券持有人会议，符合《证券法》第十五条第二款之规定。

5、根据发行人公开披露的信息、《审计报告》、中国人民银行出具的《企业信用报告》以及发行人出具的声明并经本所律师核查，发行人不存在《证券

法》第十七条规定不得再次公开发行公司债券的情形：（1）对已公开发行的公

司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。

（三）本次发行符合《管理办法》规定的相关条件

1、本次发行符合《管理办法》第九条第（二）项至第（五）项的相关规定，

具体如下：

（1）根据发行人董事、监事和高级管理人员出具的承诺函并经本所律师核查，发行人现任董事、监事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《管理办法》第九条第（二）项之规定；

4-1-7补充法律意见书（八）

（2）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在

对持续经营有重大不利影响的情形，符合《管理办法》第九条第（三）项之规定；

（3）根据《审计报告》、发行人2021年度至2023年度内部控制自我评价

报告和发行人说明，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且被有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，中汇会计师对发行人2021年度、2022年度、2023年度财务报告进行了审计并出具了

标准无保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》第九条第（四）项之规定。

（4）根据发行人2024年1-9月财务报表（未经审计）、《宁波恒帅股份有限公司2024年三季度报告》和发行人出具的说明，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《管理办法》第九条第（五）项之规定。

2、根据《宁波恒帅股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》《宁波恒帅股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（中汇会鉴[2024]10010号）

《审计报告》《宁波恒帅股份有限公司关于2024年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》、发行人董事、监事和高级管理人员的调查表、相关主管部门出具的证明文件等，并经发行人确认及本所律师核查，发行人不存在《管理办

法》第十条规定的以下不得向不特定对象发行股票的情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证

监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

4-1-8补充法律意见书（八）

（4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵

占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

3、根据调整后的发行方案、发行人编制的《宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》及相应修订稿、发

行人的说明，本次发行符合《管理办法》第十二条、第十五条的规定，具体如下：

（1）本次发行的募集资金项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管

理等法律、行政法规规定，符合《管理办法》第十二条第（一）项之规定；

（2）根据调整后的发行方案，发行人为非金融类企业，本次发行募集资金

项目不属于持有财务性投资，也不涉及直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第十二条第（二）项之规定；

（3）根据调整后的发行方案，本次发行募集资金项目实施后，不会与控股

股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显

失公平的关联交易，或者严重影响发行人生产经营的独立性，符合《管理办法》

第十二条第（三）项之规定；

（4）本次发行募集资金使用符合《管理办法》第十二条规定的各项要求，且未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《管理办法》第十五条之规定。

4、本次发行符合《管理办法》第十三条的相关规定，具体如下：

（1）如前文所述，发行人本次发行符合《证券法》第十五条第一款第（一）项，故符合《管理办法》第十三条第一款第（一）项之规定；

（2）如前文所述，发行人本次发行符合《证券法》第十五条第一款第（二）项，故符合《管理办法》第十三条第一款第（二）项之规定；

4-1-9补充法律意见书（八）

（3）经本所律师核查，发行人本次发行募集资金总额不超过32759.00万元，本次发行完成后，发行人累计债券余额不超过最近一期末净资产的50%；

根据《审计报告》、发行人2024年1-9月财务报表（未经审计），发行人2021年末、2022年末、2023年末及2024年9月末，公司资产负债率（合并口径）分别为16.76%、22.17%、22.61%和17.35%，符合公司发展需要，维持在合理水平，不存在重大偿债风险，因此，发行人具有合理的资产负债结构。此外，根据《审计报告》、发行人2024年1-9月财务报表（未经审计），发行人2021年度、2022年度、2023年度及2024年9月末，经营活动产生的现金流量净额分别是6765.56万元、15839.76万元、25590.70万元和14485.32万元。该现金流量符合行业及公司业务特点，发行人具有正常的现金流量。符合《管理办

法》第十三条第一款第（三）项之规定。

（4）如前文所述，本次发行符合《管理办法》第九条第（二）项至第（五）

项、第十条的规定，故符合《管理办法》第十三条第二款之规定。

5、根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人不存在《管理办法》第十

四条规定的以下不得发行可转换公司债券的情形：

（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

6、经本所律师核查，根据调整后的发行方案，本次发行的可转换公司债券

具有债券期限及面值、票面利率、债券评级、债券持有人权利、转股价格的确

定及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素，本次发行的可转换公司债券利率由发行人与保荐机构协商确定，符合《管理办法》第六十一条之规定。

7、经本所律师核查，根据调整后的发行方案，本次发行的可转换公司债券

的转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可

4-1-10补充法律意见书（八）

转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为发行人的股东，符合《管理办法》第六十二条之规定。

8、经本所律师核查，根据调整后的发行方案，本次发行的可转换公司债券

的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日发行人股票交易均价

（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易

日发行人股票交易均价，符合《管理办法》第六十四条之规定。

（四）本次发行符合《可转债管理办法》规定的相关条件

1、根据《募集说明书》，发行人本次发行的可转换公司债券及未来转换的

股票将在深交所上市，符合《可转债管理办法》第三条第一款之规定。

2、根据发行人与国金证券签订的《受托管理协议》，发行人已为本次发行

的可转换公司债券持有人聘请受托管理人，并订立可转换公司债券受托管理协议，符合《可转债管理办法》第十六条之规定。

3、根据《募集说明书》，发行人已在《募集说明书》中约定了可转换公司

债券的违约情形、违约责任及其承担方式以及可转换公司债券发生违约后的诉

讼、仲裁或其他争议解决机制，符合《可转债管理办法》第十九条之规定。

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定的上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件。

四、发行人的设立

经本所律师核查，补充披露期间，发行人的设立情况未发生变化。

五、发行人的独立性

经本所律师核查，补充披露期间，发行人在资产、业务、人员、财务、机构等方面未出现对其独立性产生不利影响的情形；发行人具有完整的业务体系

4-1-11补充法律意见书（八）

和直接面向市场独立经营的能力，本次发行不会对发行人的独立性构成不利影响。

六、发起人、主要股东及实际控制人

（一）发行人的发起人

经本所律师核查，补充披露期间，发行人的发起人未发生变化。

（二）发行人前十大股东

经本所律师核查，并根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的全体证券持有人名册，截至2024年6月末，发行人前十大股东及其持股情况如下：

序持股数量持股比例持有有限售条件股东名称股东性质号（股）（%）股份数量（股）境内非国有

1恒帅投资4286811353.5942868113

法人

2俞国梅1428937117.8614289371境内自然人

境内非国有

3玉米投资28425163.551524308

法人

4澳门金融管理局－自有资金11335621.42-境外法人

5科威特政府投资局10432981.30-境外法人

6黄劲平5371000.67-境内自然人

7香港中央结算有限公司4561910.57-境外法人

中国银行股份有限公司－中

基金、理财

8信保诚新兴产业混合型证券3864350.48-

产品投资基金中信建投证券股份有限公司

基金、理财

9－建信新能源行业股票型证3339990.42-

产品券投资基金

中信证券股份有限公司－建

基金、理财

10信兴润一年持有期混合型证2654030.33-

产品券投资基金

合计6415598880.1958681792-

注：公司首次公开发行前股份于2021年4月12日在深圳证券交易所创业板上市，股份限售期为自股份上市之日起36个月，该部分股份分别于2024年4月12日、2024年4月22日由限售股份变为无限售股份。2024年4月22日，公司控股股东、实际控制人自愿承诺2024年4月22日至2024年10月21日不以任何方式减持其持有的公司股份；2024年9月18日，公司控股股东、实际控制人自愿承诺2024年10月22日至2025年4月21

4-1-12补充法律意见书（八）

日不以任何方式减持其持有的公司股份。宁波玉米限售股份为通过宁波玉米间接持有公司股份的董监高限售股份。

（三）控股股东及实际控制人

经本所律师核查，补充披露期间，发行人的控股股东及实际控制人未发生变化。

七、发行人的股本及演变

（一）经本所律师核查，补充披露期间，发行人股本情况未发生变化。

（二）经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（八）》出具之日，发

行人控股股东、实际控制人持有的发行人股份不存在质押、冻结或其他权利受限的情形。

八、发行人的业务

（一）发行人及其控股子公司的经营范围和经营方式根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书

（八）》出具之日，发行人及其控股子公司持有的主要资质证书变化情况如下：

发证日期

序证书资质证书发证/备案

证书编号-备注号持有人类别机关有效日期

体系覆盖:汽车的洗涤

总成、直流微电机、充

ISO- SGS United 电口执行器和热泵超级

2024.11.18-

1 发行人 14001:201 Kingdom CN09/21792 歧管的设计和制造；汽

2027.11.17

5 Ltd 车洗涤总成的管路组

件、喷嘴、洗涤泵的设计和制造

经本所律师核查，发行人及其控股子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在未取得资格即开展经营的情况。

（二）发行人在中国大陆以外的经营活动

4-1-13补充法律意见书（八）

经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（八）》出具之日，发行人在中国大陆以外的经营活动情况未发生变化。

（三）发行人的主营业务未发生重大变更

经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（八）》出具之日，发行人的主营业务为车用电机技术、流体技术相关产品的研发、生产与销售，未发生变更。

（四）发行人主营业务突出

经本所律师核查，发行人2024年度1-6月的营业收入为462868254.66元，主营业务收入为457048636.04元，占同期营业收入的98.74%。截至本《补充法律意见书（八）》出具之日，发行人的营业收入仍然以主营业务收入为主，发行人的主营业务突出。

（五）发行人持续经营不存在法律障碍

经本所律师核查，发行人为永久存续的企业法人。发行人正在履行的重大合同不存在可能影响发行人持续经营能力的情形。发行人高级管理人员专职在发行人处工作，且发行人董事、高级管理人员在补充披露期间未发生重大不利变化。发行人生产经营符合国家产业政策，补充披露期间未发生重大违法违规行为，截至本《补充法律意见书（八）》出具之日，不存在依据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。发行人持续经营不存在法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

（一）发行人的关联方

1、经本所律师核查，补充披露期间，发行人的主要关联方及关联关系变化

情况如下：

4-1-14补充法律意见书（八）

王艳家庭密切成员曾担任石台县电影发行放映有限公司执行董事，因其已从该公司离任，该公司从发行人当前关联方转为过去十二个月内曾经与发行人具有关联关系的法人或其他组织。

2、关联交易

（1）经常性关联交易

经本所律师核查，补充披露期间，除支付董事、监事、高级管理人员薪酬外，发行人及控股子公司与关联方不存在购销商品、提供劳务等经常性关联交易。

（2）偶发性关联交易

经本所律师核查，补充披露期间，发行人及控股子公司与关联方不存在偶发性关联交易。

（3）关联方往来款项余额

经本所律师核查，补充披露期间，公司与关联方无往来余额。

3、发行人关联交易公允决策的制度保障

经本所律师核查，发行人根据有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，已在其《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》中规定了股东大会、董事会审议关联交易事项的审批权限划分以及关

联股东、关联董事回避等制度，明确了关联交易公允决策程序。

4、规范和减少关联交易的承诺

经本所律师核查，发行人的控股股东恒帅投资及实际控制人许宁宁、俞国梅已作出了关于减少及规范关联交易的承诺，补充披露期间未发生变化。

4-1-15补充法律意见书（八）综上，本所律师认为，补充披露期间，发行人的关联方及关联交易情况未发生重大变化。发行人控股股东、实际控制人不存在违反已作出的关于减少及规范关联交易承诺的情形。

（二）同业竞争

经本所律师核查，补充披露期间，发行人的同业竞争情况未发生变化，截至本《补充法律意见书（八）》出具之日，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人及其控股子公司之间不存在同业竞争，发行人控股股东、实际控制人不存在违反其作出的关于避免同业竞争承诺的情形。

（三）关联交易和同业竞争的披露

经本所律师核查，发行人在本次发行的《募集说明书》中，对补充披露期间的有关关联交易和避免同业竞争的承诺或措施进行了相应披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。

十、发行人的主要财产

（一）不动产

经本所律师核查，补充披露期间，发行人及其控股子公司的不动产权情况未发生变化。

（二）在建工程

经本所律师核查并根据发行人2024年1-6月财务报表（未经审计）等资料，截至2024年6月30日，发行人在建工程情况如下：

序号项目2024年6月30日账面余额（万元）

年产1954万件汽车微电机、清洗冷却系统零

12058.99

部件改扩建及研发中心扩建项目

新能源汽车微电机及热管理系统、智能感知清

2359.41

洗系统零部件生产基地建设项目

3泰国新建汽车零部件生产基地项目5312.94

4设备安装30.28

合计7761.62

4-1-16补充法律意见书（八）经核查，本所律师认为，发行人上述主要在建工程符合国家相关产业政策，并已依据项目开发进程取得了相应的备案、批文、许可或证书。

（三）主要生产经营设备

经本所律师核查，截至2024年6月30日，发行人主要生产经营设备情况如下：

项目2024年6月30日账面价值（元）

机器设备117980233.27

运输工具1804428.44

电子设备及其他8094410.42

合计127879072.13

经本所律师核查，发行人对相关主要生产经营设备拥有合法的所有权，发行人的主要生产经营设备不存在财产抵押或权利受到限制的情况，亦不存在产权纠纷。

（四）无形资产

1、商标

经本所律师核查，补充披露期间，发行人及其控股子公司拥有的注册商标情况未发生变化。

2、专利

经本所律师核查，补充披露期间，发行人及其控股子公司新增7项专利权，具体情况如下：

他序专利专利保护取得项专利名称专利号申请日号权人类别期限方式权利发行一种电机轴向间隙自原始

1201810231111.12018.03.20发明20年无

人动检测和修正设备取得发行一种液位传感器的检原始

2 201810805608.X 2018.07.20 发明 20 年 无

人测装置取得

3发行一种洗涤泵检测设备201811068348.92018.09.13发明20年原始无

4-1-17补充法律意见书（八）

他序专利专利保护取得项专利名称专利号申请日号权人类别期限方式权利人取得发行车用光学传感器和雷原始

4201811573907.12018.12.21发明20年无

人达主动清洗装置取得发行自动喷液和吹气的清原始

5201910362798.72019.04.30发明20年无

人洗器取得发行一种双旋螺纹螺杆往实用原始

6202321901937.72023.07.1910年无

人复式气泵新型取得一种泵的正弦轨迹往发行实用原始

7复式驱动机构、泵及202322400588.72023.09.0510年无

人新型取得直线驱动机构

经本所律师核查，补充披露期间，发行人及其控股子公司失效3项专利权，具体情况如下：

序专利专利取得专利名称专利号申请日号权人类别方式发行实用原始

1 一种液位传感器的检测装置 201821156958.X 2018.07.20

人新型取得发行实用原始

2一种洗涤泵检测设备201821498492.12018.09.13

人新型取得发行实用原始

3自动喷液和吹气的清洗器201920617887.72019.04.30

人新型取得

3、域名

经本所律师核查，补充披露期间，发行人及其控股子公司拥有的域名情况未发生变化。

经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司已取得了上述无形资产相关权属证书或办理了权属登记，合法拥有该等无形资产相关权益。上述无形资产不存在产权纠纷或潜在的产权纠纷，也未设置质押等担保权利，不存在其他权利限制。

（五）租赁房产

经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（八）》出具之日，发行人及其控股子公司生产经营用房租赁情况如下：

4-1-18补充法律意见书（八）

序租赁面积租赁到期出租方承租方地址

号用途（平方米）日

沈阳久九纸沈阳生产、研沈阳市经济技术开发区

12037.792030.12.31

板有限公司恒帅发沈辽西路180号3#房屋武汉潮江商武汉市蔡甸区大集街国武汉工业生产

2 贸集团有限 利村潮江工业园 B 区 1 832.71 2027.09.19

恒帅和办公公司号厂1号门

（六）对外投资

经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（八）》出具之日，发行人境内全资子公司武汉恒帅的注册资本已增加至150万元、境内全资子公司沈阳恒

帅的注册资本已增加至1200万元，除此之外，发行人的对外投资情况未发生变化。

（七）资产受限情况

根据发行人的确认、并根据发行人2024年1-6月财务报表（未经审计）等资料，截至2024年6月30日，发行人不存在资产受限情况。

十一、发行人的重大债权债务

（一）重大合同

1、销售合同

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至2024年6月30日，发行人正在履行的重大框架性销售合同（报告期内发行人及其子公司实际销售金额前五大客户签订的框架合同）如下：

序签订合同实际履合同相对方合同标的合同有效期号主体类型行情况按订单框架正在

1 发行人 Stabilus GmbH 长期有效

执行协议履行自生效日开始至协议被终止

KB Wiper Systems 按订单 框架 正在2发行人注前始终有效（任何一方可通Co.Ltd. 执行 协议 履行过提前6个月书面通知对方

4-1-19补充法律意见书（八）

序签订合同实际履合同相对方合同标的合同有效期号主体类型行情况形式在当年底终止该合同）按订单框架接受采购合同条款后生效至正在

3 发行人 A 公司

执行协议通知终止或违约终止履行按订单框架正在

4 发行人 麦格纳（Magna） 长期有效

执行协议履行

合同签订日至2013.12.31广汽本田汽车有按订单框架（期满2个月前双方无异正在

5发行人

限公司执行协议议，自动续期一年，以此类履行推）

注：该销售合同的签署主体为恒帅有限与博世（中国）投资有限公司，其后，合同执行主体由博世（中国）投资有限公司变更为 KB Wiper Systems Co. Ltd.。

2、采购合同

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至2024年6月30日，发行人正在履行的重大采购合同（报告期内发行人及其子公司实际采购金额前五大客户签订的框架合同）如下：

序签订实际履合同相对方合同标的合同类型合同有效期号主体行情况

电子元件、半成

宁波亿源电子科技2024.01.16-

1发行人品配件、外协加框架协议正在履行

有限公司2027.01.15工等

卓尔博（宁波）精

2024.01.16-

2发行人密机电股份有限公五金件、包材等框架协议正在履行

2027.01.15

司

无锡东弘杰电子科电机配件、外协2024.03.09-

3发行人框架协议正在履行

技有限公司加工等2027.03.08

上海日之升科技有2024.02.22-

4发行人塑料件等框架协议正在履行

限公司2027.02.21

塑料件、橡胶

安徽都邦电器有限2022.02.21-

5发行人件、半成品配件框架协议正在履行

公司2025.02.20等

（二）侵权之债

经本所律师核查并根据发行人出具的说明，补充披露期间，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因而产生的侵权之债。

4-1-20补充法律意见书（八）

（三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系

经本所律师核查并根据发行人出具的承诺，补充披露期间，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系，也不存在对关联方提供违规担保的情况。

（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款

经本所律师核查并根据《审计报告》，截至2024年6月30日，发行人金额较大的其他应收、其他应付款项均为发行人正常生产经营活动而发生，不存在违反法律、法规限制性规定的情况。

十二、发行人重大资产变化及收购兼并

经本所律师核查，补充披露期间，发行人未新增发生合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售重大资产的行为。

经本所律师核查并根据发行人出具的声明，补充披露期间，发行人不存在资产置换、剥离、出售或收购等重大资产变化及收购兼并事项；截至本《法律意见书（八）》出具之日，发行人亦不存在拟进行的资产置换、剥离、出售或收购等重大资产变化及收购兼并事项。

十三、发行人章程的制定与修改

根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，补充披露期间，发行人章程进行了1次修改，具体情况如下：

序号修改时间股东大会审议情况修改的主要内容

根据《公司法（2023年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，结合

2024年4发行人2024年第一次临

1公司实际经营情况，对《公司章程》中公司法

月25日时股东大会审议通过

定代表人、经营范围、股东大会、董事会、监事会等条款进行修订。

经本所律师核查，上述修订后的《公司章程》已经备案。本所律师认为，发行人补充披露期间对《公司章程》的修改已履行法定程序，其内容符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

4-1-21补充法律意见书（八）

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（一）发行人的组织结构

经本所律师核查，补充披露期间，发行人的组织结构未发生变化。

（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则

根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，补充披露期间，发行人股东大会、董事会和监事会议事规则分别进行了1次修改，具体情况如下：

序号修改时间股东大会审议情况修改的主要内容

根据《公司法（2023年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，结合

2024年4发行人2024年第一次临

1公司实际经营情况，对《股东大会议事规则》

月25日时股东大会审议通过

中股东大会的职权、提案、投票等条款进行修订。

根据《公司法（2023年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，结合

2024年4发行人2024年第一次临

2公司实际经营情况，对《董事会议事规则》中

月25日时股东大会审议通过

董事会的人员组成、职权、召开、表决等条款进行修订。

根据《公司法（2023年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，结合

2024年4发行人2024年第一次临

3公司实际经营情况，对《监事会议事规则》中

月25日时股东大会审议通过

监事会的人员组成、职权、召开、表决等条款进行修订。

（三）发行人股东大会、董事会、监事会会议的召开情况

经本所律师核查，除《律师工作报告》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》已

披露的情况外，截至本《补充法律意见书（八）》出具之日，发行人召开了2次董事会会议和2次监事会会议，具体情况如下：

1、董事会召开情况

序号召开日期会议

12024年10月29日第二届董事会第十九次会议

22024年12月10日第二届董事会第二十次会议

4-1-22补充法律意见书（八）

2、监事会召开情况

序号召开日期会议

12024年10月29日第二届监事会第十七次会议

22024年12月10日第二届监事会第十八次会议

经本所律师核查，上述会议的召开程序、会议表决及决议内容均为合法、合规、真实、有效。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

经本所律师核查，补充披露期间，发行人董事、监事、高级管理人员情况未发生变化。

经本所律师核查，补充披露期间，发行人的独立董事任职资格、职权范围等均符合相关法律法规之规定。

十六、发行人的税务及财政补贴

（一）发行人及其控股子公司执行的主要税种、税率

经本所律师核查，补充披露期间，发行人及其控股子公司适用的主要税种及税率情况未发生变化。

（二）税收优惠及批文

根据《公司2024年半年度报告》及发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人及其控股子公司2024年1-6月享受的税收优惠为：

1、公司属于国家需要重点扶持的高新技术企业，公司于2022年12月1日

取得编号为 GR202233100106 号的高新技术企业证书，有效期为三年，符合《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条以及《企业所得税法实施条例》

第九十三条“国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税”的规定。公司2024年度享受企业所得税减按15%税率的优惠政策。

4-1-23补充法律意见书（八）2、根据财政部、国家税务总局《关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第43号）的规定，自2023年1月1日至2027年12月31日，允许先进制造业企业按照当期可抵扣进项税额加计5%抵减应纳增值税税额。公司享受先进制造业企业增值税加计抵减政策。

3、根据《关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公告》（财政部税务总局公告2022年第13号），在2022年1月1日至2024年12月31日期间，对小型微利企业年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。根据《关于小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第6号），在2023年1月1日至2024年12月31日期间，对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。公司子公司清远恒帅与武汉恒帅享受上述税收优惠。

（三）发行人获得的政府补助

经本所律师核查，发行人及其控股子公司2024年1-6月度主要财政补贴情况如下：

序号补贴项目补助金额（元）

一、与收益相关的政府补助

1企业稳定岗位补贴4500.00

2代扣代缴个税手续费74095.78

3区级企业研发投入补助金94000.00

4进项税加计抵减1060288.36

5脱贫人员就业扣减增值税703950.00

62023年度第一批重点制造业企业扶持资金3050000.00

72023年度区级第二、三批外贸资金补助250000.00

82023年1-4月外贸企业出境拓市场奖励补助14600.00

92024年企业新增用工补助60000.00

102023年市级中东欧经贸合作补助资金20000.00

112024年度江北区数字经济发展专项（第三批）资金261000.00

122023年新兴产业服务中心亩均英雄企业补助10000.00

132023年新兴产业服务中心突出贡献企业补助70000.00

2023年新兴产业服务中心省级高新技术企业研究开发中心

1430000.00

补助

4-1-24补充法律意见书（八）

152023年度省级企业研发机构奖励100000.00

162022年度区级跨境电商专项补贴70000.00

172023-2024年度江北区光伏电站项目补助资金113600.00

二、与资产相关的政府补助

18智能制造技改专项资金31877.76

19江北节能减排改造项目补助金552.66

20宁波市工业投资（技术改造）项目补助资金93859.74

21第四批江北区技术改造项目补助资金131974.80

22江北区技术改造项目补助资金25871.16

经本所律师核查，发行人及其控股子公司享受的上述财政补贴政策符合法律、法规及规范性文件规定，合法、合规、真实、有效。

（四）依法纳税情况

经本所律师核查，补充披露期间，发行人及其控股子公司均依法纳税，在经营活动中不存在因违反税务方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。

十七、发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术标准

（一）发行人及其控股子公司的环境保护

经本所律师核查，补充披露期间，发行人及其控股子公司不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情况；发行人募集资金投资项目的环境保护情况未发生变化。

（二）发行人的安全生产

经本所律师核查，补充披露期间，发行人及其控股子公司不存在安全生产违法行为，未发生安全生产事故，不存在因违反安全生产方面法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情况。

（三）发行人的产品质量和技术标准

经本所律师核查，补充披露期间，发行人及其控股子公司不存在因违反产品质量和技术监督相关法律法规而受到行政处罚的情形。

4-1-25补充法律意见书（八）

十八、发行人募集资金的运用

经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（八）》出具之日，发行人募集资金的运用情况如下：

（一）发行人本次募集资金运用项目基本情况

1、募集资金投资项目情况根据2024年8月12日发行人第二届董事会第十五次会议决议及《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（三次修订稿）的议案》，由于资金使用安排等原因，发行人对本次向不特定对象发行可转换公司债券发行规模及募集资金用途进行调整，具体情况如下：

（1）发行规模

将本次发行募集资金总额由不超过42500.00万元（含本数）调整为不超过

人民币32759.00万元（含本数）。

（2）本次募集资金用途本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币

32759.00万元（含本数），扣除发行费用后拟投入以下项目：

单位：万元序号项目名称项目投资总额拟投入募集资金

1泰国新建汽车零部件生产基地项目20000.0020000.00年产1954万件汽车微电机、清洗冷却系统零部

218059.006059.00

件改扩建及研发中心扩建项目

3研发中心改扩建项目7294.006700.00

合计45353.0032759.00

若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入上述项目募集资金金额，则不足部分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

4-1-26补充法律意见书（八）

2、本次募集资金投资项目的合法性

经本所律师核查，补充披露期间，本次募集资金投资项目的批准或备案情况未发生变化。

3、本次募集资金投资项目的环境保护情况

经本所律师核查，补充披露期间，本次募集资金投资项目均遵守国家有关环境保护方面的法律、法规和规章，不存在因违反环保方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。

4、本次募集资金投资项目的用地情况

根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人本次募集资金投资项目的用地情况均未发生变化。

综上，本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目围绕主业展开并符合国家产业政策所鼓励的方向。发行人募集资金投资的项目中涉及审批或备案的项目，均已获得有权机关备案或核准以及环境保护主管部门的批准，项目所使用土地均已取得相关权属证明，该等项目符合环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规范性文件的规定。

（二）本次募集资金投资项目不涉及产能过剩行业或限制类、淘汰类行业

经本所律师核查，发行人本次募集投资项目不涉及产能过剩行业，限制类、淘汰类行业。

（三）发行人本次发行募集资金投资项目的实施不会产生同业竞争或关联交易

经本所律师核查，发行人本次募集投资项目的实施不涉及与他人进行合作的情形，不会导致发行人与发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间产生同业竞争，不会对发行人的独立性产生不利影响。发行人本次募集资金投资项目亦不存在新增关联交易的情形。

4-1-27补充法律意见书（八）

十九、发行人的业务发展目标

经本所律师核查，补充披露期间，发行人的业务发展目标情况未发生重大变化。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）发行人及其控股子公司涉及的诉讼、仲裁或行政处罚情况

经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（八）》出具之日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

（二）发行人的实际控制人、控股股东的重大诉讼、仲裁或行政处罚

经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（八）》出具之日，发行人的实际控制人、控股股东不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

（三）发行人董事、监事、高级管理人员的重大诉讼、仲裁或行政处罚

经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（八）》出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价

本所律师参与讨论并审阅了《募集说明书》，特别对其中所引用的本所《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》《补充法律意见书（七）》《补充法律意见书（八）》中的相关内容进行了审阅。

经核查，本所律师认为，发行人《募集说明书》对本所出具的《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》

《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》《补充法律意见书（七）》《补充法律意

4-1-28补充法律意见书（八）见书（八）》相关内容的引用适当，不存在因引用本所《法律意见书》和《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》《补充法律意见书（七）》《补充法律意见书（八）》

的相关内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏而引致的法律风险。

二十二、需要说明的其他事项

（一）关于类金融业务

经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（八）》出具之日，发行人不存在类金融业务，不存在募集资金直接或变相用于类金融业务的情况。

（二）关于财务性投资

1、最近一期末财务性投资的核查情况

截至2024年9月末，发行人与财务性投资相关的会计科目如下：

单位：万元项目账面价值财务性投资金额

交易性金融资产30855.65-

应收款项融资673.26-

其他应收款57.89-

其他流动资产1827.72-

其他非流动资产1440.23-

其他非流动金融资产492.00492.00

（1）交易性金融资产

截至2024年9月末，发行人交易性金融资产为30855.65万元，均为理财产品。发行人所购买的理财产品主要为保本浮动型产品，该类产品不属于收益波动大且风险较高的金融产品；发行人购买的非保本浮动型银行理财产品属于

R1 和 R2 级银行理财产品（中低风险），不保证本金的偿付，但收益波动较小且期限较短不属于收益波动大且风险较高的金融产品。

4-1-29补充法律意见书（八）综上，截至2024年9月末，发行人交易性金融资产系为提高资金使用效率、合理利用闲置资金之目的持有，均不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。

（2）应收款项融资

截至2024年9月末，发行人应收款项融资为673.26万元，均为客户开具或背书支付货款的银行承兑汇票，不属于财务性投资。

（3）其他应收款

截至2024年9月末，发行人其他应收款为57.89万元，主要为发行人应收备用金、押金及保证金和代扣代缴社保公积金，不属于财务性投资。

（4）其他流动资产

截至2024年9月末，发行人其他流动资产为1827.72万元，主要为发行人未抵扣的进项税款和预缴的其他税费，不属于财务性投资。

（5）其他非流动资产

截至2024年9月末，发行人其他非流动资产为1440.23万元，为发行人预付的设备工程款项，不属于财务性投资。

（6）其他非流动金融资产

截至2024年9月末，发行人其他非流动金融资产为492.00万元，为发行人对于宁波江北创业投资合伙企业（有限合伙）的投资。2021年11月，发行人与宁波蓝湖投资管理有限公司等合作方发起设立宁波江北创业投资合伙企业（有限合伙）。根据合伙协议，认缴总规模47200万元，发行人作为基金有限合伙人认缴出资1000万元，占认缴出资总额比例为2.12%，2021年12月，发行人已出资实缴500万元。截至2024年9月30日，该笔投资仅占发行人最近一期末归属于母公司净资产的0.40%，投资金额及占比均远低于归属于母公司净资产的30%（36969.42万元），不属于持有金额较大的财务性投资的情形。

4-1-30补充法律意见书（八）

综上所述，截至2024年9月末，发行人不存在持有金额较大财务性投资的情形。

2、自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人已实施或拟实施的

财务性投资情况

根据《宁波江北创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，公司作为有限合伙人，认缴出资额为1000.00万元。公司已于2021年12月6日实缴出资

500.00万元，剩余500.00万元尚未支付，基于谨慎性原则，对宁波江北创业投

资合伙企业（有限合伙）的投资认定为财务性投资。

2023年8月1日，根据股东大会的授权，公司召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等与本次发行相关的议案，从募集资金总额中扣除财务性投资500.00万元，将本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额由不超过43000.00万元（含43000.00万元）调整为42500.00万元（含

42500.00万元）。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

公司于2023年4月10日召开第二届董事会第六次会议，会议审议通过了公司向不特定对象发行可转换公司债券的事项。自本次发行董事会决议日前六

个月（2022年10月12日）起至募集说明书签署日，公司不存在投资类金融业务的情形；不存在非金融企业投资金融业务的情形；不存在与公司主营业务无

关的股权投资的情形；不存在投资产业基金、并购基金的情形；不存在对外拆借资金和委托贷款的情形；不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。

综上所述，自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人不存在新实施的财务性投资，存在拟实施的财务性投资，公司已经将上述拟实施的财务性投资500.00万元从本次募集资金总额中予以扣除。

（三）关于本次可转债认购前后六个月内是否存在减持发行人股份或已发行可转债的计划或安排

4-1-31补充法律意见书（八）

经本所律师核查，本次发行尚待中国证监会同意注册。为保护公众投资者权益，避免触及短线交易，发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业、董事、监事及高级管理人员均已根据有关规定出具了关于本次发行认购事项的相关承诺，补充披露期间未发生变化。

二十三、结论

综上所述，本所律师认为，发行人具备《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件；发行人本次发行尚需报中国证监会履行发行注册程序。

本《补充法律意见书（八）》正本一式叁份，经本所负责人及经办律师签字、盖章后生效。

（以下无正文）

4-1-32补充法律意见书（八）（本页无正文，为《上海国瓴律师事务所关于宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（八）》之签署页）

上海国瓴律师事务所（盖章）

负责人：______________薛天鸿

经办律师：______________高慧

经办律师：______________许玲玉年月日

4-1-33上海国瓴律师事务所

关于宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的

补充法律意见书（九）上海国瓴律師事務所

SHANGHAI GUOLING LAW FIRM

二〇二五年五月补充法律意见书（九）

目录

释义....................................................3

第一节律师声明事项.............................................4

第二节补充披露期间的补充法律意见......................................7

一、本次发行的批准和授权..........................................7

二、本次发行的主体资格...........................................7

三、本次发行的实质条件...........................................7

四、发行人的设立.............................................13

五、发行人的独立性............................................13

六、发起人、主要股东及实际控制人.....................................13

七、发行人的股本及演变..........................................14

八、发行人的业务.............................................14

九、关联交易及同业竞争..........................................16

十、发行人的主要财产...........................................17

十一、发行人的重大债权债务........................................20

十二、发行人重大资产变化及收购兼并....................................21

十三、发行人章程的制定与修改.......................................22

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...................22

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...............................23

十六、发行人的税务及财政补贴.......................................23

十七、发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术标准.......................25

十八、发行人募集资金的运用........................................26

十九、发行人的业务发展目标........................................27

二十、诉讼、仲裁或行政处罚........................................27

二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价................................28

二十二、需要说明的其他事项........................................29

二十三、结论............................................见书（九）上海国瓴律师事务所关于宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的

补充法律意见书（九）

国瓴2025002-1号

致：宁波恒帅股份有限公司

上海国瓴律师事务所接受宁波恒帅股份有限公司的委托，作为公司向不特定对象发行可转换公司债券的专项法律顾问。本所已就发行人本次发行出具了国瓴2023005-1号《上海国瓴律师事务所关于宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、国瓴2023005-2号《上海国瓴律师事务所关于宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、国瓴2023005-5号《上海国瓴律师事务所关于宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、国瓴2023005-8号《上海国瓴律师事务所关于宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、国瓴2023005-11号《上海国瓴律师事务所关于宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）、国瓴2023005-12号《上海国瓴律师事务所关于宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）、国瓴2024006-1号《上海国瓴律师事务所关于宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意

4-1-1补充法律意见书（九）见书（五）》（以下简称“《补充法律意见书（五）》”）、国瓴2024006-4号《上海国瓴律师事务所关于宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（六）》（以下简称“《补充法律意见书（六）》”）、国瓴2024006-7号《上海国瓴律师事务所关于宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（七）》（以下简称“《补充法律意见书（七）》”）、国瓴2024006-8号《上海国瓴律师事务所关于宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（八）》（以下简称“《补充法律意见书（八）》”）。

发行人自2024年7月1日至2024年12月31日期间部分事项发生了变更，中汇会计师出具了中汇会审[2025]2660号《宁波恒帅股份有限公司审计报告》，同时其他相关申报文件也进行了部分修改和变动，本次发行的“报告期”调整为2022年度、2023年度和2024年度。本所现根据上述期间相关事项的变更和其他申报文件相关修改和变动部分所涉及的法律问题，出具《上海国瓴律师事务所关于宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（九）》（以下简称“《补充法律意见书（九）》”）。

4-1-2补充法律意见书（九）

释义

在本补充法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：

由 Cheawchan Limnopphakhun 律师于 2025 年 4 月 4 日出具的

《泰国法律意见书》 指 《LEGAL OPINION ON THE COMPANY COMPLIANCE WITHRESPECT TO THAI LAWS》

2022年、2023年、2024年审计报告，即中汇会计师出具的中

《审计报告》指汇会审[2024]10008号、中汇会审[2025]2660号《宁波恒帅股份有限公司审计报告》《公司2024年年度报指《宁波恒帅股份有限公司2024年年度报告》告》

最近三年/报告期指2022年度、2023年度、2024年度

注：本补充法律意见书中若出现部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上有差异，系由于四舍五入造成。

4-1-3补充法律意见书（九）

第一节律师声明事项

（一）本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及

《补充法律意见书（九）》出具之日前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证《补充法律意见书（九）》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（二）本所及本所律师同意将《补充法律意见书（九）》作为发行人本次

发行所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

（三）本所律师在工作过程中，本所已得到发行人的如下保证：其提供的

文件复印件与原件一致、副本和正本一致；文件中的盖章及签字均真实有效；

其提供的文件以及有关的陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以影响本所出具《补充法律意见书（九）》的事实和文件

均已向本所充分披露，且无任何隐瞒或疏漏之处。

（四）对于本所出具的《补充法律意见书（九）》至关重要而又无法得到

独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府主管部门、发行人及其关联方或者其他机构出具的证明文件。

（五）本所律师仅根据中国法律、法规和规范性文件就《补充法律意见书

（九）》出具之日前已发生并存在的与发行人本次发行相关的中国境内事实发

表法律意见，本所律师在任何意义和程度上并不根据中国境外的法律、法规和规范性文件对与发行人及本次发行相关的中国境外法律事项发表意见，亦不对会计、审计等非法律专业的事项发表意见。在《补充法律意见书（九）》中涉及会计、审计等非法律专业的事项均非本所律师核查并发表法律意见的事项，

4-1-4补充法律意见书（九）

均为本所律师在履行一般注意义务后引述有关中介机构出具的审计报告、评估

报告、验资报告、鉴证报告、法律意见书或发行人提供的文件。同时，本所律师在《补充法律意见书（九）》中对有关会计报表、审计报告、评估报告、验

资报告、鉴证报告中某些表述、数据和结论的引述，并不意味着本所律师在任何意义和程度上对该等这些表述、数据和结论的真实性、准确性、完整性和合法性做出任何明示或默示的承诺和保证。

（六）《补充法律意见书（九）》是对《法律意见书》《律师工作报告》

《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》《补充法律意见书（七）》《补充法律意见书（八）》的补充并

构成《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》《补充法律意见书（七）》

《补充法律意见书（八）》不可分割的一部分，除《补充法律意见书（九）》就有关问题所作的修改或补充外，《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》

《补充法律意见书（七）》《补充法律意见书（八）》的内容仍然有效。

（七）除非文义另有所指，《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》

《补充法律意见书（七）》《补充法律意见书（八）》中的前提、假设、承诺、

声明事项、释义适用于《补充法律意见书（九）》，若与《补充法律意见书（九）》不一致的，以《补充法律意见书（九）》为准。

（八）《补充法律意见书（九）》仅供发行人为本次发行之目的使用，未

经本所及本所律师书面同意，不得用作其他任何目的。

4-1-5补充法律意见书（九）

基于上述，本所及本所律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具《补充法律意见书（九）》。

4-1-6补充法律意见书（九）

第二节补充披露期间的补充法律意见

一、本次发行的批准和授权根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书

（九）》出具之日，发行人本次发行的批准和授权情况发生如下变化：

发行人于2025年4月2日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》，批准本次发行的股东大会决议有效期及股东大会相关授权有效期自前次有效期届满之日起延长12个月，即延长至

2026年5月4日。除上述调整外，本次向不特定对象发行可转换公司债券方案

的其他事项及对董事会授权的其他内容保持不变。

发行人于2025年4月23日召开2024年年度股东大会，审议通过《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》。

经核查，本所律师认为，发行人本次发行已获得的批准和授权合法有效。

本次发行已经深交所上市审核委员会审核同意，并经中国证监会同意注册。

二、本次发行的主体资格

经本所律师核查，补充披露期间，发行人本次发行的主体资格未发生变化。

三、本次发行的实质条件

经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（九）》出具之日，发行人本次发行仍符合《公司法》《证券法》《管理办法》《可转债管理办法》等法律、

行政法规及规范性文件规定的实质性条件：

4-1-7补充法律意见书（九）

（一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件

1、根据发行人本次发行的股东大会决议及发行人出具的书面声明，发行人

本次发行已经由股东大会审议通过，发行人《募集说明书》中已规定具体的转换办法，符合《公司法》第二百零二条之规定。

2、根据发行人股东大会的相关审议材料、公告并经本所律师核查，发行人

本次发行将按转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以选择是否转换，符合《公司法》第二百零三条之规定。

（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件

1、经本所律师核查，发行人已聘请国金证券担任本次发行的保荐人，符合

《证券法》第十条第一款之规定。

2、经本所律师核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券

法》第十五条第一款第（一）项之规定。

3、根据《审计报告》，发行人2022年度、2023年度和2024年度实现的

归属于母公司所有者的净利润分别为14553.07万元、20209.78万元和

21370.85万元，平均可分配利润为18711.24万元。参考近期债券市场的发行

利率水平并经合理估计，发行人最近三个会计年度实现的平均可分配利润足以支付本次发行的可转换公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款

第（二）项之规定。

4、根据发行人2024年第二届董事会第十五次会议通过的调整后的发行方案，本次发行的募集资金净额将用于“泰国新建汽车零部件生产基地项目”“年产1954万件汽车微电机、清洗冷却系统零部件改扩建及研发中心扩建项目”及“研发中心改扩建项目”，未用于弥补亏损和非生产性支出；根据《宁波恒帅股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，拟变更《募集说明书》约定用途的，董事会应当召集债券持有人会议，符合《证券法》第十五条第二款之规定。

4-1-8补充法律意见书（九）

5、根据发行人公开披露的信息、《审计报告》、中国人民银行出具的《企业信用报告》以及发行人出具的声明并经本所律师核查，发行人不存在《证券

法》第十七条规定不得再次公开发行公司债券的情形：（1）对已公开发行的公

司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。

（三）本次发行符合《管理办法》规定的相关条件

1、本次发行符合《管理办法》第九条第（二）项至第（五）项的相关规定，

具体如下：

（1）根据发行人董事、监事和高级管理人员出具的承诺函并经本所律师核查，发行人现任董事、监事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《管理办法》第九条第（二）项之规定；

（2）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在

对持续经营有重大不利影响的情形，符合《管理办法》第九条第（三）项之规定；

（3）根据《审计报告》、发行人2022年度至2024年度内部控制自我评价

报告和发行人说明，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且被有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，中汇会计师对发行人2022年度、2023年度、2024年度财务报告进行了审计并出具了

标准无保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》第九条第（四）项之规定。

（4）根据发行人《审计报告》《公司2024年年度报告》和发行人出具的说明，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《管理办法》第九条第（五）项之规定。

2、根据《宁波恒帅股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》《宁波恒帅股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（中汇会鉴[2025]2971号）

4-1-9补充法律意见书（九）

《审计报告》《宁波恒帅股份有限公司关于2024年度募集资金存放与使用情况专项报告》、发行人董事、监事和高级管理人员的调查表、相关主管部门出具

的证明文件等，并经发行人确认及本所律师核查，发行人不存在《管理办法》

第十条规定的以下不得向不特定对象发行股票的情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证

监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

（4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵

占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

3、根据调整后的发行方案、发行人编制的《宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》及相应修订稿、发

行人的说明，本次发行符合《管理办法》第十二条、第十五条的规定，具体如下：

（1）本次发行的募集资金项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管

理等法律、行政法规规定，符合《管理办法》第十二条第（一）项之规定；

（2）根据调整后的发行方案，发行人为非金融类企业，本次发行募集资金

项目不属于持有财务性投资，也不涉及直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第十二条第（二）项之规定；

（3）根据调整后的发行方案，本次发行募集资金项目实施后，不会与控股

股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显

4-1-10补充法律意见书（九）

失公平的关联交易，或者严重影响发行人生产经营的独立性，符合《管理办法》

第十二条第（三）项之规定；

（4）本次发行募集资金使用符合《管理办法》第十二条规定的各项要求，且未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《管理办法》第十五条之规定。

4、本次发行符合《管理办法》第十三条的相关规定，具体如下：

（1）如前文所述，发行人本次发行符合《证券法》第十五条第一款第（一）项，故符合《管理办法》第十三条第一款第（一）项之规定；

（2）如前文所述，发行人本次发行符合《证券法》第十五条第一款第（二）项，故符合《管理办法》第十三条第一款第（二）项之规定；

（3）经本所律师核查，发行人本次发行募集资金总额不超过32759.00万元，本次发行完成后，发行人累计债券余额不超过最近一期末净资产的50%；

根据《审计报告》，发行人2022年末、2023年末及2024年末，公司资产负债率（合并口径）分别为22.17%、22.61%和18.57%，符合公司发展需要，维持在合理水平，不存在重大偿债风险，因此，发行人具有合理的资产负债结构。

此外，根据《审计报告》，发行人2022年度、2023年度及2024年度，经营活动产生的现金流量净额分别是15839.76万元、25590.70万元和23012.20万元。

该现金流量符合行业及公司业务特点，发行人具有正常的现金流量。符合《管理办法》第十三条第一款第（三）项之规定。

（4）如前文所述，本次发行符合《管理办法》第九条第（二）项至第（五）

项、第十条的规定，故符合《管理办法》第十三条第二款之规定。

5、根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人不存在《管理办法》第十

四条规定的以下不得发行可转换公司债券的情形：

（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

4-1-11补充法律意见书（九）

（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

6、经本所律师核查，根据调整后的发行方案，本次发行的可转换公司债券

具有债券期限及面值、票面利率、债券评级、债券持有人权利、转股价格的确

定及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素，本次发行的可转换公司债券利率由发行人与保荐机构协商确定，符合《管理办法》第六十一条之规定。

7、经本所律师核查，根据调整后的发行方案，本次发行的可转换公司债券

的转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可

转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为发行人的股东，符合《管理办法》第六十二条之规定。

8、经本所律师核查，根据调整后的发行方案，本次发行的可转换公司债券

的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日发行人股票交易均价

（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易

日发行人股票交易均价，符合《管理办法》第六十四条之规定。

（四）本次发行符合《可转债管理办法》规定的相关条件

1、根据《募集说明书》，发行人本次发行的可转换公司债券及未来转换的

股票将在深交所上市，符合《可转债管理办法》第三条第一款之规定。

2、根据发行人与国金证券签订的《受托管理协议》，发行人已为本次发行

的可转换公司债券持有人聘请受托管理人，并订立可转换公司债券受托管理协议，符合《可转债管理办法》第十六条之规定。

3、根据《募集说明书》，发行人已在《募集说明书》中约定了可转换公司

债券的违约情形、违约责任及其承担方式以及可转换公司债券发生违约后的诉

讼、仲裁或其他争议解决机制，符合《可转债管理办法》第十九条之规定。

4-1-12补充法律意见书（九）

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定的上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件。

四、发行人的设立

经本所律师核查，补充披露期间，发行人的设立情况未发生变化。

五、发行人的独立性

经本所律师核查，补充披露期间，发行人在资产、业务、人员、财务、机构等方面未出现对其独立性产生不利影响的情形；发行人具有完整的业务体系

和直接面向市场独立经营的能力，本次发行不会对发行人的独立性构成不利影响。

六、发起人、主要股东及实际控制人

（一）发行人的发起人

经本所律师核查，补充披露期间，发行人的发起人未发生变化。

（二）发行人前十大股东

经本所律师核查，并根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的全体证券持有人名册，截至2024年12月31日，发行人前十大股东及其持股情况如下：

序持股数量持股比例持有有限售条件股东名称股东性质号（股）（%）股份数量（股）境内非国有

1恒帅投资4286811353.5942868113

法人

2俞国梅1428937117.8614289371境内自然人

境内非国有

3玉米投资21568162.701524308

法人中国建设银行股份有限公司

基金、理财

4－中欧悦享生活混合型证券9203001.15-

产品投资基金

5中国建设银行股份有限公司6369010.80-基金、理财

4-1-13补充法律意见书（九）

序持股数量持股比例持有有限售条件股东名称股东性质号（股）（%）股份数量（股）

－中欧新蓝筹灵活配置混合产品型证券投资基金

中国银行股份有限公司－中

基金、理财

6欧优质企业混合型证券投资5905000.74-

产品基金

招商银行股份有限公司－中

基金、理财

7欧洞见一年持有期混合型证4491000.56-

产品券投资基金

8黄劲平3571000.45-境内自然人

9陈雪玲3081000.39-境内自然人

10香港中央结算有限公司2912140.36-境外法人

合计6286751578.6058681792-

注：公司首次公开发行前股份于2021年4月12日在深圳证券交易所创业板上市，股份限售期为自股份上市之日起36个月，该部分股份分别于2024年4月12日、2024年4月22日由限售股份变为无限售股份。2024年4月22日，公司控股股东、实际控制人自愿承诺2024年4月22日至2024年10月21日不以任何方式减持其持有的公司股份；2024年9月18日，公司控股股东、实际控制人自愿承诺2024年10月22日至2025年4月21日不以任何方式减持其持有的公司股份。宁波玉米限售股份为通过宁波玉米间接持有公司股份的董监高限售股份。

（三）控股股东及实际控制人

经本所律师核查，补充披露期间，发行人的控股股东及实际控制人未发生变化。

七、发行人的股本及演变

（一）经本所律师核查，补充披露期间，发行人股本情况未发生变化。

（二）经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（九）》出具之日，发

行人控股股东、实际控制人持有的发行人股份不存在质押、冻结或其他权利受限的情形。

八、发行人的业务

（一）发行人及其控股子公司的经营范围和经营方式

4-1-14补充法律意见书（九）

根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，补充披露期间，发行人及其控股子公司持有的主要资质证书变化情况如下：

发证日期

序证书资质证书发证/备案

证书编号-备注号持有人类别机关有效日期

体系覆盖:汽车的洗涤

总成、直流微电机、充

ISO- SGS United 电口执行器和热泵超级

2024.11.18-

1 发行人 14001:201 Kingdom CN09/21792 歧管的设计和制造；汽

2027.11.17

5 Ltd 车洗涤总成的管路组

件、喷嘴、洗涤泵的设计和制造

经本所律师核查，发行人及其控股子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在未取得资格即开展经营的情况。

（二）发行人在中国大陆以外的经营活动

经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（九）》出具之日，发行人在中国大陆以外的经营活动情况未发生变化。

（三）发行人的主营业务未发生重大变更

经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（九）》出具之日，发行人的主营业务为车用电机技术、流体技术相关产品的研发、生产与销售，未发生变更。

（四）发行人主营业务突出

经本所律师核查，发行人2024年度的营业收入为962287026.01元，主营业务收入为950510248.93元，占同期营业收入的98.78%。截至本《补充法律意见书（九）》出具之日，发行人的营业收入仍然以主营业务收入为主，发行人的主营业务突出。

（五）发行人持续经营不存在法律障碍

4-1-15补充法律意见书（九）

经本所律师核查，发行人为永久存续的企业法人。发行人正在履行的重大合同不存在可能影响发行人持续经营能力的情形。发行人高级管理人员专职在发行人处工作，且发行人董事、高级管理人员在补充披露期间未发生重大不利变化。发行人生产经营符合国家产业政策，补充披露期间未发生重大违法违规行为，截至本《补充法律意见书（九）》出具之日，不存在依据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。发行人持续经营不存在法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

（一）发行人的关联方

1、经本所律师核查，补充披露期间，发行人的主要关联方及关联关系未发生变化。

2、关联交易

（1）经常性关联交易

经本所律师核查，补充披露期间，除支付董事、监事、高级管理人员薪酬外，发行人及控股子公司与关联方不存在购销商品、提供劳务等经常性关联交易。

（2）偶发性关联交易

经本所律师核查，补充披露期间，发行人及控股子公司与关联方不存在偶发性关联交易。

（3）关联方往来款项余额

经本所律师核查，补充披露期间，公司与关联方无往来余额。

3、发行人关联交易公允决策的制度保障

4-1-16补充法律意见书（九）

经本所律师核查，发行人根据有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，已在其《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》中规定了股东大会、董事会审议关联交易事项的审批权限划分以及关

联股东、关联董事回避等制度，明确了关联交易公允决策程序。

4、规范和减少关联交易的承诺

经本所律师核查，发行人的控股股东恒帅投资及实际控制人许宁宁、俞国梅已作出了关于减少及规范关联交易的承诺，补充披露期间未发生变化。

综上，本所律师认为，补充披露期间，发行人的关联方及关联交易情况未发生重大变化。发行人控股股东、实际控制人不存在违反已作出的关于减少及规范关联交易承诺的情形。

（二）同业竞争

经本所律师核查，补充披露期间，发行人的同业竞争情况未发生变化，截至本《补充法律意见书（九）》出具之日，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人及其控股子公司之间不存在同业竞争，发行人控股股东、实际控制人不存在违反其作出的关于避免同业竞争承诺的情形。

（三）关联交易和同业竞争的披露

经本所律师核查，发行人在本次发行的《募集说明书》中，对补充披露期间的有关关联交易和避免同业竞争的承诺或措施进行了相应披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。

十、发行人的主要财产

（一）不动产

经本所律师核查，补充披露期间，发行人及其控股子公司的不动产权情况未发生变化。

4-1-17补充法律意见书（九）

（二）在建工程

经本所律师核查并根据发行人《审计报告》等资料，截至2024年12月31日，发行人在建工程情况如下：

序号项目2024年12月31日账面余额（元）

年产1954万件汽车微电机、清洗冷却系统零

112419168.65

部件改扩建及研发中心扩建项目

新能源汽车微电机及热管理系统、智能感知清

21646598.20

洗系统零部件生产基地建设项目

3泰国新建汽车零部件生产基地项目14336558.92

4厂房建设2913519.48

5设备安装5905374.64

合计37221219.89经核查，本所律师认为，发行人上述主要在建工程符合国家相关产业政策，并已依据项目开发进程取得了相应的备案、批文、许可或证书。

（三）主要生产经营设备

经本所律师核查，截至2024年12月31日，发行人主要生产经营设备情况如下：

项目2024年12月31日账面价值（元）

机器设备144689267.16

运输工具3039260.58

电子设备及其他7179655.43

合计154908183.17

经本所律师核查，发行人对相关主要生产经营设备拥有合法的所有权，发行人的主要生产经营设备不存在财产抵押或权利受到限制的情况，亦不存在产权纠纷。

（四）无形资产

1、商标

经本所律师核查，补充披露期间，发行人及其控股子公司拥有的注册商标情况未发生变化。

4-1-18补充法律意见书（九）

2、专利

经本所律师核查，补充披露期间，发行人及其控股子公司新增4项专利权，具体情况如下：

他序专利专利保护取得项专利名称专利号申请日号权人类别期限方式权利发行一种可以喷水和自动原始

1201811571957.62018.12.21发明20年无

人吹气的清洗器取得发行原始

2车用洗涤喷嘴201911325794.82019.12.20发明20年无

人取得发行一种集成信号采集器实用原始

3202322727708.42023.10.1110年无

人与磁滞器的电机新型取得发行实用原始

4一种带阻尼器的电机202323401141.82023.12.1310年无

人新型取得

经本所律师核查，补充披露期间，发行人及其控股子公司失效1项专利权，具体情况如下：

序专利专利取得专利名称专利号申请日号权人类别方式发行一种可以喷水和自动吹实用原始

1201822157452.72018.12.21

人气的清洗器新型取得

3、域名

经本所律师核查，补充披露期间，发行人及其控股子公司拥有的域名情况未发生变化。

经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司已取得了上述无形资产相关权属证书或办理了权属登记，合法拥有该等无形资产相关权益。上述无形资产不存在产权纠纷或潜在的产权纠纷，也未设置质押等担保权利，不存在其他权利限制。

（五）租赁房产

经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（九）》出具之日，发行人及其控股子公司生产经营用房租赁情况如下：

4-1-19补充法律意见书（九）

序租赁面积租赁到期出租方承租方地址

号用途（平方米）日

沈阳久九纸沈阳生产、研沈阳市经济技术开发区

12037.792030.12.31

板有限公司恒帅发沈辽西路180号3#房屋武汉潮江商武汉市蔡甸区大集街国武汉工业生产

2 贸集团有限 利村潮江工业园 B 区 1 832.71 2027.09.19

恒帅和办公公司号厂1号门

（六）对外投资

经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（九）》出具之日，发行人境内全资子公司武汉恒帅的注册资本已增加至150万元、境内全资子公司沈阳恒

帅的注册资本已增加至1200万元，除此之外，发行人的对外投资情况未发生变化。

（七）资产受限情况

根据发行人的确认、并根据发行人《审计报告》等资料，截至2024年12月31日，发行人不存在资产受限情况。

十一、发行人的重大债权债务

（一）重大合同

1、销售合同

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至2024年12月31日，发行人正在履行的重大框架性销售合同（报告期内发行人及其子公司实际销售金额前五大客户签订的框架合同）如下：

序签订合同实际履合同相对方合同标的合同有效期号主体类型行情况按订单框架正在

1 发行人 Stabilus GmbH 长期有效

执行协议履行按订单框架正在

2 发行人 麦格纳（Magna） 长期有效

执行协议履行

3 发行人 KB Wiper Systems 按订单 框架 自生效日开始至协议被终止 正在

4-1-20补充法律意见书（九）

序签订合同实际履合同相对方合同标的合同有效期号主体类型行情况注Co.Ltd. 执行 协议 前始终有效（任何一方可通 履行过提前6个月书面通知对方形式在当年底终止该合同）按订单框架接受采购合同条款后生效至正在

4 发行人 A 公司

执行协议通知终止或违约终止履行浙江三花汽车零按订单框架正在

5发行人长期有效

部件有限公司执行协议履行

注：该销售合同的签署主体为恒帅有限与博世（中国）投资有限公司，其后，合同执行主体由博世（中国）投资有限公司变更为 KB Wiper Systems Co. Ltd.。

2、采购合同

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至2024年12月31日，发行人正在履行的重大采购合同（报告期内发行人及其子公司实际采购金额前五大客户签订的框架合同）未发生变化。

（二）侵权之债

经本所律师核查并根据发行人出具的说明，补充披露期间，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因而产生的侵权之债。

（三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系

经本所律师核查并根据发行人出具的承诺，补充披露期间，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系，也不存在对关联方提供违规担保的情况。

（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款

经本所律师核查并根据《审计报告》，截至2024年12月31日，发行人金额较大的其他应收、其他应付款项均为发行人正常生产经营活动而发生，不存在违反法律、法规限制性规定的情况。

十二、发行人重大资产变化及收购兼并

4-1-21补充法律意见书（九）

经本所律师核查，补充披露期间，发行人未新增发生合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售重大资产的行为。

经本所律师核查并根据发行人出具的声明，补充披露期间，发行人不存在资产置换、剥离、出售或收购等重大资产变化及收购兼并事项；截至本《补充法律意见书（九）》出具之日，发行人亦不存在拟进行的资产置换、剥离、出售或收购等重大资产变化及收购兼并事项。

十三、发行人章程的制定与修改

经本所律师核查，补充披露期间，发行人章程的制定与修改情况未发生变化。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（一）发行人的组织结构

经本所律师核查，补充披露期间，发行人的组织结构未发生变化。

（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则

经本所律师核查，补充披露期间，发行人股东大会、董事会和监事会议事规则未发生变化。

（三）发行人股东大会、董事会、监事会会议的召开情况

经本所律师核查，除《律师工作报告》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》已

披露的情况外，截至本《补充法律意见书（九）》出具之日，发行人召开了2次股东大会会议、6次董事会会议和5次监事会会议，具体情况如下：

1、股东大会召开情况

序号召开日期会议

12025年4月23日2024年年度股东大会

4-1-22补充法律意见书（九）

22025年5月6日2025年第一次临时股东大会

2、董事会召开情况

序号召开日期会议

12024年10月29日第二届董事会第十九次会议

22024年12月10日第二届董事会第二十次会议

32025年4月2日第二届董事会第二十一次会议

42025年4月15日第二届董事会第二十二次会议

52025年4月23日第二届董事会第二十三次会议

62025年5月26日第二届董事会第二十四次会议

3、监事会召开情况

序号召开日期会议

12024年10月29日第二届监事会第十七次会议

22024年12月10日第二届监事会第十八次会议

32025年4月2日第二届监事会第十九次会议

42025年4月28日第二届监事会第二十次会议

52025年5月26日第二届监事会第二十一次会议

经本所律师核查，上述会议的召开程序、会议表决及决议内容均为合法、合规、真实、有效。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

经本所律师核查，补充披露期间，发行人董事、监事、高级管理人员情况未发生变化。

经本所律师核查，补充披露期间，发行人的独立董事任职资格、职权范围等均符合相关法律法规之规定。

十六、发行人的税务及财政补贴

（一）发行人及其控股子公司执行的主要税种、税率

4-1-23补充法律意见书（九）

经本所律师核查，补充披露期间，发行人及其控股子公司适用的主要税种及税率情况未发生变化。

（二）税收优惠及批文

根据《审计报告》及发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人及其控股子公司2024年度享受的税收优惠为：

1、公司于 2022 年 12 月 1 日取得编号为 GR202233100106 号的高新技术企业证书，有效期为三年，符合《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条以及《企业所得税法实施条例》第九十三条“国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税”的规定。公司2024年度享受企业所得税减按

15%税率的优惠政策。

2、根据财政部、国家税务总局《关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第43号）的规定，自2023年1月1日至2027年12月31日，允许先进制造业企业按照当期可抵扣进项税额加计5%抵减应纳增值税税额。公司2024年度享受先进制造业企业增值税加计抵减政策。

3、根据《关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公告》（财政部税务总局公告2022年第13号），在2022年1月1日至2024年12月31日期间，对小型微利企业年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。根据《关于小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第6号），在2023年1月1日至2024年12月31日期间，对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。公司子公司清远恒帅与武汉恒帅2024年度享受上述税收优惠。

（三）发行人获得的政府补助

经本所律师核查，发行人及其控股子公司2024年度主要财政补贴情况如下：

序号补贴项目补助金额（万元）

4-1-24补充法律意见书（九）

一、与收益相关的政府补助

1区级企业研发投入补助9.40

2企业稳定岗位补贴24.30

3代扣代缴个税手续费7.41

4一次性扩岗补助0.45

5脱贫人员就业扣减增值税75.07

62023年度第一批重点制造业企业扶持资金305

72023年度区级第二、三批外贸资金补助25

82023年1-4月外贸企业出境拓市场奖励补助1.46

92024年企业新增用工补助6

102023年市级中东欧经贸合作补助资金2

112024年度江北区数字经济发展专项（第三批）资金34.74

122023年新兴产业服务中心亩均英雄企业补助1

132023年新兴产业服务中心突出贡献企业补助7

2023年新兴产业服务中心省级高新技术企业研究开发中心

143

补助

152023年度省级企业研发机构奖励10

162022年度区级跨境电商专项补贴7

172023-2024年度江北区光伏电站项目补助资金11.36

182024年宁波市商务系统参展扶持资金补助（市级部分）0.36

二、与资产相关的政府补助

19智能制造技改专项资金6.38

20江北节能减排改造项目补助金0.11

21宁波市工业投资（技术改造）项目补助资金18.77

22第四批江北区技术改造项目补助资金26.39

23江北区技术改造项目补助资金5.17

经本所律师核查，发行人及其控股子公司享受的上述财政补贴政策符合法律、法规及规范性文件规定，合法、合规、真实、有效。

（四）依法纳税情况

经本所律师核查，补充披露期间，发行人及其控股子公司均依法纳税，在经营活动中不存在因违反税务方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。

十七、发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术标准

（一）发行人及其控股子公司的环境保护

4-1-25补充法律意见书（九）

经本所律师核查，补充披露期间，发行人及其控股子公司不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情况；发行人募集资金投资项目的环境保护情况未发生变化。

（二）发行人的安全生产

经本所律师核查，补充披露期间，发行人及其控股子公司不存在安全生产违法行为，未发生安全生产事故，不存在因违反安全生产方面法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情况。

（三）发行人的产品质量和技术标准

经本所律师核查，补充披露期间，发行人及其控股子公司不存在因违反产品质量和技术监督相关法律法规而受到行政处罚的情形。

十八、发行人募集资金的运用

经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（九）》出具之日，发行人募集资金的运用情况如下：

（一）发行人本次募集资金运用项目基本情况

1、募集资金投资项目情况

经本所律师核查，补充披露期间，发行人本次募集资金投资项目未发生变化。

2、本次募集资金投资项目的合法性

经本所律师核查，补充披露期间，本次募集资金投资项目的批准或备案情况未发生变化。

3、本次募集资金投资项目的环境保护情况

4-1-26补充法律意见书（九）

经本所律师核查，补充披露期间，本次募集资金投资项目均遵守国家有关环境保护方面的法律、法规和规章，不存在因违反环保方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。

4、本次募集资金投资项目的用地情况

根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人本次募集资金投资项目的用地情况均未发生变化。

综上，本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目围绕主业展开并符合国家产业政策所鼓励的方向。发行人募集资金投资的项目中涉及审批或备案的项目，均已获得有权机关备案或核准以及环境保护主管部门的批准，项目所使用土地均已取得相关权属证明，该等项目符合环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规范性文件的规定。

（二）本次募集资金投资项目不涉及产能过剩行业或限制类、淘汰类行业

经本所律师核查，发行人本次募集投资项目不涉及产能过剩行业，限制类、淘汰类行业。

（三）发行人本次发行募集资金投资项目的实施不会产生同业竞争或关联交易

经本所律师核查，发行人本次募集投资项目的实施不涉及与他人进行合作的情形，不会导致发行人与发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间产生同业竞争，不会对发行人的独立性产生不利影响。发行人本次募集资金投资项目亦不存在新增关联交易的情形。

十九、发行人的业务发展目标

经本所律师核查，补充披露期间，发行人的业务发展目标情况未发生重大变化。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

4-1-27补充法律意见书（九）

（一）发行人及其控股子公司涉及的诉讼、仲裁或行政处罚情况

经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（九）》出具之日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

（二）发行人的实际控制人、控股股东的重大诉讼、仲裁或行政处罚

经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（九）》出具之日，发行人的实际控制人、控股股东不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

（三）发行人董事、监事、高级管理人员的重大诉讼、仲裁或行政处罚

经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（九）》出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价

本所律师参与讨论并审阅了《募集说明书》，特别对其中所引用的本所《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》《补充法律意见书（七）》《补充法律意见书（八）》《补充法律意见书（九）》中的相关内容进行了审阅。

经核查，本所律师认为，发行人《募集说明书》对本所出具的《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》

《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》《补充法律意见书（七）》《补充法律意见书（八）》《补充法律意见书（九）》相关内容的引用适当，不存在因引用本所《法律意见书》和《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》《补充法律意见书（七）》

《补充法律意见书（八）》《补充法律意见书（九）》的相关内容出现虚假记

载、误导性陈述及重大遗漏而引致的法律风险。

4-1-28补充法律意见书（九）

二十二、需要说明的其他事项

（一）关于类金融业务

经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（九）》出具之日，发行人不存在类金融业务，不存在募集资金直接或变相用于类金融业务的情况。

（二）关于财务性投资

1、最近一期末财务性投资的核查情况

截至2024年12月31日，发行人与财务性投资相关的会计科目如下：

单位：万元项目账面价值财务性投资金额

交易性金融资产32502.10-

应收款项融资384.40-

其他应收款49.46-

其他流动资产1520.20-

其他非流动资产1161.77-

其他非流动金融资产487.85487.85

（1）交易性金融资产

截至2024年12月31日，发行人交易性金融资产为32502.10万元，均为理财产品。发行人所购买的理财产品主要为保本浮动型产品，该类产品不属于收益波动大且风险较高的金融产品；发行人购买的非保本浮动型银行理财产品

属于 R1 和 R2 级银行理财产品（中低风险），不保证本金的偿付，但收益波动较小且期限较短不属于收益波动大且风险较高的金融产品。

综上，截至2024年12月31日，发行人交易性金融资产系为提高资金使用效率、合理利用闲置资金之目的持有，均不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。

（2）应收款项融资

4-1-29补充法律意见书（九）

截至2024年12月31日，发行人应收款项融资为384.40万元，均为客户开具或背书支付货款的银行承兑汇票，不属于财务性投资。

（3）其他应收款

截至2024年12月31日，发行人其他应收款为49.46万元，主要为发行人押金及保证金和代扣代缴社保公积金，不属于财务性投资。

（4）其他流动资产

截至2024年12月31日，发行人其他流动资产为1520.20万元，主要为发行人未抵扣的进项税款和预缴的其他税费，不属于财务性投资。

（5）其他非流动资产

截至2024年12月31日，发行人其他非流动资产为1161.77万元，为发行人预付的设备工程款项，不属于财务性投资。

（6）其他非流动金融资产

截至2024年12月31日，发行人其他非流动金融资产为487.85万元，为发行人对于宁波江北创业投资合伙企业（有限合伙）的投资。2021年11月，发行人与宁波蓝湖投资管理有限公司等合作方发起设立宁波江北创业投资合伙企业（有限合伙）。根据合伙协议，认缴总规模47200万元，发行人作为基金有限合伙人认缴出资1000万元，占认缴出资总额比例为2.12%，2021年12月，发行人已出资实缴500万元。截至2024年12月31日，该笔投资仅占发行人最近一期末归属于母公司净资产的0.38%，投资金额及占比均远低于归属于母公司净资产的30%（38490.46万元），不属于持有金额较大的财务性投资的情形。

综上所述，截至2024年12月31日，发行人不存在持有金额较大财务性投资的情形。

2、自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人已实施或拟实施的

财务性投资情况

4-1-30补充法律意见书（九）

根据《宁波江北创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，公司作为有限合伙人，认缴出资额为1000.00万元。公司已于2021年12月6日实缴出资

500.00万元，剩余500.00万元尚未支付，基于谨慎性原则，对宁波江北创业投

资合伙企业（有限合伙）的投资认定为财务性投资。

2023年8月1日，根据股东大会的授权，公司召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等与本次发行相关的议案，从募集资金总额中扣除财务性投资500.00万元，将本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额由不超过43000.00万元（含43000.00万元）调整为42500.00万元（含

42500.00万元）。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

公司于2023年4月10日召开第二届董事会第六次会议，会议审议通过了公司向不特定对象发行可转换公司债券的事项。自本次发行董事会决议日前六

个月（2022年10月12日）起至募集说明书签署日，公司不存在投资类金融业务的情形；不存在非金融企业投资金融业务的情形；不存在与公司主营业务无

关的股权投资的情形；不存在投资产业基金、并购基金的情形；不存在对外拆借资金和委托贷款的情形；不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。

综上所述，自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人不存在新实施的财务性投资，存在拟实施的财务性投资，公司已经将上述拟实施的财务性投资500.00万元从本次募集资金总额中予以扣除。

（三）关于本次可转债认购前后六个月内是否存在减持发行人股份或已发行可转债的计划或安排

经本所律师核查，发行人于2024年9月4日预披露了实际控制人许宁宁控制的玉米投资的减持计划，并于2024年10月22日公告该次减持计划实施完成。

除上述情形外，发行人的控股股东恒帅投资、实际控制人俞国梅及董事、监事、高级管理人员均未披露减持计划。

4-1-31补充法律意见书（九）

经本所律师核查，控股股东恒帅投资、实际控制人俞国梅、实际控制人许宁宁控制的玉米投资、发行人董事、监事、高级管理人员均已就减持事项出具承诺函，补充披露期间未发生变化。

二十三、结论

综上所述，本所律师认为，发行人具备《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件。

本《补充法律意见书（九）》正本一式叁份，经本所负责人及经办律师签字、盖章后生效。

（以下无正文）

4-1-32补充法律意见书（九）（本页无正文，为《上海国瓴律师事务所关于宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（九）》之签署页）

上海国瓴律师事务所（盖章）

负责人：______________薛天鸿

经办律师：______________高慧

经办律师：______________许玲玉年月日