国金证券股份有限公司

关于宁波恒帅股份有限公司吸收合并全资子公司暨变更部

分募集资金投资项目实施主体的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》及《上市公司募集资金监管规则》等有关规定，作为宁波恒帅股份有限公司（以下简称“恒帅股份”或“公司”）持续督导的保荐机构，国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）对恒帅股份吸收合并全资子公司

暨变更部分募集资金投资项目实施主体事项进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：

一、基本情况概述

根据公司战略发展需要，为进一步优化公司管理架构，提高运营效率，降低管理成本，公司拟通过吸收合并的方式合并全资子公司宁波通宁汽车电子有限公司（以下简称“通宁电子”），吸收合并完成后，通宁电子的法人资格将依法注销，通宁电子的全部业务、资产、债权、债务、人员及其他一切权利和义务由公司依法承继，同时公司首次公开发行股票的募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）之“新能源汽车微电机及热管理系统、智能感知清洗系统零部件生产基地建设项目”的实施主体由通宁电子变更为公司，相关项目的投资金额、用途、实施地点等其他事项不变。

本次吸收合并暨变更部分募投项目实施主体事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次事项无需提交公司股东大会审议，公司董事会授权公司管理层及其授权人员全权办理本次吸收合并暨变更部分募投项目实施主体的一切事宜。

二、被吸收合并方基本情况

公司名称：宁波通宁汽车电子有限公司

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）住所：浙江省宁波市江北区慈城镇欣盛路599号

法定代表人：许宁宁

注册资本：21000万元

成立日期：2019年12月27日

经营范围：一般项目：电机及其控制系统研发；电机制造；微特电机及组件制造；微特电机及组件销售；电力电子元器件制造；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；智能基础制造装备制造；泵及真空设备制造；泵及真空设备销售；

塑料制品制造；塑料制品销售；模具制造；模具销售；非居住房地产租赁；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

股权结构：公司持有100%的股权

主要财务数据：

单位：元

项目2024年12月31日（经审计）2025年3月31日（未经审计）

总资产176267776.04178491779.84

所有者权益173148982.99177280726.33

项目2024年度（经审计）2025年1-3月（未经审计）

营业收入6010546.892296532.18

净利润-4460741.72-868256.66

三、本次吸收合并的方式、范围及相关安排

1、公司作为合并方通过整体吸收合并的方式合并通宁电子公司的全部资产、负债及其他相关权利和义务，合并完成后通宁电子的独立法人资格注销，公司存续经营，名称、注册资本等保持不变。

2、依照相关法律法规编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。

3、公司董事会审议通过后，授权公司管理层根据相关规定确定合并基准日

并签署协议，合并基准日至合并完成日期间所产生的损益由公司承担。

4、为便于实施本次全资子公司吸收合并工商登记等事宜，公司董事会授权

公司管理层或其授权代表办理本次吸收合并相关事宜，包括但不限于协议文本的签署、办理相关的资产转移、工商登记等手续。本次授权的有效期为董事会决议通过之日起至全资子公司吸收合并事项办理完毕为止。

四、募集资金的基本情况及变更部分募投项目实施主体的情况

（一）、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于同意宁波恒帅股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]827号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 2000.00 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价格为人民币

20.68元，募集资金总额为人民币41360.00万元，扣除与本次发行有关的费用人

民币3865.38万元（不含税）后募集资金净额为人民币37494.62万元。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已于2021年4月2日对公司募集资金到位情

况进行了审验，并出具“天职业字[2021]16251号”《验资报告》。

公司已将上述募集资金存放于募集资金专项账户，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。

募集资金投资项目的基本情况如下：

单位：万元首次公开发行股序号项目名称项目投资总额票募集资金投资金额

年产1954万件汽车微电机、清洗冷却系统零部件改扩

118059.0012000.00

建及研发中心扩建项目

新能源汽车微电机及热管理系统、智能感知清洗系统

247164.0025494.62

零部件生产基地建设项目

合计65223.0037494.62

（二）、变更部分募集资金投资项目实施主体的情况

因本次吸收合并事宜的实施，拟注销通宁电子的独立法人资格，部分募投项目实施主体变更情况如下：

项目名称变更前实施主体变更后实施主体

新能源汽车微电机及热管理系统、智能感知通宁电子公司清洗系统零部件生产基地建设项目

五、本次吸收合并目的及对公司的影响

本次吸收合并有利于进一步优化公司管理架构，提高运营效率，降低管理成本，符合公司发展战略，有利于公司持续、稳定、健康发展。通宁电子作为公司的全资子公司，其财务报表已纳入公司的合并报表范围，本次吸收合并不会对公司财务状况产生实质影响，不会损害公司及股东的利益。

六、决策程序及相关意见

1、董事会审议情况

公司于2025年7月11日召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于吸收合并全资子公司暨变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》，同意公司吸收合并全资子公司暨变更部分募集资金投资项目实施主体事项。

2、监事会审议情况

公司于2025年7月11日召开第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于吸收合并全资子公司暨变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》。监事会认为：公司本次吸收合并事项有利于进一步优化公司管理架构，提高运营效率，降低管理成本，符合公司发展战略，有利于公司持续、稳定、健康发展。本次吸收合并完成后，通宁电子的独立法人资格将被注销，其财务报表已纳入公司合并报表范围内，不会对公司的财务状况产生实际性影响，因此而变更部分募投项目实施主体符合公司实际发展情况需要，不会对募投项目的实施产生不利影响，符合公司及全体股东的利益。

3、保荐机构意见经核查，保荐机构认为：公司本次吸收合并全资子公司暨变更部分募集资金投资项目实施主体的事项，已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的程序，符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》

等相关法规的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，符合公司和全体股东的利益。

保荐机构对本次公司吸收合并全资子公司暨变更部分募集资金投资项目实施主体的事项无异议。（此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于宁波恒帅股份有限公司吸收合并全资子公司暨变更部分募集资金投资项目实施主体的核查意见》之签章页）

保荐代表人签名：______________________胡国木

______________________夏景波国金证券股份有限公司年月日