恒帅股份:上海国瓴律师事务所关于宁波恒帅股份有限公司恒帅转债2025年第一次债券持有人会议的法律意见

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“恒帅转债”2025年第一次债券持有人会议的法律意见

国瓴2025002-10号

致：宁波恒帅股份有限公司

上海国瓴律师事务所（以下简称“本所”）受宁波恒帅股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派许玲玉律师、任嘉骏律师（以下合称“本所律师”）出席公司“恒帅转债”2025年第一次债券持有人会议（以下简称“本次债券持有人会议”），本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规和规范性文件及《宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）《宁波恒帅股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》（以下简称“《债券持有人会议规则》”）的有关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次债券持有人会议的合法性进行见证并出具法律意见。

为出具本法律意见，本所律师审查了本次债券持有人会议的有关文件和材料。

本所律师得到公司如下保证：其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见所必

需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

在本法律意见中，本所律师仅对本次债券持有人会议的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《募集说明书》《债券持有人会议规则》的

12025年第一次债券持有人会议的法律意见

规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实

严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次债券持有人会议相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所同意将本法律意见作为本次债券持有人会议的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见不得为任何其他人用于任何其他目的。

本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次债券持有人会议的召集和召开程序

（一）本次会议的召集2025年10月29日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于召开“恒帅转债”2025年第一次债券持有人会议的议案》。

2025年 10 月 30日，公司董事会于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）及

指定媒体公告了《关于召开“恒帅转债”2025年第一次债券持有人会议的通知》（以下简称“《会议通知》”）（公告编号：2025-095），《会议通知》载明了本次债券持有人会议的召开时间、召开地点、召开方式、召集人、审议事项、出

席对象、登记办法等相关事项。

（二）本次会议的召开本次债券持有人会议采用现场与通讯表决相结合的方式召开。现场会议于

2025年11月14日14点在浙江省宁波市江北区通宁路399号公司会议室召开。

22025年第一次债券持有人会议的法律意见

本次债券持有人会议召开的实际时间、地点、审议的议案内容与《会议通知》所载一致。

本所律师经核查后认为，本次债券持有人会议的召集和召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及《募集说明书》《债券持有人会议规则》的有关规定。

二、本次债券持有人会议的召集人及出席会议人员资格

（一）本次债券持有人会议的召集人

根据《会议通知》，本次债券持有人会议的召集人为公司董事会，符合相关法律、法规、规范性文件及《募集说明书》《债券持有人会议规则》的规定。

（二）出席本次债券持有人会议人员的资格

根据《会议通知》，截至2025年11月7日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的“恒帅转债”的债券持有人均有权出席或书面委托代理人出席本次债券持有人会议。

经本所律师核查，出席本次债券持有人会议的债券持有人及债券持有人代理人的身份证明资料合法且有效，具备出席本次债券持有人会议的资格。通过现场和通讯方式出席本次债券持有人会议的债券持有人及债券持有人代理人共8名，代表有表决权未偿还债券共计2429452张，代表有表决权未偿还债券面值总额为242945200元，占公司未偿还债券面值总额的74.16%。

除上述出席本次债券持有人会议人员以外，其他出席、列席会议的人员包括公司部分董事、高级管理人员及本所律师。

本所律师经核查后认为，本次债券持有人会议的召集人及出席会议人员的资格符合相关法律、法规、规范性文件及《募集说明书》《债券持有人会议规则》的规定。

三、本次债券持有人会议的表决程序及表决结果

经本所律师核查，本次债券持有人会议投票采取记名方式表决，会议审议事项及表决结果如下：

1.《关于部分募投项目变更部分建设内容的议案》

32025年第一次债券持有人会议的法律意见

表决结果：同意票2429452张，占出席本次债券持有人会议的债券持有人及债券持有人代理人所持有表决权债券总数的100%；反对票0张，占出席本次债券持有人会议的债券持有人及债券持有人代理人所持有表决权债券总数的0%；

弃权票0张，占出席本次债券持有人会议的债券持有人及债券持有人代理人所持有表决权债券总数的0%。

本所律师经核查后认为，本次债券持有人会议的表决程序和表决结果符合相关法律、法规、规范性文件及《募集说明书》《债券持有人会议规则》的规定，表决结果合法、有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次债券持有人会议的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、本次债券持有人会议的表决程序及表决结果均符

合《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件及《募集说明书》《债券持有人会议规则》的规定，本次债券持有人会议通过的决议合法、有效。