恒帅股份:上海国瓴律师事务所关于宁波恒帅股份有限公司可转换公司债券回售的法律意见

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国瓴2025002-11号

致：宁波恒帅股份有限公司

上海国瓴律师事务所（以下简称“本所”）受宁波恒帅股份有限公司（以下简称“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》（以下简称“《监管指引》”）等法律、法规和规范性文件及《宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的有关规定，对本次可转换公司债券回售的相关事宜（以下简称“本次回售”），出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所律师审查了公司本次回售有关的文件和材料。本所律师得到公司如下保证：其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

本所律师仅就本法律意见出具之日以前已经发生的事实进行法律审查，发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见中对有关会计报表、审计报告、资产评估报告中某些内容的引述，并不表明本所律师对这些内容的真实性、准确性、合法性作出任何判断或保证。

本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证

1可转换公司债券回售的法律意见券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实

严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次回售相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本法律意见仅供发行人为本次回售之目的使用，不得用于任何其他目的。本所同意公司在本次回售所制作的相关文件中引用本法律意见的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用上述内容而导致法律上的歧义或曲解。

本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次回售的可转换公司债券的上市情况

（一）发行人内部的批准和授权

发行人于2023年4月10日召开第二届董事会第六次会议，发行人于2023年5月4日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺事项的议案》《关于公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行可转换公司债券有关的议案。

发行人于2023年5月24日召开第二届董事会第八次会议，就本次发行方案进行了调整，逐项审议并通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证

2可转换公司债券回售的法律意见分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺事项（修订稿）的议案》等与本次发行的修订事项有关的议案。

发行人于2023年6月9日召开公司2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。

发行人于2023年8月1日召开第二届董事会第九次会议，该次董事会就本次发行方案进行了调整，逐项审议并通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（二次修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》和《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺事项（二次修订稿）的议案》等与本次发行的修订事项有关的议案。本次董事会调整本次发行方案所涉及事项均在股东大会授权范围之内，无需提交股东大会审议。

发行人于2024年4月9日召开第二届董事会第十三次会议，发行人于2024年4月25日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》。

发行人于2024年8月12日召开第二届董事会第十五次会议，该次董事会就本次发行方案进行了调整，逐项审议并通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（三次修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（三次修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（三次修订稿）的议案》和《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺事项（四次修订稿）的议案》等与本次发行的修订事项有关的议案。本次董事会调整本次发行方案所涉及事项均在股东大会授权范围之内，无需提交股东大会审议。

3可转换公司债券回售的法律意见

发行人于2025年4月2日召开第二届董事会第二十一次会议，发行人于2025年4月23日召开2024年年度股东大会，审议通过《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》。

发行人于2025年5月26日召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》《关于开设公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并授权签订募集资金监管协议的议案》等与本次发行相关的议案。

（二）深圳证券交易所上市审核委员会的审核

2024年11月29日，深圳证券交易所上市审核委员会召开2024年第22次

会审议会议，根据审议结果，发行人向不特定对象发行可转换公司债券的申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

（三）中国证券监督管理委员会同意注册2025年2月5日，中国证券监督管理委员会核发《关于同意宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2025〕224号），同意发行人向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请，批复自同意注册之日起12个月内有效。

（四）上市情况2025年6月13日，公司披露了《宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》，公司于2025年5月29日向不特定对象发行了

3275900张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额32759.00万元。公司

32759.00万元可转换公司债券将于2025年6月17日起在深交所挂牌交易，债

券简称“恒帅转债”，债券代码“123256”。

二、本次回售的相关情况（一）《管理办法》第十一条第二款规定：“募集说明书可以约定回售条款，

4可转换公司债券回售的法律意见

规定可转债持有人可按事先约定的条件和价格将所持可转债回售给发行人。募集说明书应当约定，发行人改变募集资金用途的，赋予可转债持有人一次回售的权利。”

（二）《监管指引》第二十七条第一款规定：“可转债持有人可以按照募集说明书或者重组报告书约定的条件和价格，将所持全部或者部分无限售条件的可转债回售给上市公司。”