上海市锦天城律师事务所

关于

江苏华绿生物科技集团股份有限公司

2026年限制性股票激励计划授予相关事宜

的法律意见书

地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11/12层

电话：021-20511000传真：021-20511999

邮编：200120上海市锦天城律师事务所法律意见书释义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

本所指上海市锦天城律师事务所本所律师指上海市锦天城律师事务所委派出具本法律意见书的律师

公司、华绿生物指江苏华绿生物科技集团股份有限公司《激励计划（草案修《江苏华绿生物科技集团股份有限公司2026年限制性股票激指订稿）》励计划（草案修订稿）》江苏华绿生物科技集团股份有限公司2026年限制性股票激励本激励计划指计划

符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件限制性股票指后分次获得并登记的华绿生物股票

按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）激励对象指核心骨干以及公司董事会认为需要激励的其他人员

公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易授予日指日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《公司章程》指《江苏华绿生物科技集团股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所

元指如无特别说明，指人民币元注：本法律意见书若出现总数合计与各分项数值之和尾数不符的，系四舍五入原因造成。

1上海市锦天城律师事务所法律意见书

上海市锦天城律师事务所关于江苏华绿生物科技集团股份有限公司

2026年限制性股票激励计划授予

相关事宜的法律意见书

致：江苏华绿生物科技集团股份有限公司上海市锦天城律师事务所接受公司的委托，根据公司与本所签订的《聘用律师合同》，担任公司2026年限制性股票激励计划项目的特聘专项法律顾问，就公司2026年限制性股票激励计划授予相关事宜（以下简称“本次授予”）出具本法律意见书。

本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、行

政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）及《公司章程》《激励计划（草案修订稿）》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

声明事项

一、本所及本所律师依据相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，针对本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责进行核查。

二、本法律意见书中，本所律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件发

生时应当适用的法律、行政法规、部门规章和规范性文件为依据。针对本法律意见书出具之日之前已经发生或存在的事实，且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件的相关规定发表意见。

三、本法律意见书的出具以下列事实为前提：

（一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面

材料、副本材料、复印材料、承诺函、声明或口头证言。

（二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐

瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

2上海市锦天城律师事务所法律意见书

四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律

师依据有关政府部门、司法机关、公司、本激励计划所涉及的各方或其他有关单

位出具或提供的证明、证言或文件出具本法律意见书。

五、本法律意见书仅就本次授予所涉及的有关法律问题发表意见，并不对有

关的审计、评估、财务顾问等专业性报告发表法律意见。

六、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出

具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

七、本法律意见书仅为本次授予之目的使用，不得用于任何其他目的。本所

律师同意委托方部分或全部自行引用本法律意见书的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对其引用的有关内容进行审阅和确认。

基于上述，本所及本所律师根据相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的相关规定，对本激励计划的有关文件资料和事实进行了查验，出具本法律意见书如下：

3上海市锦天城律师事务所法律意见书

一、本次授予的批准和授权

（一）2026年2月4日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议，审议通过了《关于<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。

（二）2026年2月10日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过

了《关于<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案，关联董事余养朝、冯占、江剑锋、钱韬、夏伟伟回避表决。

（三）2026年2月11日，余养朝作为单独持有公司29.91%股份的股东，向

公司董事会提交《关于增加2026年第一次临时股东会临时提案的函》，提请将《关于<2026年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》及《关于

<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》》作为临时提案提交至2026年第一次临时股东会审议。

（四）2026年2月11日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会2026年第二次会议，审议通过了《关于<2026年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》及《关于<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。

（五）2026年2月11日，公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过

了《关于<2026年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》及《关

于<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，关联

董事冯占、江剑锋、钱韬、夏伟伟已回避表决。

（六）2026年2月12日至2026年2月24日，公司对本激励计划激励对象的姓名及职务等信息在公司内部进行了公示。根据公司董事会薪酬与考核委员会于2026年2月24日发表的《公司董事会薪酬与考核委员会关于2026年限制性股票激励计划授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，截至公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未收到反馈意见。

（七）2026年2月27日，公司召开2026年第一次临时股东会，审议通过了

4上海市锦天城律师事务所法律意见书

《关于<2026年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

（八）2026年3月23日，公司召开第五届董事会第二十次会议，审议通过

《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为本激励计划的授予条件已经成就，确定以2026年3月23日为授予日，以

11.44元/股的授予价格向符合条件的31名激励对象授予470万股限制性股票。

关联董事冯占、江剑锋、钱韬、夏伟伟已回避表决。

公司董事会薪酬与考核委员会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等事项进行了核查并发表了核查意见。本次授予事项在2026年第一次临时股东会对董事会的授权范围内，无需再次提交股东会审议。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律法规以及《公司章程》《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

二、本激励计划的授予日（一）根据公司2026年第一次临时股东会审议通过的《关于提请股东会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东会已授权董事会确定本激励计划的授予日。

（二）根据公司第五届董事会第二十次会议审议通过的《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，董事会确定公司本激励计划限制性股票授予日为2026年3月23日。关联董事冯占、江剑锋、钱韬、夏伟伟已回避表决。

（三）经核查，2026年3月23日在公司股东会审议通过本激励计划之日起

60日内，且为交易日。

经核查，本所律师认为，公司董事会确定的本激励计划的授予日符合《管理办法》等相关法律法规以及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

三、本次授予的激励对象、授予数量与授予价格

5上海市锦天城律师事务所法律意见书公司第五届董事会第二十次会议于2026年3月23日审议通过《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以11.44元/股的授予价格向符合条件的31名激励对象授予470万股限制性股票。公司董事会薪酬与考核委员会对本次授予事项发表了核查意见。

经核查，本所律师认为，公司本次授予所确定的激励对象、授予数量与授予价格符合《管理办法》等相关法律法规以及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

四、本激励计划的授予条件

根据《管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》的有关规定，同时满足下列授予条件时，本激励计划的激励对象才能获授限制性股票：

（一）公司未发生以下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进

行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

6上海市锦天城律师事务所法律意见书

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司和本激励计划的激励对象均未发生上述任一情形，故本激励计划的授予条件已经成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等相关法律法规以及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律法规以及《公司章程》《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本激励计划授予日的确定、激

励对象、授予数量及授予价格均符合《管理办法》等相关法律法规以及《激励计划（草案）》的相关规定；本激励计划的授予条件已经成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等相关法律法规以及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

（以下无正文）

7上海市锦天城律师事务所法律意见书（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于江苏华绿生物科技集团股份有限公司2026年限制性股票激励计划授予相关事宜的法律意见书》之签署页）

上海市锦天城律师事务所经办律师：

孙亦涛

负责人：

沈国权陈阳阳年月日

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