董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为了进一步完善襄阳博亚精工装备股份有限公司（以下简称“公司”）的治理制度，建立系统的董事、高级管理人员薪酬管理办法，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》等有关法律法规以及《襄阳博亚精工装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际，制定本制度。

第二条本制度适用对象为公司董事、高级管理人员，具体包括以下人员：

（一）董事：指本制度执行期间公司董事会的全部成员，包括非独立董事和独立董事。

其中，非独立董事分为内部董事和外部董事。内部董事是指与公司（含分公司、子公司，下同）签订劳动合同，在公司担任除董事外的其他职务或工作的非独立董事。外部董事是指仅在公司担任董事职务的非独立董事。

（二）高级管理人员：指《公司章程》中所载明的公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他总经理提请董事会认定的高级管理人员。

第三条公司薪酬制度遵循以下原则：

（一）坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则；

（二）实际收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则；

（三）长远发展原则，体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符；

（四）激励约束并重原则，体现薪酬发放与考核、奖惩、激励机制挂钩；

（五）与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可

持续发展相协调的原则；（六）公开、公正、透明的原则。

第四条根据公司经营发展情况，薪酬可以作相应的调整，调整的依据是：

（一）同行业薪酬水平；

（二）所在地区薪酬水平；

（三）通货膨胀水平；

（四）公司实际经营状况；

（五）公司组织结构调整、职位、职责变化。

第五条公司对董事、高级管理人员的工资总额进行预算管理。公司董事和

高级管理人员的工资总额以上年度工资总额为参考，以公司经营与综合管理情况为基础，根据经营计划完成情况、分管工作职责及工作目标完成情况、个人履职及发展情况等因素综合确定。

第二章薪酬管理机构

第六条董事、高级管理人员的绩效考核以及薪酬建议由公司董事会薪酬

与考核委员会具体负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。

董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以披露。

董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并由公司予以披露。

第七条公司董事、高级管理人员薪酬分别由董事会薪酬与考核委员会定期

2在每年年初进行审核，并最终根据整体经济环境与外部人才市场变化情况决定是

否进行年度调整。

公司亏损时，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第八条公司人力资源部、财务部配合董事会薪酬与考核委员会进行公司

董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

会计师事务所在实施内部控制审计时应当重点关注绩效考评控制的有效性以及薪酬发放是否符合内部控制要求。

第九条经公司董事会薪酬与考核委员会审议批准并经董事会备案后，可以

临时性为专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、高级管理人员薪酬的补充。

第三章薪酬的构成

第十条公司董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激

励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的

50%。

董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效

评价为重要依据。公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十一条董事薪酬

（一）董事为公司员工的，实行年薪制，年薪由董事津贴和岗位工资构成，津贴标准由股东会决定，岗位工资根据其在公司的具体工作岗位领取工作报酬。

（二）独立董事和外部董事领取固定董事津贴，津贴标准由股东会决定。

第十二条高级管理人员薪酬

（一）高级管理人员实行年薪制，薪资水平与其承担的责任、风险、个人能

3力、工作年限和经营业绩挂钩。

（二）高级管理人员年薪由基本薪资加年度绩效薪酬组成，基本薪资与其承

担的责任、风险、个人能力、工作年限和经营业绩挂钩，按月发放；绩效薪酬根据年度业绩指标达成情况、重点任务完成情况及组织管理情况等综合年度考核情况进行核发。

（三）公司董事会薪酬与考核委员会负责审查考核对象履行职责情况并对其进行年度考核。

第四章薪酬的发放

第十三条独立董事的津贴按年发放。

第十四条在公司任职的非独立董事、公司高级管理人员薪酬发放时间、方式根据公司执行的工资发放制度确定。

第十五条公司董事、高级管理人员的薪酬，均为税前金额，公司将按照国

家和公司的有关规定，从工资奖金中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：

（一）个人所得税；

（二）各类社会保险、住房公积金等由个人承担的部分；

（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。

第十六条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。

第十七条公司董事、高级管理人员如在任职期间违反法律、法规、规章、《公司章程》等规定或损害公司利益的，公司有权解除其职务，并有权扣减或取消其津贴或薪酬，已经发放的津贴或薪酬，公司有权追索。

公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

4公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资

金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第五章其他激励事项

第十八条公司可以依照相关法律法规和公司章程，实施股权激励计划和员工持股等激励机制对董事和高级管理人员进行激励并实施相应的绩效考核。

公司的激励机制，应当有利于增强公司创新发展能力，促进公司可持续发展，不得损害公司及股东的合法权益。

第十九条薪酬与考核委员会负责拟定股权激励计划草案和员工持股计划草

案并提交董事会审议。股权激励和员工持股的相关事项根据相关法律、法规等确定。

第六章其他

第二十条公司董事、高级管理人员因故请事假、病假、工伤假以及在职学习期间的薪资与福利按照公司相关制度执行。

第二十一条本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、监管机构的有关规

定、《公司章程》执行。本制度与有关法律法规、监管机构的有关规定、《公司章程》的规定不一致时，按照法律法规、监管机构的相关规定、《公司章程》执行。

第二十二条本制度经公司股东会审议通过之日起生效，修改亦同。

第二十三条本制度由董事会负责解释。

襄阳博亚精工装备股份有限公司

2026年4月

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