万辰集团:简式权益变动报告书-福建含羞草农业开发有限公司、漳州金万辰投资有限公司、王泽宁、彭德建、范鸿娟

福建万辰生物科技集团股份有限公司

简式权益变动报告书（更新后）

上市公司名称：福建万辰生物科技集团股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：万辰集团

股票代码：300972

信息披露义务人一：福建含羞草农业开发有限公司

住所：福建漳浦台湾农民创业园长桥镇溪内村

通讯地址：福建漳浦台湾农民创业园长桥镇溪内村

信息披露义务人二：漳州金万辰投资有限公司

住所：福建省漳州市龙文区福岐北路1号综合楼二楼办公室2间

通讯地址：福建省漳州市龙文区福岐北路1号综合楼二楼办公室2间

信息披露义务人三：王泽宁

住所：江苏省南京市

通讯地址：江苏省南京市

信息披露义务人四：彭德建

住所：江苏省泰州市******通讯地址：江苏省泰州市******

信息披露义务人五：范鸿娟

住所：江苏省泰州市******

通讯地址：江苏省泰州市******

股份变动性质：协议转让及表决权委托

签署日期：二〇二四年十一月信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第

15号——权益变动报告书》及相关的法律、法规编制本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违

反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人及其一致行动人在福建万辰生物科技集团股

份有限公司（以下简称“万辰集团”或“上市公司”）拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在上市公司拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，

并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。目录

第一节释义.................................................1

第二节信息披露义务人介绍..........................................2

第三节权益变动目的及持股计划........................................7

第四节权益变动方式.............................................8

第五节前六个月内买卖上市公司股票的情况..................................13

第六节其他重大事项............................................13

第七节备查文件..............................................14

信息披露义务人一声明...........................................15

信息披露义务人二声明...........................................16

信息披露义务人三声明...........................................17

信息披露义务人四声明...........................................18

信息披露义务人五声明...........................................19

附表................................................第一节释义

在本报告中，除非文意另有所指，以下简称具有如下含义：

上市公司、公司、万辰集团指福建万辰生物科技集团股份有限公司

信息披露义务人一、福建农指福建含羞草农业开发有限公司开发

信息披露义务人二、漳州金指漳州金万辰投资有限公司万辰信息披露义务人三指王泽宁信息披露义务人四指彭德建信息披露义务人五指范鸿娟

福建含羞草农业开发有限公司、漳州金万辰投资信息披露义务人指

有限公司、王泽宁、彭德建、范鸿娟《福建万辰生物科技集团股份有限公司简式权益权益变动报告书、本报告书指变动报告书》

福建农开发、漳州金万辰拟通过协议转让的方式

向彭德建转让上市公司合计13461370股股份，本次权益变动指同时彭德建及其配偶范鸿娟将其在本次协议转让后合计持有的上市公司20838855股股份的表决权委托给王泽宁《福建含羞草农业开发有限公司、漳州金万辰投《股份转让协议》指资有限公司与彭德建关于福建万辰生物科技集团股份有限公司之股份转让协议》《福建含羞草农业开发有限公司、漳州金万辰投《补充协议》指资有限公司与彭德建关于福建万辰生物科技集团股份有限公司之股份转让协议之补充协议》《福建含羞草农业开发有限公司、漳州金万辰投资有限公司、王泽宁与彭德建、范鸿娟关于福建万

《补充协议（二）》指辰生物科技集团股份有限公司之股份转让协议之补充协议（二）》深交所指深圳证券交易所中国证监会指中国证券监督管理委员会

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《收购办法》指《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则《信息披露准则第15号》指

第15号——权益变动报告书》

元、万元指人民币元、人民币万元

1第二节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人的基本情况

（一）信息披露义务人一：福建农开发

1、基本情况

名称福建含羞草农业开发有限公司

统一社会信用代码 91350623796072287T

类型有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人王健坤注册资本4000万元营业期限2006年12月11日至2056年12月10日注册地址福建漳浦台湾农民创业园长桥镇溪内村通讯地址福建漳浦台湾农民创业园长桥镇溪内村

初级农产品（除菌类农业产品）销售。（依法须经批准的项目，经营范围经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、股东及出资信息

截至本报告书签署之日，福建农开发的股东及出资信息如下：

序号股东名称认缴出资（万元）出资比例

1王泽宁320080.00%

2陈文柱76019.00%

3王丽卿401.00%

3、董事、监事、高级管理人员情况

截至本报告书签署之日，福建农开发的董事、监事及高级管理人员情况如下：

是否取得其他国家或姓名职务性别国籍居住地者地区的居留权王健坤执行董事男中国香港江苏省南京市中国香港陈文柱经理男中国江苏省南京市否黄月华监事女中国福建省漳州市否

（二）信息披露义务人二：漳州金万辰

1、基本情况

名称漳州金万辰投资有限公司

统一社会信用代码 91350603081601528B

类型有限责任公司（自然人投资或控股）

2法定代表人王健坤

注册资本100万元营业期限2013年10月17日至2033年10月16日注册地址福建省漳州市龙文区福岐北路1号综合楼二楼办公室2间通讯地址福建省漳州市龙文区福岐北路1号综合楼二楼办公室2间对现代农业项目投资。（依法须经批准的项目经相关部门批准后经营范围方可开展经营活动）

2、股东及出资信息

截至本报告书签署之日，漳州金万辰的股东及出资信息如下：

序号股东名称认缴出资（万元）出资比例

1王泽宁53.3353.33%

2王丽卿37.6737.67%

3李博4.004.00%

4王松2.002.00%

5蔡冬娜2.002.00%

6陈子文1.001.00%

5、董事、监事、高级管理人员情况

截至本报告书签署之日，漳州金万辰的董事、监事及高级管理人员情况如下：

是否取得其他国家姓名职务性别国籍居住地或者地区的居留权江苏省南京王健坤执行董事兼总经理男中国香港中国香港市江苏省南京林该春监事女中国否市

（三）信息披露义务人三：王泽宁信息披露义务人三姓名王泽宁性别男国籍中国

身份证件号码412728199309******

住所江苏省南京市******

通讯地址江苏省南京市******是否取得其他国家或者地区的居留否权

（四）信息披露义务人四：彭德建信息披露义务人四姓名彭德建

3性别男

国籍中国

身份证件号码321083197806******

住所江苏省泰州市******

通讯地址江苏省泰州市******是否取得其他国家或者地区的居留否权

（五）信息披露义务人五：范鸿娟信息披露义务人五姓名范鸿娟性别女国籍中国

身份证件号码321281199107******

住所江苏省泰州市******

通讯地址江苏省泰州市******是否取得其他国家或者地区的居留否权

（六）一致行动人的基本情况

1、王丽卿的基本情况

一致行动人姓名王丽卿性别女国籍中国

身份证件号码350621196505******

住所福建省漳州市******

通讯地址福建省漳州市******是否取得其他国家或者地区的居留否权

2、陈文柱的基本情况

一致行动人姓名陈文柱性别男国籍中国

身份证件号码350524198002******

住所江苏省南京市******

通讯地址江苏省南京市******是否取得其他国家或者地区的居留否权

43、王健坤的基本情况

一致行动人姓名王健坤性别男国籍中国香港

身份证件号码 R728****

住所江苏省南京市******

通讯地址江苏省南京市******是否取得其他国家或者地区的居留中国香港权

4、林该春的基本情况

一致行动人姓名林该春性别女国籍中国

身份证件号码412728196711******

住所江苏省南京市******

通讯地址江苏省南京市******是否取得其他国家或者地区的居留否权

注：王泽宁、王丽卿、陈文柱已签署《一致行动协议》，构成一致行动关系。王健坤、林该春与王泽宁分别为父子关系、母子关系，构成一致行动关系。

二、信息披露义务人之间的关系

截至本报告书签署之日，王泽宁、王丽卿、陈文柱为福建农开发和漳州金万辰的共同实际控制人。福建农开发、漳州金万辰和王泽宁构成一致行动关系。

截至本报告书签署之日，彭德建与范鸿娟为夫妻关系，构成一致行动关系。

本次权益变动后，彭德建、范鸿娟与福建农开发、漳州金万辰和王泽宁构成一致行动关系。

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股

份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

5截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司

中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

6第三节权益变动目的及持股计划

一、本次权益变动目的

本次权益变动系为加强核心团队成员与公司的绑定，增强公司核心团队的积极性，使各方更加关注公司的长远发展而由福建农开发、漳州金万辰向核心团队成员彭德建转让上市公司股份。同时为进一步增强上市公司控制权稳定性，彭德建及其配偶范鸿娟将其在本次协议转让后合计持有的上市公司股份的表决权委托给王泽宁。

二、信息披露义务人未来12个月内持股计划

截至本报告书签署日，除本次权益变动和信息披露义务人及其一致行动人参与股权激励的第二类限制性股票归属外，信息披露义务人及其一致行动人尚未有明确计划、协议或安排在未来12个月内增加或处置其在上市公司中拥有权益的股份，但不排除在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份的可能性。如未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法规规定履行信息披露义务及相应的报告义务。

7第四节权益变动方式

一、本次权益变动的方式

本次权益变动的方式为福建农开发、漳州金万辰以协议转让方式将其所持上

市公司部分股份转让给彭德建，同时受让方彭德建将表决权委托给王泽宁。本次权益变动不会导致控股股东、实际控制人发生变更。

2024年9月30日，福建农开发、漳州金万辰与彭德建签订了《股份转让协议》，福建农开发、漳州金万辰拟通过协议转让的方式向彭德建转让上市公司

13461370股股份，占协议签署日上市公司总股本的7.5000%，占本报告签署日

上市公司总股本的7.4790%。2024年11月26日，福建农开发、漳州金万辰、王泽宁与彭德建、范鸿娟签订了《补充协议（二）》，约定彭德建及其配偶范鸿娟将其在本次协议转让后合计持有的上市公司20838855股股份的表决权委托给王泽宁。

二、信息披露义务人及其一致行动人本次权益变动前后在上市公司中拥有权益情况

2024年11月11日，因公司2022年限制性股票激励计划归属登记，公司总

股本增加至179989761股。以截至本报告书签署日上市公司总股本为基础测算，本次权益变动前后，信息披露义务人及其一致行动人持有公司股份的情况如下：

股东本次权益变动前本次权益变动后持有股持有表决持有股份持有表决持股数量持股数量名称份比例权比例比例权比例

（股）（股）

（%）（%）（%）（%）福建农

4094900022.750722.75073275920018.200618.2006

开发漳州金

2993500016.631516.63152466343013.702713.7027

万辰

王泽宁2561911514.233714.23372561911514.233725.8115

王丽卿1800000.10000.10001800000.10000.1000

王健坤3600000.20000.20003600000.20000.2000

林该春1200000.06670.06671200000.06670.0667

彭德建67774853.76553.76552023885511.24440.0000

8股东本次权益变动前本次权益变动后

持有股持有表决持有股份持有表决持股数量持股数量名称份比例权比例比例权比例

（股）（股）

（%）（%）（%）（%）

范鸿娟6000000.33340.33346000000.33340.0000

合计数10454060058.081458.081410454060058.081458.0814

注：上述表格数据如有尾差，系四舍五入所致。

根据《补充协议（二）》，彭德建及其配偶范鸿娟拟将其在本次协议转让后合计持有的上市公司20838855股股份的表决权（占截至本报告书签署之日上市公司总股本的11.5778%）委托给王泽宁。本次权益变动后，彭德建及其配偶范鸿娟与信息披露义务人构成一致行动关系，信息披露义务人及其一致行动人将合计可支配表决权对应的股数为104540600股，占公司总股本的58.0814%。

三、《股份转让协议》及相关补充协议的主要内容

（一）协议签署主体

1、《股份转让协议》及《补充协议》的签署主体

甲方一：福建农开发（转让方）

甲方二：漳州金万辰（转让方）

乙方：彭德建（受让方）

2、《补充协议（二）》的签署主体

甲方一：福建农开发（转让方）

甲方二：漳州金万辰（转让方）

乙方一：彭德建（受让方）

乙方二：范鸿娟

丙方：王泽宁

（二）《股份转让协议》《补充协议》《补充协议（二）》主要内容

1、股份转让的数量及比例

本次转让的标的股份均为无限售流通股，甲方转让的股份总数为13461370股，占《股份转让协议》签署时上市公司总股本的7.5000%。其中甲方一转让持有的上市公司8189800股股份，占《股份转让协议》签署时上市公司总股本的

4.5629%，甲方二转让持有的上市公司5271570股股份，占《股份转让协议》签

署时上市公司总股本的2.9371%。乙方同意受让标的股份及相应的权利和利益。

92、股份转让价格

标的股份的每股转让价格为人民币27.912元，不低于本协议签署前一个交易日上市公司股票收盘价的80%。本次股份转让的总价款为375733759.44元，其中乙方向甲方一支付人民币228593697.60元，向甲方二支付人民币

147140061.84元。

3、标的股份转让价款的支付

乙方应于股份转让在有关主管部门完成过户登记后的1个月内向甲方一支付

股份转让款228593697.60元，向甲方二支付股份转让款147140061.84元。

4、标的股份转让价款的支付方式

标的股份的转让价款由受让方以现金的方式向转让方指定的银行账户转账支付。

5、标的股份的交割

标的股份的交割以深圳证券交易所已完成对本次股份转让的合规性审核并对本次股份转让无异议为前提。

各方同意在深圳证券交易所完成对本次股份转让的合规性审核后向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理标的股份过户至乙方名下的登记手续。

标的股份的权利义务自过户至乙方名下之日即交割日起转移。

6、表决权委托

（1）委托目标股份乙方委托给丙方行使表决权的股份为标的股份转让过户登记后乙方合计持

有的上市公司20838855股股份（“委托目标股份”），其中乙方一委托的股份数为20238855股，乙方二委托的股份数为600000股。

各方确认，若乙方在委托期限（定义见下文，下同）内减持股份，则针对乙方减持后持有上市公司的剩余股份仍然按本协议约定由丙方行使委托权利。委托期限内，因上市公司配股、送股、转增、拆股、分红等情形导致上述委托目标股份数量发生变化的，本补充协议项下委托目标股份数量相应调整，本补充协议自动适用于数量调整后的委托目标股份，该等股份的表决权亦自动委托给丙方行使。

本协议生效后乙方因增持、受让、划转、受赠等方式增加持有了上市公司的股份，则前述新增的股份（该等新增股份亦同等归类于“委托目标股份”）对应的表决权也随之全部委托给丙方行使。

10（2）表决权的委托

自标的股份转让过户登记完成之日起，乙方委托丙方作为委托目标股份的唯一的、排他的代理人，全权代表乙方按照法律、法规、规章、规范性文件和上市公司章程的规定，行使委托目标股份对应的提案权、表决权、召集权等股东权利（以下统称“表决权”），前述表决权包括但不限于：

*依法请求、召集、主持或参加（或委派代理人参加）上市公司股东大会会议；

*股东提案权，向上市公司提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免上市公司董事（或候选人）、非职工代表监事（或候选人）等股东提案或议案；

*对所有根据相关适用法律、法规、规章、有约束力的规范性文件（“法律法规”）或上市公司章程规定需要上市公司股东大会讨论、审议的事项行使表决权，并签署相关文件；

*法律法规及上市公司章程规定的股东应享有的其他权利，但收益权、分红权等财产性权利除外。

在本补充协议约定的表决权委托期限（定义见下文）内：*乙方不再以股东

身份行使委托目标股份对应的表决权，亦不得再委托任何第三方行使委托目标股份对应的表决权，但乙方作为委托目标股份的所有权人，可以在符合法律法规的前提下减持所持有的委托目标股份或者在委托目标股份上设置质押等权益负担

或权利限制；且*乙方不享有单方面解除及终止向丙方作出的表决权委托的权利。

（3）表决权的行使

委托目标股份的表决权委托予丙方行使后，乙方不再就具体表决事项向丙方分别出具委托书，但如因监管机关或上市公司等相关主体需要，乙方应根据丙方的要求配合出具相关文件以实现本补充协议项下丙方行使表决权的目的；乙方应就丙方行使表决权提供充分的协助，包括在必要时（例如为满足政府部门审批、登记、报告、备案所需报送之文件要求）依法签署相关法律文件、按照法律法规

及证券监管机构的要求进行信息披露、配合有关监管机关的问询等。

（4）委托期限

本补充协议项下表决权委托的期限（“委托期限”）为自标的股份转让过户登记完成之日起至乙方与丙方另行协商一致确定的表决权委托的期限届满之日

11止。

7、协议生效

本协议经各方签署之日起成立并生效。

8、税费承担

本协议项下标的股份转让所需的手续费、税费由各方按照国家有关规定各自承担。

9、违约责任

本协议签订后，除不可抗力原因以外，违约方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失。

四、股份转让价款的资金来源

本次权益变动中，信息披露义务人彭德建、范鸿娟需支付的股份转让价款全部为自有或自筹资金。

五、本次权益变动涉及股份的权利限制情况

截至本报告书签署之日，福建农开发、漳州金万辰本次拟转让的上市公司股份及彭德建、范鸿娟本次拟委托表决权的股份不存在质押、查封或冻结等任何权

利限制或被限制转让的情况。本次股份转让及表决权委托未附加特殊条件，不存在未披露的补充协议；除前述协议转让和表决权委托事项外，协议各方就信息披露义务人在上市公司中拥有权益的其余股份不存在其他安排。

六、本次权益变动尚需履行的批准程序

本次权益变动尚需履行的批准程序具体如下：

1、通过深交所就本次权益变动的合规性审核；

2、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户登记手续。

12第五节前六个月内买卖上市公司股票的情况

本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人彭德建、范鸿娟因限制性股票归属增持上市公司股份情况如下：

交易股数

股东名称交易方式交易时间授予价格（元/股）

（股）限制性股票归

彭德建2024-06-1412.07600000属限制性股票归

范鸿娟2024-06-1412.07600000属合计1200000

信息披露义务人彭德建、范鸿娟在本报告书签署之日前六个月内，于2024年8月19日-9月4日从二级市场买入6177485股上市公司股票。

除前述情况外，信息披露义务人不存在其他买卖上市公司股票的情况。

第六节其他重大事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者深圳证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

13第七节备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人的营业执照、身份证明文件；

2、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员名单及身份证明文件；

3、《福建含羞草农业开发有限公司、漳州金万辰投资有限公司与彭德建关于福建万辰生物科技集团股份有限公司之股份转让协议》《福建含羞草农业开发有限公司、漳州金万辰投资有限公司与彭德建关于福建万辰生物科技集团股份有限公司之股份转让协议之补充协议》《福建含羞草农业开发有限公司、漳州金万辰投资有限公司、王泽宁与彭德建、范鸿娟关于福建万辰生物科技集团股份有限公司之股份转让协议之补充协议（二）》；

4、信息披露义务人签署的《福建万辰生物科技集团股份有限公司简式权益变动报告书》；

5、中国证监会或深圳证券交易所要求报送的其他备查文件。

二、备查文件置备地点

备查文件置备于上市公司办公地点，供投资者查阅。

14信息披露义务人一声明