万辰集团:关于公司股东减持股份预披露公告

证券代码：300972证券简称：万辰集团公告编号：2025-

040

福建万辰生物科技集团股份有限公司

关于公司股东减持股份预披露公告

王丽卿、李博、王松保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

特别提示：

1、持有公司股份180000股（占公司总股本比例0.1000%）的董事兼总经理

王丽卿女士计划自本公告发布之日起15个交易日后的3个月内以集中竞价方式

减持公司股份不超过45000股（占公司总股本比例0.0250%）。

2、持有公司股份30000股（占公司总股本比例0.0167%）的董事兼副总经

理李博先生计划自本公告发布之日起15个交易日后的3个月内以集中竞价方式

减持公司股份不超过7500股（占公司总股本比例0.0042%）。

3、持有公司股份30000股（占公司总股本比例0.0167%）的副总经理王松

先生计划自本公告发布之日起15个交易日后的3个月内以集中竞价方式减持公

司股份不超过7500股（占公司总股本比例0.0042%）。

股东在连续90个自然日内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不超过公司股份总数的1%。

公司近日分别收到董事兼总经理王丽卿女士、董事兼副总经理李博先生、副

总经理王松先生分别出具的《股份减持计划告知函》，现将有关情况公告如下：

一、股东的基本情况

截至本公告日，公司董事兼总经理王丽卿女士直接持有公司股份180000股，

1占公司总股本比例0.1000%；董事兼副总经理李博先生直接持有公司股份30000股，占公司总股本比例0.0167%；副总经理王松先生直接持有公司股份30000股，占公司总股本比例0.0167%。

公司首次公开发行时，王泽宁先生、王丽卿女士、陈文柱先生为共同实际控制人，根据公司2025年4月19日披露的《公司关于股东〈一致行动协议〉到期终止暨公司实际控制人变更的提示性公告》（公告编号：2025-007），王泽宁先生、王丽卿女士、陈文柱先生的一致行动关系自2025年4月18日《一致行动协议》到期后终止，公司实际控制人变更为王泽宁先生。截至本公告披露日，王丽卿女士、李博先生、王松先生与公司控股股东、实际控制人不构成一致行动关系。

二、本次减持计划的主要内容

1、王丽卿女士的减持计划如下：

（1）减持原因：股东自身资金需求。

（2）股份来源：股权激励授予的限制性股票。

（3）减持数量及减持方式：以集中竞价方式减持公司股份不超过45000股（占公司总股本比例0.0250%）。

（4）减持期间：自本公告发布之日起15个交易日后的3个月内（2025年6月27日至2025年9月26日）。

（5）价格区间：根据减持时的市场价格确定。

2、李博先生的减持计划如下：

（1）减持原因：股东自身资金需求。

（2）股份来源：股权激励授予的限制性股票。

（3）减持数量及减持方式：以集中竞价方式减持公司股份不超过7500股（占公司总股本比例0.0042%）。

（4）减持期间：自本公告发布之日起15个交易日后的3个月内（2025年6月27日至2025年9月26日）。

2（5）价格区间：根据减持时的市场价格确定。

3、王松先生的减持计划如下：

（1）减持原因：股东自身资金需求。

（2）股份来源：股权激励授予的限制性股票。

（3）减持数量及减持方式：以集中竞价方式减持公司股份不超过7500股（占公司总股本比例0.0042%）。

（4）减持期间：自本公告发布之日起15个交易日后的3个月内（2025年6月27日至2025年9月26日）。

（5）价格区间：根据减持时的市场价格确定。

若此期间公司有送股、资本公积金转增股本等股份变动事项，上述股东拟减持股份数量将做相应调整。

截至本公告披露日，王丽卿女士、李博先生、王松先生不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》

第九条规定的情形。

三、相关股东承诺情况承诺方承诺内容履行情况

1、关于保证上市公司人员独立：（1）保证上市公司的高级管理人员不在承诺方

控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺方控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在承诺方控制的其他企业中兼职、领薪。

（2）保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于承诺方及承诺方控制的其他企业。

2、关于保证上市公司财务独立：（1）保证上市公司建立独立的财务会计部门，

建立独立的财务核算体系和财务管理制度。（2）保证上市公司独立在银行开户，不与承诺方及承诺方控制的其他企业共用一个银行账户。（3）保证上市公司依法独立纳税。（4）保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预其资金使用。正常履行王丽卿

（5）保证上市公司的财务人员不在承诺方控制的其他企业双重任职。中

3、关于上市公司机构独立：保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立

独立、完整的组织机构，与承诺方控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。

4、关于上市公司资产独立：（1）保证上市公司具有完整的经营性资产。

（2）保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。

5、关于上市公司业务独立：保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力；若与承诺方及承诺方控制的其他企

业与上市公司发生不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司章程等规定，履行必要的法定程序。

李博、实际控制人王丽卿承诺：（1）自公司股票上市之日起三十六个月内，本人不转正常履行王丽让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，中

3卿、王也不由公司或福建含羞草农业开发有限公司、漳州金万辰投资有限公司回购该部松分股份。（2）前述限售期满后，本人在公司任职期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接所持有公司股份总数的25%；离职后六个月内，不转让本人直接或间接所持有的公司股份。在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份不超过本人直接或间接所持有公司股份总数的

25%。（3）公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（即2021年10月19日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份的锁定期限自动延长6个月。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。（4）上述股份锁定承诺不因职务变更、离职等原因终止。

漳州金万辰股东李博承诺：（1）自公司股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司或漳州金万辰投资有限公司回购该部分股份。（2）前述限售期满后，本人在公司任职期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接所持有公司股份总数的25%；离职后六个月内，不转让本人直接或间接所持有的公司股份。

在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份不超过本人直接或间接所持有公司股份总数的25%。（3）公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（即2021年10月19日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份的锁定期限自动延长6个月。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。（4）上述承诺不因本人在公司的职务变更、离职等原因终止。

漳州金万辰股东王松承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司或漳州金万辰投资有限公司回购该部分股份。上述承诺不因本人在公司的职务变更、离职等原因终止。

为稳定公司股价之目的，公司上市后三年内，如公司股票收盘价格（如发生除息、除权行为，股票收盘价格将做相应调整，下同）连续20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产（以下称“启动条件”），承诺按照本方案启动股价稳定措施。

（一）股价稳定措施的实施顺序

如启动条件被触发，各方将按照如下实施顺序启动股价稳定措施：

1、在符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件规定，不导致公司股权分

布不符合上市条件，且经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二及以上同意实施股份回购的前提下，由公司依据本预案回购公司股份。

2、在符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规、规范性

文件规定，且不会导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，发生下述任一情形，由公司控股股东福建农开发依据本预案增持公司股份：

（1）公司无法实施股份回购；

（2）股份回购未获得股东大会批准；

（3）已经股东大会批准的股份回购方案未实施；

（4）公司股份回购实施完毕后仍未使得公司股票收盘价格连续3个交易日高于

李博、最近一期经审计的每股净资产；履行完毕王丽卿

3、在符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规、规范性

文件规定，且不会导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，发生下述任一情形，由董事（独立董事除外）和高级管理人员依据本预案增持公司股份：

（1）控股股东无法实施增持；

（2）控股股东已承诺的增持计划未实施；

（3）控股股东的增持计划实施完毕后仍未使得公司股票收盘价格连续3个交易日高于最近一期经审计每股净资产；

公司承诺：在每一个自然年度，公司需强制启动上述股价稳定措施的义务仅限一次；如公司在上市后三年内新聘任董事和高级管理人员的，公司将确保该等人员按照本预案的内容出具股价稳定措施的承诺。

持有公司股权和/或担任公司董事的承诺函签署主体承诺：在持有公司股权和/或

担任公司董事期间，如启动条件触发，将通过在董事会和/或股东大会投赞同票的方式促使相关各方履行已作出的承诺。

（二）股价稳定措施的具体操作

1、股价稳定措施之公司回购股份的具体操作

4在符合《公司法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规、规范性

文件规定且不导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，公司将在启动条件被触发之日起的十日内由公司董事会做出实施回购股份或不实施回购股份的决议，并在决议作出后的两个交易日内公告回购股份的预案（应包括拟回购的数量范围、价格区间、完成时间等信息）或不回购股份的合理理由。

公司将在董事会决议作出之日起的三十日内将同意或不同意股份回购的预案提交股东大会审议。经出席股东大会股东所持表决权的三分之二及以上同意实施回购的，公司将依法履行公告、备案、通知债权人等法定程序，实施股份回购。

本公司承诺：

（1）公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额；

（2）公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币300万元；

（3）公司单次回购股份不超过公司总股本的3%；如上述第（2）项与本项冲突的，按照本项执行。

上述回购将在履行完毕法律法规规定的程序后3个月内实施完毕。若公司董事会公告回购股份预案后至回购实施完毕前，公司股票收盘价格连续3个交易日超过最近一期经审计的每股净资产，则可终止实施回购计划。

2、股价稳定措施之控股股东增持股份的具体操作

在符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规、规范性文件

规定且不会导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，公司控股股东福建农开发将在本预案规定的、需由其增持股份的情形触发之日起30日内，就增持公司股票的具体计划（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面

通知公司并由公司进行公告，并在增持公告作出之日起的下一个交易日启动增持。

公司控股股东福建农开发承诺：

（1）将通过自有资金履行增持义务；

（2）单次及/或连续十二个月增持公司股份数量不超过公司总股本的3%。

上述增持将在履行完毕法律法规规定的程序后的3个月内实施完毕，但实施完毕前公司股票收盘价连续3个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则可终止实施增持计划。

3、股价稳定措施之董事（独立董事除外）和高级管理人员增持股份的具体操作

在符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规、规范性文件规定且不会导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，公司董事（独立董事除外）和高级管理人员将在本预案规定的需由其增持股份的情形触发之日起三十日内，就增持公司股票的具体计划（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知公司并由公司进行公告，并在增持公告作出之日起的下一个交易日启动增持。

公司董事（独立董事除外）和高级管理人员承诺：

（1）将通过自有资金履行增持义务；

（2）用于增持公司股份的货币资金不少于其各自上一年度从公司领取的薪酬的

20%。

上述增持将在履行完毕法律法规规定的程序后的九十日内实施完毕，但实施完毕前公司股票收盘价连续三个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则可终止实施增持计划。

实际控制人王泽宁、王丽卿、陈文柱承诺：本人已仔细阅读了发行人首次公开发

行股票并在创业板上市招股说明书全文及其它信息披露资料，确认招股说明书及其它信息披露资料中的内容真实、准确、完整、及时，且不存在指使发行人违反规定披露信息，或者指使发行人披露有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的信息的情形，并就上述确认意见的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。正常履行王丽卿若有权监管部门作出行政处罚或有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效中

司法裁决认定公司的招股说明书及其它信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将依法回购发行人上市以后本人转让的发行人原限售股份，利用本人作为漳州金万辰和福建农开发股东的地位促成漳州金万辰和福建农开发依法回购发行

人上市以后其转让的发行人原限售股份，并将利用万辰生物实际控制人地位促成

5万辰生物在行政处罚或有效司法裁决作出后启动依法回购万辰生物首次公开发

行的全部新股的工作。

若有权监管部门作出行政处罚或有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效

司法裁决认定公司的招股说明书及其它信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，导致投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法对投资者在证券交易中遭受的损失与公司承担连带赔偿责任（该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为准），但是能够证明本人没有过错的除外。

在本人持有公司股份或担任公司董事期间，如公司发生被有权监管部门作出行政处罚认定公司的招股说明书及其它信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏的情形，本人将通过投赞同票的方式促使公司履行已作出的承诺。

发行人提交的首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书不存在虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。若有权监管部门作出行政处罚或有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决认定公司的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大

李博、遗漏，导致投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法对投资者在证券交易中正常履行王丽卿遭受的损失与公司承担连带赔偿责任（该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的中直接损失为准），但是能够证明本人没有过错的除外。在本人担任公司董事/监事/高级管理人员期间，如公司发生被有权监管部门作出行政处罚认定公司的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，本人将通过投赞同票的方式促使公司履行已作出的承诺。

关于填补被摊薄即期回报的措施及相关承诺募集资金到位后，公司股本总额将大幅增加，资金实力大幅增强。但由于募投项目有一定的建设期，不能立即产生预期效益，而募集资金的到位将使公司股本总额大幅提高。公司现有业务收入、利润的增长可能无法赶上公司股本总额的增长速度，因此募集资金到位当年公司每股收益可能将低于上一年度，公司即期回报将被摊薄。（一）公司首次公开发行摊薄即期回报的填补措施鉴于募集资金到位当年公司即期回报可能被摊薄，为保护投资者利益，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，增强公司的持续回报能力。公司拟采取包括但不限于以下的具体措施。1、加强市场营销力度，保持公司营业收入持续增长公司将在现有基础上完善并扩大经营业务布局，致力于为更多客户提供可靠的产品。公司将不断改进和完善产品体系，扩大销售渠道的覆盖面，优化公司的战略布局。通过上述措施以保持公司的市场竞争地位，为公司营业收入持续增长奠定基础。2、积极提升公司管理水平，提高生产效率，加强成本控制公司将积极改进完善生产流程，提高生产效率，加强对产供销各环节的信息化管理，通过规模化批量采购以及供应商管理降低采购成本。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度，加强对董事、高级管理人员职务消费的约束。同时完善公司组织架构，改善业务流程，提高员工工作效率。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。

3、加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益公司本次募集资金投资项目

李博、正常履行

“年产21000吨真姬菇工厂化生产项目”、“日产60吨真姬菇工厂化生产项目”及王丽卿中

“食用菌良种繁育及工艺开发建设项目”均围绕现有主营业务进行，募投项目涉及的产品具备较强的盈利能力和广阔的市场前景。本次募集资金投资项目投产后，公司产品的市场占有率将会进一步上升，营业收入和利润水平将会大幅提升，对每股收益和净资产收益率产生积极的影响。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益，增强以后年度的股东回报。募集资金投入前，公司将在法律法规和规范性文件允许范围内，合理使用募集资金，以提高募集资金使用效率，为公司增加效益。4、加强人力资源管理，完善员工激励机制，增强公司发展后劲公司将根据业务发展需要，建立更为科学的人才管理机制，进一步完善和优化组织架构以保证适应研发提升、产能扩张、市场拓展等方面的管理需求，完善和改进人力资源管理系统，保证公司高质量的扩张。同时，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力，加强公司的市场竞争能力和盈利能力。5、加强募集资金的管理，提高资金使用效率，提升经营效率和盈利能力为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理制度》。本次公开发行股票完成后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合

6理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。6、严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益回报根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，公司制定了上市后适用的《公司章程（草案）》，进一步完善和细化了利润分配政策。同时公司结合自身实际情况制订了《上市后未来三年及长期股东回报规划》。上述制度的制订完善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红送股比例，有效地保障了全体股东的合理投资回报。本次发行上市后，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。（二）公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切

实履行的承诺1、为保证公司填补即期回报措施能够切实履行，公司控股股东福建农开发作出如下承诺：（1）不越权干预万辰生物经营管理活动，不侵占万辰生物利益；（2）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害万辰生物利益；（3）对万辰生物董事和高级管理人员的职务消

费行为进行约束；（4）切实履行本公司所作出的上述承诺事项，确保万辰生物填补回报措施能够得到切实履行。若本公司违反该等承诺或拒不履行承诺，本公司自愿接受中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构依法作出的监管措施；

若违反该等承诺并给万辰生物或者股东造成损失的，本公司愿意依法承担补偿责任。

2、为保证公司填补即期回报措施能够切实履行，公司实际控制人、董事、高级

管理人员作出如下承诺：（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

（2）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式

损害公司利益；（3）严格自律并积极使公司采取实际有效措施，对本人的职务消费行为进行约束；（4）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消

费活动；（5）积极促使由公司董事会或薪酬委员会制定、修改的薪酬制度与上

述公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（6）积极促使公司未来制定、修改的

股权激励的行权条件（如有）与上述公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（7）

根据未来中国证监会、证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施；（8）如本人未能履行上述承诺，本人将积极采取措施，使上述承诺能够重新得到履行并使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施，并在公司股东大会和中国证监会指定媒体上公开说明未能履行上述承诺的具体原因，并向股东及公众投资者道歉。

（1）除万辰生物及其下属企业外，本人未直接或间接投资于其他与万辰生物存

在同业竞争关系的公司、企业或其他经济实体，未直接或间接经营与万辰生物相同或类似的业务，或在与万辰生物经营相同或类似业务的企业担任董事和高级管理人员职务。（2）除万辰生物及其下属企业外，今后本人不会开展其他与万辰生物生产、经营有相同或类似的业务，不会新设或收购与万辰生物从事相同或类似业务的公司、企业或其他经济实体，不在中国境内或境外成立、经营、发展或协助成立、经营、发展任何与万辰生物业务直接或可能竞争的业务、企业、项目

或其他任何活动，亦不会在与万辰生物经营相同或类似业务的企业担任董事或高级管理人员职务，以避免对万辰生物的生产经营构成直接或间接的业务竞争。（3）本人不会利用对万辰生物的控制关系、董事地位或其他关系进行可能损害万辰生

物及其股东合法权益的经营活动。（4）无论由本人自身研究开发的、或从国外引进、或与他人合作开发的与万辰生物生产、经营有关的新技术、新产品，万辰正常履行王丽卿

生物均有优先受让、使用的权利。（5）本人若拟出售与万辰生物生产、经营相中关的任何其他资产、业务或权益，万辰生物均有优先购买的权利；且本人承诺在出售或转让有关资产或业务时给予万辰生物的条件不逊于任何独立第三方提供的条件。（6）若发生上述第（4）、（5）项所述情况，本人承诺将尽快将有关新技术、新产品、拟出售或转让的资产或业务的情况以书面形式通知万辰生物，并尽快提供万辰生物合理要求的资料。万辰生物可在接到通知后三十日内决定是否行使有关优先购买或使用权。（7）自本承诺函出具日始，万辰生物若进一步拓展其产品和业务范围，除万辰生物及其下属企业外，本人保证将不从事或投资与万辰生物拓展后的产品和业务相竞争的业务；若出现可能与万辰生物拓展后的

产品或业务产生竞争的情形，本人保证将按照包括但不限于以下方式退出与万辰生物的竞争：1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；2）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；3）将相竞争的业务纳入到万辰生物来经营；4）其他

7对维护万辰生物权益有利的方式。（8）本人确认本承诺函所载各项承诺适用于

本人及本人的近亲属（指父母、配偶父母、配偶、子女）及本人或本人近亲属现

在及未来控制（包括直接控制和间接控制）的除万辰生物及其下属企业以外的其

他公司、企业及其他经济实体。（9）本人确认，本承诺所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺；任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。如违反上述任何一项承诺，本人愿意承担由此给万辰生物或其他股东造成的直接和间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出。（10）本承诺函所载各项承诺在王泽宁、王丽卿或陈文柱作为万辰生物实际控制人或本人作为万辰生物董事的期间持续有效。

（1）本人未直接或间接投资于其他与万辰生物存在同业竞争关系的公司、企业

或其他经济实体，未直接或间接经营与万辰生物相同或类似的业务，或在与万辰生物经营相同或类似业务的企业担任董事和高级管理人员职务。（2）除万辰生物及其下属企业外，今后本人不会开展其他与万辰生物生产、经营有相同或类似的业务，不会新设或收购与万辰生物从事相同或类似业务的公司、企业或其他经济实体，不在中国境内或境外成立、经营、发展或协助成立、经营、发展任何与万辰生物业务直接或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何活动，亦不会在与万辰生物经营相同或类似业务的企业担任董事或高级管理人员职务，以避免对万正常履行

李博辰生物的生产经营构成直接或间接的业务竞争。（3）本人不会利用对万辰生物中

的董事/监事/高级管理人员地位或其他关系进行可能损害万辰生物及其股东合

法权益的经营活动。（4）本人确认本承诺函所载各项承诺适用于本人及本人现在及未来控制（包括直接控制和间接控制）的除万辰生物及其下属企业以外的其

他公司、企业及其他经济实体。（5）本人确认，本承诺所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺；任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。如违反上述任何一项承诺，本人愿意承担由此给万辰生物或其他股东造成的直接和间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出。（6）本承诺函所载各项承诺在本人作为万辰生物董事/监事/高级管理人员的期间持续有效。

（1）本人将善意履行作为万辰生物控股股东/股东/实际控制人/董事/监事/高级管

理人员的义务，不利用控股股东/股东/实际控制人/董事/监事/高级管理人员地位，就万辰生物与本人相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使万辰生物作出侵犯其他股东合法权益的决定。（2）本人如在今后的经营活动中与万辰生物之间发生无法避免的关联交易，则本人承诺将促使上述交易按照公平合理和正常商业交易的条件进行，并且严格按照国家有关法律法规、公司章程的规定履行有关程序。本人将不会要求或接受万辰生物给予比在任何一项市场公平交易中第三者更王丽优惠的条件。（3）本人将严格和善意地履行与万辰生物签订的各种关联交易协正常履行卿、李议。本人承诺将不会向万辰生物谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。中博

（4）本人确认，本承诺函旨在保障万辰生物全体股东之权益而作出；本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺；任何一项承诺若被视为无效或终止将

不影响其他各项承诺的有效性。如违反上述任何一项承诺，本人愿意承担由此给万辰生物及其股东造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支

出。（5）本承诺函自签署之日起生效，本承诺函所载上述各项承诺在本公司作

为万辰生物控股股东/持股5%以上股东/实际控制人/董事/监事/高级管理人员期间持续有效。

（1）不越权干预万辰生物经营管理活动，不侵占万辰生物利益；（2）不无偿

或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害万辰生物利益；（3）对万辰生物董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；（4）切

实履行本公司所作出的上述承诺事项，确保万辰生物填补回报措施能够得到切实履行。若本公司违反该等承诺或拒不履行承诺，本公司自愿接受中国证监会、深公司实圳证券交易所等证券监管机构依法作出的监管措施；若违反该等承诺并给万辰生际控制

物或者股东造成损失的，本公司愿意依法承担补偿责任。（1）不越权干预公司人、董正常履行

经营管理活动，不侵占公司利益；（2）不无偿或以不公平条件向其他单位或者事、高中

个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；（3）严格自律并积极使公司级管理

采取实际有效措施，对本人的职务消费行为进行约束；（4）不动用公司资产从人员

事与本人履行职责无关的投资、消费活动；（5）积极促使由公司董事会或薪酬

委员会制定、修改的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（6）

积极促使公司未来制定、修改的股权激励的行权条件（如有）与上市公司填补回

报措施的执行情况相挂钩；（7）根据未来中国证监会、证券交易所等监管机构

出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使上市公司填补回报措施能够

8得到有效的实施；（8）如本人未能履行上述承诺，本人将积极采取措施，使上

述承诺能够重新得到履行并使上市公司填补回报措施能够得到有效的实施，并在公司股东大会和中国证监会指定媒体上公开说明未能履行上述承诺的具体原因，并向股东及公众投资者道歉。

本公司保证本次公开发行股票并在创业板上市不存在任何欺诈发行的情形。若本公司本次发行存在不符合发行上市条件而以欺骗手段骗取发行注册的情形，公司将在该等违法事实被中国证监会等有权机关认定或处罚决定做出之日起五个工

作日内召开董事会或股东大会，并将按照董事会、股东大会审议通过的股份回购具体方案回购本公司首次公开发行的全部新股。本公司保证万辰生物本次公开发行股票并在创业板上市不存在任何欺诈发行的情形。若万辰生物本次发行存在不正常履行

王丽卿符合发行上市条件而以欺骗手段骗取发行注册的情形，本公司将在该等违法事实中被中国证监会等有权机关认定或处罚决定做出之日起五个工作日内启动股份购回程序，购回万辰生物本次公开发行的全部新股。本人保证万辰生物本次公开发行股票并在创业板上市不存在任何欺诈发行的情形。若万辰生物本次发行存在不符合发行上市条件而以欺骗手段骗取发行注册的情形，本人将在该等违法事实被中国证监会等有权机关认定或处罚决定做出之日起五个工作日内启动股份购回程序，购回万辰生物本次公开发行的全部新股。

实际控制人、一致行动人：1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履

行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；3、自本承诺函出具日至公司本次向特定对象发行股票

实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定王丽的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监卿、公会的最新规定出具补充承诺。

司董董事、高级管理人员：1、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法正常履行事、高权益；2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他中级管理方式损害公司利益；3、对个人职务消费行为进行约束；4、不动用公司资产从事

人员与其履行职责无关的投资、消费活动；5、由董事会或薪酬与考核委员会制定的

薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6、如公司未来实施股权激励计划，未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；7、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺相关的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定，届时将按照最新规定出具补充承诺。

2015年2月8日，王泽宁、王丽卿、陈文柱共同签署了《一致行动协议》，约

定三人在福建万辰生物科技集团股份有限公司董事会、股东大会及福建含羞草农

业开发有限公司、漳州金万辰投资有限公司股东会就万辰集团相关事项表决时，均保持一致，协议有效期至万辰集团上市后三十六个月为止。2023年11月13王丽卿履行完毕日，王泽宁、王丽卿、陈文柱承诺按原合同条款续签《一致行动协议》，有效期延长一年至2025年4月18日。如在上述期限内，万辰集团2023年向特定对象发行股票尚未发行，三人同意为本次发行之目的，进一步延长上述有效期，确保本次发行完成或终止前，不会解除一致行动关系。

若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授激励对正常履行

予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记象中

载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

关于未履行公开承诺的约束措施：如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承

诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：（1）在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开

说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；（2）如果因本人未履

行相关承诺事项，致使公司或者其他投资者遭受损失的，本人将依法向公司或者相关投资者承担赔偿责任。如果本人未承担上述赔偿责任，本人直接或间接持有正常履行

王丽卿的公司股份在本人履行完毕上述赔偿责任之前不得转让，同时公司有权扣减应向中

本人发放的现金红利或薪酬等用于承担上述赔偿责任；（3）如果因未履行相关

承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户。如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：（1）在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明

未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；（2）尽快研究将投资者利

9益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护投资者利益。

关于未履行公开承诺的约束措施：如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承

说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；（2）因本人未履行相

董事关承诺事项，致使公司或者其他投资者遭受损失的，本人将依法向公司或者相关（独立投资者承担赔偿责任。如果本人未承担上述赔偿责任，本人直接或间接持有的公董事除司股份(如有)在本人履行完毕上述赔偿责任之前不得转让，同时公司有权扣减应正常履行外）、向本人发放的现金红利或薪酬等用于承担上述赔偿责任；（3）如果因未履行相中

高级管关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内理人员将所获收益支付给公司指定账户。如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：（1）在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说

明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；（2）尽快研究将投资者

利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护投资者利益。

关于未履行公开承诺的约束措施：如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承

说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；（2）如果因未履行相

关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；（3）因本人未履行相关承诺事项，致使公司正常履行王松

或者其他投资者遭受损失的，本人将依法向公司或者相关投资者承担赔偿责任。中如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：（1）在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和

社会公众投资者道歉；（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护投资者利益。

本次拟减持事项与减持主体此前已披露的意向、承诺一致，未出现违反承诺的情形。

四、相关风险提示

1、本次减持计划的实施具有不确定性。王丽卿女士、李博先生、王松先生

将根据自身情况、市场情况和公司股价情况等因素决定是否实施或部分实施本次减持计划。公司将持续关注减持进展情况，督促股东严格遵守相应的法律法规、部门规章、规范性文件的规定，并根据相关规定及时履行信息披露义务。