华兴证券有限公司

关于福建万辰生物科技集团股份有限公司

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条

规定的重组上市情形的核查意见

福建万辰生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以支付现金的方式购买淮南市盛裕企业管理有限公司和淮南市会想企业管理有限公司合计持有的南京万优商业管理有限公司49.00%股权（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组。同时，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

华兴证券有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为上市公司本次交

易的独立财务顾问，对本次交易是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》

第十三条规定的重组上市情形进行了核查，并发表如下核查意见：

本次交易前36个月内，上市公司实际控制权曾发生变更，具体情况如下：

2015年2月8日，王泽宁、王丽卿、陈文柱共同签署了《一致行动协议》，

约定三人在公司董事会、股东会及福建农开发、漳州金万辰股东会就公司相

关事项表决时，均保持一致，协议有效期至公司上市后三十六个月为止。

2023年11月13日，王泽宁、王丽卿、陈文柱承诺按原合同条款续签《一致行动协议》，有效期延长一年至2025年4月18日。王泽宁、王丽卿、陈文柱于

2025年4月17日向公司出具《关于不再续签〈一致行动协议〉的告知函》，各

方的一致行动关系于2025年4月18日协议到期后终止。《一致行动协议》到期后，福建农开发仍为公司控股股东，公司实际控制人由王泽宁、王丽卿、陈文柱变更为王泽宁。

公司本次以支付现金方式购买控股子公司股权的同时，拟由福建农开发、漳州金万辰、王泽宁、张海国向淮南市盛裕企业管理有限公司实际控制人周

鹏转让上市公司9890000股股份（占上市公司总股本的5.2714%）。为保障上市公司的经营、决策的稳定性，夯实王泽宁对上市公司的控制权，周鹏及其配偶李孝玉拟将其在标的股份转让过户登记后合计持有的上市公司

12290000股股份（占上市公司总股本的6.55%）的表决权委托给王泽宁。在

资产购买协议签署后12个月内，杨俊将以集中竞价、大宗交易等方式购买上市公司股份，用于购买股份的总金额不低于本次交易中上市公司向淮南会想支付的交易对价。

本次交易为上市公司以现金方式购买标的资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。

综上，本次交易未导致上市公司控制权发生改变，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。

（以下无正文）（本页无正文，为《华兴证券有限公司关于福建万辰生物科技集团股份有限公司本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：

沈颖官玉霞华兴证券有限公司年月日