万辰集团:简式权益变动报告书-转让方及其一致行动人

福建万辰食品集团股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：福建万辰食品集团股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：万辰集团

股票代码：300972

信息披露义务人一：福建含羞草农业开发有限公司

住所：福建漳浦台湾农民创业园长桥镇溪内村

通讯地址：福建漳浦台湾农民创业园长桥镇溪内村

信息披露义务人二：漳州金万辰投资有限公司

住所：福建省漳州市龙文区福岐北路1号综合楼二楼办公室2间

通讯地址：福建省漳州市龙文区福岐北路1号综合楼二楼办公室2间

信息披露义务人三：王泽宁

住所：江苏省南京市******

通讯地址：江苏省南京市******

信息披露义务人四：王健坤

住所：江苏省南京市******

通讯地址：江苏省南京市******

信息披露义务人五：林该春

住所：江苏省南京市******通讯地址：江苏省南京市******

信息披露义务人六：彭德建

住所：江苏省泰州市******

通讯地址：江苏省泰州市******

信息披露义务人七：范鸿娟

住所：江苏省泰州市******

通讯地址：江苏省泰州市******

信息披露义务人八：周鹏

住所：安徽省淮南市******

通讯地址：安徽省淮南市******

信息披露义务人九：李孝玉

住所：安徽省淮南市******

通讯地址：安徽省淮南市******

股份变动性质：协议转让

签署日期：二〇二六年四月信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第

15号——权益变动报告书》及相关的法律、法规编制本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违

反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在福建万辰食品集团股份有限公司（以下简称“万辰集团”、“上市公司”或“公司”）拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上市公司拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，

并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

3目录

目录....................................................4

第一节释义.................................................5

第二节信息披露义务人介绍..........................................6

第三节权益变动目的及持股计划.......................................11

第四节权益变动方式............................................12

第五节前六个月内买卖上市公司股票的情况..................................17

第六节其他重大事项............................................18

第七节备查文件..............................................19

信息披露义务人声明............................................20

附表...................................................29

4第一节释义

在本报告中，除非文意另有所指，以下简称具有如下含义：

上市公司、公司、万辰集团指福建万辰食品集团股份有限公司

信息披露义务人一、福建农指福建含羞草农业开发有限公司开发

信息披露义务人二、漳州金指漳州金万辰投资有限公司万辰信息披露义务人三指王泽宁信息披露义务人四指王健坤信息披露义务人五指林该春信息披露义务人六指彭德建信息披露义务人七指范鸿娟信息披露义务人八指周鹏信息披露义务人九指李孝玉

福建含羞草农业开发有限公司、漳州金万辰投资

信息披露义务人指有限公司、王泽宁、王健坤、林该春、彭德建、

范鸿娟、周鹏、李孝玉《福建万辰食品集团股份有限公司简式权益变动权益变动报告书、本报告书指报告书》深交所指深圳证券交易所中国证监会指中国证券监督管理委员会

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《收购办法》指《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则《信息披露准则第15号》指

第15号——权益变动报告书》

元、万元指人民币元、人民币万元

5第二节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人的基本情况

（一）信息披露义务人一：福建农开发

1、基本情况

名称福建含羞草农业开发有限公司

统一社会信用代码 91350623796072287T

类型有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人王丽卿注册资本4000万元营业期限2006年12月11日至2056年12月10日注册地址福建漳浦台湾农民创业园长桥镇溪内村通讯地址福建漳浦台湾农民创业园长桥镇溪内村

初级农产品（除菌类农业产品）销售。（依法须经批准的项目，经经营范围相关部门批准后方可开展经营活动）

2、股东及出资信息

截至本报告书签署之日，福建农开发的股东及出资信息如下：

序号股东名称认缴出资（万元）出资比例

1王泽宁320080.00%

2陈文柱76019.00%

3王丽卿401.00%

合计4000100.00%

3、董事、监事、高级管理人员情况

截至本报告书签署之日，福建农开发的董事、监事及高级管理人员情况如下：

是否取得其他国家或姓名职务性别国籍居住地者地区的居留权王丽卿董事女中国福建省漳州市否陈文柱经理男中国江苏省南京市否黄月华监事女中国福建省漳州市否陈玉苹财务负责人女中国福建省漳州市否

（二）信息披露义务人二：漳州金万辰

1、基本情况

6名称漳州金万辰投资有限公司

统一社会信用代码 91350603081601528B

类型有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人王丽卿注册资本100万元营业期限2013年10月17日至2033年10月16日注册地址福建省漳州市龙文区福岐北路1号综合楼二楼办公室2间通讯地址福建省漳州市龙文区福岐北路1号综合楼二楼办公室2间一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理咨询。（除依法须经营范围经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、股东及出资信息

截至本报告书签署之日，漳州金万辰的股东及出资信息如下：

序号股东名称认缴出资（万元）出资比例

1王泽宁53.3353.33%

2王丽卿37.6737.67%

3李博4.004.00%

4王松2.002.00%

5蔡冬娜2.002.00%

6陈子文1.001.00%

合计100.00100.00%

3、董事、监事、高级管理人员情况

截至本报告书签署之日，漳州金万辰的董事、监事及高级管理人员情况如下：

是否取得其他国家姓名职务性别国籍居住地或者地区的居留权

王丽卿董事、经理女中国福建省漳州市否林该春监事女中国江苏省南京市否陈玉苹财务负责人女中国福建省漳州市否

（三）信息披露义务人三：王泽宁信息披露义务人姓名王泽宁性别男国籍中国

身份证件号码412728199309******

住所江苏省南京市******

7通讯地址江苏省南京市******

是否取得其他国家或者地区的居留权否

（四）信息披露义务人四：王健坤信息披露义务人姓名王健坤性别男国籍中国香港

身份证件号码 R728****

住所江苏省南京市******

通讯地址江苏省南京市******是否取得其他国家或者地区的居留权中国香港

（五）信息披露义务人五：林该春信息披露义务人姓名林该春性别女国籍中国

身份证件号码412728196711******

住所江苏省南京市******

通讯地址江苏省南京市******是否取得其他国家或者地区的居留权否

（六）信息披露义务人六：彭德建信息披露义务人姓名彭德建性别男国籍中国

身份证件号码321083197806******

住所江苏省泰州市******

通讯地址江苏省泰州市******是否取得其他国家或者地区的居留权否

（七）信息披露义务人七：范鸿娟信息披露义务人姓名范鸿娟性别女国籍中国

身份证件号码321281199107******

8住所江苏省泰州市******

通讯地址江苏省泰州市******是否取得其他国家或者地区的居留权否

（八）信息披露义务人八：周鹏信息披露义务人姓名周鹏性别男国籍中国

身份证件号码340402198708******

住所安徽省淮南市******

通讯地址安徽省淮南市******是否取得其他国家或者地区的居留权否

（九）信息披露义务人九：李孝玉信息披露义务人姓名李孝玉性别女国籍中国

身份证件号码510322198705******

住所安徽省淮南市******

通讯地址安徽省淮南市******是否取得其他国家或者地区的居留权否

二、信息披露义务人之间的关系

截至本报告书签署之日，王泽宁为福建农开发和漳州金万辰的实际控制人。

福建农开发、漳州金万辰和王泽宁构成一致行动关系。王健坤、林该春与王泽宁分别为父子关系、母子关系，构成一致行动关系。彭德建与范鸿娟为夫妻关系，且彭德建与范鸿娟已将其所持有上市公司股份的表决权委托给王泽宁，彭德建、范鸿娟与王泽宁构成一致行动关系。周鹏与李孝玉为夫妻关系，且周鹏与李孝玉已将其所持有上市公司股份的表决权委托给王泽宁，周鹏与李孝玉与王泽宁构成一致行动关系。综上，截至本报告书签署之日，福建农开发、漳州金万辰、王泽宁、王健坤、林该春、彭德建、范鸿娟、周鹏、李孝玉构成一致行动关系。

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股

9份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

10第三节权益变动目的及持股计划

一、本次权益变动目的

本次权益变动系为加强核心团队成员与公司的绑定，使各方更加关注公司的长远发展而由福建农开发、漳州金万辰向核心团队成员张海国转让上市公司股份。

二、信息披露义务人未来12个月内持股计划根据万辰集团于2026年1月28日披露的《关于公司股东减持股份预披露的公告》（公告编号：2026-018）。股东彭德建计划自2026年1月28日起15个交易日后的3个月内以集中竞价或大宗交易方式减持公司股份不超过1200000股。股东范鸿娟计划自2026年1月28日起15个交易日后的3个月内以集中竞价或大宗交易方式减持股份不超过1200000股。截至本报告书签署之日，上述减持计划尚未实施完毕。

截至本报告书签署之日，除本次权益变动、上述减持计划和信息披露义务人参与股权激励的第二类限制性股票归属外，信息披露义务人尚未有明确计划、协议或安排在未来12个月内增加或处置其在上市公司中拥有权益的股份，但不排除在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份的可能性。

如未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法规规定履行信息披露义务及相应的报告义务。

11第四节权益变动方式

一、本次权益变动的方式

2025年9月8日至10月27日期间，信息披露义务人漳州金万辰通过集中

竞价交易合计减持公司股票1578751股；2026年1月28日，信息披露义务人李孝玉通过集中竞价交易增持公司股票1000股；2026年4月13日，信息披露义务人彭德建通过集中竞价交易减持公司股票45400股；2026年4月14日，信息披露义务人彭德建通过大宗交易减持公司股票207418股；2026年4月14日，信息披露义务人范鸿娟通过大宗交易减持公司股票1200000股。

2026年4月22日，福建农开发、漳州金万辰与张海国签订了《股份转让协议》，福建农开发、漳州金万辰拟通过协议转让的方式向张海国转让上市公司

10521136股股份，占上市公司总股本的5.5%。

本次权益变动不会导致控股股东、实际控制人发生变更。

二、信息披露义务人本次权益变动前后在上市公司中拥有权益情况

本次权益变动前后，信息披露义务人持有公司股份的情况如下：

股东本次权益变动前本次权益变动后持股数量持有股份持有表决权持股数量持有股份持有表决权名称

（股）比例（%）比例（%）（股）比例（%）比例（%）福建农

3071180016.3716.372585878313.5213.52

开发漳州金

2425123012.9312.93170043608.898.89

万辰

王泽宁1921441510.2428.541921441510.0427.23

王健坤3600000.190.193600000.190.19

林该春1200000.060.061200000.060.06

彭德建2083885511.110.002058603710.760.00

范鸿娟12000000.640.0000.000.00

周鹏110900005.910.00110900005.800.00

李孝玉12000000.640.0012010000.630.00

合计数10898630058.0958.099543459549.8949.89注：1、“本次权益变动前”信息披露义务人持有公司股份的情况为公司最近一次《简式权益变动报告书》中权益变动后的情况，详见公司2025年8月12日披露的《福建万辰生

12物科技集团股份有限公司简式权益变动报告书》；

2、本表格中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上若有差异，系四舍五入所致。

根据《股份转让协议》，本次协议转让后，信息披露义务人将合计可支配表决权对应的股数为95434595股，占公告披露日公司总股本的49.89%。

13三、《股份转让协议》的主要内容

（一）协议签署主体

甲方一：福建农开发（转让方）

甲方二：漳州金万辰（转让方）

乙方：张海国（受让方）

（二）协议主要内容

1、股份转让的数量及比例

本次转让的标的股份均为无限售流通股，转让方转让的股份总数为

10521136股股份，占上市公司总股本的5.5%。其中，甲方一转让持有的上市公

司4853017股股份，占上市公司总股本的2.5369%，甲方二转让持有的上市公司5668119股股份，占上市公司总股本的2.9631%。乙方同意受让前述股份。

2、股份转让价格

标的股份的每股转让价格为人民币164.2640元，不低于本协议签署前一个交易日上市公司股票收盘价的80%。本次股份转让的总价款为172824.3884万元，其中乙方向甲方一支付人民币79717.5985万元，向甲方二支付人民币

93106.7899万元。

3、标的股份转让价款的支付

标的股份转让价款分两期支付，具体安排如下：

在取得深交所出具的本次股份转让合规确认意见之日起5日内，乙方应向甲方支付本次股份转让的总价款的50%，即86412.1942万元，其中乙方向甲方一支付39858.7992万元，向甲方二支付46553.3950万元。

在本次股份转让的过户登记手续完成之日起30日内，乙方应向甲方支付本次股份转让的剩余转让价款86412.1942万元，其中乙方向甲方一支付

39858.7993万元，向甲方二支付46553.3949万元。

标的股份的转让价款由受让方以现金的方式向转让方指定的银行账户转账支付。本协议签署之日至标的股份过户完成前，如上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，导致标的股份产生孳息或其他衍生权益的，该等孳息及权益应归受让方所有，受让方无需就获得该等孳息及权益支付任何额外对价。

144、标的股份的交割

各方同意在深圳证券交易所完成对本次股份转让的合规性审核后10个交易日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理标的股份过户至乙方名下的登记手续。

标的股份的权利义务自过户至乙方名下之日起转移。

5、股份锁定

乙方承诺，其在本协议项下取得的上市公司股份自转让过户登记完成之日起

12个月不得转让。

乙方基于本协议取得的标的股份而享有的上市公司派送红股、转增股本等股份亦应遵守上述锁定期安排。

6、税费承担

本协议项下标的股份转让所需的手续费、税费由各方按照国家有关规定各自承担。

7、违约责任

本协议签订后，除不可抗力原因以外，违约方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失。

四、股份转让价款的资金来源

本次协议转让中，张海国向信息披露义务人支付的股份转让价款来源于其自有或自筹现金。

五、本次权益变动涉及股份的权利限制情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人所持股份受限情况如下：

质押股份限售股份持股数量持有股份质押股份占公司总限售股份占公司总名称

（股）比例（%）数量（股）股本比例数量（股）股本比例

（%）（%）福建农

3071180016.0500.0000.00

开发漳州金

2267247911.8500.0000.00

万辰

王泽宁1921441510.0400.00144108117.53

王健坤3600000.1900.002700000.14

15林该春1200000.0600.00900000.05

彭德建2058603710.7600.0000.00

范鸿娟00.0000.0000.00

周鹏110900005.8025528001.3300.00

李孝玉12010000.6300.0000.00

合计数10595573155.3925528001.33147708117.72

注：本表格中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上若有差异，系四舍五入所致。

截至本报告书签署之日，福建农开发、漳州金万辰本次拟转让的10521136股上市公司股份不存在质押、查封或冻结等任何权利限制或被限制转让的情况。

本次股份转让未附加特殊条件，不存在未披露的补充协议；除前述协议转让事项外，协议各方就信息披露义务人在上市公司中拥有权益的其余股份不存在其他安排。

六、本次权益变动尚需履行的批准程序

本次权益变动尚需履行的批准程序具体如下：

1、通过深交所就本次权益变动的合规性审核；

2、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户登记手续。

16第五节前六个月内买卖上市公司股票的情况

本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人买卖上市公司股票情况如下：

股东名称交易方式交易（过户/归属）日期交易股数（股）

福建农开发协议转让2025年12月3日-2047400

协议转让2025年12月3日-412200

漳州金万辰2025年10月22日-

集中竞价-157315

2025年10月27日

王泽宁协议转让2025年12月3日-6404700

集中竞价2026年4月13日-45400彭德建

大宗交易2026年4月14日-207418

范鸿娟大宗交易2026年4月14日-1200000周鹏协议转让2025年12月3日9890000李孝玉集中竞价2026年1月28日1000

除前述情况外，信息披露义务人不存在其他买卖上市公司股票的情况。

17第六节其他重大事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者深圳证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

18第七节备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人的营业执照、身份证明文件；

2、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员名单及身份证明文件；

3、《福建含羞草农业开发有限公司、漳州金万辰投资有限公司与张海国关于福建万辰食品集团股份有限公司之股份转让协议》；

4、信息披露义务人签署的《福建万辰食品集团股份有限公司简式权益变动报告书》；

5、中国证监会或深圳证券交易所要求报送的其他备查文件。

二、备查文件置备地点

备查文件置备于上市公司办公地点，供投资者查阅。

19信息披露义务人声明