万辰集团:国浩律师（北京）事务所关于福建万辰生物科技集团股份有限公司2025年第四次临时股东会之法律意见书

国浩律师（北京）事务所

关于

福建万辰生物科技集团股份有限公司

2025年第四次临时股东会

之法律意见书

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二零二五年十一月国浩律师（北京）事务所法律意见书

国浩律师（北京）事务所关于福建万辰生物科技集团股份有限公司

2025年第四次临时股东会之

法律意见书

国浩京证字【2025】第0561号

致：福建万辰生物科技集团股份有限公司

国浩律师（北京）事务所接受福建万辰生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“万辰集团”）的委托，指派律师出席并见证了公司2025年11月3日召开的2025年第四次临时股东会（以下简称“本次股东会”），并依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《福建万辰生物科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）出具本法律意见书。

本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东会的必备文件予以公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则本所律师愿意承担相应的法律责任。

本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次股东会的召集、召开程序

1、本次股东会的召集

经本所律师核查，公司本次股东会是由2025年10月16日召开的公司第四届董事会第三十七次会议提议召开，公司董事会负责召集。根据2025年10月17日发布于指定披露媒体的《福建万辰生物科技集团股份有限公司关于召开公司2025年第四次临时股东会的通知》（以下简称“会议通知”），公司董事会于

1国浩律师（北京）事务所法律意见书

本次股东会召开15日前以公告方式通知了全体股东，并对会议召开的时间、地点、召开方式、股权登记日、出席对象、审议事项、会议登记方法等进行了披露。

2、本次股东会的召开

本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。本次股东会现场会议于2025年11月3日14:00在福建漳浦台湾农民创业园公司会议室召开，会议的召开时间、地点与本次股东会通知的内容一致。

本次股东会的网络投票时间为2025年11月3日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2025年11月3日上午9:15-9:25，9:30-11:30和

下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的时间为2025年11月3日上午9:15至下午15:00的任意时间。

本所律师认为，公司在本次股东会召开15日前刊登了会议通知；公司本次股东会召开的时间、地点、方式、审议的议案与股东会通知中公告的时间、地点、

方式、提交会议审议的事项一致；本次会议的召集、召开符合法律、法规和规范

性文件及《公司章程》的相关规定。

二、出席本次股东会人员和召集人的资格

1、出席会议人员情况

经本所律师合理验证，出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人共4人，代表公司有表决权股份117500股，占公司有表决权股份总数的0.0622%。

根据网络投票结果，参加本次股东会网络投票的股东共81人，代表公司有表决权股份22748041股，占公司有表决权股份总数的12.0429%。据此，出席本次股东会现场会议和网络投票的股东及股东代理人共85人，代表公司有表决权股份22865541股，占公司有表决权股份总数的12.1051%。

上述所有股东均为截至2025年10月29日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。

公司董事、高级管理人员及本所律师以现场或通讯方式出席/列席了本次会议。

经本所律师核查，上述出席本次股东会的人员资格均合法、有效。

2、本次会议召集人的资格

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经本所律师核查，公司本次股东会由董事会召集，符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，召集人资格合法、有效。

三、本次股东会的表决程序和表决结果经核查，本次股东会按照会议通知的要求，采取现场投票和网络投票相结合的方式表决。公司按有关法律、法规和《公司章程》规定的程序对现场投票进行计票、监票；网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提交了网络投票的统计数据文件。

根据现场投票和网络投票的汇总表决结果，本次股东会表决通过了以下议案：

（一）《关于公司本次重大资产重组暨关联交易符合上市公司重大资产重组条件的议案》

同意20320385股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9734%；

反对1100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0054%；弃权4300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0212%。

中小股东表决结果：同意20192885股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的99.9733%；反对1100股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的

0.0054%；弃权4300股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0213%。

本议案为特别决议事项，已经出席股东会的股东（包括其代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。就本议案的审议，关联股东已回避表决。

（二）《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》

1、《本次交易基本方案》

同意20320385股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9734%；

反对1100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0054%；弃权4300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0212%。

中小股东表决结果：同意20192885股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的99.9733%；反对1100股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的

0.0054%；弃权4300股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0213%。

本议案为特别决议事项，已经出席股东会的股东（包括其代理人）所持有效

3国浩律师（北京）事务所法律意见书

表决权股份总数的三分之二以上通过。就本议案的审议，关联股东已回避表决。

2、《交易对方与交易标的》

同意20308785股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9164%；

反对12700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0625%；弃权4300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0212%。

中小股东表决结果：同意20181285股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的99.9158%；反对12700股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0629%；弃权4300股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0213%。

3、《标的资产的评估作价情况及定价方式》

同意20308785股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9164%；

反对1100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0054%；弃权15900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0782%。

中小股东表决结果：同意20181285股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.9158％；反对1100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0054％；弃权15900股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0787％。

4、《对价支付方式和支付时间安排》

同意20320385股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9734％；

反对1100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0054％；弃权4300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0212％。

中小股东表决结果：同意20192885股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.9733％；反对1100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0054％；弃权4300股，占出席本次股东会中小股东有效表决

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权股份总数的0.0213％。

5、《人员安置及债权债务安排》

同意20308785股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9164％；

反对12700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0625％；弃权4300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0212％。

中小股东表决结果：同意20181285股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.9158％；反对12700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0629％；弃权4300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0213％。

6、《过渡期损益安排》

同意20320385股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9734％；

反对1100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0054％；弃权4300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0212％。

中小股东表决结果：同意20192885股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.9733％；反对1100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0054％；弃权4300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0213％。

7、《交割日后的公司治理》

同意20320385股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9734％；

反对1100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0054％；弃权4300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0212％。

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8、《业绩承诺补偿与减值测试安排》

同意20320385股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9734％；

反对1100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0054％；弃权4300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0212％。

9、《本次交易的决议有效期》

同意20308785股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9164％；

反对1100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0054％；弃权15900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0782％。

（三）《关于签署附条件生效的<支付现金购买资产协议>的议案》

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同意20308785股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9164％；

反对1100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0054％；弃权15900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0782％。

（四）《关于本次交易构成关联交易的议案》

同意20308785股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9164％；

反对1100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0054％；弃权15900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0782％。

（五）《关于<福建万辰生物科技集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

同意20275985股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7550％；

反对33900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1668％；弃权15900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0782％。

中小股东表决结果：同意20148485股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.7534％；反对33900股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1678％；弃权15900股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0787％。

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（六）《关于本次交易信息公布前股票价格波动情况的议案》

同意20275985股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7550％；

反对33900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1668％；弃权15900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0782％。

（七）《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》

同意20275985股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7550％；

反对33900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1668％；弃权15900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0782％。

（八）《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条及不适用第四十三条、第四十四条规定的议案》

同意20275985股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7550％；

反对33900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1668％；弃权15900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0782％。

中小股东表决结果：同意20148485股，占出席本次股东会中小股东有效表

8国浩律师（北京）事务所法律意见书

决权股份总数的99.7534％；反对33900股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1678％；弃权15900股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0787％。

（九）《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的议案》

同意20275985股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7550％；

反对33900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1668％；弃权15900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0782％。

（十）《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》

同意20275985股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7550％；

反对33900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1668％；弃权15900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0782％。

（十一）《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>第

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十八条和<深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则（2025年修订）>第八条规定的议案》

同意20275985股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7550％；

反对33900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1668％；弃权15900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0782％。

（十二）《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条规定情形的议案》

同意20275985股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7550％；

反对33900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1668％；弃权15900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0782％。

（十三）《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的议案》

同意20308785股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9164％；

反对1100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0054％；弃权15900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0782％。

中小股东表决结果：同意20181285股，占出席本次股东会中小股东有效表

10国浩律师（北京）事务所法律意见书

决权股份总数的99.9158％；反对1100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0054％；弃权15900股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0787％。

（十四）《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

同意20275985股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7550％；

反对33900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1668％；弃权15900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0782％。

（十五）《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告和资产评估报告的议案》

同意20275985股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7550％；

反对33900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1668％；弃权15900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0782％。

（十六）《关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的议案》

同意20308785股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9164％；

11国浩律师（北京）事务所法律意见书

反对1100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0054％；弃权15900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0782％。

（十七）《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的议案》

同意20308785股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9164％；

反对1100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0054％；弃权15900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0782％。

（十八）《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》

同意20308785股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9164％；

反对1100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0054％；弃权15900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0782％。

中小股东表决结果：同意20181285股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.9158％；反对1100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0054％；弃权15900股（其中，因未投票默认弃权11600股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0787％。

本议案为特别决议事项，已经出席股东会的股东（包括其代理人）所持有效

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表决权股份总数的三分之二以上通过。就本议案的审议，关联股东已回避表决。

（十九）《关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理本次交易相关事宜的议案》

同意20308785股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9164％；

反对1100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0054％；弃权15900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0782％。

（二十）《关于<公司2022年限制性股票激励计划（二次修订稿）>及其摘要的议》

同意21182237股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的93.6474％；

反对1421004股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的6.2823％；弃权

15900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0703％。

中小股东表决结果：同意19842481股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的93.2474％；反对1421004股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的6.6778％；弃权15900股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0747％。

（二十一）《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（二次修订稿）>的议案》

同意21182237股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的93.6474％；

反对1432604股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的6.3336％；弃权4300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0190％。

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中小股东表决结果：同意19842481股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的93.2474％；反对1432604股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的6.7324％；弃权4300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0202％。

经核查，本所律师认为，本次股东会的表决程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定；出席本次股东会的人员资格和召集人资格均合法有效；本次股东会的表决程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。

（以下无正文）

14国浩律师（北京）事务所法律意见书（本页无正文，为《国浩律师（北京）事务所关于福建万辰生物科技集团股份有限公司2025年第四次临时股东会之法律意见书》签署页）

本法律意见书于2025年11月3日出具，正本一式肆份，无副本。

国浩律师（北京）事务所

负责人：_________________经办律师：_________________刘继张博阳

_________________钟丽莎

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