万辰集团:上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于福建万辰生物科技集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期（第一批次）归属相关事项之独立财务顾问报告

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司

关于

福建万辰生物科技集团股份有限公司

2024年限制性股票激励计划

首次授予部分第一个归属期（第一批次）归属相关事项之独立财务顾问报告

独立财务顾问：

二〇二五年六月上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

第一章声明.................................................3

第二章释义.................................................5

第三章基本假设...............................................7

第四章本激励计划履行的审批程序..................................8

第五章本激励计划首次授予部分第一个归属期（第一批次）条件成就的情况.....................................................10

一、本激励计划首次授予部分第一个归属期（第一批次）条件成就的情况10

二、关于本次归属与已披露的股权激励计划差异情况说明..............12

第六章本激励计划首次授予部分第一个归属期（第一批次）归属情况....14

第七章独立财务顾问的核查意见...................................15

2上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

第一章声明

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任福建万辰生物科技集团股份有限公司（以下简称“万辰集团”“上市公司”或“公司”）2024年限制

性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在万辰集团提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供万辰集团全体股东及有关各方参考。

一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由万辰集团提供，万辰集团已

向本独立财务顾问承诺：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依

据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、

法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；万辰集团及有关各方提供的文件资料

真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照本激励计划及相

关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；

无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全

本着客观、公正的原则对本激励计划出具本独立财务顾问报告。同时，本独立财

3上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告务顾问提请广大投资者认真阅读《福建万辰生物科技集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。

五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对万辰集

团的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

第二章释义

在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

释义项释义内容

万辰集团、上市公司、公司指福建万辰生物科技集团股份有限公司

限制性股票激励计划、本激励计划、指福建万辰生物科技集团股份有限公司2024年限

《激励计划》制性股票激励计划指《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于福建万辰生物科技集团股份有限公司2024年限制本独立财务顾问报告性股票激励计划首次授予部分第一个归属期

（第一批次）归属相关事项之独立财务顾问报告》

独立财务顾问、本独立财务顾问指上海信公轶禾企业管理咨询有限公司

指符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足限制性股票、第二类限制性股票相应获益条件后分次获得并登记的本公司股票

指按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司激励对象（含分公司和控股子公司）高级管理人员、核心业务人员和骨干员工

指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予授予日日必须为交易日

指公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、授予价格激励对象获得公司股份的价格

指激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登归属记至激励对象账户的行为

指激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记归属日的日期，必须为交易日指本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股归属条件票所需满足的获益条件指自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限有效期制性股票全部归属或作废失效之日止薪酬委员会指公司董事会薪酬与考核委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》指《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指《自律监管指南》

南第1号——业务办理》

5上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

《公司章程》指《福建万辰生物科技集团股份有限公司章程》指《福建万辰生物科技集团股份有限公司2024年《公司考核管理办法》限制性股票激励计划实施考核管理办法》

元/亿元指人民币元/亿元，中华人民共和国法定货币单位

6上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

第三章基本假设

本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：

一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

二、万辰集团提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；

三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；

五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。

7上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

第四章本激励计划履行的审批程序

一、2024年4月9日，公司召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

二、2024年4月10日至2024年4月19日，公司对本激励计划拟激励对象

的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议或不良反应，无反馈记录。2024年4月19日，公司召开了第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明的议案》，并于2024年4月19日披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

三、2024年4月25日，公司召开2024年第三次临时股东大会，审议并通

过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》的议案。同日公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)上披露了《关于 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

四、2024年4月26日，公司召开第四届董事会第十二次会议与第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。同意以2024年4月26日为本激励计划的首次授予日，以15.17元/股的授予价格向符合条件的58名激励对象首次授予1012.90万股限制性股票。监事会对以上议案发表了核查意见，对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本激励计划首次授予的激励对象名单。

8上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

五、2024年8月15日，公司召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2024年限制性股票激励计划预留部分限制性股票（第一批次）的议案》，董事会认为本激励计划规定的预留部分限制性股票的授予条件已成就，根据公司2024年第三次临时股东大会的相关授权，确定以2024年8月15日为预留授予日（第一批次），向20名激励对象授予77.00万股第二类限制性股票，授予价格为15.17元/股。

六、2025年4月18日，公司召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2024年限制性股票激励计划预留部分限制性股票（第二批次）及调整预留部分限制性股票（第二批次）授予价格的议案》，董事会认为本激励计划规定的预留部分限制性股票的授予条件已成就，根据公司2024年第三次临时股东大会的相关授权，确定以2025年4月18日为预留授予日（第二批次），向20名激励对象授予42.00万股第二类限制性股票，授予价格为14.97元/股（调整后）。

七、2025年6月23日，公司召开第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划及2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整公司2023年限制性股票激励计划及2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期（第一批次）归属条件成就的议案》，同意公司将本激励计划限制性股票授予价格由14.97元/股调整为14.57元/股，监事会对本激励计划首次授予部分第一个归属期（第一批次）归属名单进行核实并发表了核查意见。

9上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告第五章本激励计划首次授予部分第一个归属期（第一批次）条件成就的情况

一、本激励计划首次授予部分第一个归属期（第一批次）条件成就的情况

（一）本激励计划首次授予部分第一个等待期已经届满

根据本激励计划的相关规定，首次授予部分第一个归属期为自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授子

日起24个月内的最后一个交易日当日止，本次归属比例为获授限制性股票数量的40%。本次限制性股票的首次授予日为2024年4月26日，因此首次授予部分

第一个等待期已经届满，第一个归属期为2025年4月28日至2026年4月24日。

（二）本激励计划首次授予部分第一个归属期（第一批次）归属条件成就情况说明

根据公司2024年第三次临时股东大会的授权，按照《激励计划》的相关规定，公司董事会认为本激励计划首次授予部分第二类限制性股票第一个归属期

（第一批次）归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：

序号归属条件成就情况

（一）本公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否

定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出

公司未发生前述情形，满

1具否定意见或无法表示意见的审计报告；

足归属条件。

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适

当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其激励对象未发生前述情

派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；形，满足归属条件。

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理

人员的情形；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

10上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

本激励计划首次授予的

（三）激励对象归属权益的任职期限要求：激励对象中：4名激励对

激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个象因个人原因离职，本次

3月以上的任职期限。可归属的7名激励对象均符合归属任职期限要求。

（四）公司层面的业绩考核要求：

本激励计划在2024年-2026年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：

根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对对应考核归属期业绩考核目标公司出具的《2024年度年度审计报告》（众环审字

4首次授予的(2025)0800017号）：公

第一个公司2024年营业收限制性股票2024年司2024年营业收入为

归属期入达到200.00亿元

及预留授予323.29亿元，满足首次授的限制性股予部分第一个归属期（第票（若预留第二个公司2025年营业收2025年一批次）归属条件。

部分在公司归属期入达到220.00亿元

2024年第三

季度报告披第三个公司2026年营业收2026年归属期入达到240.00亿元露前授予）

注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。

（五）子公司层面的业绩考核要求：

本激励计划在2024年-2026年会计年度中，分年度对激励对象所在的子公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核2024年度，本次可归属目标作为激励对象当年度的归属条件之一。激励对象当年的7名激励对象所属的

实际可归属的限制性股票需与其所属子公司考核年度的子公司业绩考核均达标，业绩考核指标完成情况挂钩，根据各子公司层面的业绩完满足100%归属。

成情况设置不同的系数，具体业绩考核要求按照公司与各子公司激励对象签署的相关规章或协议执行。

（六）激励对象个人层面的绩效考核要求：

1、由于首次授予激励对

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制象中有4名激励对象因度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”个人原因已离职，不具备三个等级。

激励对象资格，共计6.50考核等级 A B C万股由公司作废。

考核结果

S＞90 90≥S≥60 60＞S 2、本激励计划首次授予

（S）部分第一个归属期（第一归属比例 100% S% 0% 批次）7 名激励对象个人

层面考核等级均为“A”，在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人个人层面归属比例为

11上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

考核结果达到“A”或“B”，则激励对象按照本激励计划规定 100%。

比例归属对应的限制性股票，激励对象对应考核当年实际可归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×子

公司层面归属系数×个人层面归属比例；若激励对象上一

年度个人考核结果为“C”时，则激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不能归属。激励对象考核当年不能归属的限制性股票作废失效。

综上所述，董事会认为《激励计划》中设定的首次授予部分第一个归属期（第一批次）的归属条件已经成就，根据公司2024年第三次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照《激励计划》的相关规定为符合条件的7名激励对象办理归属相关事宜，因公司内部工作安排和公司内部个人绩效考核制度，公司决定分批次审议本激励计划首次授予部分第一个归属期条件成就事项，公司将择期审议其余激励对象首次授予部分第一个归属期归属条件成就事项，并为其办理所获限制性股票的归属登记事宜。公司将为激励对象办理第二类限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

二、关于本次归属与已披露的股权激励计划差异情况说明

2025年4月18日，公司召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2024年限制性股票激励计划预留部分限制性股票（第二批次）及调整预留部分限制性股票（第二批次）授予价格的议案》，鉴于公司2024年前三季度权益分派已实施完毕，根据《激励计划》的相关规定，公司董事会对本激励计划预留授予限制性股票（第二批次）授予价格进行调整，本次限制性股票预留授予价格调整为14.97元/股，并向20名激励对象授予42.00万股第二类限制性股票，剩余1.00万股作废处理。

2025年6月23日，公司召开第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划及2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整公司2023年限制性股票激励计划及2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》，

根据《管理办法》《激励计划》等法律、法规和规范性文件规定及公司2024年

第三次临时股东大会的授权，由于4名激励对象因个人原因已离职，不具备激励

12上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

对象资格，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票合计6.50万股。鉴于公司2024年年度权益分派已实施完毕，根据《激励计划》的相关规定，公司董事会对本激励计划授予价格进行调整，本次限制性股票首次授予及预留授予价格由

14.97元/股调整为14.57元/股。

综上，前述激励对象已获授但尚未归属的限制性股票共计6.50万股由公司作废。

根据公司内部工作安排和公司内部个人绩效考核制度，本激励计划首次授予

部分第一个归属期将分批次审议归属条件成就，本次为本激励计划首次授予部分

第一个归属期（第一批次）归属条件成就，本激励计划首次授予部分第一个归属

期（第一批次）可归属的激励对象人数为7人，可归属限制性股票为309.20万股。公司将择期审议其余激励对象首次授予部分第一个归属期条件成就事项。

除上述内容外，本次归属的相关事项与公司已披露的本激励计划相关事项无差异。