万辰集团:关于公司2023年限制性股票激励计划第二个归属期（第一批次）归属条件成就的公告

证券代码：300972证券简称：万辰集团公告编号：2025-046

福建万辰生物科技集团股份有限公司

关于公司2023年限制性股票激励计划

第二个归属期（第一批次）归属条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

1、符合本次第二类限制性股票归属条件的激励对象共计10人

2、本次第二类限制性股票拟归属数量：453.3301万股，占当前公司总股本

的2.5186%

3、归属股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股

票

4、归属时的授予价格：11.47元/股（调整后）

根据福建万辰生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“万辰集团”）于2025年6月23日召开的第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第二十八次会议，分别审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划第二个归属期（第一批次）归属条件成就的议案》，董事会认为根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）的有关规定，本激励计划的第二个归属期（第一批次）归属条件已经成就，同意为符合条件的激励对象办理第二类限制性股票归属相关事宜。现将有关事项说明如下：

一、本激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）限制性股票激励计划简述1公司于2023年3月23日召开2023年第三次临时股东大会审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》等相关议案，于2023年8月16日召开2023年第七次临时股东大会审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划(草案修订稿)>及其摘要的议案》等相关议案，本激励计划的主要内容如下：

1、本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。

2、本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人

民币 A 股普通股股票。

3、授予价格：本激励计划授予限制性股票的授予价格为每股12.07元，即满

足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股12.07元的价格购买公司股票。

4、本激励计划授予的激励对象共计42人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的核心业务人员和骨干员工，不含万辰集团董事、高级管理人员、独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际

控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。

5、本激励计划授予的限制性股票在激励对象间的分配情况

本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为1209.50万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额15350.00万股的3.75%。本次授予为一次性授予，无预留权益。

获授的限制性占本激励计划占本激励计划

姓名职务股票数量(万授出权益数量公告日股本总

股)的比例额比例

核心业务人员和骨干员工（42人）1209.50100.00%7.88%

合计1209.50100.00%7.88%

注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

6、本激励计划的有效期、归属期安排和禁售期情况

（1）本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限

制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。

2（2）本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象

满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：

*公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

*公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

*自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

*中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。

授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

归属安排归属期间归属比例自限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起

第一个归属期至限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易40%日当日止自限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起

第二个归属期至限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易40%日当日止自限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起

第三个归属期至限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易20%日当日止

在上述约定期间内因未达到归属条件的限制性股票，不能归属或递延至下期归属，公司将按本激励计划规定作废失效。

在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。

（3）激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：

3*激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不

得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

*激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

*在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的

有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

7、业绩考核要求

（1）公司层面的业绩考核要求：

本激励计划在2023年-2025年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：

归属期业绩考核目标

第一个归属期公司2023年营业收入达到35.00亿元

第二个归属期公司2024年营业收入达到40.00亿元

第三个归属期公司2025年营业收入达到45.00亿元

注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；

2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部不能归属，并作废失效。

（2）子公司层面的业绩考核要求：

本激励计划在2023年-2025年会计年度中，分年度对激励对象所在的子公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。激励对象当年实际可归属的限制性股票需与其所属子公司考核年度的业绩考

4核指标完成情况挂钩，根据各子公司层面的业绩完成情况设置不同的系数，具体

业绩考核要求按照公司与各子公司激励对象签署的相关规章或协议执行。

（3）激励对象个人层面的绩效考核要求：

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”三个等级。

考核等级 A B C

考核结果（S） S＞90 90≥S≥60 60＞S

归属比例 100% S% 0%

在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人考核结果达到“A”或“B”，则激励对象按照本激励计划规定比例归属对应的限制性股票，激励对象对应考核当年实际可归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×归属比例；若激励对象上一年度个人考核结果为“C”时，则激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不能归属。激励对象考核当年不能归属的限制性股票作废失效。

本激励计划具体考核内容依据《公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》。

（二）已履行的相关审批程序

1、2023年3月7日，公司召开第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2023年3月8日至2023年3月17日，公司对本激励计划拟激励对象的

姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2023年3月17日，公司召开了第三届监事会第三十次会议审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明的议案》，并于2023年3月17日披露了《监事

5会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

3、2023年3月23日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议并通过

了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》的议案。同日公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)上披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2023年3月31日，公司召开第三届董事会第三十二次会议与第三届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，认为本次调整本激励计划激励对象名单及授予权益数量的事项符合相关规定，授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对以上议案发表了核查意见，对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本激励计划授予的激励对象名单。

5、2023年8月7日，公司召开第三届董事会第三十九次会议与第三届监事

会第三十六次会议，并于2023年8月16日召开2023年第七次临时股东大会，分别审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等议案，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

6、2024年5月29日，公司召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》，监事会对本激励计划第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。

67、2025年6月23日，公司召开第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划及2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整公司2023年限制性股票激励计划及2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划第二个归属期（第一批次）归属条件成就的议案》，同意公司将本激励计划限制性股票授予价格由12.07元/股调整为

11.47元/股，监事会对本激励计划第二个归属期（第一批次）归属名单进行核实

并发表了核查意见。

二、关于本次归属与已披露的股权激励计划差异情况说明

2024年5月29日，公司召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，根据《管理办法》《激励计划》等法律、法规和规范性文件规定及公司2023年第三次临时股东大会的授权，由于6名激励对象因个人原因已离职，不具备激励对象资格，上述激励对象已获授但尚未归属的限制性股票共计7.60万股由公司作废，本激励计划的第一个归属期激励对象人数由41人调整为35人。

2025年6月23日，公司召开第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划及2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整公司2023年限制性股票激励计划及2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》，

根据《管理办法》《激励计划》等法律、法规和规范性文件规定及公司2023年

第三次临时股东大会的授权，由于1名激励对象因个人原因已离职，不具备激励

对象资格，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票合计0.72万股。鉴于公司2024年前三季度权益分派及2024年年度权益分派已实施完毕，根据《激励计划》的相关规定，公司董事会对本激励计划授予价格进行调整，本次限制性股票授予价由12.07元/股调整为11.47元/股。

综上，前述激励对象已获授但尚未归属的限制性股票共计0.72万股由公司作废。

7根据公司内部工作安排和公司内部个人绩效考核制度，本激励计划第二个归

属期将分批次审议归属条件成就，本次为本激励计划第二个归属期（第一批次）归属条件成就，本激励计划的第二个归属期（第一批次）可归属的激励对象人数为10人，可归属限制性股票为453.3301万股。公司将择期审议其余激励对象第二个归属期条件成就事项。

除上述内容外，本次归属的相关事项与公司已披露的本激励计划授予相关事项无差异。

三、本激励计划第二个归属期（第一批次）条件成就的情况

（一）本激励计划第二个等待期已经届满

根据本激励计划的相关规定，第二个归属期为自限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当目止，归属比例为获授限制性股票数量的40%。本次限制性股票的授予日为2023年3月31日，因此本激励计划的第二个等待期已经届满，第二个归属期为2025年3月31日至2026年3月30日。

（二）本激励计划第二个归属期（第一批次）归属条件成就情况说明

根据公司2023年第三次临时股东大会的授权，按照《激励计划》的相关规定，公司董事会认为本激励计划授予第二类限制性股票第二个归属期（第一批次）归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：

序号归属条件成就情况

（一）本公司未发生如下任一情形：

11、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否

定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出

公司未发生前述情形，满具否定意见或无法表示意见的审计报告；

足归属条件。

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

21、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；激励对象未发生前述情

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不形，满足归属条件。

适当人选；

83、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及

其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理

人员的情形；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

本激励计划授予的激励

3（三）激励对象归属权益的任职期限要求：对象中：1名激励对象因

激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个个人原因离职，本次可归月以上的任职期限。属的10名激励对象均符合归属任职期限要求。

（四）公司层面的业绩考核要求：

4本激励计划在2023年-2025年会计年度中，分年度对公

根据中审众环会计师事

司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励务所（特殊普通合伙）对对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的限制性公司出具的《2024年度审股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：

计报告》（众环审字

(2025)0800017号）：公司归属期业绩考核目标

2024年营业收入为

第一个归属期公司2023年营业收入达到35.00亿元

323.29亿元，满足第二个

第二个归属期公司2024年营业收入达到40.00亿元归属期（第一批次）归属

第三个归属期公司2025年营业收入达到45.00亿元条件。

注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。

（五）子公司层面的业绩考核要求：

5本激励计划在2023年-2025年会计年度中，分年度对激

励对象所在的子公司的业绩指标进行考核，以达到业绩

2024年度，本次可归属的

考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。激励对

10名激励对象所属的子

象当年实际可归属的限制性股票需与其所属子公司考核

公司业绩考核均达标，满年度的业绩考核指标完成情况挂钩，根据各子公司层面足100%归属。

的业绩完成情况设置不同的系数，具体业绩考核要求按照公司与各子公司激励对象签署的相关规章或协议执行。

（六）激励对象个人层面的绩效考核要求：

6激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制1、由于1名激励对象因度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C” 个人原因已离职，不具备三个等级。激励对象资格，其已获授考核等级 A B C 但尚未归属的限制性股

票共计0.72万股由公司考核结果

S＞90 90≥S≥60 60＞S 作废。

（S）

2、本激励计划第二个归

归属比例 100% S% 0% 属期（第一批次）10 名激励对象个人层面上一年

在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个度考核等级都为 A，个人人考核结果达到“A”或“B”，则激励对象按照本激励计划层面归属比例为 100%。

规定比例归属对应的限制性股票，激励对象对应考核当

9年实际可归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的

数量×子公司层面归属系数×个人层面归属比例；若激励

对象上一年度个人考核结果为“C”时，则激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不能归属。激励对象考核当年不能归属的限制性股票作废失效。

综上所述，董事会认为《激励计划》中设定的第二个归属期（第一批次）的归属条件已经成就，根据公司2023年第三次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照《激励计划》的相关规定为本次符合条件的10名激励对象办理归属

相关事宜，因公司内部工作安排和公司内部个人绩效考核制度，公司决定分批次审议本激励计划第二个归属期条件成就事项，公司将择期审议其余激励对象第二个归属期归属条件成就事项，并为其办理所获限制性股票的归属登记事宜。公司将为激励对象办理第二类限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

四、本激励计划第二个归属期（第一批次）归属情况

（一）授予日：2023年3月31日

（二）归属数量：453.3301万股

（三）归属人数：10人

（四）授予价格：11.47元/股（调整后）

（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票

（六）本次可归属限制性股票的对象及数量情况：

本次归属前已获授限本次可归属数量占本次可归属限制性股职务制性股票数量（万已获授限制性股票票数量（万股）

股）数量的比例核心业务人员和骨干员工（101133.3253453.330140.00%人）

合计1133.3253453.330140.00%

10注：1、上表为本激励计划第二个归属期第一批次归属条件成就的激励对象情况；

2、上表中获授的限制性股票数量为扣减离职激励对象作废限制性股票后的数量。

五、董事会薪酬与考核委员会意见

公司董事会薪酬与考核委员会认为：根据《激励计划》的规定及公司2023年

第三次临时股东大会的授权，本激励计划第二个归属期（第一批次）规定的归属

条件已经成就，本次可归属数量为453.3301万股，同意公司按照本激励计划的相关规定为符合条件的10名激励对象办理归属相关事宜。

六、监事会意见

监事会经审议认为：本次归属事项符合《管理办法》《激励计划》等相关规定。公司本激励计划第二个归属期（第一批次）的归属条件已经成就，本次拟归属的10名激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及

《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。监事会同意公司为本次符合归属条件的10名激励对象办理归属事宜，对应限制性股票的归属数量为

453.3301万股，上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存

在损害公司及股东利益的情形。

七、监事会对激励对象名单的核实情况本激励计划第二个归属期（第一批次）拟归属的10名激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范

性文件规定的激励对象条件，符合公司本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授的限制性股票的归属条件已成就。

监事会同意公司本次符合归属条件的激励对象名单，同意公司为本次符合归属条件的10名激励对象办理归属事宜，对应限制性股票的归属数量为453.3301万股，上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。

11八、参与本激励计划的董事、高级管理人员、持股5%以上股东的，在限

制性股票归属日前6个月内买卖公司股票情况的说明

参与本激励计划的激励对象不包括公司董事、高级管理人员、持股5%以上股东。

九、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响公司本次对本激励计划中满足归属条件的激励对象办理第二个归属期（第一批次）归属相关事宜，符合《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）等相关法律、法规及《激励计划》的有关规定。公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，以授予日收盘价确定为限制性股票授予日的公允价值，并将在考核年度的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本费用和资本公积。公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销。本次归属限制性股票

453.3301万股，归属完成后公司总股本将由17998.9761万股增加至18452.3062万股，将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。本次归属对公司股权结构不会产生重大影响。本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

十、律师法律意见书的结论意见

国浩律师（北京）事务所律师认为，公司已就本次调整、本次归属及本次作废取得必要的批准与授权，符合《管理办法》等有关法律法规及本次激励计划的有关规定；公司本次调整符合《管理办法》等有关法律法规及本次激励计划的有

关规定；本次归属的归属条件已成就，符合《管理办法》等有关法律法规及本次激励计划的有关规定；本次作废符合《管理办法》等有关法律法规及本次激励计划的有关规定。

十一、独立财务顾问意见

12独立财务顾问认为：万辰集团本激励计划本次可归属的激励对象均符合本激

励计划规定的归属所必须满足的条件。本次限制性股票归属事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等相关法律、法规、规范性文件以及本激励计划的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

十二、备查文件

1、第四届董事会第二十七次会议决议；

2、第四届监事会第二十八次会议决议；

3、监事会关于公司2023年限制性股票激励计划第二个归属期（第一批次）

及2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期（第一批次）归属名单的核查意见；

4、第四届薪酬与考核委员会会议决议；