国浩律师（北京）事务所

关于

福建万辰食品集团股份有限公司

2022年限制性股票激励计划授予价格调整、预

留授予部分第二个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票相关事项之法律意见书

北京市朝阳区东三环北路 38号泰康金融大厦 9层 邮编：100026

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二〇二六年九月国浩律师（北京）事务所 法律意见书

目 录

释 义 ................................................. 2

一、本次调整、本次归属和本次作废的批准与授权 .............................. 5

二、本次调整的具体情况 ......................................... 8

三、本次归属的具体情况 ......................................... 9

四、本次作废的具体情况 ........................................ 12

五、结论意见 ............................................. 12

国浩律师（北京）事务所 法律意见书

释 义

在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：

福建万辰食品集团股份有限公司（曾用名：福建万辰生物科技集团股万辰集团、公司 指份有限公司）

本激励计划、本次激励

计划、2022年限制性股 指 福建万辰食品集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划票激励计划

限制性股票、第二类限 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后分次获指

制性股票 得并登记的公司股票

本次调整 指 公司根据本次激励计划的规定调整限制性股票授予价格公司根据本次激励计划的规定向激励对象预留授予部分第二个归属

本次归属 指期归属条件成就公司本次作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限

本次作废 指制性股票

按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）董事、激励对象 指

高级管理人员、核心业务人员和骨干员工

激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行归属 指为

归属日 指 激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日本次激励计划所设立的，激励对象为获得标的股票所需满足的获益条归属条件 指件自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作

有效期 指废失效之日止

授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股份

授予价格 指的价格

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》 指 《福建万辰食品集团股份有限公司章程》中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“众环审字《2024年度审计报告》 指

(2025)0800017号”《福建万辰生物科技集团股份有限公司审计报告》

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

国浩律师（北京）事务所 法律意见书

证券交易所 指 深圳证券交易所

元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元，中华人民共和国法定货币单位国浩律师（北京）事务所 法律意见书

国浩律师（北京）事务所关于福建万辰食品集团股份有限公司

2022年限制性股票激励计划授予价格调整、预留授予部分第二个

归属期归属条件成就及作废部分限制性股票相关事项之法律意见书

国浩京证字【2026】第 0456号

致：福建万辰食品集团股份有限公司

国浩律师（北京）事务所接受万辰集团委托，作为其 2022年限制性股票激励计划的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定，就公司实行本次激励计划授予价格调整、预留授予部分第二个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票相关事项出具本《法律意见书》。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他法律法规和规范性文件的规定及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所律师仅对公司本次调整、本次归属、本次作废及实施程序的合法、合规性发表意见。本所不对有关会计、审计等专业事项及本次激励计划所涉及股票价值等做出任何评价。本《法律意见书》对有关会计报表、审计报告及本次激励计划中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

公司已经提供了本所律师认为出具本《法律意见书》所必需的、真实的原始书面材

料、副本材料或其他口头材料。公司保证上述文件真实、准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致。

对于出具本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师国浩律师（北京）事务所 法律意见书

依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本《法律意见书》。

本《法律意见书》仅供本次调整、本次归属、本次作废之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为本次调整、本次归属、本次作废所制作的相关文件中引用本《法律意见书》的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

本所同意公司将本《法律意见书》作为公司本次调整、本次归属、本次作废的必备

法律文件之一，随同其他申请材料一起予以公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。

根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所现出具法律意见如下：

一、本次调整、本次归属和本次作废的批准与授权

（一）2022年 9月 23日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于<公司 2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》以及《关于<公司

2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等相关议案。公司独立董

事就 2022年限制性股票激励计划相关议案发表了独立意见。公司监事会对 2022年限制性股票激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

（二）2022年 9月 29日，公司召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于<公司 2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等相关议案，公司监事会对 2022年限制性股票激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见；公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

（三）2022 年 9 月 27 日至 2022 年 10 月 7日，公司对 2022 年限制性股票激励计

划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议或不良反应，无反馈记录。2022年 10月 9日，公司召开了第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明的议案》，并于 2022年 10月 10日披国浩律师（北京）事务所 法律意见书露了《监事会关于 2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

（四）2022年 10月 17日，公司召开 2022年第一次临时股东大会，审议并通过了

《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》的议案。同日公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)上披露了《关于 2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

（五）2022 年 10 月 21 日，公司召开第三届董事会第二十次会议与第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整 2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向 2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，认为调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量符合相关规定，首次授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对以上议案发表了核查意见，对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司 2022年限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单。

（六）2023 年 8月 7日，公司召开第三届董事会第三十九次会议和第三届监事会

第三十六次会议，公司于 2023 年 8月 16日召开 2023年第七次临时股东大会，分别审

议通过了《关于修订公司 2022年限制性股票激励计划中预留部分相关内容的议案》，公司对《2022 年限制性股票激励计划》中的预留授予部分的相关内容进行了修订，具体内容详见公司于 2023年 8月 7日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于修订 2022年限制性股票激励计划中预留部分相关内容的公告》。

（七）2023年 9月 28日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2022 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，董事会认为 2022年限制性股票激励计划规定的预留部分限制性股票的授予条件已成就，根据公司 2022 年第一次临时股东大会的相关授权，确定以 2023国浩律师（北京）事务所 法律意见书

年 9月 28 日为预留授予日，向 5名激励对象授予 14.00 万股第二类限制性股票，授予价格为 6.27元/股。

（八）2023 年 10 月 20 日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，监事会对 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。

（九）2024 年 10 月 28 日，公司召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于作废 2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司董事会在审议上述议案时，关联董事已根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决。监事会对 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。

（十）2025 年 10 月 16 日，公司召开第四届董事会第三十七次会议，审议通过了

《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（二次修订稿）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（二次修订稿）>的议案》等议案，经综合评估、慎重考虑，公司对《公司 2022年限制性股票激励计划》《公司 2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要》《公司 2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》中与激励计划归属安排和有效期相关的条款进行了修订。董事会薪酬与考核委员会发表了关于公司 2022 年限制性股票激励计划（二次修订稿）相关事项的核查意见。上述议案已经 2025年 11月 3日召开的 2025 年第四次临时股东会审议通过。

（十一）2026年 4月 13日，公司召开第四届董事会第四十八次会议，审议通过了

《关于调整公司 2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》等议案，同意公司将 2022年限制性股票激励计划限制性股票首次授予第一类激励对象的限制性股票授予价格由

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8.78元/股调整为 8.03 元/股，第二类激励对象的限制性股票授予价格由 6.27元/股调整

为 5.52元/股；预留部分限制性股票授予价格由 6.27元/股调整为 5.52元/股。

（十二）2026 年 9月 4日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司 2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废公司 2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司 2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》等议案，同意公司将

2022 年限制性股票激励计划限制性股票首次授予第一类激励对象的限制性股票授予价

格由 8.03元/股调整为 7.19元/股，第二类激励对象的限制性股票授予价格由 5.52元/股调整为 4.68元/股；预留部分限制性股票授予价格由 5.52元/股调整为 4.68元/股，董事会薪酬与考核委员会对 2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。

综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，本次调整、本次归属和本次作废已经取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及本次激励计划的相关规定。

二、本次调整的具体情况

公司 2025年年度股东会审议通过的 2025 年年度利润分配方案为：公司以总股本

191293385股为基数，向权益分派实施时股权登记日的在册股东每 10股派送现金股利

8.50元（含税）。利润分配预案披露后至实施前，公司完成部分限制性股票归属登记，

相关股份于 2026 年 4 月 23 日上市，公司总股本由 191293385 股增加至 194216034股。根据“现金分红总额不变”的原则，公司将利润分配方案调整为以总股本 194216034股为基数，每 10股派发现金红利 8.372088元（含税）。本次权益分派的股权登记日为

2026年 4月 30日，除权除息日为 2026年 5月 6日。

鉴于上述权益分派已实施完毕，根据公司 2022年限制性股票激励计划的相关规定：

“若在本激励计划公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

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（四）派息

P＝P0–V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于公司股票票面金额。”根据上述调整方法，公司对 2022年限制性股票激励计划授予价格进行如下调整：

（一）2022 年限制性股票激励计划限制性股票首次授予第一类激励对象的限制性

股票授予价格（调整后）=8.03-0.8372088≈7.19元/股（四舍五入保留两位小数）；

（二）2022 年限制性股票激励计划限制性股票首次授予第二类激励对象的限制性

股票授予价格（调整后）=5.52-0.8372088≈4.68元/股（四舍五入保留两位小数）；

（三）2022 年限制性股票激励计划限制性股票预留部分限制性股票授予价格（调整后）=5.52-0.8372088≈4.68元/股（四舍五入保留两位小数）；

本次授予价格的调整在公司 2022年第一次临时股东大会的授权范围内，无需提交股东会审议。

综上所述，本所律师认为，本次激励计划授予价格根据公司利润分配情况进行调整，本次调整符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及本次激励计划的相关规定。

三、本次归属的具体情况

（一）归属期

根据本激励计划的相关规定，预留授予部分第二个归属期为自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起36个月内

的最后一个交易日当日止，可归属比例为 50%。

本激励计划的预留授予部分限制性股票授予日为 2023年 9月 28日，因此预留授予

部分第二个归属期为 2025年 9月 29日至 2026年 9月 24日。

（二）本次归属条件成就情况

国浩律师（北京）事务所 法律意见书

根据本次激励计划的规定及公司的公告文件，本次激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件已成就，具体情况如下：

1、本公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3、激励对象归属权益的任职期限要求：

激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12个月以上的任职期限。

4、公司层面的业绩考核要求：

本激励计划在 2022年—2024年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：

归属期 业绩考核目标

预留授予的 第一个归属期 公司 2023年营业收入达到 35.00亿元

国浩律师（北京）事务所 法律意见书限制性股票

第二个归属期 公司 2024年营业收入达到 40.00亿元

注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。

5、激励对象个人层面的绩效考核要求：

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”三个等级。

考核等级 A B C

考核结果（S） S＞90 90≥S≥60 60＞S

归属比例 100% S% 0%

在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人考核结果达到“A”或“B”，则激励对象按照本激励计划规定比例归属对应的限制性股票，激励对象对应考核当年实际可归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×归属比例；若激励对象上一年

度个人考核结果为“C”时，则激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不能归属。激励对象考核当年不能归属的限制性股票作废失效。

根据公司的公告文件、《公司章程》《2024年度审计报告》并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，公司及本次激励计划的 5名激励对象个人同时满足以上要求。

综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，本次归属的归属条件已经成就，公司本次激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件成就符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及本次激励计划的相关规定。

（三）归属情况

1、预留授予日：2023年 9月 28日

2、归属数量：6.8214万股

3、归属人数：5名

4、授予价格：4.68元/股（调整后）

5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A股普通股股票

6、预留授予部分第二个归属期的对象及数量情况：

国浩律师（北京）事务所 法律意见书

本次归属前已获授 本次可归属限制 本次可归属数量姓名 职务 限制性股票数量（万 性股票数量（万 占已获授限制性股） 股） 股票数量的比例

第二类激励对象

核心业务人员和骨干员工（5人） 14.00 6.8214 48.72%

合计 14.00 6.8214 48.72%

注：1、上表为本激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件成就的激励对象情况；

2、上表中本次可归属限制性股票数量为剔除激励对象因个人考核原因作废限制性股票后的数量。

四、本次作废的具体情况

（一）本次作废的原因

根据《管理办法》及本次激励计划的有关规定，鉴于 2名激励对象因其对应考核期个人层面绩效考核原因，部分限制性股票不能归属，由公司作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票合计 0.1786万股。

（二）本次作废的数量

根据公司 2026年 9月 4日召开的第五届董事会第二次会议决议，本次合计作废本次激励计划 0.1786万股已获授但尚未归属的限制性股票。

综上，本所律师认为，本次作废符合《管理办法》 等法律、法规、规范性文件及本次激励计划的有关规定。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为：截至本《法律意见书》出具日，万辰集团本次调整、本次归属及本次作废已经取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及本次激励计划的相关规定；本次调整符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及本次激励计划的相关规定；本次归属条件已成就，本次归属符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及本次激励计划的相关规定；本次作废符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及本次激励计划中的相关规定。

（以下无正文）

国浩律师（北京）事务所 法律意见书（本页无正文，为《国浩律师（北京）事务所关于福建万辰食品集团股份有限公司 2022年限制性股票激励计划授予价格调整、预留授予部分第二个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票相关事项之法律意见书》之签署页)

国浩律师（北京）事务所

负责人： 经办律师：

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刘 继 张博阳

——————————乔诗璐

2026年 9月 4日