国浩律师（北京）事务所
关于
福建万辰生物科技集团股份有限公司
重大资产购买暨关联交易
之法律意见书
北京市朝阳区东三环北路38号泰康金融大厦9层邮编：100026
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二〇二五年八月国浩律师（北京）事务所法律意见书
目录
目录....................................................1
释义....................................................2
第一节引言.................................................5
第二节正文.................................................7
一、本次交易的方案.............................................7
二、本次交易各方的主体资格........................................11
三、本次交易的批准和授权.........................................19
四、本次交易的实质条件..........................................20
五、本次交易的相关协议..........................................23
六、本次交易的标的资产..........................................34
七、本次交易涉及的关联交易及同业竞争...................................52
八、本次交易涉及的债权债务处理和人员安置事项...............................65
九、本次交易的信息披露..........................................65
十、本次交易的证券服务机构........................................66
十一、本次交易相关方买卖公司股票的情况..................................67
十二、结论意见..............................................68
附件一：南京万优下属直营门店的业务资质..................................70
附件二：南京万优下属直营门店的房屋租赁情况................................76
附件三：南京万优注册商标情况.......................................87
1国浩律师（北京）事务所法律意见书
释义
除非另有说明或上下文文意另有所指，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
公司、上市公司、万辰集团指福建万辰生物科技集团股份有限公司标的公司指南京万优商业管理有限公司
交易标的、标的资产指南京万优49.00%股权
交易对方指淮南市盛裕企业管理有限公司、淮南市会想企业管理有限公司
控股股东、福建农开发指福建含羞草农业开发有限公司实际控制人指王泽宁漳州金万辰指漳州金万辰投资有限公司南京万优指南京万优商业管理有限公司南京万品指南京万品商业管理有限公司南京万好指南京万好商业管理有限公司南京万优供应链指南京万优供应链管理有限公司淮南万优供应链指淮南万优供应链管理有限公司南京万优商业连锁指南京万优商业连锁管理有限公司南京万来商业连锁指南京万来商业连锁管理有限公司淮南盛裕指淮南市盛裕企业管理有限公司淮南会想指淮南市会想企业管理有限公司中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所中登公司深圳分公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《福建万辰生物科技集团股份有限公司重大资产购买暨关联交《重组报告书（草案）》指易报告书（草案）》
本次交易、本次重组、本万辰集团以支付现金方式向淮南市盛裕企业管理有限公司和淮
次重大资产重组、本次重指南市会想企业管理有限公司购买所持有的南京万优商业管理有
大资产购买限公司49.00%股权《国浩律师（北京）事务所关于福建万辰生物科技集团股份有限《法律意见书》指公司重大资产购买暨关联交易之法律意见书》《南京万优商业管理有限公司审计报告（众环审字（2025）0800048《审计报告》指号）》《福建万辰生物科技集团股份有限公司审阅报告（众环阅字《备考审阅报告》指
（2025）0800001号）》《福建万辰生物科技集团股份有限公司拟现金收购涉及的南京万《评估报告》指优商业管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中联沪
2国浩律师（北京）事务所法律意见书评字【2025】第67号）
独立财务顾问、华兴证券指华兴证券有限公司
本所、法律顾问、国浩律
指国浩律师（北京）事务所所
审计机构、备考审阅机构、
指中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）中审众环
评估机构、中联评估提中联资产评估咨询（上海）有限公司
《公司章程》指《福建万辰生物科技集团股份有限公司章程》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市《格式准则26号》指公司重大资产重组》股东会指公司股东会董事会指公司董事会监事会指公司监事会国务院指中华人民共和国国务院财政部指中华人民共和国财政部
报告期指2023年度、2024年度及2025年1-5月交易日指深交所的正常交易日
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元，文中另有说明的除外注：除特别说明外，本法律意见书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
3国浩律师（北京）事务所法律意见书
国浩律师（北京）事务所关于福建万辰生物科技集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易之法律意见书
国浩京证字【2025】第0427号
致：福建万辰生物科技集团股份有限公司
国浩律师（北京）事务所接受万辰集团之委托，担任万辰集团本次重大资产重组事项专项法律顾问，并根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《格式准则26号》等法律、法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本
法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本法律意见书。
4国浩律师（北京）事务所法律意见书
第一节引言
对本法律意见书的出具，本所及经办律师特作如下声明：
（一）本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定
及法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师向本次交易的各方提出了应向本所律师提供的资料清单，并得到了
本次交易的各方依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该等资料、文件和说明构成本所律师出具法律意见书的基础。对于本所律师认为对本次交易至关重要而又缺少资料支持的问题，本所律师取得了交易各方对有关事实和法律问题的确认。
（三）上市公司获得和使用本法律意见书均应附带如下保证，无论是否明示：上市
公司及其股东、关联方等相关方已经为本次交易事宜向本所律师提供了发表法律意见所
必须的文件和资料，并且该等文件和资料均是真实的、完整的、有效的，文件原件上的签字和印章均真实、有效，足以影响本所及经办律师做出法律判断的一切事实和资料均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假记载或重大遗漏，文件资料为副本、复印件的，均与正本或原件一致。
（四）本所同意上市公司在其关于本次重大资产购买报送或披露资料中全部或部分
引用本法律意见书的内容，但上市公司作上述引用时，不得导致法律上的歧义或曲解。
（五）本所律师仅就本次重大资产购买事宜的合法性及相关法律问题发表意见，不
对有关会计、审计、评估等专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关审计报告、评估报告等专业说明中的某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所对该等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。
（六）本法律意见书的标题仅为方便查阅而使用，不应被认为对相关章节内容的解释或限定。本法律意见书有关数字若出现合计数尾数与各分项数字之和尾数不符的情
5国浩律师（北京）事务所法律意见书况，均为四舍五入原因造成。
（七）本所律师未授权任何单位和个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（八）本法律意见书仅作为本次重大资产购买之目的使用，本所同意将本法律意见
书作为本次交易的申报或披露文件之一，随同本次交易的其他文件提呈深圳证券交易所审查或披露。非经本所事先书面同意，本法律意见书不得用作其他目的。
6国浩律师（北京）事务所法律意见书
第二节正文
一、本次交易的方案根据公司于2025年8月11日召开的第四届董事会第三十次会议审议通过的与本次
交易相关的各项议案、《重组报告书（草案）》和《支付现金购买资产协议》《股份转让暨表决权委托协议》等相关文件并经本所律师核查，本次交易方案主要内容如下：
（一）本次交易的方案
1、交易方案概述
万辰集团拟以支付现金方式向淮南盛裕购买其所持有的南京万优45.08%股权，向淮南会想购买其所持有的南京万优3.92%股权。
同时，为了加强核心团队成员与公司的绑定，增强本次交易中交易对方做出业绩承诺的履约担保，并使得公司控制权更加稳固，福建农开发、漳州金万辰、王泽宁、张海国拟向淮南盛裕的实际控制人周鹏转让上市公司9890000股股份（以下简称“标的股份”），占上市公司总股本的5.27%（以下简称“本次协议转让”）。为进一步增强上市公司控制权稳定性，周鹏及其配偶李孝玉拟将其在标的股份过户登记后合计持有的上市公司12290000股股份（占上市公司总股本的6.55%）的表决权委托给王泽宁。
《支付现金购买资产协议》签署后12个月内，淮南会想实际控制人杨俊将以集中竞价、大宗交易等方式购买上市公司股份，用于购买股份的总金额不低于本次交易中上市公司向淮南会想支付的交易对价。
2、本次交易的主要内容
（1）交易对方
本次交易的交易对方为淮南盛裕、淮南会想。
（2）交易标的
本次交易的标的资产为淮南盛裕所持有的南京万优45.08%股权、淮南会想所持有
的南京万优3.92%股权。
（3）标的资产的评估作价情况及定价方式
7国浩律师（北京）事务所法律意见书
本次交易的评估基准日为2025年5月31日。本次交易价格参考符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果，由交易各方协商确定。
公司聘请中联评估作为独立评估机构出具评估报告。根据中联评估出具的《评估报告》，截至评估基准日，南京万优全部股东权益的评估价值为299700.00万元。经各方协商确定，南京万优49.00%股份的交易作价合计为137922.50万元。
（4）对价支付方式和支付时间安排
上市公司将以现金方式支付至交易对方指定的银行账户，该等银行账户由甲方与交易对方共管。上市公司将在《支付现金购买资产协议》生效后30日内且本次交易取得国家反垄断局对本次交易涉及的经营者集中事项的核准或不实施进一步审查的决定后（以两者孰晚为准）向交易对方一次性支付交易对价。
（5）人员安置及债权债务安排
本次交易标的为股权，不涉及标的公司的员工安置事宜。
本次交易不涉及债权债务的转移问题，标的公司债权债务关系保持不变。
（6）过渡期损益安排标的公司截至交割日的滚存未分配利润由交割后标的公司的股东按股权比例享有。
过渡期内标的公司产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由淮南盛裕、淮南会想在标的公司财务报表出具之日起10日内按其在本次交易中转让标的公司的股权
比例以现金方式向甲方补足，该等须补足的金额以标的公司交割日当月财务报表为准。
（7）交割日后的公司治理
在标的公司未能完成上一年度的业绩承诺的情况下，上市公司有权对管理层、核心管理人员进行调整。
交割日后、承诺期内，如果有关管理人员发生重大违法违规、严重违反公司规章制度或重大失信的行为，则上市公司有权调整、更换标的公司的有关管理人员。
交割日后，标的公司（包括其下属公司）应当遵守法律、法规、规章、规范性文件及上市公司子公司的相关管理制度的规定。
8国浩律师（北京）事务所法律意见书
（8）业绩承诺补偿与减值测试安排
本次交易涉及的业绩承诺之承诺期为2025年度、2026年度、2027年度。目标公司
2025年度、2026年度、2027年度实现净利润分别不低于3.2亿元、3.3亿元、3.5亿元。
业绩承诺期各年度结束后，由上市公司聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的公司当期的净利润进行专项审计，业绩补偿的现金金额按照如下公式计算：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺应实现的净利润数－截至当期期末累积实际实现的净利润数）÷业绩承诺总额×交易对价－累积已补偿金额
如按上述公式计算的当期补偿金额大于0，则触发补偿义务，业绩补偿义务人应当以现金向上市公司补偿。
业绩承诺期届满之日起4个月内，由甲方对标的公司进行减值测试，并聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具减值测试专项审核报告（减值测试报告采取的估值方法应与《评估报告》保持一致）。如（标的公司期末减值额×拟转让标的公司股份比例）>补偿义务人根据本协议约定的公式计算的应补偿金额，补偿义务人应就交易标的减值部分另行补偿，另需补偿的现金数额计算公式为：另需补偿现金数额=标的公司期末减值额×拟转让标的公司股份比例－已补偿现金总额。前述减值额需扣除业绩承诺期内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（二）本次交易构成重大资产重组根据《重组管理办法》第十四条的规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算范围。中国证监会对本
办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交
易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产”。
公司于2024年8月15日召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权的议案》，同意公司以自有资金人民币29400.00万元受让兴化德雯管理咨询有限公司、兴化苏好管理咨询合伙企业（有限合伙）、兴化几何管理咨询有限公司合计持有的南京万好49%的股权。该次股权收购
9国浩律师（北京）事务所法律意见书完成后，公司通过直接持股及南京万兴商业管理有限公司间接持股合计持有南京万好
75.52%的股权。南京万好主要从事量贩零食销售业务，与本次交易标的公司主营业务属
于相同的业务范围，因此，在本次交易前十二个月内上市公司收购南京万好49%股权因需纳入本次重大资产重组的累积计算范围。
根据上市公司和标的公司2024年度经审计财务报表、本次交易价格以及上市公司
在本次重组前12个月内购买的相关资产的成交价格和财务数据，合并计算本次交易相关财务指标占交易前上市公司最近一年经审计的相关财务指标的比例如下：
单位：万元前12个月内购本次交易与前12个月购本次交易的标的
项目上市公司*买的相关资产买累计之和占比
资产*
**=（*+*）/*资产总额（交易
725340.63137922.5033419.5123.62%金额孰高）净资产额（交易
146134.63137922.5029400.00114.50%金额孰高）
营业收入3232882.97377899.62142760.0116.11%
注1：本次交易标的资产的资产总额、净资产额为截至2024年12月31日经审计的财务数据与成交金额孰高确定。
注2：本次交易前12个月内购买的资产在计算本次交易是否构成重大资产重组时累计计算，相应的资产总额及净资产额以该次交易标的资产的资产总额/净资产额与交易金额的孰高值确定。
综上，本所律师认为，本次交易标的资产的净资产额（与交易金额孰高）与上市公司最近十二个月对同一或相关资产的购买之和占上市公司2024年度经审计的合并财务
报表净资产额的比例达到50%以上，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
（三）本次交易构成关联交易
本次标的资产的交易对方之一淮南盛裕的实际控制人为周鹏，公司本次以支付现金方式购买控股子公司股权的同时，拟由福建农开发、漳州金万辰、王泽宁、张海国向淮南盛裕的实际控制人周鹏转让上市公司5.27%股份。前述股权协议转让事项完成后，周鹏将持有上市公司5%以上股份，该事项预计在未来十二个月内发生，根据《上市规则》的相关规定，周鹏及其一致行动人视同为上市公司的关联方。
10国浩律师（北京）事务所法律意见书
本次标的资产的交易对方之一淮南会想的实际控制人为杨俊，杨俊目前担任上市公司副总经理，根据《上市规则》的相关规定，杨俊为上市公司的关联方。
根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，上市公司购买淮南盛裕、淮南会想所持有的标的资产构成关联交易。
（四）本次交易不构成重组上市
本次交易为上市公司以现金方式购买标的资产，不涉及发行股份。上市公司以支付现金方式购买控股子公司股权的同时，拟由福建农开发、漳州金万辰、王泽宁、张海国向淮南盛裕实际控制人周鹏转让上市公司9890000股股份（占上市公司股本总额的
5.27%）。为夯实王泽宁对上市公司的控制权，周鹏及其配偶李孝玉拟将其在标的股份
转让过户登记后合计持有的上市公司12290000股股份（占上市公司总股本的6.55%）的表决权委托给王泽宁。
本次交易前后，上市公司控股股东均为福建农开发，实际控制人均为王泽宁。本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
综上所述，本所律师认为，本次交易方案的内容符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，本次交易构成重大资产重组和关联交易，但不构成重组上市。
二、本次交易各方的主体资格
（一）上市公司的主体资格
1、基本情况经中国证监会《关于同意福建万辰生物科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]756号）同意，上市公司股票于2021年4月19日在深交所创业板上市，股票简称“万辰集团”，股票代码“300972”。
根据万辰集团的《营业执照》、公告文件并经本所律师查询国家企业信用信息公示
系统信息，截至本法律意见书出具之日，万辰集团基本情况如下：
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名称福建万辰生物科技集团股份有限公司
统一社会信用代码 91350600587527169N
类型股份有限公司（上市）法定代表人王丽卿注册资本187615062元营业期限2011年12月21日至长期住所福建漳浦台湾农民创业园
一般项目：蔬菜、食用菌等园艺作物种植；食用农产品批发；食用农产品零售；食品进出口，新鲜蔬菜批发；新鲜蔬菜零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；品牌管理。
经营范围（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品销售，食用菌菌种生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
注：根据上市公司公告，上市公司的法定代表人已变更为王丽卿，注册资本已变更为187615062元，上市公司尚未完成工商变更登记。
2、控股股东和实际控制人经核查，公司控股股东为福建农开发，实际控制人为王泽宁，具体情况如下：
（1）福建农开发持有万辰集团32759200股，占上市公司总股本的17.46%，为万辰集团的控股股东。
（2）王泽宁直接持有公司25619115股，占公司总股本的13.66%；王泽宁为公司
控股股东福建农开发和第二大股东漳州金万辰的控股股东，漳州金万辰持有公司24663430股，占公司总股本的13.15%；王泽宁之父亲王健坤直接持有公司360000股，
占公司总股本的0.19%；王泽宁之母亲林该春直接持有公司120000股，占公司总股本的0.06%。彭德建及其配偶范鸿娟将其合计持有的上市公司22038855股股份（占公司总股本的11.75%）的表决权委托给王泽宁。因此，王泽宁、福建农开发、漳州金万辰、王健坤、林该春、彭德建及范鸿娟构成一致行动关系。截至本法律意见书出具之日，王泽宁及其一致行动人合计持有公司股数为105560600股，合计控制公司56.26%的表决权，故王泽宁为公司的实际控制人。
3、主要历史沿革
根据万辰集团的公开披露信息并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统信息，
12国浩律师（北京）事务所法律意见书
万辰集团的主要历史沿革如下：
（1）2021年4月，公司设立公司系由万辰有限依法整体变更设立的股份有限公司。
2014年4月22日，漳州市工商行政管理局核发“（闽）登记内名变核字（2014）
第6524号”《企业名称变更核准通知书》，核准使用企业名称“福建万辰生物科技股份有限公司”。
2014年5月26日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具《股改审计报告》，
确认截至2014年3月31日，万辰有限经审计的净资产值为9379.03万元。
2014年 5月 26日，厦门市大学资产评估有限公司出具“大学评估[2014]ZL0010号”
《资产评估报告书》，确认截至2014年3月31日，万辰有限的净资产评估值为12095.39万元。
2014年5月26日，福建农开发、漳州金万辰、王泽宁签订《发起人协议》，约定
以万辰有限全体股东作为发起人，共同发起将万辰有限整体变更设立为股份公司，同时约定了发起人在股份公司设立过程中的相关权利和义务。
2014年6月10日，公司召开创立大会，审议同意以万辰有限全体股东作为发起人
将万辰有限整体变更设立股份公司，以万辰有限截至2014年3月31日经审计的净资产
9379.03万元按1：0.73568折合股份公司股本6900万元，其余2479.03万元计入资本公积。
2014年6月10日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具“致同验字（2014）第 350ZA0094号”《验资报告》，验证截至 2014年 6月 10日，公司已收到发起人缴纳的注册资本6900万元，均以万辰有限截至2014年3月31日经审计的账面净资产出资。
2020年2月19日，中审众环对发行人整体变更为股份公司时股东出资情况进行了复核并出具了《验资复核报告》，载明致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具“致同验字
（2014）第 350ZA0094号”《验资报告》的审验结论在所有重大方面是公允的。
2014年6月27日，公司完成工商设立登记，取得漳州市工商行政管理局核发的《营业执照》。
13国浩律师（北京）事务所法律意见书
（2）2021年4月，公司首次公开发行股票并上市经中国证监会《关于同意福建万辰生物科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕756号）同意注册，上市公司公开发行3837.50万股，每股面值1元，发行后总股本为15350万股。
经深交所同意，公司发行的人民币普通股股票在深交所创业板上市交易，股票简称“万辰生物”，股票代码“300972”。
2021年6月16日，公司取得了漳州市市场监督管理局换发的《营业执照》。
（3）2023年11月，2022年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属登记
2023年10月20日，公司召开的第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分的第一个归属期归属条件已经成就，董事会同意公司为符合条件的47名激励对象办理119.4132
万股第二类限制性股票归属相关事宜。
根据中审众环出具的《验资报告》（众环验字（2023）0800008号），截至2023年10月24日止，公司收到47名股权激励对象已缴纳的限制性股票认购款9445007.64元，其中：计入股本1194132.00元，计入资本公积8250875.64元。公司注册资本由
153500000元变更为154694132元。
2023年11月6日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》，确认公司已在中登公司深圳分公司办理本
次归属第二类限制性股票登记手续，本次归属股票上市流通时间为2023年11月8日。
公司总股本由153500000股变更为154694132股。
（4）2024年3月，公司向特定对象发行股票2023年12月21日，公司收到了中国证监会《关于同意福建万辰生物科技集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2842号），同意万
14国浩律师（北京）事务所法律意见书
辰集团向特定对象发行股票的注册申请，公司向特定对象发行股票的数量为17699115股，由王泽宁全额认购。
根据中审众环出具的验资报告（报告编号：众环验字（2024）0800002号），截至
2024年2月29日止，万辰集团已向王泽宁发行17699115股股票，募集资金总额
200000000元，扣除发行费用6398393.25元（含税），募集资金净额为193601606.75元，其中计入股本17699115.00元，计入资本公积175902491.75元。
相关股份已在中登公司深圳分公司完成新股发行登记手续，并于2024年3月21日上市流通，公司注册资本由154694132元变更为172393247元；公司总股本由
154694132股变更为172393247股。
（5）2024年6月，2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票第一个归属期归属登记
2024年5月29日，公司召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》，公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件已经成就，董事会同意公司为符合条件的35名激励对象办理480.64万股第二类限制性股票归属相关事宜。
根据中审众环出具的《验资报告》（众环验字(2024)0800006号）。截至2024年6月2日，公司收到35名股权激励对象已缴纳的限制性股票认购款58013248.00元。其中：计入股本4806400.00元，计入资本公积53206848.00元。公司注册资本由
172393247元变更为177199647元。
2024年6月12日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》，确认公司已在中登公司深圳分公司办理本次归属第二类限制性股票登记手续，本次归属股票上市流通时间为2024年6月14日。公司总股本由
172393247股变更为177199647股。
（6）2024年9月，公司2023年第二期限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属登记
2024年8月23日，公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十八次
15国浩律师（北京）事务所法律意见书会议，分别审议通过了《关于公司2023年第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，公司2023年第二期限制性股票激励计划首次授予
部分第一个归属期归属条件已经成就，董事会同意公司为符合条件的144名激励对象办
理228.5285万股第二类限制性股票归属相关事宜。
根据中审众环出具的《验资报告》（众环验字(2024)0800010号）。截至2024年8月28日，公司收到144名激励对象已缴纳的限制性股票认购款42620565.25元。其中：
计入股本2285285.00元，计入资本公积40335280.25元。公司注册资本由177199647元变更为179484932元。
2024年9月9日，公司披露了《关于2023年第二期限制性股票激励计划首次授予
部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》，确认公司已在中登公司深圳分公司办
理本次归属第二类限制性股票登记手续，本次归属股票上市流通时间为2024年9月11日。公司总股本由177199647股变更为179484932股。
（7）2024年11月，公司2022年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票
第二个归属期归属登记及预留授予第二类限制性股票第一个归属期归属登记
2024年10月28日，公司召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第二十一次会议，分别审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件已经成就，董事会同意公司为符合条件的44名激励对象办理50.4829万股第二类限制性股票归属相关事宜。
根据中审众环出具的《验资报告》（众环验字（2024）0800011号）。截至2024年10月31日，公司收到44名激励对象已缴纳的限制性股票认购款3165277.83元。
其中：计入股本504829.00元，计入资本公积2660448.83元。公司注册资本179484932元变更为人民币179989761元。
2024年11月7日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分
第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》，确认公司已
在中登公司深圳分公司办理本次归属第二类限制性股票登记手续，本次归属股票上市流
16国浩律师（北京）事务所法律意见书
通时间为2024年11月11日。公司总股本由179484932股变更为179989761股。
（8）2025年7月，公司2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票第二个归属期（第一批次）归属登记及2024年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票
第一个归属期（第一批次）归属登记
2025年6月23日，公司召开第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第二十八次会议，分别审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划第二个归属期（第一批次）归属条件成就的议案》《关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个归属期（第一批次）归属条件成就的议案》，公司2023年限制性股票激励计划
第二个归属期（第一批次）及2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期
（第一批次）归属条件已经成就，2023年激励计划的第二个归属期（第一批次）可归属的激励对象人数为10人，可归属限制性股票为453.3301万股，2024年激励计划首次授予部分第一个归属期（第一批次）可归属的激励对象人数为7人，可归属限制性股票为309.20万股。
根据中审众环出具的《验资报告》（众环验字(2025)0800002号）。截至2025年6月25日，公司收到17名股权激励对象已缴纳的限制性股票认购款人民币97047402.47元。其中：计入股本7625301.00元，计入资本公积89422101.47元。公司注册资本
179989761元变更为人民币187615062元。
2025年7月2日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划第二个归属期（第一批次）及2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期（第一批次）归属结果暨股份上市的公告》，确认公司已在中登公司深圳分公司办理本次归属第二类限制性股票登记手续，本次归属股票上市流通时间为2025年7月4日。公司总股本由
179989761股变更为187615062股。
截至本法律意见书出具之日，公司注册资本为18761506元，总股本为187615062股。
综上，本所律师认为，万辰集团为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，不存在根据相关法律法规以及《公司章程》规定应予终止的情形，具备进行本次交易的主体资格。
17国浩律师（北京）事务所法律意见书
（二）交易对方的主体资格
1、淮南盛裕
根据淮南盛裕现行有效的营业执照、公司章程并经本所律师登录国家企业信用信息
公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，淮南盛裕的基本情况如下：
公司名称淮南市盛裕企业管理有限公司
公司类型有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码 91340400MA8PTBHP5D注册地址安徽省淮南市淮南经济技术开发区振兴南路18号院内办公楼201法定代表人周鹏成立日期2022年12月9日注册资本100万元
一般项目：企业管理；企业管理咨询；企业形象策划；市场营销策划；以自有经营范围资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
截至本法律意见书出具之日，淮南盛裕的股权结构如下：
序号股东名称出资金额（万元）出资比例
1周鹏99.0099.00%
2李孝玉1.001.00%
合计100.00100.00%经核查，本所律师认为，淮南盛裕为依法设立并有效存续的有限公司，截至本法律意见书出具之日，不存在根据现行有效法律、法规、规范性文件及其公司章程规定应予终止的情形，具备实施本次交易的主体资格。
2、淮南会想
根据淮南会想现行有效的营业执照、公司章程并经本所律师登录国家企业信用信息
公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，淮南会想的基本情况如下：
公司名称淮南市会想企业管理有限公司
公司类型有限责任公司（自然人独资）
18国浩律师（北京）事务所法律意见书
统一社会信用代码 91340400MA8PTBYD5W注册地址安徽省淮南市淮南经济技术开发区振兴南路18号院内办公楼202法定代表人杨俊成立日期2022年12月9日注册资本100万元
一般项目：企业管理；企业管理咨询；企业形象策划；市场营销策划；以自经营范围有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
截至本法律意见书出具之日，淮南会想的股权结构如下：
序号股东名称出资金额（万元）出资比例
1杨俊100.00100.00%经核查，本所律师认为，淮南会想为依法设立并有效存续的有限公司，截至本法律意见书出具之日，不存在根据现行有效法律、法规、规范性文件及其公司章程规定应予终止的情形，具备实施本次交易的主体资格。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易的交易各方均具备进行本次交易的主体资格。
三、本次交易的批准和授权
（一）本次交易已取得的批准和授权
1、上市公司已履行的决策和审批程序2025年8月11日，万辰集团召开第四届董事会第三十次会议，审议通过《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》《关于<福建万辰生物科技集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，关联董事已回避表决。万辰集团独立董事已就本次交易相关事宜召开第四届董事会独立
董事第十次专门会议并出具了审核意见。
此外，本次交易方案已获得上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的原则性同意。
19国浩律师（北京）事务所法律意见书
2、标的公司及交易对方已履行的决策和审批程序
南京万优已召开股东会并作出决议，一致同意淮南盛裕和淮南会想将合计持有的南京万优49%的股权转让给万辰集团，南京万品放弃优先购买权。
淮南盛裕已召开股东会并作出决议，同意将淮南盛裕持有的南京万优45.08%的股权转让给万辰集团。
淮南会想股东已作出股东决定，同意将淮南会想持有的南京万优3.92%的股权转让给万辰集团。
（二）本次交易尚需取得的批准和授权
根据《重组管理办法》等相关法律法规、《支付现金购买资产协议》的有关约定，本次交易的生效和实施尚需履行如下批准和授权程序：
1、本次交易尚需万辰集团股东会审议通过；
2、本次交易尚需取得国家反垄断局对本次交易涉及的经营者集中事项的核准或不
实施进一步审查的决定（如适用）；
3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可（如适用）。
综上所述，本所律师认为，除上述尚需获得的批准和授权外，截至本法律意见书出具之日，本次交易已履行了现阶段应当履行的批准和授权程序。
四、本次交易的实质条件
根据《重组管理办法》，本所律师对万辰集团本次交易的实质条件进行了逐项核查，具体情况如下：
（一）符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定
根据《重组报告书（草案）》、标的公司《审计报告》、标的公司的书面确认并经
本所律师核查，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定：
1、本次交易的标的资产为南京万优49.00%股权。根据《重组报告书（草案）》、
20国浩律师（北京）事务所法律意见书
标的公司营业执照并经标的公司确认，南京万优系上市公司旗下的区域零食连锁品牌运营商，专注于休闲食品的采购、销售及品牌运营。标的公司所从事的相关业务不属于国家产业政策禁止或限制的行业，本次交易符合国家产业政策。
2、本次交易的标的公司从事业务不属于高能耗、高污染行业，报告期内不存在因
违反国家环境保护相关法律法规而受到重大行政处罚的情形，且本次交易不涉及新建项目或新增环境污染，本次交易符合环境保护相关的法律和行政法规的规定。
3、标的公司在报告期内不存在因违反国家土地管理相关法律法规而受到重大行政
处罚的情形，且本次交易不涉及新增建设项目等土地审批事项，本次交易符合土地管理相关的法律和行政法规的规定。
4、根据《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》
《经营者集中审查规定》等反垄断相关的法律和行政法规的规定，上市公司后续将依法向国家反垄断局进行经营者集中申报（如需），并将在取得国家反垄断局对本次交易涉及的经营者集中事项的核准或不实施进一步审查的决定后实施本次交易。本次交易符合反垄断相关的法律和行政法规的规定。
5、根据《重组报告书（草案）》，本次交易不涉及外商投资和对外投资事项，本
次交易符合有关外商投资、对外投资的法律和行政法规的规定。
综上，本所律师认为，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条
第（一）项的规定。
（二）符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定
根据《重组报告书（草案）》《支付现金购买资产协议》《股份转让暨表决权委托协议》，本次交易系以支付现金方式购买标的资产，不涉及上市公司增发股份，不影响公司的股本总额。根据本次交易方案，上市公司以支付现金方式购买标的资产的同时，拟由福建农开发、漳州金万辰、张海国、王泽宁向核心团队成员周鹏转让上市公司5.27%的股份。为进一步增强上市公司控制权稳定性，周鹏及其配偶李孝玉将其在本次协议转让后合计持有的上市公司股份的表决权委托给王泽宁。本次交易后，不会导致万辰集团的股权结构和股权分布不符合股票上市条件。
21国浩律师（北京）事务所法律意见书综上，本所律师认为，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定
根据《重组报告书（草案）》《审计报告》《评估报告》以及上市公司董事会审议
本次交易的相关决议文件，本次交易的标的资产已经符合《证券法》规定的审计机构、评估机构进行审计、评估，标的资产的定价参考标的资产的评估价值并由交易各方协商确定。且上市公司董事会和独立董事均已对本次交易定价公允性发表意见，并将按程序提交股东会审议。
综上，本所律师认为，本次交易所涉及的资产定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定
本次交易的标的资产为南京万优49.00%股权。根据交易对方出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、查封、冻结等权利受限的情形，标的资产过户或转移不存在法律障碍。
本次交易完成后，标的公司及其子公司的债权债务仍由其自身享有和承担，该等安排符合相关法律、法规的规定。
综上，本所律师认为，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定
本次交易前，上市公司通过南京万品控制南京万优51.00%的股权，标的公司为上市公司合并报表范围内的控股子公司。本次交易系上市公司收购控股子公司的少数股权，本次交易完成后，上市公司直接和间接持有标的公司75.01%的股权。
本次交易通过收购标的公司少数股权，整合优质资产，能够更好地将标的公司量贩零食业务合伙人与上市公司利益绑定，实现战略上的整体统一，进一步提升上市公司的盈利水平。本次交易完成后，上市公司主营业务范围不会发生变化，主营业务得到进一步巩固和加强。
22国浩律师（北京）事务所法律意见书综上，本所律师认为，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》
第十一条第（五）项的规定。
（六）符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定
根据《重组报告书（草案）》、上市公司控股股东、实际控制人出具的《关于保持上市公司独立性的承诺》并经本所律师核查，本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的运营体系，在业务、资产、财务、人员和机构等方面独立于其控股股东、实际控制人及其关联方；本次交易完成后，上市公司将继续保持在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
（七）符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定
根据《重组报告书（草案）》《公司章程》及上市公司相关制度、公告文件经本所
律师核查，本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，设置了股东会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司上述法人治理结构不会因本次交易而发生重大变化，上市公司将在目前已建立的法人治理结构上继续有效运作，保持其健全有效的法人治理结构。
综上，本所律师认为，本次交易前上市公司已形成健全有效的法人治理结构，本次交易不会对上市公司的法人治理结构造成不利影响。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定的关于上市公司实施重大资产重组的实质条件。
五、本次交易的相关协议
（一）《支付现金购买资产协议》
2025年8月11日，本次交易所涉各方签署了《支付现金购买资产协议》，对本次
交易有重大影响的主要内容如下：
23国浩律师（北京）事务所法律意见书
1、协议主体
本协议的资产购买方为万辰集团（甲方），资产出让方为淮南盛裕（乙方一）、淮南会想（乙方二），丙方为周鹏，丁方为杨俊。
2、本次交易的方案
（1）本次交易的整体方案
上市公司拟以支付现金的方式分别向乙方一、乙方二购买其所持有的南京万优合计
49%股权。
本次协议转让的转让方向本次协议转让的受让方合计转让上市公司9890000股股份（占上市公司股本总额的5.27%），同时，为进一步增强上市公司控制权稳定性，在本次协议转让完成后，丙方将其持有的上市公司股份的表决权委托给上市公司实际控制人王泽宁，前述协议转让及表决权委托将由相关方签署协议另行约定。
本协议签署后12个月内，丁方将以集中竞价、大宗交易等方式购买上市公司股份，用于购买股份的总金额不低于本次交易中上市公司向乙方二支付的交易对价。
（2）本次交易的作价
根据《评估报告》，标的公司股东全部权益的评估价值为299700.00万元，本次交易标的评估价值为146853.00万元。
参考上述评估价值，各方经协商确定本次交易的交易对价为137922.50万元，其中，上市公司向乙方一支付126888.70万元，上市公司向乙方二支付11033.80万元。
3、本协议的生效条件
各方同意本协议自下列条件全部满足之日起生效：
*本次交易相关议案已获得上市公司董事会审议通过；
*本次交易相关议案已获得上市公司股东会审议通过。
4、交易对价的支付
各方协商确定本次交易的交易对价全部由甲方以现金方式支付至交易对方指定的
24国浩律师（北京）事务所法律意见书银行账户。
甲方将在本协议生效后30日内且本次交易取得国家反垄断局对本次交易涉及的经
营者集中事项的核准或不实施进一步审查的决定后（以两者孰晚为准）向乙方一次性支付交易对价。
5、滚存未分配利润及期间损益
各方同意，标的公司截至交割日的滚存未分配利润由交割后标的公司的股东按股权比例享有。
各方同意，过渡期内标的公司产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由乙方在标的公司财务报表出具之日起10日内按其在本次交易中转让标的公司的股权比例
以现金方式向甲方补足，该等须补足的金额以标的公司交割日当月财务报表为准。
6、过渡期相关安排
（1）过渡期内，乙方保证及时将有关对标的公司造成或可能造成重大不利变化的
任何事实、条件、变化或其他情况书面通知上市公司。
（2）过渡期内，乙方所持标的公司的股权受如下限制：
*未经上市公司书面同意，不得进行股权转让；
*未经上市公司书面同意，不得在交易标的上设置抵押、质押、托管或其他任何权利负担；
*未经上市公司书面同意，不得提议及投票同意修改标的公司章程；
*未经上市公司书面同意，不得提议及投票同意标的公司进行除日常生产经营以外的其他任何形式的对外担保、增加重大债务、重大资产处置、合并或重大收购；
*未经上市公司书面同意，不得提议及投票同意分配标的公司利润或对标的公司进行其他形式的权益分配；
*不得协商或签订与交易标的转让或本协议条款有任何冲突、包含禁止或限制交易标的转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。
7、交易标的的交割及其后的整合
25国浩律师（北京）事务所法律意见书
（1）交易标的的交割将在本次交易取得国家反垄断局对本次交易涉及的经营者集
中事项的核准或不实施进一步审查的决定（如需）后180日内完成。
（2）自交割日起，甲方即成为交易标的的合法所有者，享有并承担与交易标的有
关的一切权利和义务。本次交易不涉及债权债务的转移问题，标的公司债权债务关系保持不变。
（3）各方同意，由甲方负责办理交易标的交割手续，其他各方将积极予以配合。
（4）交割日后，标的公司的公司治理结构安排如下：
*在标的公司未能完成上一年度的业绩承诺的情况下，甲方有权对管理层、核心管理人员进行调整。
*交割日后、承诺期内，如果有关管理人员发生重大违法违规、严重违反公司规章制度或重大失信的行为，则甲方有权调整、更换标的公司的有关管理人员。
*交割日后，标的公司（包括其下属公司）应当遵守法律、法规、规章、规范性文件及甲方子公司的相关管理制度的规定。
8、标的公司业绩承诺、业绩补偿及股份锁定
（1）业绩承诺
*业绩承诺人同意，本次交易涉及的业绩承诺之承诺期为2025年度、2026年度、
2027年度。
*业绩承诺人承诺2025年、2026年、2027年标的公司应实现的净利润分别不低于
32000万元、33000万元、35000万元。
*标的公司于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：
标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规、规章、规范性文件的规定。承诺期内，未经上市公司董事会批准，不得改变标的公司的会计政策、会计估计等。
各方同意，业绩承诺期各年度结束后，由甲方聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的公司当期的净利润进行专项审计，并出具《专项审核报告》，该《专项
26国浩律师（北京）事务所法律意见书审核报告》应当与上市公司相应年度的年度报告同时披露，结论为无保留意见以及保留意见的，标的公司当期实际实现的净利润以《专项审核报告》的结果为准；结论为否定意见和无法表示意见的，则以0元作为当期实际实现的净利润数。对于标的公司减值测试专项审核报告的不同结论意见对应的交易标的期末价值亦参照本条款执行。
（2）业绩补偿
*业绩补偿义务人为乙方一、乙方二，乙方一、乙方二就本协议所述业绩补偿以及
本协议项下的其他义务/责任向甲方承担连带责任。
*业绩补偿的现金金额按照如下公式计算：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺应实现的净利润数－截至当期期末累积实际实现的净利润数）÷业绩承诺总额×交易对价－累积已补偿金额
如按上述公式计算的当期补偿金额大于0，则触发补偿义务，业绩补偿义务人应当以现金向甲方补偿。
*若触发业绩补偿义务，甲方应于当期《专项审核报告》出具后10日内向补偿义务人发出业绩补偿的书面通知，乙方应在收到甲方业绩补偿的书面通知之后30日内将其应承担的现金补偿金额支付至甲方指定银行账户。
*业绩承诺期届满后的减值测试
业绩承诺期届满之日起4个月内，由甲方对标的公司进行减值测试，并聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具减值测试专项审核报告（减值测试报告采取的估值方法应与《评估报告》保持一致）。如（标的公司期末减值额×拟转让标的公司股份比例）>补偿义务人根据本协议约定的公式计算的应补偿金额，补偿义务人应就交易标的减值部分另行补偿，另需补偿的现金数额计算公式为：另需补偿现金数额=标的公司期末减值额×拟转让标的公司股份比例－已补偿现金总额。前述减值额需扣除业绩承诺期内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
*各方同意，丙方、丁方就补偿义务人的业绩补偿、减值补偿义务以及本协议项下的其他义务/责任向甲方承担补充责任。就业绩补偿和减值补偿义务的补充责任而言，丙方、丁方以现金方式承担补充责任，若约定期限内未履行补充责任相关义务，甲方有
27国浩律师（北京）事务所法律意见书
权在不违反法律法规及上市公司相关规则的前提下，要求丙方、丁方通过二级市场交易方式出售在本次交易中取得的上市公司股份并以取得的现金向甲方进行现金补偿。
*甲方同意，丙方、丁方承担本协议约定的补充责任的，视同补偿义务人承担本协议约定的相应补偿责任。
（3）股份锁定
*丙方承诺，其基于本次交易取得的上市公司股份，即按照本协议约定通过协议转让取得的上市公司9890000股股份，自愿锁定至以下时点解锁：
A.本次协议转让的股份自过户登记完成之日起 12个月不得转让；
B.自 2025年度标的公司应实现的净利润经当期《专项审核报告》确认完成或虽未
完成但补偿义务人已履行完毕当期业绩补偿之日，丙方可解除锁定的股票数量为其基于本次交易取得的上市公司股份总量的32%；
C.自 2026年度标的公司应实现的净利润经当期《专项审核报告》确认完成或虽未
完成但补偿义务人已履行完毕当期业绩补偿之日，丙方可解除锁定的股票数量为其基于本次交易取得的上市公司股份总量的33%；
D.自 2027年度标的公司应实现的净利润经当期《专项审核报告》确认完成、经减
值测试专项审核报告确认2027年末标的资产不存在减值情况，或虽未完成、存在减值但补偿义务人已履行完毕当期业绩补偿、减值补偿义务（如有）之日，丙方可解除锁定其剩余的基于本次交易取得的上市公司股份；
E.基于本次交易取得的上市公司股份而享有的上市公司派送红股、转增股本等股份亦应遵守上述锁定安排。
*丁方承诺，其基于本次交易取得的上市公司股份，即丁方按照本协议2.1.3条约定通过二级市场交易取得的上市公司股份，除遵守法律法规规定的上市公司相关股票减持规则外，自愿锁定至以下时点解锁：
A.自 2025年度标的公司应实现的净利润经当期《专项审核报告》确认完成或虽未
完成但补偿义务人已履行完毕当期业绩补偿之日，丁方可解除锁定的股票数量为其基于本次交易取得的上市公司股份总量的32%；
28国浩律师（北京）事务所法律意见书
B.自 2026年度标的公司应实现的净利润经当期《专项审核报告》确认完成或虽未
完成但补偿义务人已履行完毕当期业绩补偿之日，丁方可解除锁定的股票数量为其基于本次交易取得的上市公司股份总量的33%；
C.自 2027年度标的公司应实现的净利润经当期《专项审核报告》确认完成、经减
值测试专项审核报告确认不存在2027年末减值情况，或虽未完成、存在减值但补偿义务人已履行完毕当期业绩补偿、减值补偿义务（如有）之日，丁方可解除锁定其剩余的基于本次交易取得的上市公司股份；
D.基于本次交易取得的上市公司股份而享有的上市公司派送红股、转增股本等股份亦应遵守上述锁定安排。
（4）无论如何，本条约定的补偿义务人、丙方、丁方向甲方支付的现金补偿总计不超过本协议约定的本次交易对价。
（5）如果协议转让无法完成，则乙方一、丙方同意将本次交易取得的现金与上市
公司进行共管，作为本次交易业绩承诺的保障措施，现金解除共管的安排同本协议的股份锁定安排。
（6）如果丁方未按照本协议的约定购买上市公司股份，则乙方二、丁方同意将本
次交易取得的现金与上市公司进行共管，作为本次交易业绩承诺的保障措施，现金解除共管的安排同本协议的股份锁定安排。
9、违约责任
（1）本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履
行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失。本协议对违约责任另有约定的除外。
（2）本协议生效后，甲方未能按照本协议约定的付款期限、付款金额向乙方支付
交易对价的，每逾期一日，应当以应付未付金额的万分之三计算违约金支付给乙方，但由于乙方各自的原因导致逾期支付的除外。
（3）本协议生效后，乙方违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限办理完
29国浩律师（北京）事务所法律意见书
毕交易标的交割，每逾期一日，应当以乙方各自在本次交易中分别获得的交易对价的万分之三分别计算违约金支付给甲方，但由于甲方的原因导致逾期办理交易标的交割的除外。
（4）本协议生效后，乙方或丙方、丁方违反本协议的约定，未能按照本协议约定
的期限向上市公司支付补偿款的，每逾期一日，应当以应付未付金额的万分之三计算违约金支付给甲方，但由于甲方的原因导致逾期支付的除外。
（5）本协议签订后，丁方违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限购买上
市公司股票的，每逾期一日，应当以承诺用于购买股票的金额的万分之三计算违约金支付给甲方，但由于甲方的原因导致未购买的除外。
10、协议生效、修改与解除
（1）本协议经各方签署后成立，并在满足本协议约定的生效条件后生效。本条及本协议保密条款约定自本协议签署之日起生效。
（2）本协议的任何修改、补充均应经各方协商一致后，以书面方式进行，并经各方或其授权代表签署后方可生效。
（3）除本协议另有约定外，各方经协商一致，可以以书面形式解除本协议。
（二）《股份转让暨表决权委托协议》
2025年8月11日，本次交易所涉各方签署了《股份转让暨表决权委托协议》，对
本次交易有重大影响的主要内容如下：
1、协议主体
本次交易的股权转让方为福建农开发（甲方一）、漳州金万辰（甲方二）、张海国（甲方三）、王泽宁（丙方），股权受让方为周鹏（乙方一）。表决权委托方为周鹏（乙方一）、李孝玉（乙方二），表决权受托方为王泽宁（丙方）。
2、股份转让的基本情况
（1）本次转让的标的股份均为无限售流通股，转让方转让的股份总数为9890000股股份，占上市公司总股本的5.27%。其中甲方一转让持有的上市公司2047400股股
30国浩律师（北京）事务所法律意见书份，占上市公司总股本的1.09%，甲方二转让持有的上市公司412200股股份，占上市公司总股本的0.22%，甲方三转让持有的上市公司1025700股股份，占上市公司总股本的0.55%，丙方转让持有的上市公司6404700股股份，占上市公司总股本的3.41%。
乙方一同意受让前述股份。
（2）标的股份转让价格
标的股份的每股转让价格为人民币128.30元，不低于本协议签署前一个交易日上市公司股票收盘价的80%。本次股份转让的总价款为126888.70万元，其中乙方一向甲方一支付人民币26268.14万元，向甲方二支付人民币5288.53万元，向甲方三支付人民币13160万元，向丙方支付人民币82172.30万元。
（3）在本协议生效且上市公司按照其本次重组中与相关交易对方签署的《支付现金购买资产协议》的约定支付完毕全部交易价款后7个工作日内，受让方向转让方指定的银行账户一次性支付完毕本次协议转让的全部转让价款。
（4）本协议签署之日至标的股份过户完成前，如上市公司发生派送现金股利、股
票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，导致标的股份产生孳息或其他衍生权益的，该等孳息及权益应归受让方所有，受让方无需就获得该等孳息及权益支付任何额外对价。
3、标的股份的交割
各方同意在深圳证券交易所完成对本次股份转让的合规性审核后5个交易日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理标的股份过户至乙方一名下的登记手续。
标的股份的权利义务自过户至乙方一名下之日起转移。
4、表决权委托
（1）委托目标股份
乙方委托给丙方行使表决权的股份为乙方合计持有的上市公司12290000股股份，其中乙方一委托的股份数为11090000股，乙方二委托的股份数为1200000股。
各方确认，若乙方在委托期限内减持股份，则针对乙方减持后持有上市公司的剩余
31国浩律师（北京）事务所法律意见书
股份仍然按本协议约定由丙方行使委托权利。委托期限内，因上市公司配股、送股、转增、拆股、分红等情形导致上述委托目标股份数量发生变化的，本协议项下委托目标股份数量相应调整，本协议自动适用于数量调整后的委托目标股份，该等股份的表决权亦自动委托给丙方行使。本协议生效后乙方因增持、受让、划转、受赠等方式增加持有了上市公司的股份，则前述新增的股份（该等新增股份亦同等归类于“委托目标股份”）对应的表决权也随之全部委托给丙方行使。
（2）表决权的委托
自标的股份转让过户登记完成之日起，乙方委托丙方作为委托目标股份的唯一的、排他的代理人，全权代表乙方按照法律、法规、规章、规范性文件和上市公司章程的规定，行使委托目标股份对应的股东表决权利（以下简称“表决权”），包括但不限于：
*依法请求、召集、主持或参加（或委派代理人参加）上市公司股东会会议；
*股东提案权，向上市公司提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免上市公司董事（或候选人）、非职工代表监事（或候选人）等股东提案或议案；
*对所有根据相关法律、法规、规章、有约束力的规范性文件或上市公司章程规定
需要上市公司股东会讨论、审议的事项行使表决权，并签署相关文件；
*法律法规及上市公司章程规定的股东应享有的其他权利，但收益权、分红权等财产性权利除外。
在本协议约定的表决权委托期限内：*乙方不再以股东身份行使委托目标股份对应
的表决权，亦不得再委托任何第三方行使委托目标股份对应的表决权，但乙方作为委托目标股份的所有权人，可以在符合法律法规及中国证监会、深交所相关规定的前提下减持所持有的委托目标股份或者在委托目标股份上设置质押等权益负担或权利限制；且*乙方不享有单方面解除及终止向丙方作出的表决权委托的权利。
本协议项下表决权委托系全权委托，丙方应按照其独立判断，依据丙方自身意愿行使委托目标股份对应的表决权，无需事先通知乙方，亦无需征得乙方的另行同意。
在委托期限内，法律、法规、规章、规范性文件规定乙方作为委托目标股份的持有人需要履行的信息披露义务仍由其自行承担并履行，但丙方负有协助、配合义务。
32国浩律师（北京）事务所法律意见书
丙方无需就本次表决权委托向乙方支付任何费用。
（3）表决权的行使
委托目标股份的表决权委托予丙方行使后，乙方不再就具体表决事项向丙方分别出具委托书，但如因监管机关或上市公司等相关主体需要，乙方应根据丙方的要求配合出具相关文件以实现本协议项下丙方行使表决权的目的；乙方应就丙方行使表决权提供充分的协助，包括在必要时（例如为满足政府部门审批、登记、报告、备案所需报送之文件要求）依法签署相关法律文件、按照法律法规及证券监管机构的要求进行信息披露、配合有关监管机关的问询等。
丙方应在本协议规定的授权范围内谨慎勤勉地依法行使表决权，维护上市公司的利益。
乙方对丙方按照本协议的约定依法代行表决权的结果予以接受和认可，并依法承担丙方依据本协议约定行使委托表决权所产生的经济和/或法律后果。对于上市公司在执行股东会决议过程中需要作为股东的乙方签署相应法律文件和/或履行其他法律手续的，乙方应按照丙方的表决结果并根据上市公司要求予以积极协助。
如果在本协议生效后至委托期限届满前的任何时候，本协议项下表决权的委托或行使因任何原因无法实现，乙方与丙方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，在必要时可签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。
（4）委托期限
本协议项下表决权委托的期限（“委托期限”）为自标的股份转让过户登记完成之日起二十年或至乙方与丙方另行协商一致确定的表决权委托的期限届满之日止。
5、股份锁定
（1）乙方一承诺，其在本协议项下取得的上市公司股份自转让过户登记完成之日
起12个月不得转让，并遵守其在《支付现金购买资产协议》中作出的股份锁定相关承诺。
（2）乙方一基于本协议取得的标的股份而享有的上市公司派送红股、转增股本等股份亦应遵守上述锁定期安排。
33国浩律师（北京）事务所法律意见书
6、违约责任
本协议签订后，除不可抗力原因以外，违约方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失。
7、协议生效、修改与解除
（1）本协议经各方签署之日起成立，自《支付现金购买资产协议》生效之日起生效。
（2）本协议的任何修改、补充均应经各方协商一致后，以书面方式进行，并经各方或其授权代表签署后方可生效。
（3）除本协议另有约定外，各方经协商一致，可以以书面形式解除本协议。
经核查，本所律师认为，《支付现金购买资产协议》《股份转让暨表决权委托协议》的内容符合法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效；该等协议作为附生效条件的协议，经协议各方签署后成立，其约定的全部生效条件成就之日起生效。
六、本次交易的标的资产
根据《重组报告书（草案）》，本次交易拟购买的标的资产为南京万优49.00%股权。
（一）基本信息
根据南京万优现行有效的《营业执照》并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统信息，截至本法律意见书出具之日，南京万优的基本信息如下：
企业名称南京万优商业管理有限公司法定代表人许顺根成立日期2022年12月27日企业类型有限责任公司
统一社会信用代码 91320117MAC5PQ1R8U注册资本500万元人民币
注册地址 江苏省南京市溧水经济开发区汇智产业园科创大厦 A座 402室
34国浩律师（北京）事务所法律意见书
营业期限2022年12月27日至无固定期限许可项目：食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：企业管理咨询；商业综合体管理服务；食用农产品批发；食用经营范围农产品零售；新鲜蔬菜批发；新鲜蔬菜零售；新鲜水果批发；新鲜水果零售；办公用品销售；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）截至本法律意见书出具之日，南京万优的股权结构如下：
序号股东名称出资数额（万元）持股比例（%）
1南京万品255.0051.00
2淮南盛裕225.4045.08
3淮南会想19.6019.60
合计500.00100.00
（二）历史沿革2022年12月26日，南京万品、淮南盛裕、淮南会想共同签署了《南京万优商业管理有限公司章程》，出资设立南京万优，设立时注册资本为500万元，其中南京万品认缴注册资本255万元，淮南盛裕认缴注册资本225.40万元，淮南会想认缴注册资本
19.60万元。全体股东以货币出资。
2022年12月27日，南京万优完成工商登记手续，取得南京市溧水区行政审批局
颁发的统一社会信用代码为 91320117MAC5PQ1R8U的《营业执照》 。
南京万优设立时，各股东出资数额及持股比例如下：
序号股东姓名或名称出资数额（万元）持股比例（%）
1南京万品255.0051.00
2淮南盛裕225.4045.08
3淮南会想19.6019.60
合计500.00100.00
南京万优成立以来，不存在股权变动情况。
35国浩律师（北京）事务所法律意见书
（三）主要业务及资质
??根据《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，南京万优系上市公司旗下的区域零食连锁品牌运营商，专注于休闲食品的采购、销售及品牌运营。
根据南京万优提供的资质证照，截至本法律意见书出具之日，南京万优及其报告期末仍在实际经营的子公司、分支机构已取得的与经营活动相关的资质如下：
1、商业特许经营备案
序号备案主体备案编号备案机关有效期至南京万来商业连锁管理
11320100112300247江苏省商务厅长期
有限公司
2、食品经营许可证/仅销售预包装食品经营者备案
序号持证主体证书名称证书编号有效期至
1 南京万优商业管理有限公司 食品经营许可证 JY13201170010677 2027-12-28
2 南京万优供应链管理有限公司 食品经营许可证 JY13201170051338 2029-05-06
3 南京万优商业连锁管理有限公司 食品经营许可证 JY13201170011151 2028-01-12
4 南京万来商业连锁管理有限公司 食品经营许可证 JY13201170028378 2028-08-22
5 郑州市万品商业运营管理有限公司 食品经营许可证 JY14101010770186 2028-09-06
6 合肥万优商业连锁管理有限公司 食品经营许可证 JY13401041127652 2030-04-29
仅销售预包装食
7 淮南万优供应链管理有限公司 YB23404610001090 长期
品经营者备案仅销售预包装食
8 濮阳市万优商业管理有限公司 YB24109029900864 长期
品经营者备案仅销售预包装食
9 焦作市万品商贸有限公司 YB24108029902976 长期
品经营者备案仅销售预包装食
10 鹤壁市万品商业运营管理有限公司 YB24106229902001 长期
品经营者备案仅销售预包装食
11 北京万悠商业运营管理有限公司 YB11111050972581 长期
品经营者备案开封市鼓楼区万优商业管理有限公仅销售预包装食
12备案表未注明长期
司品经营者备案仅销售预包装食
13 沧州万优商业经营管理有限公司 YB11309290003177 长期
品经营者备案新乡市卫滨区万优商业管理有限公仅销售预包装食
14 YB24107039902225 长期
司品经营者备案仅销售预包装食
15 沙河万优品牌管理有限公司 YB21305820005146 长期
品经营者备案
36国浩律师（北京）事务所法律意见书
序号持证主体证书名称证书编号有效期至仅销售预包装食
16 信阳市万优商业运营管理有限公司 YB24115029951063 长期
品经营者备案
根据南京万优提供的资料并经本所律师核查，截至2025年5月31日，南京万优及其控股子公司下属直营门店共有66家。根据南京万优提供的资料，并经本所律师核查，该等直营门店均已取得《食品经营许可证》或《仅销售预包装食品经营者备案》，详见本法律意见书“附件一：南京万优下属直营门店的业务资质”。
（四）主要财产
1、自有不动产
根据南京万优的说明，截至2025年5月31日，南京万优及其控股子公司、分支机构无自有土地使用权或自有房产。
2、租赁房产
（1）租赁房屋的情况
根据南京万优提供的资料并经核查，截至2025年5月31日，南京万优及其子公司、分支机构承租的房产主要包括办公室与仓库，以及旗下66家直营门店。直营门店的租赁房产情况详见本报告书“附件二：南京万优下属直营门店的房屋租赁情况”，除直营门店外的主要租赁房产情况如下：
序租赁面积承租方出租方租赁地址租赁期限用途号（㎡）合肥仁恒
淮南万优合肥市政务区龙图路置地广2023/06/15-
1商贸有限1499.23办公
供应链 场 E座 10层办公楼 2026/12/15公司
合肥市怀宁路置地广场 C座
淮南万优陈亚峰、祁2024/08/18-
22301、2302、2303、2304、2106.33办公
供应链雨泽2026/11/17
2305、2306室一层房屋
合肥市肥西县花岗镇龙井峡丰彦仓储
南京万优路与青草湖路交口南侧：丰2023/05/01-
3（合肥）有12986.29仓储
供应链树肥西现代综合产业园2号2026/06/30限公司
仓库 1层 2B，2C2D单元合肥市肥西县花岗镇规划多丰彦仓储
南京万优云尖路与青草湖路交口丰彦2023/12/01-
4（合肥）有3184.59仓储
供应链 仓储 2幢厂房（2号库）A 2026/06/30限公司单元
37国浩律师（北京）事务所法律意见书
序租赁面积承租方出租方租赁地址租赁期限用途号（㎡）合肥市肥西县花岗镇规划多丰彦仓储
南京万优云尖路与青草湖路交口丰彦2024/05/26-
5（合肥）有3282.60仓储
供应链 仓储 3幢厂房（3号库）A 2026/06/30限公司单元安徽红星合肥市肥东县合肥循环经济南京万优美凯龙物示范园规划路5号“远洋物2024/08/01-
617738.78仓储供应链 流有限公 流合肥肥东四期”A-3库 1、 2027/07/31
司2、3分区安徽红星合肥市肥东县合肥循环经济南京万优美凯龙物示范园规划路5号“远洋物2024/11/01-
76328.77仓储供应链 流有限公 流合肥肥东四期”A-3库 4分 2027/07/31司区安徽红星合肥市肥东县合肥循环经济南京万优美凯龙物示范园规划路5号“远洋物2024/12/30-
85593.50仓储供应链 流有限公 流合肥肥东四期”A-1库 U2 2025/12/29司分区安徽省宿州市埇桥区符离镇宿州交通
港口路东侧、山前路南侧黄
南京万优文化旅游2024/12/01-
9淮海物流园区域电商快递分15533.00仓储
供应链投资集团2027/12/01
拨中心（一期）项目。房号：
有限公司电商云仓淮南星谷淮南市谢家集区园艺路东
南京万优供应链管侧、卧园路北侧的淮南市京2024/04/22-
103363.00仓储
供应链理有限公东星谷产业园内房屋2#3分2027/04/21司区淮南星谷淮南市谢家集区园艺路东
南京万优供应链管2024/07/01-
11侧、卧园路北侧的淮南市京13611.24仓储
供应链理有限公2027/06/30
东星谷产业园内房屋1#厂房司淮南星谷淮南市谢家集区园艺路东
南京万优供应链管侧、卧园路北侧的淮南市京2024/07/01-
125000.00仓储
供应链理有限公东星谷产业园内房屋1#4分2027/06/30司区淮南星谷淮南市谢家集区园艺路东
南京万优供应链管侧、卧园路北侧的淮南市京2024/07/01-
135074.00仓储
供应链理有限公东星谷产业园内房屋2#2分2027/06/30司区郑州市郑东新区商鼎路78传朋科技
南京万优号2单元升龙广场大厦33层2023/02/01-
14（河南）有893.89办公
供应链3316、3317、3318、3319、2026/01/31限公司
3320B
38国浩律师（北京）事务所法律意见书
序租赁面积承租方出租方租赁地址租赁期限用途号（㎡）河南省新乡市平原示范区长丰攀仓储
南京万优江大道以南，郑新高速以东，2023/06/01-
15（新乡）有21567.25仓储
供应链阿尔泰山路以西2号库2026/05/15限公司
A/B/C/D 单元新乐市风河北省石家庄市新乐市新乐
南京万优云博瑞仓经济开发区兴工街2号供销2023/10/10-
1611699.05仓储
供应链储有限公普洛斯石家庄空港物流园2026/10/09
司 A4号库 3-4号单元新乐市风河北省石家庄市新乐市新乐
南京万优云博瑞仓经济开发区兴工街2号供销2023/12/10-
175863.94仓储
供应链储有限公普洛斯石家庄空港物流园2026/10/09
司 A4号库 2号单元新乐市风河北省石家庄市新乐市新乐
南京万优云博瑞仓经济开发区兴工街2号供销2024/05/17-
185882.32仓储
供应链储有限公普洛斯石家庄空港物流园2026/10/09
司 A4号库 1号单元新乐市风河北省石家庄市新乐市新乐
南京万优云博瑞仓经济开发区兴工街2号供销2024/05/19-
196207.75仓储
供应链储有限公普洛斯石家庄空港物流园2026/10/09
司 A3号库 3号单元石家庄鼎
南京万优 元泰物业 石家庄泰勒中心 B座写字楼 2024/05/01-
20667.36办公
供应链服务有限25层01-03单元2027/04/30公司杭州菜鸟
南京万优供应链管菜鸟网络天津武清物流园区2024/06/18-
2118083.28仓储
供应链理有限公7号库1、2、3分区2027/04/17司
南京万优呼和浩特市新城区呼伦北路2024/06/01-
22斯日古楞560.00办公
供应链89号7、8楼2029/05/31内蒙古达内蒙古自治区呼和浩特市和
南京万优必韵电子林格尔县城关镇新民街北的2024/05/01-
2311816.10仓储
供应链商务有限韵达物流园内，发出车间北2027/04/30公司数第1-15跨内蒙古达内蒙古自治区呼和浩特市和
南京万优必韵电子林格尔县城关镇新民街北的2024/07/01-
2411549.86仓储
供应链商务有限韵达物流园内，发出车间北2027/04/30公司数第16-27跨兰州丰恩兰州市皋兰县石洞镇魏家庄
南京万优2024/10/01-
25仓储有限村兰州丰恩仓储有限责任公9931.26仓储
供应链2027/09/30
责任公司 司 5号库 B单元及 C单元
39国浩律师（北京）事务所法律意见书
序租赁面积承租方出租方租赁地址租赁期限用途号（㎡）兰州丰恩兰州市皋兰县石洞镇魏家庄
南京万优2025/04/01-
26仓储有限村兰州丰恩仓储有限责任公4350.94仓储
供应链2027/09/30
责任公司 司 5号库 A单元广西南宁广西壮族自治区南宁市青秀
南京万优凯丰创智区南湖街道民族大道181号2024/10/19-
27308.00办公
供应链 投资管理 华丰城 B单元二十层 2010 2026/10/18有限公司号办公广西南宁市兴宁区五塘镇兴南宁金风
南京万优区路7号京东南宁电子商务2025/03/01-
28仓储服务5340.70仓储
供应链产业园及运营结算中心项目2028/02/29有限公司二期青岛日日
南京万优河北省邯郸市复兴区走廊路2024/11/10-
29顺供应链10224.00仓储
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40国浩律师（北京）事务所法律意见书
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（2）租赁瑕疵及影响
根据南京万优提供的资料并经本所律师核查，南京万优及下属公司、直营门店的租赁物业存在部分出租方未能提供完整的权属证明、出租方非产权人且出租方无法提供产
权人同意转租的证明、房产证载规划用途与实际用途不符、出租方未能提供其租赁集体
土地的合法决策文件、未办理租赁备案手续的瑕疵情形。
根据南京万优的确认，南京万优及其子公司、分支机构自租赁上述房屋使用以来，未因此发生任何重大纠纷、索赔或受到任何政府部门的调查、处罚，未影响南京万优及其子公司、分支机构的实际使用，且部分租赁协议约定了出租方在租赁房产存在瑕疵时的违约责任；南京万优及其下属公司、直营门店租赁的上述房屋系用于办公场所、仓储
设施、直营门店，类似房源的供应充足，其可替代性较强，搬迁不会对标的公司的经营造成重大不利影响。
交易对方淮南盛裕及其实际控制人周鹏、淮南会想及其实际控制人杨俊已出具承诺：“如南京万优或其控股子公司、分支机构因租赁物业瑕疵情形（包括但不限于未取得权属证书、未取得出租方同意转租证明、房产证载规划用途与实际用途不符、未办理租赁备案等）被政府主管部门处罚或由于租赁物业瑕疵情形而导致相关租赁物业被终止
并导致任何损失或法律责任，本公司/本人将积极协助处理并承担相关损失。如因上述租赁物业瑕疵相关事项对上市公司造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。”
（3）消防瑕疵及影响经核查，截至2025年5月31日，南京万优部分直营店未就装修工程办理消防验收备案。根据《中华人民共和国消防法》《建设工程消防设计审查验收管理暂行规定》的规定，建设单位在验收后应当报住房和城乡建设主管部门备案，未在验收后备案的，由住房和城乡建设主管部门责令改正，处五千元以下罚款。
41国浩律师（北京）事务所法律意见书经核查，截至2025年5月31日，南京万优部分直营店未完成开业前消防安全检查。
根据《中华人民共和国消防法》及相关法律法规、规范性文件的规定，公众聚集场所营业面积超过相关法律法规要求的相关值，则须完成消防安全检查方可开始营业，未能完成消防安全检查可能导致相关直营店停止使用或者停产停业，并处人民币30000元以上人民币300000元以下的罚款。
根据南京万优及其子公司、分支机构提供的信用信息报告（无违法违规证明版），报告期内，除邯郸市万优品牌管理有限公司临漳建安路分公司因消防安全标志设置不符合标准被临漳县消防救援大队处以6000元罚款以外，不存在其他消防相关行政处罚。
除此之外，相关直营门店所处区域周边具有一定数量的可替代商业物业资源，如未来因个别门店消防事项需搬迁，公司可通过重新选址的方式恢复营业，不会对南京万优的经营造成重大不利影响。
交易对方淮南盛裕及其实际控制人周鹏、淮南会想及其实际控制人杨俊已出具承诺：“如南京万优或其控股子公司、分支机构因本次交易完成前已使用的租赁物业无法完成必要的消防验收备案及开业前消防安全检查的情形被政府主管部门处罚或由于消
防瑕疵情形而导致相关租赁物业被终止并导致任何损失或法律责任，本公司/本人将积极协助处理并承担相关损失。如因上述消防瑕疵相关事项对上市公司造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。”综上，本所律师认为，上述租赁物业瑕疵和消防瑕疵的情形不会对标的公司经营构成重大不利影响。
3、商标
（1）自有商标
根据南京万优提供的商标证书、国家知识产权局出具的商标档案并经核查，截至
2025年5月31日，南京万优及其控股子公司、分支机构取得了120项注册商标，具体
情况详见本报告书“附件三：南京万优注册商标情况”。
（2）被许可使用商标
42国浩律师（北京）事务所法律意见书
根据南京万优提供的商标使用许可合同并经核查，截至2025年5月31日，上市公司控股子公司泰州万想企业管理咨询有限公司无偿授权南京万优及其子公司、分支机构
在被许可商标的有效期内使用“好想来”品牌相关注册商标，被许可商标情况如下：
序号注册号类别有效期
124723124352018-09-21至2028-09-20
274930464352024-04-14至2034-04-13
372849507352024-01-14至2034-01-13
4、专利
根据南京万优提供的专利证书、国家知识产权局出具的专利证明并经核查，截至2025年5月31日，南京万优及其控股子公司、分支机构取得了1项专利（不含尚未完成权属变更登记的专利），具体情况如下：
序取得有效他项权利人专利名称专利号专利类型申请日号方式期权利万优商店面（来优继受
12023305569324外观设计2023-08-2915年无业连锁品）取得此外，标的公司从安徽省盛亨食品科技有限公司、周鹏受让以下5项专利，南京万优供应链已支付转让费，转让双方正在办理权属变更手续，相关专利具体情况如下：
序号权利人专利名称专利号专利类型申请日有效期他项权利
1周鹏零食盒2017304568850外观设计2017-09-2515年无
一种商品
2周鹏2018212156635实用新型2018-07-2610年无
陈列架
3周鹏展示柜2018304208239外观设计2018-08-0115年无
安徽省盛亨食
4品科技收银台2021308813275外观设计2021-12-3115年无
有限公司食品展示
5周鹏2018302146134外观设计2018-05-1115年无
盒
5、域名经核查，截至2025年5月31日，南京万优及其控股子公司、分支机构已注册1项域名，具体情况如下：
43国浩律师（北京）事务所法律意见书
序号 域名 注册者 ICP备案号
1 laiyoupin.cn 南京万优商业连锁 苏 ICP备 2023005184号-2
6、对外投资
（1）控股子公司情况经核查，截至2025年5月31日，南京万优共有37家全资子公司，基本情况如下：
序号名称注册资本成立日期
1淮南万优供应链管理有限公司100万元2023-01-10
2南京万优商业连锁管理有限公司100万元2023-01-03
3南京万优供应链管理有限公司100万元2022-12-28
4廊坊旺购商业管理有限公司50万元2023-06-15
5晋城万优商贸管理有限公司50万元2023-05-23
6许昌万葵商业管理有限公司50万元2023-04-23
7漯河市万夏食品有限公司50万元2023-04-21
8鹤壁市万品商业运营管理有限公司50万元2023-04-20
9驻马店万购商贸有限公司50万元2023-04-19
10濮阳市万优商业管理有限公司50万元2023-04-19
11焦作市万品商贸有限公司50万元2023-04-17
12信阳市万优商业运营管理有限公司50万元2023-04-15
13南宁万优商业连锁管理有限公司10万元2024-10-10
14内蒙古万优商业管理有限公司10万元2024-08-14
15合肥万优供应链管理有限公司10万元2024-07-04
16北京万悠商业运营管理有限公司10万元2023-07-13
17临汾经济开发区万优连锁管理有限公司10万元2023-06-26
18临沂万优商业管理有限公司10万元2023-06-06
19淄博万优商业管理有限公司10万元2023-06-05
20菏泽万来商业运营管理有限公司10万元2023-06-02
21济宁万优商业管理有限公司10万元2023-05-29
22石家庄来优品品牌管理有限公司10万元2023-05-25
23衡水万优企业管理服务有限公司10万元2023-05-25
24沧州万优商业经营管理有限公司10万元2023-05-24
25长治万优商业管理有限公司10万元2023-05-23
44国浩律师（北京）事务所法律意见书
序号名称注册资本成立日期
26运城市盐湖区万优商业连锁管理有限公10万元2023-05-09
司
27武汉万优连锁管理有限公司10万元2023-05-04
28保定来优品商业连锁经营有限公司10万元2023-04-21
29沙河万优品牌管理有限公司10万元2023-04-17
30安阳市万品商业运营管理有限公司10万元2023-04-17
31郑州市万品商业运营管理有限公司10万元2023-04-14
32新乡市卫滨区万优商业管理有限公司10万元2023-04-14
33开封市鼓楼区万优商业管理有限公司10万元2023-04-14
34合肥万优商业连锁管理有限公司10万元2023-04-13
35孝感万优连锁管理有限公司10万元2023-04-11
36邯郸市万优品牌管理有限公司10万元2023-04-11
37南京万来商业连锁管理有限公司10万元2022-02-16
（2）重要控股子公司情况
根据南京万优提供的最近一年经审计的财务数据，占南京万优最近一年经审计的资产总额、营业收入、资产净额或净利润20%以上且有重大影响的子公司为南京万优供
应链、淮南万优供应链和南京万优商业连锁，前述公司具体情况如下：
A. 南京万优供应链管理有限公司企业名称南京万优供应链管理有限公司法定代表人许顺根
成立日期2022-12-28企业类型有限责任公司
统一社会信用代码 91320117MAC5TQF91C注册资本100万元
注册地址 江苏省南京市溧水经济开发区汇智产业园科创大厦 A座 415室
营业期限2022-12-28至无固定期限许可项目：食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：供应链管理服务；企业管理咨询；食用农产品批发；食用农产经营范围品零售；新鲜蔬菜批发；新鲜蔬菜零售；新鲜水果批发；新鲜水果零售；
办公用品销售；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；玩具销售；服装服饰批发；服装服饰零售；鞋帽批发；鞋帽零售；化妆品批发；化妆品零售；橡胶制品销售；日用品批发；
45国浩律师（北京）事务所法律意见书
日用品销售；个人卫生用品销售；宠物食品及用品批发；宠物食品及用品零售；箱包销售；劳动保护用品销售；日用口罩（非医用）销售；家居用品销售；日用杂品销售；厨具卫具及日用杂品批发；厨具卫具及日用杂品零售；礼品花卉销售；第二类医疗器械销售；纸制品销售；针纺织品销售；
自动售货机销售；文具用品批发；文具用品零售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；网络技术服务；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
B. 淮南万优供应链管理有限公司企业名称淮南万优供应链管理有限公司法定代表人许顺根
成立日期2023-01-10企业类型有限责任公司
统一社会信用代码 91340400MA8PWRQ67E注册资本100万元注册地址安徽省淮南市淮南经济技术开发区振兴南路18号1号2号仓库
营业期限2023-01-10至无固定期限
一般项目：供应链管理服务；企业管理咨询；食用农产品批发；食用农产品零售；新鲜蔬菜批发；新鲜蔬菜零售；新鲜水果批发；新鲜水果零售；
办公用品销售；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；玩具销售（除经营范围许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：
食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
C. 南京万优商业连锁管理有限公司企业名称南京万优商业连锁管理有限公司法定代表人许顺根
成立日期2023-01-03企业类型有限责任公司
统一社会信用代码 91320117MAC74DN5X2注册资本100万元
注册地址 江苏省南京市溧水经济开发区汇智产业园科创大厦 A座 402室
营业期限2023-01-03至无固定期限许可项目：食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）经营范围
一般项目：人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；软件开发；销售代理；专业设计服务；体育用品及器材制造；品牌管理；商业综
46国浩律师（北京）事务所法律意见书
合体管理服务；企业管理咨询；企业形象策划；市场营销策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；总质量4.5吨及以下
普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；国内货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；租赁服务（不含许可类租赁服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（五）主要债权债务
根据南京万优提供的合同及确认，截至2025年5月31日，南京万优及其子公司、分支机构正在履行的借款合同和担保情况如下：
序借款金额借款人贷款人借款合同借款期限担保情况号（万元）江苏溧水南京万农村商业流动资金借款合同（溧
2023-08-11至万辰集团提供保
1优供应银行股份白）农商流借字【2023】2000
2026-08-10证担保
链有限公司第0811030501号白马支行交通银行南京万股份有限流动资金借款合同（编2024-10-30至万辰集团提供保
2优供应1000公司江苏 号 Z2444LN15648500） 2025-10-29 证担保链省分行上海浦东南京万发展银行万辰集团提供流动资金借款合同（编2024-06-18至
3优供应股份有限20002000万元最高额号93202024280090）2025-06-18链公司南京保证担保分行江苏银行南京万流动资金借款合同（编股份有限2024-11-27至
4优供应号1000
公司南京2025-11-26链 JK2024112710105566）分行江苏银行南京万流动资金借款合同（编股份有限2024-11-28至
5优供应号1000
公司南京2025-11-27链 JK2024112810105680） 万辰集团提供 1分行亿元最高额保证江苏银行南京万流动资金借款合同（编担保股份有限2024-11-29至
6优供应号1000
公司南京2025-11-28链 JK2024112910105820）分行江苏银行南京万流动资金借款合同（编股份有限2024-12-02至
7优供应号1000
公司南京2025-12-01链 JK2024120210106106）分行
47国浩律师（北京）事务所法律意见书
序借款金额借款人贷款人借款合同借款期限担保情况号（万元）江苏银行南京万流动资金借款合同（编股份有限2024-12-03至
8优供应号1000
公司南京2025-12-02链 JK2024120310106227）分行江苏银行南京万流动资金借款合同（编股份有限2024-12-04至
9优供应号1000
公司南京2025-12-03链 JK2024120410106433）分行招商银行南京万万辰集团提供股份有限借款合同（编号：2025/5/27至
10优供应30005000万元最高额公司南京 IR2505269000269） 2025/9/17链保证担保分行中国银行南京万流动资金借款合同（编万辰集团提供股份有限2025-03-24至
11优供应号：10001000万元最高额
公司溧水2026-03-20链 764834639D20250319） 保证担保支行
（六）主要客户及供应商
1、主要客户
根据《审计报告》《重组报告书（草案）》，报告期内，标的公司前五大客户名单如下：
年度序号客户名称
1客户1
2客户2
2025年1-5月3客户3
4客户4
5客户5
1客户1
2客户4
2024年度3客户3
4客户2
5客户6
1客户1
2023年度2客户7
3客户8
48国浩律师（北京）事务所法律意见书
年度序号客户名称
4客户4
5客户6
注：上表中已将受同一实际控制人控制的加盟门店合并统计销售收入。
报告期内，标的公司前五大客户中，客户1因在与标的公司的业务合作中表现出较强的市场拓展能力和门店管理水平，标的公司于2024年3月招揽其入职标的公司市场营销部，希望借助其个人丰富的经验协助公司进行市场拓展，并将其开店经验对其他加盟店进行推广。客户1作为公司重要的客户，与标的公司形成了长期合作关系及互相信任基础，接受标的公司的邀请阶段性加入公司，其后在市场风控工作取得一定成果后，同时考虑到其个人门店的管理工作繁重，客户1从标的公司离职。
2、主要供应商
根据《审计报告》《重组报告书（草案）》，报告期内，标的公司前五大供应商名单如下：
年度序号供应商名称
1供应商1
2供应商2
2025年1-5月3供应商3
4供应商4
5供应商5
1供应商6
2供应商4
2024年度3供应商2
4供应商1
5供应商3
1供应商6
2供应商7
2023年度3供应商8
4供应商9
5供应商1
注：上表中已将受同一实际控制人控制的供应商合并统计采购金额。
49国浩律师（北京）事务所法律意见书
（七）社保和住房公积金
根据南京万优及其子公司、分支机构提供的信用信息报告（无违法违规证明版）及
标的公司出具的说明，报告期内，南京万优及其子公司、分支机构不存在因违反社会保险或住房公积金管理相关法律法规而被处以重大行政处罚的情形。
根据南京万优的说明并经本所律师核查，报告期内，南京万优及其子公司、分支机构存在未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金的情形。交易对方淮南盛裕及其实际控制人周鹏已出具承诺：“如南京万优或其控股子公司、分支机构因本次交易完成前未按规定为职工缴纳社会保险或住房公积金而被政府主管部门要求补缴社会保险费或住房
公积金或被处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，本公司/本人将为南京万优或其控股子公司、分支机构承担因前述补缴或受处罚或承担法律责任而导致、遭受的任何损失；如违反上述承诺对上市公司造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。”
（八）税务
1、主要税种、税率
根据南京万优的《审计报告》，南京万优及其子公司主要的税种及税率如下：
税种具体税率情况
应税收入按1%、6%、9%、13%的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵增值税扣的进项税额后的差额计缴增值税。
城市维护建设税按实际缴纳的流转税的7%、5%计缴。
教育费附加按实际缴纳的流转税的3%计缴。
地方教育附加按实际缴纳的流转税的2%计缴。
企业所得税详见下表
根据南京万优的《审计报告》，南京万优及其子公司所得税率情况如下：
纳税主体名称所得税税率
南京万优商业管理有限公司25%
南京万优供应链管理有限公司25%
淮南万优供应链管理有限公司25%
许昌万葵商业管理有限公司20%
南京万来商业连锁管理有限公司25%
合肥万优商业连锁管理有限公司25%
50国浩律师（北京）事务所法律意见书
郑州市万品商业运营管理有限公司25%
南京万优商业连锁管理有限公司25%
南京万优商业连锁管理有限公司及其子公司20%经核查，本所律师认为，南京万优及其子公司执行主要税种、税率符合现行法律、法规及规范性文件的要求。
2、税收优惠
根据南京万优的《审计报告》并经本所律师核查，报告期内，南京万优及其子公司享受的税收优惠政策如下：
根据财政部、国家税务总局《关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》（财政部、国家税务总局公告2023年第12号）的规定，2023年1月1日至2027年12月31日期间对小型微利企业减按25%计算应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。许昌万葵商业管理有限公司、南京万优商业连锁管理有限公司及其下属子公司符合小型微利企业认定标准，按照上述政策计缴企业所得税。
经核查，本所律师认为，南京万优及其子公司所享受的税收优惠符合有关法律法规的规定。
（九）重大诉讼、仲裁及行政处罚
1、重大诉讼、仲裁案件
根据重要性原则及南京万优的资产、业务规模，本所律师将重大诉讼、仲裁的标准确定涉及金额在100万元以上或虽未达到前述标准，但对发行人生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的诉讼、仲裁；且本部分所述之诉讼、仲裁系指尚未结案或
尚未执行完毕的诉讼、仲裁案件。
根据南京万优提供的资料及说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，南京万优不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
2、报告期内受到的行政处罚
根据南京万优提供的资料并经本所律师核查，报告期内，南京万优及其控股子公司、分公司2万元以上（包含本数）的行政处罚情况如下：
51国浩律师（北京）事务所法律意见书
行政处序处罚相对人罚作出处罚事由处罚结果处罚时间号机关邯郸市万优品大名县牌管理有限公市场监安排未取得健康证明的人员从事接触直罚款
12024/4/25
司大名县凤凰督管理接入口食品的工作且逾期未改正20000元城分公司局《中华人民共和国食品安全法》第一百二十六条第一款第六项规定：“违反本法规定，有下列情形之一的，由县级以上人民政府食品安全监督管理部门责令改正，给予警告；拒不改正的，处五千元以上五万元以下罚款；情节严重的，责令停产停业，直至吊销许可证：（六）食品生产经营者安排未取得健康证明或者患有国务院卫生行政部门规定的有碍食品安全疾病的人员从事接触直接入口食品的工作。”由于处罚金额2万元在处罚依据的裁量范围内处于中等幅度，且行政处罚决定书载明其适用一般行政处罚，故该处罚不属于重大行政处罚。同时，公司的上述行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等后果，不属于重大违法行为，不会构成本次交易的实质性障碍。
根据南京万优及其子公司、分支机构提供的信用信息报告（无违法违规证明版）并
经本所律师检索相关政府部门网站，报告期内，除以上事项外，南京万优及其控股子公司、分公司不存在受到2万元以上行政处罚的情况。
综上所述，本所律师认为，交易对方合法持有标的资产，标的资产权属清晰，不存在质押、查封、冻结等权利限制的情形，标的资产过户不存在法律障碍。
七、本次交易涉及的关联交易及同业竞争
（一）关联交易
1、本次交易构成关联交易
本次标的资产的交易对方之一淮南盛裕的实际控制人为周鹏，公司本次以支付现金方式购买控股子公司股权的同时，拟由福建农开发、漳州金万辰、王泽宁、张海国向淮南盛裕的实际控制人周鹏转让上市公司5.27%股份。前述股权协议转让事项完成后，周鹏将持有上市公司5%以上股份，该事项预计在未来十二个月内发生，根据《上市规则》的相关规定，周鹏及其一致行动人视同为上市公司的关联方。
本次标的资产的交易对方之一淮南会想的实际控制人为杨俊，杨俊目前担任上市公
52国浩律师（北京）事务所法律意见书
司副总经理，根据《上市规则》的相关规定，杨俊为上市公司的关联方。
根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，上市公司购买淮南盛裕、淮南会想所持有的标的资产构成关联交易。
上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决，上市公司关联股东将在股东会审议本次交易相关议案时回避表决。
2、标的公司的主要关联方
根据《公司法》《证券法》以及《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，截至2025年5月31日，南京万优的主要关联方如下：
（1）标的公司控股股东、实际控制人及持股5%以上的股东及其一致行动人
本次交易前，南京万品持有南京万优51.00%股权，系标的公司的直接控股股东；
万辰集团及其控股股东福建农开发通过南京万品间接控制南京万优，王泽宁为标的公司的实际控制人。标的公司控股股东、实际控制人及持股5%以上的股东具体如下：
序号关联方关联关系
1南京万品直接控股股东
2万辰集团间接控股股东
3福建农开发间接控股股东
4王泽宁实际控制人
5淮南盛裕直接持股5%以上的股东
6周鹏间接持股5%以上的股东
王泽宁的一致行动人为南京万优的关联方。周鹏的一致行动人李孝玉亦为南京万优的关联方。
（2）标的公司控股子公司
根据南京万优提供的资料，截至2025年5月31日，南京万优共有37家全资子公司，详见本法律意见书“六、本次交易的标的资产”之“（四）主要财产”之“6、对外投资”部分所述。
（3）标的公司控股股东、实际控制人控制的其他企业
53国浩律师（北京）事务所法律意见书
截至2025年5月31日，南京万优的直接控股股东南京万品除持有南京万优51.00%股权外，不存在其他对外投资企业；南京万优的间接控股股东、实际控制人直接或者间接控制的除南京万优及其控股子公司以外的法人或者其他组织的如下：
序号关联方关联关系
1南京金万辰生物科技有限公司同受间接控股股东和实际控制人控制
2南京万云食品供应链管理有限公司同受间接控股股东和实际控制人控制
3南京万灿商业管理有限公司同受间接控股股东和实际控制人控制
4南京万灿供应链管理有限公司同受间接控股股东和实际控制人控制
5南京万兴商业管理有限公司同受间接控股股东和实际控制人控制
6南京万泰食品供应链管理有限公司同受间接控股股东和实际控制人控制
7上海陆小馋休闲食品有限公司同受间接控股股东和实际控制人控制
8深圳陆小馋量贩零食有限公司同受间接控股股东和实际控制人控制
9漳州陆小馋量贩零食有限公司同受间接控股股东和实际控制人控制
10肇庆市陆小馋商贸有限公司同受间接控股股东和实际控制人控制
11湛江市陆小馋商贸有限公司同受间接控股股东和实际控制人控制
12惠州市陆小馋商贸有限公司同受间接控股股东和实际控制人控制
13清远市陆小馋商贸有限公司同受间接控股股东和实际控制人控制
14阳江市陆小馋商贸有限公司同受间接控股股东和实际控制人控制
15中山市陆小馋量贩零食有限公司同受间接控股股东和实际控制人控制
16南京陆小馋量贩零食有限公司同受间接控股股东和实际控制人控制
17南京万权商业管理有限公司同受间接控股股东和实际控制人控制
18南京万拓商业管理有限公司同受间接控股股东和实际控制人控制
19南京万昌商业管理有限公司同受间接控股股东和实际控制人控制
20南京万好商业管理有限公司同受间接控股股东和实际控制人控制
21湖南万丛供应链管理有限公司同受间接控股股东和实际控制人控制
22江西万吖商业连锁经营有限公司同受间接控股股东和实际控制人控制
23江西万昌供应链管理有限公司同受间接控股股东和实际控制人控制
24江西万丛商业连锁经营有限公司同受间接控股股东和实际控制人控制
25宁波博全商贸有限公司同受间接控股股东和实际控制人控制
26泰州好想来供应链管理有限公司同受间接控股股东和实际控制人控制
27宁波巨库商贸有限公司同受间接控股股东和实际控制人控制
28重庆万吖品牌管理有限公司同受间接控股股东和实际控制人控制
29泰州万拓供应链管理有限公司同受间接控股股东和实际控制人控制
54国浩律师（北京）事务所法律意见书
序号关联方关联关系
30南京万昌供应链管理有限公司同受间接控股股东和实际控制人控制
31泰州万好商业连锁管理有限公司同受间接控股股东和实际控制人控制
32南京万好供应链管理有限公司同受间接控股股东和实际控制人控制
33泰州万想企业管理咨询有限公司同受间接控股股东和实际控制人控制
34烟台万好商业运营管理有限公司同受间接控股股东和实际控制人控制
35天津万好商业运营管理有限公司同受间接控股股东和实际控制人控制
福建万辰生物科技集团股份有限公司上海
36同受间接控股股东和实际控制人控制
分公司福建万辰生物科技集团股份有限公司南京
37同受间接控股股东和实际控制人控制
分公司
38南京万丞信息科技有限公司同受间接控股股东和实际控制人控制
39南昌万辰企业管理咨询有限公司同受间接控股股东和实际控制人控制
40合肥万辰企业管理咨询有限公司同受间接控股股东和实际控制人控制
41宁波万辰企业管理咨询有限公司同受间接控股股东和实际控制人控制
42宁波万代供应链管理有限公司同受间接控股股东和实际控制人控制
（4）标的公司及其控股股东的董事、监事、高级管理人员序号关联方关联关系
1王丽卿万辰集团之董事长
2王泽宁万辰集团之董事、总经理，南京万品之总经理
3李博万辰集团之董事、副总经理
4林丽叶万辰集团之独立董事
5蔡清良万辰集团之独立董事
6赵景文万辰集团之独立董事
7林该春万辰集团之董事
8陈文柱万辰集团之董事，福建农开发之经理
9陈毅勇万辰集团之监事会主席
10姚建林万辰集团之监事
11郑永飘万辰集团之职工监事
12蔡冬娜万辰集团之董事会秘书、副总经理、财务负责人
13王松万辰集团之副总经理
14杨俊万辰集团之副总经理
15黄月华福建农开发之监事
16许顺根南京万品之执行董事、南京万优之董事、总经理
55国浩律师（北京）事务所法律意见书
序号关联方关联关系
17王礼南京万品之财务负责人、南京万优之财务负责人
18叶秋云南京万品之监事、南京万优之监事
19周鹏南京万优之董事长
20黄阿榕南京万优之董事
（5）标的公司关联自然人的关系密切的家庭成员
关系密切的家庭成员包括上述1-4项关联自然人的配偶、父母、年满十八周岁的子
女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。上述人员亦属于南京万优的关联方。
（6）其他关联方
报告期内，与南京万优发生关联交易的其他关联方主要包括：
序号关联方关联关系
万辰集团曾任董事长王健坤控制、万辰集团董事林
1江苏含羞草农业有限公司
该春持股1%并担任执行董事兼总经理的企业
南京万优董事周鹏持股94%并担任执行董事兼总经
2安徽省盛亨食品科技有限公司
理的企业
南京万优董事周鹏持股100%并担任执行董事兼总
3安徽来优品商业运营管理有限公司
经理的企业
万辰集团董事林该春持股99%并担任董事长，万辰
4江苏零食工坊连锁食品有限公司
集团曾任董事长王健坤持股1%并担任董事的企业
5安徽淮南山水龙城店南京万优董事周鹏之配偶曾控制的门店
6安徽淮南八佰伴店南京万优董事周鹏之父亲曾控制的门店
7安徽合肥磨店家园二店南京万优董事周鹏之父亲曾控制的门店
8安徽六安紫竹林店南京万优董事周鹏之父亲曾控制的门店
9安徽宿州裕城街店南京万优董事周鹏之父亲曾控制的门店
10合肥蜀山区融创城旗舰店南京万优董事周鹏之父亲曾控制的门店
3、标的公司报告期内的关联交易
根据《审计报告》及标的公司的说明，报告期内，南京万优与其关联方发生的主要关联交易情况如下：
（1）购买商品、接受劳务的关联交易
56国浩律师（北京）事务所法律意见书
单位：万元
关联方关联交易内容2025年1-5月2024年度2023年度
江苏含羞草农业有限公司采购商品3694.7414304.346434.75
南京金万辰生物科技有限公司采购商品--3412.44福建万辰生物科技集团股份有限
接受劳务--10.65公司福建万辰生物科技集团股份有限
接受劳务666.361439.18119.72公司南京分公司福建万辰生物科技集团股份有限
接受劳务426.48214.2948.72公司上海分公司福建万辰生物科技集团股份有限
采购商品122.42339.48-公司南京分公司
南京万灿供应链管理有限公司采购商品929.582976.33-
南京万好供应链管理有限公司采购商品2688.5914.46-
南京万兴商业管理有限公司采购商品-140.36-
南京万丞信息科技有限公司采购商品12.22--
南京万丞信息科技有限公司接受劳务121.26--
杨俊购买资产-16.07-
安徽省盛亨食品科技有限公司采购商品--2228.08
安徽省盛亨食品科技有限公司购买资产--919.57
合计8661.6519444.5113173.93
（2）销售商品、提供劳务的关联交易
单位：万元
关联方关联交易内容2025年1-5月2024年度2023年度
南京万昌供应链管理有限公司销售商品-3.02-福建万辰生物科技集团股份有限
销售商品--0.73公司
南京万兴商业管理有限公司销售商品--14.78
江苏含羞草农业有限公司提供劳务5.4713.726.11
安徽宿州裕城街店销售商品-375.37409.79
安徽六安紫竹林店销售商品-335.05326.40
安徽淮南山水龙城店销售商品-352.25423.21
安徽淮南八佰伴店销售商品-427.98526.94
安徽合肥磨店家园二店销售商品-232.22188.32
合肥蜀山区融创城旗舰店销售商品-433.85477.36
合计5.472173.452373.64
57国浩律师（北京）事务所法律意见书
报告期内，标的公司曾存在关联方持有加盟门店的情形，为进一步规范及减少关联交易，标的公司已积极采取整改措施，于报告期内转让上述关联门店，具体情况如下表所示：
关联方关联关系门店状态转让时间南京万优董事周鹏之父亲安徽宿州裕城街店已转让2024年12月2日曾控制的门店南京万优董事周鹏之父亲安徽六安紫竹林店已转让2024年12月2日曾控制的门店南京万优董事周鹏之配偶安徽淮南山水龙城店已转让2024年10月21日曾控制的门店南京万优董事周鹏之父亲安徽淮南八佰伴店已转让2024年12月19日曾控制的门店南京万优董事周鹏之父亲安徽合肥磨店家园二店已转让2024年11月30日曾控制的门店南京万优董事周鹏之父亲合肥蜀山区融创城旗舰店已转让2024年10月25日曾控制的门店
（3）关联租赁情况
单位：万元支付的租金出租方名称租赁资产种类
2025年1-5月2024年2023年
安徽省盛亨食品科技有
房屋建筑物--649.98限公司南京万好供应链管理有
房屋建筑物-4.29-限公司
（4）关联担保情况
报告期内，标的公司作为被担保方，由关联方为标的公司申请银行授信提供担保，具体情况如下：
单位：万元是否已履担保方担保金额担保起始日担保到期日行完毕福建万辰生物科技集团股份有
2000.002023/8/112026/8/9否
限公司福建万辰生物科技集团股份有
1000.002023/6/142024/6/14是
限公司福建万辰生物科技集团股份有
1000.002023/7/42024/7/4是
限公司
福建万辰生物科技集团股份有3000.002023/10/302024/10/19是
58国浩律师（北京）事务所法律意见书
是否已履担保方担保金额担保起始日担保到期日行完毕
限公司/王健坤福建万辰生物科技集团股份有
2000.002023/11/282024/11/27是
限公司/王健坤福建万辰生物科技集团股份有
1000.002023/11/292024/11/28是
限公司/王健坤福建万辰生物科技集团股份有
2000.002024/3/282025/3/27是
限公司/王健坤福建万辰生物科技集团股份有
2000.002024/3/292025/3/29是
限公司福建万辰生物科技集团股份有
1000.002024/8/22025/4/19是
限公司/王健坤福建万辰生物科技集团股份有
1000.002024/8/52025/4/19是
限公司/王健坤福建万辰生物科技集团股份有
3000.002024/9/202025/9/17是
限公司福建万辰生物科技集团股份有
2000.002024/6/182025/6/18否
限公司福建万辰生物科技集团股份有
1000.002024/10/302025/10/29否
限公司福建万辰生物科技集团股份有
1000.002024/11/272025/11/26否
限公司福建万辰生物科技集团股份有
1000.002024/11/282025/11/27否
限公司福建万辰生物科技集团股份有
1000.002024/11/292025/11/28否
限公司福建万辰生物科技集团股份有
1000.002024/12/22025/12/1否
限公司福建万辰生物科技集团股份有
1000.002024/12/32025/12/2否
限公司福建万辰生物科技集团股份有
1000.002024/12/42025/12/3否
限公司福建万辰生物科技集团股份有
1000.002025/3/242026/3/24否
限公司福建万辰生物科技集团股份有
3000.002025/5/272025/9/17否
限公司
（5）关联方商标许可
报告期内，存在关联方泰州万想企业管理咨询有限公司无偿授权标的公司使用部分商标的情况。截至2025年5月31日，授权使用商标的具体情况详见法律意见书“六、本次交易的标的资产”之“（四）主要财产”之“3、商标”之“（2）被许可使用商标”。
59国浩律师（北京）事务所法律意见书
（6）关联方资金拆借情况
单位：万元关联方拆借金额起始日到期日还款日性质
拆入：
福建万辰生物科技集团
1000.002023/3/112024/3/112023/4/8财务资助款
股份有限公司福建万辰生物科技集团
1000.002023/3/172024/3/172023/7/14财务资助款
股份有限公司福建万辰生物科技集团
1000.002023/3/182024/3/182023/10/31财务资助款
股份有限公司福建万辰生物科技集团
1000.002023/4/122024/4/122023/10/31财务资助款
股份有限公司福建万辰生物科技集团
500.002023/4/152024/4/152023/10/31财务资助款
股份有限公司福建万辰生物科技集团
500.002023/4/192024/4/192023/10/31财务资助款
股份有限公司福建万辰生物科技集团
500.002023/4/242024/4/242023/12/8财务资助款
股份有限公司福建万辰生物科技集团
200.002023/4/272024/4/272023/12/8财务资助款
股份有限公司福建万辰生物科技集团
300.002023/5/252024/5/252023/12/8财务资助款
股份有限公司福建万辰生物科技集团
500.002023/6/162026/6/162023/12/8财务资助款
股份有限公司福建万辰生物科技集团
1500.002023/6/162026/6/162024/2/4财务资助款
股份有限公司福建万辰生物科技集团
500.002023/7/272026/7/272024/2/4财务资助款
股份有限公司福建万辰生物科技集团
500.002023/7/272026/7/272024/2/19财务资助款
股份有限公司福建万辰生物科技集团
500.002024/1/42026/1/42024/2/19财务资助款
股份有限公司福建万辰生物科技集团
1000.002024/1/42026/1/42024/2/19财务资助款
股份有限公司福建万辰生物科技集团
500.002024/1/42026/1/42024/3/26财务资助款
股份有限公司福建万辰生物科技集团
1000.002024/1/42026/1/42024/3/26财务资助款
股份有限公司福建万辰生物科技集团
500.002024/1/82026/1/42024/3/26财务资助款
股份有限公司福建万辰生物科技集团
1500.002024/1/82026/1/42024/4/1财务资助款
股份有限公司
60国浩律师（北京）事务所法律意见书
福建万辰生物科技集团
2000.002024/1/152026/1/42024/4/1财务资助款
股份有限公司福建万辰生物科技集团
835.002024/4/92025/4/82024/7/19财务资助款
股份有限公司
注：截至本法律意见书出具之日，上述资金拆借已全部归还。
报告期内，标的公司关联方资金拆借利息支出情况具体如下：
单位：万元
关联方关联交易内容2025年1-5月2024年度2023年度福建万辰生物科技集团
财务资助款利息-75.80171.29股份有限公司
（7）关联方应收应付款项
*标的公司应收关联方款项
单位：万元
2025-5-312024-12-312023-12-31
项目名称账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面余额坏账准备
预付账款：
安徽省盛亨食品科技有限公
6.049.51
司
江苏含羞草农业有限公司820.02-
合计826.069.51
其他应收款：
江苏零食工坊连锁食品有限
----0.36-公司南京万昌供应链管理有限公
0.31-51.00-0.08-
司安徽来优品商业运营管理有
0.500.03--0.700.07
限公司安徽省盛亨食品科技有限公
----8.000.80司
杨俊----16.071.61安徽来优品商业运营管理有
----3.100.31限公司合肥分公司福建万辰生物科技集团股份
56.46-261.62---
有限公司南京分公司福建万辰生物科技集团股份
31.75-0.81---
有限公司上海分公司泰州万拓供应链管理有限公
0.62-----
司
61国浩律师（北京）事务所法律意见书
2025-5-312024-12-312023-12-31
项目名称账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面余额坏账准备
南京万权商业管理有限公司0.62-----南京万灿供应链管理有限公
0.62-----
司
南京万丞信息科技有限公司123.87-----福建万辰生物科技集团股份
11.01-----
有限公司南京陆小馋量贩零食有限公
0.16-----
司漳州陆小馋量贩零食有限公
0.16-----
司深圳陆小馋量贩零食有限公
0.16-----
司泰州好想来供应链管理有限
0.31-----
公司
合计226.530.03313.43-28.322.79
*标的公司应付关联方款项
单位：万元
项目名称2025-5-312024-12-312023-12-31
应付账款：
安徽省盛亨食品科技有限公司--26.24
江苏含羞草农业有限公司-971.52936.61
南京万兴商业管理有限公司-6.27-
南京万好供应链管理有限公司-13.52-
南京万灿供应链管理有限公司-240.97-
合计-1232.28962.86
合同负债：
安徽淮南八佰伴店-1.04
安徽淮南山水龙城店-6.58
安徽合肥磨店家园二店-0.28
合计-7.90
租赁负债：
南京万好供应链管理有限公司7.647.54-
合计7.647.54-
其他应付款：
62国浩律师（北京）事务所法律意见书
泰州万想企业管理咨询有限公司2545.422377.71920.00
泰州万好商业连锁管理有限公司14.8232.07-
南京万好供应链管理有限公司183.8447.41-
南京万兴商业管理有限公司4.920.07-
福建万辰生物科技集团股份有限公司--2514.77
江西万昌供应链管理有限公司3.337.44-福建万辰生物科技集团股份有限公司南京
62.3691.98125.43
分公司福建万辰生物科技集团股份有限公司上海
156.7596.7739.41
分公司
安徽省盛亨食品科技有限公司5.855.854.04
安徽来优品商业运营管理有限公司--0.23
南京万丞信息科技有限公司121.26--
合计3098.552659.313603.87
4、本次交易前后上市公司关联交易变化情况
本次交易前，上市公司已实际控制标的公司南京万优，且标的公司已纳入上市公司合并报表范围内。本次交易完成后，上市公司持有标的公司的股权比例进一步提升，标的公司仍为上市公司合并报表范围内主体。因此，本次交易不会对上市公司关联交易产生影响。
5、规范关联交易的措施
上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会、深交所的相关规定，建立了完善的规范关联交易的规章制度。
此外，为了规范、减少将来可能产生的关联交易，维护中小股东利益，公司控股股东、实际控制人已出具了《关于减少和规范关联交易的承诺》，承诺如下：
“1、本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间，本公司/本人及本公司/本人实际控制或施加重大影响的其他企业不会新增严重影响独立性或者显失公平的关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，本公司/本人及本公司/本人实际控制或施加重大影响的其他企业将与上市公司及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则
依法签订协议，履行法定程序，并将按照有关法律法规和《公司章程》等内控制度规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立
63国浩律师（北京）事务所法律意见书
第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益的行为。
2、本公司/本人及本公司/本人实际控制或施加重大影响的其他企业将杜绝非法占用
上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本公司/本人及本公司/本人实际控制或施加重大影响的其他企业提供任何形式的担保。
3、本公司/本人将依照《公司章程》的规定参加股东会，平等地行使相应权利，承
担相应义务，不利用控股股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移上市公司及其下属公司的资金、利润，保证不损害上市公司其他股东的合法权益。
4、上述承诺在本公司/本人作为上市公司的控股股东/实际控制人期间持续有效，如
本公司/本人违反上述承诺而导致上市公司及其中小股东权益受到损害，本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。”经核查，本所律师认为，本次交易构成关联交易，上市公司控股股东及实际控制人就规范关联交易已出具相关承诺，承诺内容不违反法律法规的规定，合法有效。
（二）同业竞争
1、本次交易前后上市公司的同业竞争情况
本次交易前，上市公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与上市公司之间不存在同业竞争的情况。
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，本次交易不会导致控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增与上市公司同业竞争的情况。
2、本次交易后避免同业竞争的措施
为了避免与上市公司发生同业竞争，维护上市公司及其全体股东尤其是中小股东的合法权益，上市公司控股股东福建农开发、实际控制人王泽宁出具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺的具体内容如下：
“1、本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业不存在直接或间接从事与上市公司及其控制的企业实际从事的业务构成或可能构成重大不利影响的同业竞争的任何业务活动；
64国浩律师（北京）事务所法律意见书
2、在本次交易完成后，本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业不会直接或间接
地以任何方式参与或进行与上市公司及其控制的企业构成重大不利影响的同业竞争的任何业务活动；
3、自本承诺函出具之日起，本人/本公司愿意对违反上述承诺而给上市公司造成的直接经济损失承担赔偿责任；本人/本公司亦应将上述相关获利支付给上市公司。”经核查，本所律师认为，上市公司控股股东、实际控制人已就避免同业竞争事宜作出承诺，承诺内容不违反法律法规的规定，合法有效。
综上，本所律师认为，本次交易构成关联交易，本次交易完成后不会新增同业竞争。
上市公司控股股东、实际控制人已出具的关于规范关联交易的承诺以及避免同业竞争的承诺合法有效。
八、本次交易涉及的债权债务处理和人员安置事项
（一）本次交易不涉及债权债务处理
根据《重组报告书（草案）》《支付现金购买资产协议》，本次交易标的资产为股权，不涉及标的公司的债权债务处理，本次交易完成后，标的公司及其子公司的债权债务仍由其自身享有和承担。
（二）本次交易不涉及人员安置事项
根据《重组报告书（草案）》《支付现金购买资产协议》，本次交易标的资产为股权，本次交易不影响标的公司的独立法人地位，不涉及标的公司的员工安置事项，不涉及标的公司的员工劳动关系的转移继受，仍由标的公司履行与其员工的劳动合同。
综上，本所律师认为，本次交易不涉及标的公司的债权债务处理，不涉及标的公司的人员安置事项。
九、本次交易的信息披露
根据万辰集团的公开信息披露内容并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，万辰集团已就本次交易履行下述信息披露义务：
65国浩律师（北京）事务所法律意见书2025年8月11日，万辰集团召开第四届董事会第三十次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组暨关联交易方案的议案》《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》《关于<福建万辰生物科技集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，并于2025年8月11日披露董事会决议、《重组报告书（草案）》及摘要等与本次交易相关的其他文件。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，上市公司已履行了现阶段必要的信息披露义务，不存在应当披露而未披露的事项。上市公司尚需根据本次交易的进展情况，按照相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务。
十、本次交易的证券服务机构经核查，参与本次交易的证券服务机构如下：
（一）独立财务顾问
本次交易的独立财务顾问为华兴证券。根据华兴证券持有的现行有效的《营业执照》和《经营证券期货业务许可证》，本所律师认为华兴证券具备担任本次交易独立财务顾问的资格。
（二）法律顾问
本所担任本次交易的法律顾问。根据本所持有的《律师事务所执业许可证》并经本所律师登录中国证监会网站查询从事证券服务业务律师事务所备案名单，本所具备担任本次交易专项法律顾问的资格。
（三）审计机构、备考审阅机构
本次交易的审计机构、备考审阅机构为中审众环。根据中审众环持有的现行有效的《营业执照》《会计师事务所执业证书》并经本所律师登录中国证监会网站查询从事证
券服务业务会计师事务所备案名单，本所律师认为中审众环具备担任本次交易审计机构、备考审阅机构的资格。
（四）资产评估机构
本次交易的评估机构为中联评估。根据中联评估持有的现行有效的《营业执照》本
66国浩律师（北京）事务所法律意见书
所律师登录中国证监会网站查询从事证券服务业务评估机构备案名单，本所律师认为中联评估具备担任本次交易评估机构的资格。
综上所述，本所律师认为，参与本次交易的证券服务机构具备必要的资格。
十一、本次交易相关方买卖公司股票的情况
（一）内幕信息知情人登记制度的制定及执行情况
根据万辰集团公开披露的信息及其提供的制度文件，万辰集团已根据《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关规定的要求，制定了《内幕信息知情人登记管理制度》，明确内幕信息定义及范围、内幕信息知情人定义及范围、内幕信息知情人登记管理、内幕信息保密管理及责任追究等内容，并采取了严格的保密措施，具体情况如下：
1、公司与本次交易的交易对方对相关事宜进行磋商时，采取了相应的保密措施，
参与项目商议的人员仅限于公司少数核心管理层，限定了相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。
2、公司及公司相关人员，在参与制订、论证本次交易方案等相关环节遵守了保密义务。
3、公司按照《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，控制内幕信息知情人范围，及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作内幕信息知情人登记表、交易进程备忘录，并及时报送深交所。
4、公司多次督导、提示内幕信息知情人遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信
息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司股票。在公司召开审议有关本次交易的董事会之前，公司遵守了保密义务。
综上所述，本所律师认为，上市公司已依照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定制定了《内幕信息知情人登记管理制度》，并按照该制度的要求对内幕信息采取了必要的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易在依法披露前的保密义务。
（二）本次交易相关方的核查期间及核查范围
67国浩律师（北京）事务所法律意见书
根据《格式准则26号》，本次交易相关内幕信息知情人买卖上市公司股票情况的自查期间为上市公司就本次重大资产重组首次作出决议前六个月至本次交易《重组报告书（草案）》首次披露之前一日止。
本次交易的内幕信息知情人核查范围为：
1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员以及有关知情人员；
2、上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员及主要负责人，以及上市公
司实际控制人（包括其一致行动人）；
3、交易对方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及主要负责人；
4、标的公司及其董事、监事、高级管理人员及主要负责人；
5、为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员；
6、其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人；
7、上述相关人员的直系亲属（配偶、父母及年满18周岁的子女）。
（三）本次交易相关方买卖上市公司股票的情况
公司将在《重组报告书（草案）》披露后向中登公司深圳分公司申请查询自查期间
内本次交易内幕信息知情人是否存在买卖公司股票的行为，并将在相关交易方案提交股东会审议之前，完成内幕信息知情人股票交易自查报告，并及时公告相关内幕信息知情人买卖股票的情况。
十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）本次交易方案的内容符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法
律法规及《公司章程》的规定，本次交易构成重大资产重组和关联交易，但不构成重组上市。
（二）本次交易的交易各方均具备进行本次交易的主体资格；
68国浩律师（北京）事务所法律意见书
（三）除尚需获得的批准和授权外，本次交易已履行了现阶段应当履行的批准和授权程序；
（四）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定的关于上市公司实施重大资产重组的实质条件；
（五）本次交易涉及的《支付现金购买资产协议》《股份转让暨表决权委托协议》
的内容符合法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效；该等协议作为附生效条件的协议，经协议各方签署后成立，其约定的全部生效条件成就之日起生效；
（六）交易对方合法持有标的资产，标的资产权属清晰，不存在质押、查封、冻结
等权利限制的情形，标的资产过户不存在法律障碍；
（七）本次交易完成后不会新增同业竞争。上市公司控股股东、实际控制人已出具的关于规范关联交易的承诺以及避免同业竞争的承诺合法有效；
（八）本次交易不涉及标的公司的债权债务处理，不涉及标的公司的人员安置事项；
（九）上市公司已履行了现阶段必要的信息披露义务，不存在应当披露而未披露的事项。上市公司尚需根据本次交易的进展情况，按照相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务；
（十）参与本次交易的证券服务机构具备必要的资格；
（十一）上市公司已依照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定制定了《内幕信息知情人登记管理制度》，并按照该制度的要求对内幕信息采取了必要的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易在依法披露前的保密义务。
（以下无正文）
69国浩律师（北京）事务所法律意见书
附件一：南京万优下属直营门店的业务资质序门店名称营业执照名称证书名称证书编号有效期至号安阳殷都区郑州市万品商业运仅销售预包装食品
1 水冶镇松涛 营管理有限公司安 YB24105059903155 长期
经营者备案路店阳水冶镇分公司合肥万优商业连锁蚌埠蚌山区管理有限公司蚌埠仅销售预包装食品
2 YB23403030010139 长期
富民路店富民路店中心分公经营者备案司合肥万优商业连锁蚌埠蚌山区管理有限公司蚌埠仅销售预包装食品
3 YB23403030010124 长期
瀚林银座店瀚林银座店中心分经营者备案公司合肥万优商业连锁蚌埠蚌山区管理有限公司蚌埠仅销售预包装食品
4 YB23403030006536 长期
凯旋城店凯旋城店中心分公经营者备案司合肥万优商业连锁蚌埠蚌山区管理有限公司蚌埠仅销售预包装食品
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陶店家园二店中心经营者备案店分公司石家庄来优品品牌保定定兴县管理有限公司保定
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7 市团结西路 食品经营许可证 JY11306840068595 2029-03-07
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8 管理有限公司保定 食品经营许可证 JY11306060085880 2029-01-01
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9 莲池南大街 食品经营许可证 JY11306060084959 2028-10-17
定莲池区南大街分店公司石家庄来优品品牌保定易县开
10 管理有限公司易县 食品经营许可证 JY11306330058761 2028-10-11
元北大街店开元北大街分公司保定涿州市保定来优品商业连
11 食品经营许可证 JY11306810051472 2028-08-07
理想城店锁经营有限公司涿
70国浩律师（北京）事务所法律意见书
序门店名称营业执照名称证书名称证书编号有效期至号州理想城分公司北京万悠商业运营北京房山区
12 管理有限公司良乡 食品经营许可证 JY11101111847829 2028-12-06
良乡西路店拱辰分公司石家庄来优品品牌沧州青县新
13 管理有限公司青县 食品经营许可证 JY11309220028478 2028-10-29
华路店新华路分公司石家庄来优品品牌沧州献县乐
14 管理有限公司献县 食品经营许可证 JY11309290010221 2028-11-01
寿大街店乐寿大街分公司沧州万优商业经营沧州献县平
15 管理有限公司献县 食品经营许可证 JY11309290010230 2028-11-01
安大街店平安大街分公司石家庄来优品品牌沧州河间市管理有限公司河间
16 红太阳购物 食品经营许可证 JY11309840035984 2028-10-25
市红太阳购物广场广场店分公司邯郸市万优品牌管邯郸大名县
17 理有限公司大名县 食品经营许可证 JY11304250032476 2028-10-17
凤凰城店凤凰城分公司邯郸市万优品牌管邯郸邯山区
18 理有限公司邯郸和 食品经营许可证 JY11304020061999 2028-10-30
和平路店平路分公司邯郸市万优品牌管邯郸邯山区理有限公司邯郸市
19 食品经营许可证 JY11304020061982 2028-10-30
陵西大街店邯山区陵西大街分公司石家庄来优品品牌邯郸永年区管理有限公司邯郸
20 食品经营许可证 JY11304080069442 2029-01-15
建安路店市永年区建安街分公司合肥万优商业连锁合肥庐阳区仅销售预包装食品
21 管理有限公司橡树 YB23401030028733 长期
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22 汉嘉都市森 管理有限公司蜀山 YB23401040065960 长期
经营者备案林店区分公司鹤壁市万品商业运鹤壁淇滨区
23 营管理有限公司新 食品经营许可证 JY14106110069388 2029-01-25
步行街店世纪广场分公司
24 鹤壁淇滨区 鹤壁市万品商业运 食品经营许可证 JY14106110067649 2028-09-06
71国浩律师（北京）事务所法律意见书
序门店名称营业执照名称证书名称证书编号有效期至号鹤翔西区店营管理有限公司淮河路分公司鹤壁市万品商业运鹤壁山城区
25 营管理有限公司长 食品经营许可证 JY14106030027185 2028-08-03
宝马宾馆店风路分公司呼和浩特赛内蒙古万优商业管仅销售预包装食品
26 罕区东万达 理有限公司呼和浩 YB21501050909692 长期
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27 城区车站东 理有限公司呼和浩 食品经营许可证 JY11501022096323 2029-09-23
街店特市新城区分公司焦作市万品商贸有焦作博爱县
28 限公司博爱县中光 食品经营许可证 JY14108220045280 2028-07-27
中光路店路分公司焦作市万品商贸有焦作解放区仅销售预包装食品
29 限公司朝阳路分公 YB24108029901914 长期
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30 限公司沁阳市怀府 YB-2023qys0125 长期
怀府路店经营者备案路分公司焦作市万品商贸有焦作修武县
31 限公司修武县文化 食品经营许可证 JY14108210033062 2028-10-09
文化路店路分公司开封市鼓楼区万优开封鼓楼区
32 商业管理有限公司 食品经营许可证 JY14102040066132 2028-08-28
鼓楼二店鼓楼二店分公司开封市鼓楼区万优开封鼓楼区
33 商业管理有限公司 食品经营许可证 JY14102040065986 2028-08-14
鼓楼广场店鼓楼广场分公司开封市鼓楼区万优开封尉氏县
34 商业管理有限公司 食品经营许可证 JY14102230081433 2028-08-10
八房井店尉氏县第二分公司开封市鼓楼区万优开封尉氏县
35 商业管理有限公司 食品经营许可证 JY14102230081476 2028-08-07
人民路店尉氏县第一分公司廊坊旺购商业管理廊坊霸州市
36 有限公司霸州兴华 食品经营许可证 JY11310810052013 2028-11-16
兴华中路店中路分公司石家庄来优品品牌廊坊三河市管理有限公司廊坊
37 燕郊百合花 食品经营许可证 JY11310820076513 2029-01-16
三河市燕郊百合花园店园分公司
72国浩律师（北京）事务所法律意见书
序门店名称营业执照名称证书名称证书编号有效期至号菏泽万来商业运营聊城东昌府
38 管理有限公司聊城 食品经营许可证 JY13715020306861 2029-01-15
区北关街店北关街分公司漯河市万夏食品有漯河源汇区
39 限公司五一路分公 食品经营许可证 JY14111020068235 2029-01-22
五一路店司漯河市万夏食品有漯河召陵区
40 限公司滦河路分公 食品经营许可证 JY14111040037530 2029-02-01
东方港湾店司合肥万优商业连锁马鞍山花山
41 管理有限公司马鞍 食品经营许可证 JY13405031024530 2029-04-27
区八佰伴店山八佰伴分公司合肥万优商业连锁马鞍山花山
42 管理有限公司马鞍 食品经营许可证 JY13405031028439 2030-03-17
区车站路店山车站路分公司合肥万优商业连锁马鞍山花山
43 管理有限公司马鞍 食品经营许可证 JY13405031028893 2030-04-21
区大润发店山大润发分公司郑州市万品商业运平顶山卫东
44 营管理有限公司平 食品经营许可证 JY14104030047931 2029-02-04
区诚朴路店顶山诚朴路店平顶山湛河郑州市万品商业运
45 区技师学院 营管理有限公司平 食品经营许可证 JY14104110037587 2029-02-22
店顶山技师学院店濮阳市万优商业管濮阳华龙区仅销售预包装食品
46理有限公司黄河路无备案编号长期
安居街店经营者备案分公司濮阳市万优商业管濮阳华龙区仅销售预包装食品
47 理有限公司金鑫苑 YB24109029900483 长期
金鑫苑店经营者备案分公司新乡市卫滨区万优新乡红旗区仅销售预包装食品
48 商业管理有限公司 YB24107029904728 长期
胜利中路店经营者备案胜利中路分公司郑州市万品商业运新乡卫滨区
49 营管理有限公司新 食品经营许可证 JY14107030049953 2029-01-23
恒大雅苑店乡恒大雅苑分公司新乡市卫滨区万优新乡卫滨区仅销售预包装食品
50 商业管理有限公司 YB14107032300891 长期
铁路小学店经营者备案解放路分公司新乡市卫滨区万优新乡原阳县仅销售预包装食品
51 商业管理有限公司 YB24107259921359 长期
中兴街店经营者备案原阳县中兴街分公
73国浩律师（北京）事务所法律意见书
序门店名称营业执照名称证书名称证书编号有效期至号司石家庄来优品品牌邢台任泽区管理有限公司邢台
52 食品经营许可证 JY11305050000148 2028-11-13
新兴路店市任泽区新兴街分公司沙河万优品牌管理邢台威县交
53 有限公司威县交通 食品经营许可证 JY11305330013014 2028-11-23
通大街店大街分公司运城市盐湖区万优运城临猗县商业连锁管理有限
54 食品经营许可证 JY11408210025071 2028-06-20
东环南路店公司临猗东环南路分公司郑州市万品商业运郑州金水区
55 营管理有限公司黄 食品经营许可证 JY14101050924450 2029-11-26
黄河路店河路分公司郑州市万品商业运郑州金水区
56 营管理有限公司小 食品经营许可证 JY14101050764118 2028-08-23
小铺北路店铺北街分公司郑州市万品商业运郑州上街区
57 营管理有限公司济 食品经营许可证 JY14101060731650 2028-06-12
济源路店源路分公司郑州市万品商业运郑州新郑市
58 营管理有限公司新 食品经营许可证 JY14101840757149 2028-08-09
新华路店
郑第二分公司郑州市万品商业运郑州中牟县
59 营管理有限公司敬 食品经营许可证 JY14101010723052 2028-05-24
敬业路店业路分公司郑州市万品商业运郑州中牟县
60 营管理有限公司中 食品经营许可证 JY14101220726553 2029-09-28
中兴路店牟县中兴路分公司郑州市万品商业运郑州中原区
61 营管理有限公司冉 食品经营许可证 JY14101020737990 2028-06-27
冉屯东路店屯东路分公司驻马店泌阳驻马店万购商贸有
62 县懿丰小区 限公司文化路分公 食品经营许可证 JY14117260099586 2028-11-30
店司驻马店汝南驻马店万购商贸有
63 食品经营许可证 JY14117270054668 2029-01-28
汝宁大街店限公司汝南分公司郑州市万品商业运驻马店遂平
64 营管理有限公司遂 食品经营许可证 JY14117280070896 2028-10-16
县富强路店平县富强路店
74国浩律师（北京）事务所法律意见书
序门店名称营业执照名称证书名称证书编号有效期至号驻马店万购商贸有驻马店驿城
65 限公司骏马路分公 食品经营许可证 JY14117910086929 2028-05-23
区骏马路店司石家庄长安石家庄来优品品牌
66 区勒泰旗舰 管理有限公司中山 食品经营许可证 JY11301020131321 2030-04-24
店东路分公司
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附件二：南京万优下属直营门店的房屋租赁情况序租赁面门店名称营业执照名称出租方租赁地址租赁期限号积（㎡）郑州市万品商业安阳殷都安阳市水冶镇运营管理有限公
1区水冶镇陈彦明松涛路中段路2422023.06.20-2033.06.19
司安阳水冶镇分松涛路店西门面房公司合肥万优商业连蚌埠蚌山蚌埠市蚌山区锁管理有限公司
2区富民路葛多武富华路219号303.512023.12.01-2026.06.30
蚌埠富民路店中店一层心分公司蚌埠市经开区合肥万优商业连蚌埠蚌山翰林银座东区锁管理有限公司
3区瀚林银葛多武14栋商铺3622024.03.01-2025.12.31
蚌埠瀚林银座店
座店130-136号一中心分公司层合肥万优商业连蚌埠市航苑路蚌埠蚌山锁管理有限公司沁雅凯旋城38
4区凯旋城王萍4172024.04.01-2025.12.31
蚌埠凯旋城店中号楼38-4号商店心分公司铺一层合肥万优商业连蚌埠市陶山嘉蚌埠蚌山锁管理有限公司苑南苑三期14
5区陶店家葛多武3002024.07.01-2027.06.30
蚌埠陶店家园二号楼1层部分园二店店中心分公司商铺石家庄来优品品保定定兴河北省保定市牌管理有限公司
6县繁兴街王艳娟定兴县繁兴街4002023.09.01-2028.08.31
保定定兴县繁兴店33号街分公司石家庄来优品品高碑店市团结牌管理有限公司刘刚西路与文明路70
高碑店市团结西2023.08.01-2028.07.31保定高碑交口西北角路分公司
7店市团结
西路店石家庄来优品品高碑店市团结牌管理有限公司
王玉祥西路与文明路2402023.07.25-2028.07.24高碑店市团结西交口西北角路分公司保定市莲池区石家庄来优品品保定莲池环城北路48号牌管理有限公司8区东风中张晓杰（永华大街与1902023.06.30-2027.12.31保定东风中路分路店东风路交叉公司
口）
76国浩律师（北京）事务所法律意见书
序租赁面门店名称营业执照名称出租方租赁地址租赁期限号积（㎡）保定来优品商业保定莲池河北省保定市
连锁经营有限公朱丽芳、
9区莲池南莲池区莲池南272.442023.07.16-2028.07.15
司保定莲池区南金乐吉大街店大街673号大街分公司石家庄来优品品保定易县河北省保定市牌管理有限公司
10开元北大王暄易县城管处开2302023.08.06-2028.08.05
易县开元北大街街店元北大街38号分公司保定来优品商业河北省保定市保定涿州连锁经营有限公涿州市双塔办
11市理想城康卿1802023.05.10-2029.06.30
司涿州理想城分事处华阳中路店公司21号北京房山北京万悠商业运北京市房山区
12区良乡西营管理有限公司张文战良乡地区四街2402023.04.27-2029.04.26
路店良乡拱辰分公司村石家庄来优品品沧州青县新华沧州青县牌管理有限公司
13周玉香路与104国道2702023.08.15-2028.09.14
新华路店青县新华路分公交叉口东南角司河北省沧州市献县乐寿镇乐石家庄来优品品沧州献县寿大街与东升牌管理有限公司
14乐寿大街陈书栋路交叉口东501702023.06.30-2028.06.29
献县乐寿大街分店米路北（献县公司文化广场西侧房屋一、二号）河北省沧州市沧州万优商业经献县乐寿镇平沧州献县营管理有限公司安大街与本斋
15平安大街楚轩2402023.07.05-2029.07.04
献县平安大街分路交口东南1店公司号一层及部分二层邯郸市万优品牌河北省邯郸市邯郸大名管理有限公司大大名县大名镇
16县凤凰城张岭5002023.12.19-2026.12.18
名县凤凰城分公京府商贸城酒店司厂路北段路东河北省邯郸市邯郸邯山邯郸市万优品牌邯山区和平路
17区和平路管理有限公司邯任晓林1802023.06.15-2027.06.15
235号第二间
店郸和平路分公司门市
77国浩律师（北京）事务所法律意见书
序租赁面门店名称营业执照名称出租方租赁地址租赁期限号积（㎡）河北省邯郸市
赵习军邯山区农林路1302023.06.05-2026.06.04
62号
河北省邯郸市邯郸市万优品牌
邯郸邯山王志元邯山区陵西大1202023.06.01-2025.06.15管理有限公司邯
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赵习军农林路62号格3002025.01.15-2030.01.14力空调门市河北省邯郸市
张乐邯山区农林路2802025.01.15-2030.01.14
62号门面房
河北省邯郸市永年区临洺关
苗永杰1202023.10.01-2026.09.30石家庄来优品品镇建安街海龙邯郸永年
牌管理有限公司湾底商1-16号
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13物广场东侧红太阳广2102023.09.10-2028.09.09
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商业20幢店橡树湾分公司
105-106商铺
安徽省合肥市合肥万蜀山区潜山路合肥蜀山合肥万优商业连事利房
399号汉嘉广
22区汉嘉都锁管理有限公司地产开2452023.05.06-2027.08.05
场商业楼商市森林店蜀山区分公司发有限
101、商102、公司商201号鹤壁市万品商业河南省鹤壁市鹤壁淇滨运营管理有限公淇滨区九州路
23区步行街刘丽154.742023.05.07-2028.05.06
司新世纪广场分世纪广场西区店
公司 10-A14；
78国浩律师（北京）事务所法律意见书
序租赁面门店名称营业执照名称出租方租赁地址租赁期限号积（㎡）河南省鹤壁市淇滨区九州路
梁学山154.742023.05.07-2028.05.06世纪广场西区
10-A13
鹤壁市淇滨区九州路西纪广
卢爱军120.362023.05.07-2028.05.06场西区10号楼
1-2层 B13铺
九州路街道淮鹤壁淇滨鹤壁市万品商业河路与华山路
张炳海、
24区鹤翔西运营管理有限公交叉口东北角1802023.07.01-2028.06.30
张永功区店司淮河路分公司临街门面房
105号
河南省鹤壁市鹤壁宝鹤壁山城鹤壁市万品商业山城区长风路马宾馆
25区宝马宾运营管理有限公中段62号宝马575.362023.05.01-2029.06.30
有限责馆店司长风路分公司宾馆院内西南任公司侧两层建筑物呼和浩特市赛罕区万达广场
王玮步行街商铺69.602024.08.01-2032.07.31
2-4-103二楼门
面房呼和浩特市新
王扬阳城区万达广场139.292024.08.01-2032.07.31
步行街2-4-104呼和浩特内蒙古万优商业呼和浩特市赛赛罕区东管理有限公司呼
26罕区新华东街
万达旗舰和浩特市赛罕区阿拉坦26号万达广场
店分公司朱拉、万139.292024.08.01-2032.07.31二期2区4期国华商业街1至2层105店铺呼和浩特市赛罕区新华东街
26号万达广场
云新文139.192024.08.01-2032.07.31二期2区4期商业街1至2层106店铺
79国浩律师（北京）事务所法律意见书
序租赁面门店名称营业执照名称出租方租赁地址租赁期限号积（㎡）呼和浩特市赛罕区新华东街
26号万达广场
郭金坝243.112024.08.01-2032.07.31二期2区4期商业街1至2层107店铺呼和浩特市赛罕区新华东街
26号万达广场
崔佰亮147.342024.08.01-2032.07.31二期2区4期商业街1至2层108店铺呼和浩特市新内蒙古万优商业城区呼伦北路呼和浩特管理有限公司呼斯日古89号（经营场
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店中光路分公司新区东门面房
南第一间至第五间河南省焦作市焦作解放焦作市万品商贸解放区工业路
29区朝阳路有限公司朝阳路付玉英与朝阳路交叉725.292023.04.12-2028.05.11
店分公司口西南角
159-1、2、3号
河南省焦作市焦作沁阳焦作市万品商贸沁阳市沁园街
30市怀府路有限公司沁阳市葛爱国道怀府中路联3002023.05.18-2028.05.17
店怀府路分公司盟大厦一楼第
5-6间门面房
焦作修武焦作市万品商贸修武县城关镇
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80国浩律师（北京）事务所法律意见书
序租赁面门店名称营业执照名称出租方租赁地址租赁期限号积（㎡）
公司起第3.4间开封市万宝电河南省开封市子世界鼓楼区相国寺
开封市鼓楼区万1802023.05.01-2026.04.30开封鼓楼物业管街道马道街23优商业管理有限
33区鼓楼广理有限号一层
公司鼓楼广场分场店公司公司开封市马道街
郭春雨万宝电器一层802023.06.01-2026.05.31门面尉氏县文化东路与自由路交口东南角文化东路门牌号为开封市鼓楼区万
开封尉氏51号、51-1、优商业管理有限
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公司尉氏县第二
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210号、210-1、
212号、212-1
门面房一、二层河南万开封市鼓楼区万河南省开封市开封尉氏宝股份优商业管理有限尉氏县建设路
35县人民路有限公4052023.04.01-2029.03.31
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36市兴华中理有限公司霸州李金台道办事处兴华2302023.06.10-2028.06.10
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37市燕郊百张志平1312023.08.16-2028.08.15
廊坊三河市燕郊楼商住门面7合花园店百合花园分公司号房菏泽万来商业运聊城市聊城东昌营管理有限公司正大实贵华苑商业楼
38府区北关3202024.02.21-2028.07.20
聊城北关街分公业有限编号1012.1013街店司公司
81国浩律师（北京）事务所法律意见书
序租赁面门店名称营业执照名称出租方租赁地址租赁期限号积（㎡）漯河源汇漯河市万夏食品漯河市五一路
39区五一路有限公司五一路王静超4002023.08.01-2028.07.31
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40区东方港有限公司滦河路产开发477.952023.01.12-2028.01.11
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103-104号门
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41山区八佰区格澜242.202024.04.01-2029.03.31
马鞍山八佰伴分庄1-3底商北伴店百货经公司侧商铺营部安徽省马鞍山市花山区车站
合肥万优商业连甘晨1382023.09.26-2026.09.25马鞍山花路1栋1号沿锁管理有限公司
42山区车站街五间
马鞍山车站路分路店马鞍山市花山公司
李玉东区车站路1号31.772024.12.25-2027.12.25
2-138门面
马鞍山市花山
合肥万优商业连李凤鸣区杏花村76.542023.12.09-2028.12.08马鞍山花
锁管理有限公司12-105号
43山区大润
马鞍山大润发分发店马鞍山市花山
公司赵昕区杏花村66.022023.12.09-2028.12.08
12-106号
郑州市万品商业卫东区河东路平顶山卫运营管理有限公中段金华苑小
44东区诚朴赵航156.572023.07.20-2028.08.04
司平顶山诚朴路区1号楼底角路店店一层郑州市万品商业平顶山市诚朴平顶山湛运营管理有限公路与湛河南路
45河区技师景跃青3402023.07.17-2028.08.16
司平顶山技师学交叉口南80米学院店院店三间门面
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序租赁面门店名称营业执照名称出租方租赁地址租赁期限号积（㎡）河南省濮阳市华龙区黄河路濮阳华龙濮阳市万优商业与安居街交叉
46区安居街管理有限公司黄李泰壮7702023.06.10-2029.06.09
口咖啡时光小店河路分公司区门面房24号
楼1-2层12号濮阳市华龙区濮阳华龙濮阳市万优商业京开道与南海
47区金鑫苑管理有限公司金杨正宾4152023.07.15-2029.07.14
路交叉口向东店鑫苑分公司
100米路南4号
河南省新乡市红旗区胜利路新乡市卫滨区万新乡红旗与人民路交叉优商业管理有限
48区胜利中杨英口向北20米路2202023.05.28-2028.05.24
公司胜利中路分
路店东194号001、公司
002、003、004
号门面房新乡市河南省新乡市郑州市万品商业卫滨区卫滨区胜利路新乡卫滨运营管理有限公支雪名街道支雪名优
49区恒大雅2902023.08.13-2029.08.12
司新乡恒大雅苑优建材建材家居广场苑店分公司家居广胜利路与文岩场路1号铺位新乡市解放大
余珠芬1262023.04.11-2029.04.10道中段225号新乡市卫滨区万新乡卫滨优商业管理有限解放路口腔医
50区铁路小张鹏飞1302023.05.09-2029.05.08
公司解放路分公院对面门面房学店司新乡市卫滨区解放路261号
金玉玲新华房管综合194.052023.04.02-2029.04.11
楼3号1-2层营业房新乡市卫滨区万河南省新乡市新乡原阳优商业管理有限原阳县原兴街
51县中兴街彭姗姗4202023.08.18-2029.08.18
公司原阳县中兴道盐业局楼下店街分公司05号商铺
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序租赁面门店名称营业执照名称出租方租赁地址租赁期限号积（㎡）石家庄来优品品邢台任泽河北省邢台市牌管理有限公司
52区新兴路王双杰任泽区任城镇3802023.09.21-2028.09.20
邢台市任泽区新店新兴街273号兴街分公司河北省邢台市邢台威县沙河万优品牌管威县交通大街
53交通大街理有限公司威县王道振3602023.06.13-2028.06.13
西侧348号店交通大街分公司
-350号运城市盐湖区万运城临猗临猗县氏镇南优商业连锁管理
54县东环南樊道理环东路东花园1172023.07.01-2028.06.30
有限公司临猗东路店小区9号商铺环南路分公司河南省河南省郑州市
第一建郑州金水郑州市万品商业金水区经八路筑工程
55区黄河路运营管理有限公街道黄河路231992023.07.19-2028.06.11
集团有店司黄河路分公司号1号楼1层限责任
101号
公司郑州市金水区郑州市万品商业郑州金水中方园路11号运营管理有限公
56区小铺北丁会雅华瑞紫薇苑六280.902025.05.21-2025.11.20
司小铺北街分公路店号楼附102号司商铺一二层郑州上街郑州市万品商业河南省郑州市
57区济源路运营管理有限公贾惠民上街区济源路1502023.04.15-2029.04.14
店司济源路分公司38号1幢01号河南省郑州市郑州市万品商业郑州新郑新郑市新华路运营管理有限公
58市新华路乔小静与文化路交叉879.742023.10.14-2029.04.13
司新郑第二分公店口向北18米路司东112号河南省郑州市郑东新区白沙镇白沙村敬业路与复兴路交郑州中牟郑州市万品商业叉口向北100
59县敬业路运营管理有限公梁丽珍4202023.04.06-2028.04.30
米路东186号店司敬业路分公司
（好又多西门口一楼三间
180平方米和
二楼四间240
84国浩律师（北京）事务所法律意见书
序租赁面门店名称营业执照名称出租方租赁地址租赁期限号积（㎡）平方米）郑州市万品商业郑州中牟郑州市中牟县运营管理有限公
60县中兴路王世垚官渡大街西段2702023.04.16-2029.05.15
司中牟县中兴路店北侧26号一楼分公司郑州市万品商业河南省郑州市郑州中原运营管理有限公中原区桐柏北
61区冉屯东王振辉1302023.05.04-2029.05.03
司冉屯东路分公路100号院14路店司号楼1层02号驻马店泌驻马店万购商贸河南省泌阳县
62阳县懿丰有限公司文化路仝楠懿丰小区生活1852023.06.01-2029.02.28
小区店分公司广场19号商铺汝南县中心大刘文理70
街岗亭西南角2024.06.03-2028.06.02驻马店汝驻马店万购商贸
63南汝宁大有限公司汝南分
街店公司汝南县汝宁大街与天中路交
杨岐东852024.01.01-2029.01.01叉口荣耀手机店郑州市万品商业遂平县国槐路驻马店遂运营管理有限公与富强路交叉
64平县富强王秀娥3002023.06.07-2029.07.06
司遂平县富强路口东北20米路店店1001号商铺河南省驻马店市乐山大道与驻马店驿驻马店万购商贸慎阳路交叉口
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东南角天地惠路店分公司城2号楼一层门面102号
85国浩律师（北京）事务所法律意见书
序租赁面门店名称营业执照名称出租方租赁地址租赁期限号积（㎡）石家庄市长安区栗康街163
王登旺5602024.10.17-2029.10.16号华鑫项目南石家庄长座一楼西侧石家庄来优品品
66安区勒泰石家庄
牌管理有限公司石家庄市长安旗舰店典依公区栗康街163
寓物业2402025.02.01-2030.01.30号华鑫项目6服务有楼限公司
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附件三：南京万优注册商标情况核定使序权利人他项注册号商标图案用商品有效期取得方式号名称权利类别
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核定使序权利人他项注册号商标图案用商品有效期取得方式号名称权利类别
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