证券代码：300972 证券简称：万辰集团 公告编号：2026-105

福建万辰食品集团股份有限公司

关于公司 2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期

归属结果暨股份上市公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、本次归属日：2026年 9月 15日

2、本次归属股票数量：68214股

3、本次归属股票人数：5人

根据福建万辰食品集团股份有限公司（以下简称“公司”或“万辰集团”）于 2026年 9月 4日召开的第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司 2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》。近日公司办理了

2022年限制性股票激励计划（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）预留授予

部分第二个归属期股份登记工作，现将有关事项说明如下：

一、股权激励计划实施情况概要

（一）限制性股票激励计划简述

2022年 10月 17日公司召开 2022年第一次临时股东大会以及 2023年 8月 16日

公司召开的 2023年第七次临时股东大会，以及 2025年 11月 3日公司召开的 2025年第四次临时股东会，审议通过了《关于〈公司 2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于修订公司 2022年限制性股票激励计划中预留部分相关内容的议案》《关于〈公司 2022年限制性股票激励计划（二次修订稿）〉及其摘要的议案》等相关议案，本激励计划的主要内容如下：

1、本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。

2、本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币

A股普通股股票。

3、授予价格：本激励计划将首次授予限制性股票的激励对象分为两类，分别设

置不同的授予价格，在满足授予条件和归属条件后，激励对象可以按照对应的价格购买公司股票，其中，首次授予第一类激励对象的限制性股票授予价格为每股 8.78元；首次授予第二类激励对象的限制性股票授予价格为每股 6.27元。预留部分授予价格为每股 6.27元，与首次授予第二类激励对象价格一致。

4、本激励计划首次授予的激励对象共计 52人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心业务人员和骨干员工，不含万辰集团独立董事、监事。预留授予的激励对象的确定参照首次授予的标准执行。

5、本激励计划授予的限制性股票在激励对象间的分配情况

本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 575.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 15350.00 万股的 3.75%。其中，首次授予限制性股票

460.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 15350.00万股的 3.00%，占

本激励计划拟授予限制性股票总数的 80.00%；预留授予限制性股票 115.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 15350.00万股的 0.75%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 20.00%。

占本激励计划授 占本激励计划公获授的限制性

姓名 职务 ( ) 出权益数量的比 告日股本总额比股票数量 万股

例 例

第一类激励对象

王健坤 董事长 120.00 20.87% 0.78%

王丽卿 董事、总经理 60.00 10.43% 0.39%

林该春 董事 40.00 6.96% 0.26%

王泽宁 董事、副总经理 40.00 6.96% 0.26%

小计 260.00 45.22% 1.69%

第二类激励对象

李博 董事、副总经理 10.00 1.74% 0.07%

副总经理、董事会秘书、

蔡冬娜 10.00 1.74% 0.07%财务总监

柯建平 副总经理 2.50 0.43% 0.02%

核心业务人员和骨干员工（45人） 177.50 30.87% 1.16%

预留 115.00 20.00% 0.75%

合计 575.00 100.00% 3.75%

注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

6、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12个月内确定，

经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。

7、本激励计划的有效期、归属期安排和禁售期情况

（1）本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性

股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60个月。

（2）本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12个月后，且在激励对象满

足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票有限制的期限内不得归属。

在本激励计划的有效期内，如果《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、行政

法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、

规范性文件和《公司章程》的规定。

首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

归属安排 归属期间 归属比例

自首次授予部分限制性股票授予日起 12个月后的首个

第一个归属期 交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 24个月 30%内的最后一个交易日当日止

自首次授予部分限制性股票授予日起 24个月后的首个

第二个归属期 交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 48个月 40%内的最后一个交易日当日止

自首次授予部分限制性股票授予日起 48个月后的首个

第三个归属期 交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 60个月 30%内的最后一个交易日当日止

预留部分的限制性股票归属安排如下表所示：

归属安排 归属期间 归属比例

自预留授予部分限制性股票授予日起 12个月后的首个

第一个归属期 交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 24个月 50%内的最后一个交易日当日止

自预留授予部分限制性股票授予日起 24个月后的首个

第二个归属期 交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 36个月 50%内的最后一个交易日当日止

在上述约定期间内因未达到归属条件的限制性股票，不能归属或递延至下期归属，公司将按本激励计划规定作废失效。

各归属期内，激励对象在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。

（3）激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》

《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：

* 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

* 激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

* 在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关

规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

8、业绩考核要求

（1）公司层面的业绩考核要求：

本激励计划在 2022年-2024年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：

归属期 业绩考核目标

以 2021年营业收入为基数，公司 2022年营业收入增长率不低

第一个归属期于 10%。

首次授予的 以 2021年营业收入为基数，公司 2023年营业收入增长率不低

第二个归属期

限制性股票 于 25%。

以 2021年营业收入为基数，公司 2024年营业收入增长率不低

第三个归属期于 35%。

第一个归属期 公司 2023年营业收入达到 35.00亿元预留授予的限制性股票

第二个归属期 公司 2024年营业收入达到 40.00亿元

注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。

归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部不能归属，并作废失效。

（2）激励对象个人层面的绩效考核要求：

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”三个等级。

考核等级 A B C

考核结果（S） S＞90 90≥S≥60 60＞S

归属比例 100% S% 0%

在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人考核结果达到“A”或“B”，则激励对象按照本激励计划规定比例归属对应的限制性股票，激励对象对应考核当年实际可归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×归属比例；若激励

对象上一年度个人考核结果为“C”时，则激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不能归属。激励对象考核当年不能归属的限制性股票作废失效。

（二）已履行的相关审批程序

1、2022年 9月 23日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于〈公司 2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司 2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》以及《关于〈公司 2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》等相关议案。

公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2022年 9月 29日，公司召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于〈公司 2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈公司 2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》等相关议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见；公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

3、2022年 9月 27日至 2022年 10月 7日，公司对本激励计划拟激励对象的姓

名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议或不良反应，无反馈记录。2022年 10月 9日，公司召开了第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于公司 2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明的议案》，并于 2022年 10月 10日披露了《监事会关于 2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

4、2022年 10月 17日，公司召开 2022年第一次临时股东大会，审议并通过了

《关于〈公司 2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈公司 2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》的议案。同日公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)上披露了《关于 2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2022年 10月 21日，公司召开第三届董事会第二十次会议与第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整 2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向 2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，认为调整本激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量符合相关规定，首次授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对以上议案发表了核查意见，对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本激励计划首次授予的激励对象名单。

6、2023年 8月 7日，公司召开第三届董事会第三十九次会议和第三届监事会第

三十六次会议，公司于 2023年 8月 16日召开 2023年第七次临时股东大会，分别审议通过了《关于修订公司 2022年限制性股票激励计划中预留部分相关内容的议案》，公司对《2022年限制性股票激励计划》中的预留授予部分的相关内容进行了修订，具体内容详见公司于 2023年 8月 7日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的

《关于修订 2022年限制性股票激励计划中预留部分相关内容的公告》。

7、2023年 9月 28日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2022年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，董事会认为本激励计划规定的预留部分限制性股票的授予条件已成就，根据公司 2022年第一次临时股东大会的相关授权，确定以 2023年 9月 28日为预留授予日，向 5名激励对象授予 14.00万股第二类限制性股票，授予价格为

6.27元/股。

8、2023年 10月 20日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于作废 2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，监事会对本激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。

9、2024年 10月 28日，公司召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于作废 2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司董事会在审议上述议案时，关联董事已根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决。监事会对本激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。

10、2025年 10月 16日，公司召开第四届董事会第三十七次会议，审议通过了

《关于〈公司 2022年限制性股票激励计划（二次修订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈公司 2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（二次修订稿）〉的议案》等议案，经综合评估、慎重考虑，公司对《公司 2022年限制性股票激励计划》《公司 2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要》《公司 2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》中与激励计划归属安排和有效期相关的条款进行了修订。董事会薪酬与考核委员会发表了关于公司本激励计划（二次修订稿）相关事项的核查意见。上述议案已经 2025年 11月 3日召开的 2025年第四次临时股东会审议通过。

11、2026年 4月 13日，公司召开第四届董事会第四十八次会议，审议通过了

《关于调整公司 2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》等议案，同意公司将本激励计划限制性股票首次授予第一类激励对象的限制性股票授予价格由 8.78元/股

调整为 8.03元/股，第二类激励对象的限制性股票授予价格由 6.27元/股调整为 5.52元/股；预留部分限制性股票授予价格由 6.27元/股调整为 5.52元/股。

12、2026年 9月 4日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司 2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废公司 2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司 2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》等议案，同意公司将本激励计划限制性股票首次授予第一类激励对象的限制性股票授予价格由

8.03元/股调整为 7.19元/股，第二类激励对象的限制性股票授予价格由 5.52元/股调

整为 4.68元/股；预留部分限制性股票授予价格由 5.52元/股调整为 4.68元/股，董事会薪酬与考核委员会对本激励计划预留授予部分第二个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。

（三）限制性股票授予情况

1、2022年 10月 21日，公司召开第三届董事会第二十次会议与第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向 2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司以 8.78元/股的授予价格向符合条件的 4名第一类激励对象授予 260.00万股限制性股票，以 6.27元/股的授予价格向符合条件的 46名第二类激励对象授予 153.50万股限制性股票，合计授予 413.50万股限制性股票。

本激励计划首次授予的第二类限制性股票在各激励对象间分配情况如下表所示：

占本激励计划授

获授的限制性 占首次授予日公

姓名 职务 ( ) 出权益数量的比股票数量 万股 司股本总额比例例

第一类激励对象

王健坤 董事长 120.00 23.22% 0.78%

王丽卿 董事、总经理 60.00 11.61% 0.39%

林该春 董事 40.00 7.74% 0.26%

王泽宁 董事、副总经理 40.00 7.74% 0.26%

小计 260.00 50.30% 1.69%

第二类激励对象

李博 董事、副总经理 10.00 1.93% 0.07%

副总经理、董事会秘书、

蔡冬娜 10.00 1.93% 0.07%财务总监

柯建平 副总经理 2.50 0.48% 0.02%

核心业务人员和骨干员工（43人） 131.00 25.34% 0.85%

预留 103.375 20.00% 0.67%

合计 516.875 100.00% 3.37%

注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

2、2023年 9月 28日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2022年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，董事会认为本激励计划规定的预留部分限制性股票的授予条件已成就，根据公司 2022年第一次临时股东大会的相关授权，确定以 2023年 9月 28日为预留授予日，向 5名激励对象授予 14.00万股第二类限制性股票，授予价格为

6.27元/股。

本激励计划预留授予的第二类限制性股票在各激励对象间分配情况如下表所示：

占预留授予日

获授的限制性股票 占本激励计划授出

姓名 职务 ( ) 公司股本总额数量 万股 权益数量的比例比例

第二类激励对象

核心业务人员和骨干员工（5人） 14.00 2.71% 0.09%

注：剩余 89.375万股预留部分限制性股票因未在本激励计划经股东会审议通过后 12个月内明确激励对象而失效。

（四）限制性股票数量及授予价格的历次变动情况

1、授予价格调整情况

公司 2024年第九次临时股东会审议通过的 2024年前三季度利润分配方案为：

以公司当时总股本 179989761股为基数，向权益分派实施时股权登记日的在册股东每 10股派送现金股利 2.00元（含税）。本次权益分派的股权登记日为 2025年 1月

20日，除权除息日为 2025年 1月 21日。

公司 2024年年度股东会审议通过的 2024年度利润分配方案为：以公司当时总

股本 179989761股为基数，向权益分派实施时股权登记日的在册股东每 10股派送现金股利 4.00元（含税）。本次权益分派的股权登记日为 2025年 5月 19日，除权除息日为 2025年 5月 20日。

公司 2025年第五次临时股东会审议通过的 2025年前三季度利润分配方案为：

以公司当时总股本 188891422股为基数，向权益分派实施时股权登记日的在册股东每 10股派送现金股利 1.50元（含税）。本次权益分派的股权登记日为 2025年 11月

14日，除权除息日为 2025年 11月 17日。

鉴于上述权益分派已实施完毕，2026年 4月 13日，公司召开第四届董事会第四十八次会议，审议通过了《关于调整公司 2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》等议案，根据《激励计划》的相关规定，公司董事会对本激励计划授予价格进行相应的调整，首次授予第一类激励对象的限制性股票授予价格由 8.78元/股调整为

8.03元/股，第二类激励对象的限制性股票授予价格由 6.27元/股调整为 5.52元/股；

预留部分限制性股票授予价格由 6.27元/股调整为 5.52元/股。

公司 2025年年度股东会审议通过的 2025年年度利润分配方案为：公司以总股

本 191293385股为基数，向权益分派实施时股权登记日的在册股东每 10股派送现金股利 8.50元（含税）。利润分配预案披露后至实施前，公司完成部分限制性股票归属登记，相关股份于 2026年 4月 23日上市，公司总股本由 191293385股增加至

194216034股。根据“现金分红总额不变”的原则，公司将利润分配方案调整为以总

股本 194216034股为基数，每 10股派发现金红利 8.372088元（含税）。本次权益分派的股权登记日为 2026年 4月 30日，除权除息日为 2026年 5月 6日。

鉴于上述权益分派已实施完毕，2026年 9月 4日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司 2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》，根据《激励计划》的相关规定，公司董事会对本激励计划授予价格进行相应的调整，首次授予第一类激励对象的限制性股票授予价格由 8.03元/股调整为 7.19元/股，第二类激励对象的限制性股票授予价格由 5.52元/股调整为 4.68元/股；预留部分限制

性股票授予价格由 5.52元/股调整为 4.68元/股。

2、激励对象人数及限制性股票数量的变动情况

2022年 10月 21日，公司召开第三届董事会第二十次会议与第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整 2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》，由于 2名激励对象因离职自愿放弃公司拟授予其的全

部第二类限制性股票，部分激励对象因个人原因自愿放弃公司拟授予其的部分第二

类限制性股票，公司取消拟向上述激励对象授予的第二类限制性股票共 46.50万股，首次授予的激励对象人数由 52名调整为 50名。调整后，本激励计划拟授予的限制性股票数量由 575.00万股调整为 516.875万股，其中，首次授予的限制性股票数量由 460.00万股调整为 413.50万股，预留授予数量由 115.00万股调整为 103.375万股。

2023年 9月 28日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2022年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，公司向 5 名激励对象授予预留部分限制性股票 14.00 万股。剩余

89.375万股预留权益因未在本激励计划经股东会审议通过后 12个月内明确激励对象而失效。公司实际预留授予激励对象人数为 5人。

2023年 10月 20日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于作废 2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，由于 3名激励对象因个人原因已离职，不具备激励对象资格，

17名激励对象因本激励计划第一个考核期个人层面绩效考核原因不能完全归属，上

述激励对象已获授但尚未归属的限制性股票共计 10.2368万股由公司作废。公司首次授予部分激励对象人数由 50人调整为 47人。

2024年 10月 28日，公司召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于作废 2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，由于首次授予的激励对象中 1名激励对象因个人原因已离职，不具备激励对象资格，公司首次授予部分激励对象人数由 47人调整为 46人；

首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期共计 21名激励对象因本激

励计划对应考核期个人层面绩效考核原因不能完全归属，上述激励对象已获授但尚未归属的限制性股票共计 6.3171万股由公司作废。

2026年 4月，公司为本激励计划首次授予部分第二个归属期原暂缓归属的激励

对象办理了限制性股票归属登记工作，其中 1名暂缓归属的激励对象因个人原因已离职，不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票 84.00万股由公司作废。公司首次授予部分激励对象人数由 46人调整为 45人。

2026年 9月 4日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于作废公司 2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》等议案，

2名激励对象因其对应考核期个人层面绩效考核原因不能全部归属，作废处理其已获

授但尚未归属的限制性股票合计 0.1786万股。

（五）本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划存在的差异

除上述内容外，本次实施的股权激励计划内容与公司已披露的本激励计划相关事项无差异。

二、激励对象符合归属条件的说明2026年 9月 4日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司

2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》，根

据《管理办法》《激励计划》等法律、法规和规范性文件规定及公司 2022年第一次

临时股东大会的授权，公司董事会认为本激励计划预留授予部分第二个归属期规定的归属条件已经成就，同意公司按照本激励计划的相关规定为符合条件的 5名激励对象办理 6.8214万股第二类限制性股票归属相关事宜。

激励对象符合归属条件的情况

序号 公司限制性股票激励计划规定的归属条件说明

（一）本公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见

或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定

公司未发生前述情形，满足归

1 意见或无法表示意见的审计报告； 属条件。

3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出 激励对象未发生前述情形，满

2 机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 足归属条件。

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（三）激励对象归属权益的任职期限要求： 本激励计划本次可归属的 5名

3 激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12个月以上 预留授予激励对象均符合归属的任职期限。 任职期限要求。

4 （四）公司层面的业绩考核要求： 根据中审众环会计师事务所

本激励计划在 2022年-2024年会计年度中，分年度对公司的业 （特殊普通合伙）对公司出具绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的 的《2024年度审计报告》（众归属条件之一。其中，预留授予部分第二个归属期对应的业绩 环审字 (2025)0800017 号）：

考核年度为 2024年，公司层面的业绩考核目标为：公司 2024 公 司 2024 年 营 业 收 入 为年营业收入达到 40.00亿元。 323.29亿元，满足预留授予部注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。 分第二个归属期的归属条件。

（五）激励对象个人层面的绩效考核要求：

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实

本次归属的预留授予的 5名激施。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”三个等励对象均满足个人层面绩效考级。考核分数 S＞90的，考核等级为“A”，个人层面归属比例核要求，其中 3 名激励对象为 100%；90≥S≥60的，考核等级为“B”，个人层面归属比例为

2024 年度绩效考核等级为S%；60＞S的，考核等级为“C”，个人层面归属比例为 0%。在“A”，个人层面的归属比例为

5 公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人考核结 100%；2 名激励对象 2024 年

果达到“A”或“B”，则激励对象按照本激励计划规定比例归属对度绩效考核等级为“B”，不能应的限制性股票，激励对象对应考核当年实际可归属的限制性全部归属，上述激励对象已获股票数量=个人当年计划归属的数量×归属比例；若激励对象上授但尚未归属的限制性股票共

一年度个人考核结果为“C”时，则激励对象对应考核当年计划计 0.1786万股由公司作废。

归属的限制性股票均不能归属。激励对象考核当年不能归属的限制性股票作废失效。

综上所述，董事会认为《激励计划》中设定的预留授予部分第二个归属期归属条件已经成就，根据公司 2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照《激励计划》的相关规定在归属期内为符合条件的 5名激励对象办理归属相关事宜。公司将为激励对象办理第二类限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

三、本次限制性股票归属的具体情况

1、归属日：2026年 9月 15日

2、归属数量：68214股

3、归属人数：5人

4、股票来源：向激励对象发行新增

5、激励对象名单及归属情况：

单位：股归属数量占已获授已获授予的限制性

激励对象姓名 职务 本次归属数量 予的限制性股票数股票数量

量的百分比（%）

核心业务人员和骨干员工（5人） 140000 68214 48.72%

在资金缴纳、股份登记过程中，2022年激励计划预留授予部分第二个归属期的激励对象未发生离职、未及时缴纳资金等情况，本次实际归属人数 5人，归属限制性股票数量 6.8214万股，归属股票的上市流通日为 2026年 9月 15日。

四、本次限制性股票归属股票的上市流通安排

（一）本次归属股份上市流通日：2026年 9月 15日

（二）本次归属股份上市流通数量：6.8214 万股，占当前公司总股本的

0.0346%

（三）本次归属人数：5人

（四）本激励计划授予的限制性股票归属后，不另外设置禁售期

（五）董事及高级管理人员本次归属股票的限售和转让限制：

本次归属的激励对象不含公司董事及高级管理人员。

五、验资及股份登记情况

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了验资报告（众环验字

(2026) 0800006号）。截至 2026年 9月 6日，2022年限制性股票激励计划预留授予

部分第二个归属期归属的激励对象共认购限制性股票 6.8214万股，合计增加注册资

本人民币 68214.00元，变更后注册资本为人民币 197401782.00元，应收认购款共计人民币 319241.52元。

截至 2026年 9月 6日，公司收到 5名股权激励对象已缴纳的限制性股票认购款人民币 319241.52元（大写人民币叁拾壹万玖仟贰佰肆拾壹元伍角贰分）。其中：

计入股本 68214.00元，计入资本公积 251027.52元。

公 司 本 次 增 资 前 的 注 册 资 本 人 民 币 197333568.00 元 ， 股 本 人 民 币

197333568.00 元。截至 2026 年 9 月 6 日止，变更后的累计注册资本人民币

197401782.00元，股本人民币 197401782.00元。

公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次归属第二类限制性股票登记手续。

六、本次行权募集资金的使用计划本次行权募集资金全部用于补充公司流动资金。

七、本次归属后新增股份对上市公司的影响

1、本次归属对上市公司股权结构的影响

单位：股

变动前 本次变动 变动后

股份数量 197333568 68214 197401782

注：1、本次变动数量 68214股为 2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期新增归属上市股数；

2、上表中本次变动前“总股本”为中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司下发的 2026年

9月 7日的股本结构表的股份数量。本次归属后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深

圳分公司最终办理结果为准。

本次股份变动不会导致公司股权分布不符合上市条件，不会导致公司控制权发生变化。本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

2、每股收益调整情况

本次归属限制性股票的股份来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A

股普通股股票，本次归属限制性股票共计 68214 股，归属完成后总股本将由

197333568股增加至 197401782股，将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

3、本次限制性股票归属事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

八、律师关于本次归属的法律意见

国浩律师（北京）事务所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，万辰集团本次调整、本次归属及本次作废已经取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及本次激励计划的相关规定；本次调整符合

《管理办法》等法律、法规、规范性文件及本次激励计划的相关规定；本次归属条

件已成就，本次归属符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及本次激励计划的相关规定；本次作废符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及本次激励计划中的相关规定。

九、备查文件

1、第五届董事会第二次会议决议；

2、第五届董事会薪酬与考核委员会会议决议；

3、董事会薪酬与考核委员会关于公司 2022年限制性股票激励计划相关事项的

核查意见；

4、国浩律师（北京）事务所关于福建万辰食品集团股份有限公司 2022年限制

性股票激励计划授予价格调整、预留授予部分第二个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票相关事项之法律意见书；

5、东方财富证券股份有限公司关于福建万辰食品集团股份有限公司 2022年限

制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属相关事项之独立财务顾问报告。

特此公告。

福建万辰食品集团股份有限公司董事会

2026年 9月 11日