证券代码：300972证券简称：万辰集团公告编号：2025-129

福建万辰生物科技集团股份有限公司

关于重大资产购买暨关联交易之标的资产过户完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次交易概述

福建万辰生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）以

支付现金的方式向淮南市盛裕企业管理有限公司（以下简称“淮南盛裕”）、淮南

市会想企业管理有限公司（以下简称“淮南会想”）购买其所持有的南京万优商业

管理有限公司（以下简称“南京万优”）49.00%股权（以下简称“本次交易”），交易价格为137922.50万元，本次交易完成后，公司将直接及间接合计持有南京万优75.01%的股权。公司第四届董事会第三十次会议、2025年第四次临时股东会审议通过了与本次交易相关的议案。本次交易构成重大资产重组，构成关联交易。本次交易为现金交易，不涉及发行股份及募集配套资金的情况，不会导致上市公司控制权发生变化。

截至本公告披露日，淮南盛裕、淮南会想持有的南京万优49.00%股权已全部过户登记至公司名下，本次交易的标的资产已完成交割，公司已合法持有标的资产。

二、本次交易实施情况

（一）标的资产过户情况

截至本公告披露日，南京万优已就本次交易完成了工商变更登记手续。本次交易完成后，公司直接持有南京万优49.00%股权，并通过南京万品商业管理有限公司间接持有南京万优26.01%股权，合计持有南京万优75.01%的股权。

（二）交易对价支付情况

1截至本公告披露日，公司已向交易对方淮南盛裕、淮南会想全额支付了本次

交易的总对价137922.50万元。

（三）后续事项

截至本公告披露之日，本次交易的相关后续事项主要包括：

（一）交易各方继续履行本次交易相关协议约定及相关承诺；

（二）上市公司根据相关法律法规、规范性文件的要求就本次交易持续履行信息披露义务。

在相关各方遵守相关法律法规、部门规章及规范性文件等规定并按照其签署

的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，上述后续事项的实施不存在实质性法律障碍。

三、关于本次交易实施情况的中介机构意见

（一）独立财务顾问意见独立财务顾问华兴证券有限公司出具了《华兴证券有限公司关于福建万辰生物科技集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，认为：

“1、本次交易已取得了所需的决策及审批程序，其实施符合《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；

2、截至本核查意见出具日，本次交易涉及的标的资产已完成相应的过户登记手续，标的资产过户程序及结果合法、有效；

3、本次交易不涉及标的资产的债权债务处理相关事宜；

4、本次交易不涉及证券发行登记等事宜；

5、上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规

及规范性文件的要求，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情形；

6、截至本核查意见出具日，除已披露的情况外，本次交易实施过程中上市

公司不存在其他董事、监事、高级管理人员更换及其他相关人员调整的情况，

2上市公司董事、监事、高级管理人员的调整均已履行了相应法定程序；截至本核

查意见出具日，本次交易实施过程中标的公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员不存在更换的情况；

7、本次交易实施过程中，上市公司不存在资金、资产被实际控制人及其他

关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；

8、截至本核查意见出具日，交易各方按照重组报告书披露的相关协议及承

诺的要求已履行或正在履行相关协议或承诺，未发生违反协议及承诺约定的情形；

9、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺全面履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”

（二）法律顾问意见法律顾问国浩律师（北京）事务所出具了《国浩律师（北京）事务所关于福建万辰生物科技集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况之法律意见书》，认为：

“截至本法律意见书出具之日：1、本次交易已取得全部必要的批准和授权，具备实施的法定条件；

2、本次交易的标的资产已完成交割，上市公司已经合法持有标的资产；

3、上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，本次交易的实施过程

未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；

4、本次交易实施过程中上市公司董事、监事、高级管理人员的更换均已履

行了相应法定程序，本次交易实施过程中标的公司董事、监事、高级管理人员不存在更换的情况；

5、本次交易的实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他

关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人或其他关联人提供担保的情形；

6、交易各方均按照其签署的相关协议和作出的相关承诺履行相关义务，未

发生违反相关协议或承诺的情形；

37、在相关各方遵守相关法律法规、部门规章及规范性文件等规定并按照其

签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，上述后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”特此公告。

福建万辰生物科技集团股份有限公司董事会

2025年12月18日

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