万辰集团:华兴证券有限公司关于福建万辰生物科技集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见

华兴证券有限公司

关于

福建万辰生物科技集团股份有限公司

重大资产购买暨关联交易实施情况

之独立财务顾问核查意见独立财务顾问二零二五年十二月独立财务顾问声明与承诺

华兴证券有限公司接受福建万辰生物科技集团股份有限公司的委托，担任福建万辰生物科技集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易的独立财务顾问，并出具本独立财务顾问核查意见。

依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律法规的有关规定和要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问出具了本核查意见。

（一）本核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提

供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

（二）本核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；

（三）本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据

本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

（四）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意

见中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本核查意见或其任何内容，对于本核查意见可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释；

（五）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的

相关公告，查阅有关文件。

1目录

独立财务顾问声明与承诺...........................................1

目录....................................................2

释义....................................................3

第一节本次交易基本情况...........................................4

一、本次交易具体方案............................................4

二、本次交易的性质.............................................6

第二节本次交易的实施情况..........................................9

一、本次交易的决策与审批情况........................................9

二、本次交易的资产交割情况........................................10

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...............................10

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.11

五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联

人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形......12六、相关协议及承诺的履行情况.......................................12

七、相关后续事项的合规性及风险......................................12

第三节独立财务顾问意见..........................................14

2释义

在本核查意见中，除非文义载明，以下词语或简称具有如下特定含义：

公司、上市公司、万辰集指福建万辰生物科技集团股份有限公司团

标的公司、南京万优指南京万优商业管理有限公司

标的资产、交易标的指南京万优商业管理有限公司49.00%股权

淮南市盛裕企业管理有限公司、淮南市会想企业管理有限公交易对方指司

控股股东、福建农开发指福建含羞草农业开发有限公司实际控制人指王泽宁漳州金万辰指漳州金万辰投资有限公司南京万好指南京万好商业管理有限公司淮南盛裕指淮南市盛裕企业管理有限公司淮南会想指淮南市会想企业管理有限公司《华兴证券有限公司关于福建万辰生物科技集团股份有限公本核查意见指司重大资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》《福建万辰生物科技集团股份有限公司重大资产购买暨关重组报告书指联交易报告书（草案）》万辰集团以支付现金方式向淮南市盛裕企业管理有限公司

本次交易、本次重组、指和淮南市会想企业管理有限公司购买所持有的南京万优商本次重大资产重组

业管理有限公司49.00%股权

独立财务顾问、华兴证指华兴证券有限公司券

评估机构、中联评估指中联资产评估咨询（上海）有限公司

一种售卖零食的零售业态，主要将各种品牌的零食集中售量贩零食指卖，为消费者提供多样化的零食选择且价格优惠《公司章程》指《福建万辰生物科技集团股份有限公司章程》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》股东会指公司股东会董事会指公司董事会监事会指公司监事会

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元，文中另有说明的除外注：本核查意见中可能存在部分合计数与各分项直接相加后在尾数上有差异，除特别标注外，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。

3第一节本次交易基本情况

一、本次交易具体方案

（一）方案概要本次交易方案为上市公司以支付现金方式向淮南市盛裕企业管理有限公司和淮南市会想企业管理有限公司购买所持有的南京万优商业管理有限公司

49.00%股权。同时，为加强核心团队成员与公司的绑定，增强公司核心团队的积极性，使各方更加关注公司的长远发展。公司本次以支付现金方式购买南京万优股权的同时，由福建农开发、漳州金万辰、王泽宁、张海国向淮南盛裕实际控制人周鹏转让上市公司9890000股股份（占协议签署时上市公司总股本的

5.2714%）。为保障上市公司的经营、决策的稳定性，夯实王泽宁对上市公司的控制权，周鹏及其配偶李孝玉拟将其在标的股份转让过户登记后合计持有的上市公司12290000股股份（占协议签署时上市公司总股本的6.55%）的表决权委托给王泽宁行使。在资产购买协议签署后12个月内，杨俊将以集中竞价、大宗交易等方式购买上市公司股份，用于购买股份的总金额不低于本次交易中上市公司向淮南会想支付的交易对价。

（二）交易对方

本次交易中，交易对方为淮南市盛裕企业管理有限公司、淮南市会想企业管理有限公司。

（三）交易标的本次交易的标的资产为淮南市盛裕企业管理有限公司所持南京万优商业管

理有限公司45.08%股权和淮南市会想企业管理有限公司所持南京万优商业管理

有限公司3.92%股权。

（四）本次交易评估及作价情况

4本次评估采取收益法和资产基础法两种方法进行，最终采用收益法评估结果

作为本次交易标的资产的最终评估结果。根据中联评估出具的评估报告，经收益法评估，南京万优的股东全部权益账面值为42482.87万元，评估值299700.00万元，评估增值257217.13万元，增值率605.46%。

本次交易在参考评估值的基础上由交易双方协商定价，上市公司综合考虑了标的公司财务状况、行业地位、发展前景等因素的基础上，与交易对方协商确定此次收购标的公司南京万优49.00%股权的最终作价为137922.50万元。

（五）本次交易资金来源

本次交易为现金收购，上市公司本次交易的资金来源为自有资金和银行并购贷款。

（六）交易对价支付安排上市公司以现金方式支付交易对价。该等银行账户由上市公司与交易对方共管。上市公司在《支付现金购买资产协议》生效后30日内且本次交易取得国家反垄断局对本次交易涉及的经营者集中事项的核准或不实施进一步审查的决定后（以两者孰晚为准）向交易对方一次性支付交易对价。

（七）过渡期损益安排标的公司截至交割日的滚存未分配利润由交割后标的公司的股东按股权比例享有。

过渡期内标的公司产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方在标的公司财务报表出具之日起10日内按其在本次交易中转让标的公司的股

权比例以现金方式向上市公司补足，该等须补足的金额以标的公司交割日当月财务报表为准。

（八）业绩承诺补偿与减值测试安排

本次交易涉及的业绩承诺之承诺期为2025年度、2026年度、2027年度。目标公司2025年度、2026年度、2027年度实现净利润分别不低于3.2亿元、3.3

亿元、3.5亿元。

5业绩承诺期各年度结束后，由上市公司聘请具有证券、期货业务资格的会计

师事务所对标的公司当期的净利润进行专项审计，业绩补偿的现金金额按照如下公式计算：

当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺应实现的净利润数－截至当期期末累积实际实现的净利润数）÷业绩承诺总额×交易对价－累积已补偿金额

如按上述公式计算的当期补偿金额大于0，则触发补偿义务，业绩补偿义务人应当以现金向上市公司补偿。

业绩承诺期届满之日起4个月内，由上市公司对标的公司进行减值测试，并聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具减值测试专项审核报告（减值测试报告采取的估值方法应与《评估报告》保持一致）。如（标的公司期末减值额×拟转让标的公司股份比例）>补偿义务人根据本协议约定的公式计算的应补偿金额，补偿义务人应就交易标的减值部分另行补偿，另需补偿的现金数额计算公式为：另需补偿现金数额=标的公司期末减值额×拟转让标的公司股份比例－

已补偿现金总额。前述减值额需扣除业绩承诺期内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

二、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

公司于2024年8月15日召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第

十六次会议，审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权的议案》，同意公司以自有资金人民币29400.00万元受让兴化德雯管理咨询有限公司、兴化苏好

管理咨询合伙企业（有限合伙）、兴化几何管理咨询有限公司合计持有的南京万

好商业管理有限公司49%的股权。该次股权收购完成后，公司通过直接持股及南京万兴商业管理有限公司间接持股合计持有南京万好75.52%的股权。

南京万好主要从事量贩零食销售业务，与本次交易标的公司主营业务属于相同的业务范围，因此，计算本次交易构成重大资产重组时，上市公司收购南京万好49%股权应与本次交易合并计算。

62024年12月12日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了

《关于购买资产暨关联交易的议案》，同意公司以现金购买南京众丞信息科技有限公司持有的16项“新零帮”软件系统，交易价格为2770.31万元人民币（含税）。截至2025年1月，公司已全额支付上述交易价款，并已完成了相关资产转移手续。前述交易相关资产与本次交易标的资产不属于同一交易方所有或者控制，且与本次交易标的公司不属于相同或者相近的业务范围，因此计算本次交易构成重大资产重组时无需纳入累计计算的范围。

根据上市公司和标的公司2024年度经审计财务报表、本次交易价格以及上

市公司在本次重组前12个月内购买的相关资产的成交价格和财务数据，合并计算本次交易相关财务指标占交易前上市公司最近一年经审计的相关财务指标的

比例如下：

单位：万元前12个月内本次交易与前12个月本次交易的标

项目上市公司*购买的相关购买累计之和占比

的资产*

资产**=（*+*）/*资产总额（交易725340.63137922.5033419.5123.62%金额孰高）净资产额（交易146134.63137922.5029400.00114.50%金额孰高）

营业收入3232882.97377899.62142760.0116.11%

注1：本次交易标的资产的资产总额、归属于母公司净资产额为截至2024年12月31日经审计的财务数据与成交金额孰高确定。

注2：本次交易前12个月内购买的资产在计算本次交易是否构成重大资产重组时累计计算，相应的资产总额及净资产额以该次交易标的资产的资产总额/净资产额与交易金额的孰高值确定。

综上，本次交易标的资产的净资产额（与交易价格孰高）与上市公司最近

12个月对同一或相关资产的购买之和占上市公司最近一个会计年度经审计的合

并财务报表净资产额的比例达到50%以上，因此，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易

本次标的资产的交易对方之一淮南盛裕的实际控制人为周鹏，公司本次以支付现金方式购买控股子公司股权的同时，由福建农开发、漳州金万辰、王泽宁、张海国向淮南盛裕的实际控制人周鹏转让上市公司5.2714%（按照协议签署时公

7司总股本计算比例）股份。前述股权协议转让事项完成后，周鹏持有上市公司

5%以上股份，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，受让

方及其一致行动人视同为上市公司的关联方。

本次标的资产的交易对方之一淮南会想的实际控制人为杨俊，杨俊目前担任上市公司副总经理，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，杨俊为上市公司的关联方。

根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、

法规及规范性文件的相关规定，上市公司购买淮南盛裕和淮南会想所持有的标的资产构成关联交易。上市公司召开董事会及股东会审议本次交易方案时，关联董事、关联股东已回避表决。

（三）本次交易不构成重组上市

公司本次以支付现金方式购买控股子公司股权的同时，由福建农开发、漳州金万辰、王泽宁、张海国向淮南市盛裕企业管理有限公司实际控制人周鹏转让上

市公司9890000股股份（占协议签署时上市公司总股本的5.2714%）。为保障上市公司的经营、决策的稳定性，夯实王泽宁对上市公司的控制权，周鹏及其配偶李孝玉拟将其在标的股份转让过户登记后合计持有的上市公司12290000股股份（占协议签署时上市公司总股本的6.55%）的表决权委托给王泽宁。

本次交易为现金收购，交易完成前后上市公司实际控制人均为王泽宁，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，综上，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

8第二节本次交易的实施情况

一、本次交易的决策与审批情况

（一）上市公司已履行的决策和审批程序2025年8月11日，上市公司召开第四届董事会第三十次会议，审议通过《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》《关于<福建万辰生物科技集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。万辰集团独立董事已就本次交易相关事宜召开第四届董事会独立董事第十次专门会议并出具了审核意见。

2025年11月3日，上市公司召开2025年第四次临时股东会，审议通过《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》《关于＜福建万辰生物科技集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。

此外，本次交易方案已获得上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的原则性同意。

（二）标的公司及交易对方已履行的决策和审批程序

南京万优已召开股东会并作出决议，一致同意淮南盛裕和淮南会想将合计持有的南京万优49%的股权转让给万辰集团，其他股东放弃优先购买权。

淮南盛裕已召开股东会并作出决议，同意将淮南盛裕持有的南京万优

45.08%的股权转让给万辰集团。

淮南会想股东已作出股东决定，同意将淮南会想持有的南京万优3.92%的股权转让给万辰集团。

（三）其他已经履行的监管机构审批程序本次交易已取得国家市场监督管理总局对本次交易涉及的经营者集中事项不实施进一步审查的决定。

截至本核查意见出具日，本次交易已履行全部所需履行的决策及审批程序，

9不存在其他尚需履行的决策及审批程序。

二、本次交易的资产交割情况

（一）标的资产的交付情况

截至本核查意见出具日，南京万优已就本次交易的标的资产过户完成了相关变更登记手续，标的资产已全部过户登记至上市公司名下，本次交易系上市公司收购控股子公司的少数股权，本次交易完成后，上市公司直接和间接持有南京万优商业管理有限公司75.01%的股权。

（二）交易对价的支付情况

根据交易双方签署的《支付现金购买资产协议》，上市公司以现金方式向交易对方支付交易对价，上市公司在《支付现金购买资产协议》生效后30日内且本次交易取得国家反垄断局对本次交易涉及的经营者集中事项的核准或不实施

进一步审查的决定后（以两者孰晚为准）向交易对方一次性支付交易对价。

截至本核查意见出具日，上市公司已向交易对方全额支付了本次交易的总对价137922.50万元。

（三）标的资产的债权债务处理情况

本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有和承担，本次交易不涉及标的公司债权债务的处置或转移事项。

（四）证券发行登记情况

本次交易对价以现金形式支付，不涉及证券发行。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

截至本核查意见出具日，本次交易的实施过程未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。

10四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情

况

（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况在本次交易实施过程中（自上市公司首次披露重组报告书之日至标的资产过户登记至上市公司名下之日），上市公司董事、监事、高级管理人员更换的情况如下：

1、公司于2025年8月22日召开第四届董事会第三十一次会议，于2025年9月8日召开第二次临时股东会，审议通过《关于修改现行＜公司章程＞及相关议事规则的议案》，不再设置监事会，陈毅勇、姚建林和郑永飘不再担任公司监事。

2、上市公司于2025年9月2日召开第四届董事会第三十三次会议，于2025年9月18日召开第三次临时股东会，审议通过《关于提名独立董事候选人的议案》，聘任杨帆女士为公司第四届董事会独立董事。

3、因公司治理结构调整及公司内部工作调整，李博先生申请辞去上市公司

董事职务，公司于2025年9月17日召开职工代表大会，选举李博先生为第四届董事会职工代表董事。

4、蔡清良先生已连续担任独立董事满六年，根据《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等关于上市公司独立董事连续任职年限的有关规定，申请辞去其所担任的公司独立董事职务，上市公司于2025年10月21日召开的第四届董事会第三十八次会议，于2025年11月6日召开第五次临时股东会，审议通过《关于独立董事到期卸任暨选举独立董事的议案》，聘任郑鲁英女士为公司第四届董事会独立董事。

截至本核查意见出具日，除上述情况外，上市公司董事、监事、高级管理人员不存在其他发生更换的情况。

11（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整

情况

截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中标的公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员不存在更换的情况。

五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他

关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

截至本核查意见出具日，在本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。

六、相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议的履行情况

本次交易的相关协议为本次交易所涉各方签署的《支付现金购买资产协议》

及《股份转让暨表决权委托协议》。

截至本核查意见出具日，上述协议均为正常履行，未出现违反协议约定的情形。