华兴证券有限公司

关于福建万辰食品集团股份有限公司

新增 2026 年度日常关联交易预计的核查意见

华兴证券有限公司（以下简称“华兴证券”或“保荐机构”）作为福建万辰

食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象发行股票并在创业板上

市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对公司新增

2026年度日常关联交易预计事项进行了审慎核查，具体如下：

一、日常关联交易的基本情况

（一）日常关联交易概述

根据经营发展需要，福建万辰食品集团股份有限公司及合并财务报表范围内子公司拟新增向含羞草（江苏）食品有限公司（以下简称“含羞草食品”）采购

食品的日常关联交易预计。自本次董事会审议通过之日起至 2026年 12月 31 日止，预计交易金额不超过 1500.00万元。

公司于 2026年 9月 18日召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于新增 2026年度日常关联交易预计的议案》，关联董事王丽卿女士、王泽宁先生、林该春女士对此项议案回避表决，该事项已经公司第五届董事会独立董事第一次专门会议审议通过，全体独立董事一致同意本议案。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，本次关联交易在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东会审议。

（二）预计日常关联交易类别和金额

单位：万元截至披露

关联交易 关联交易内 关联交易 上年发生金

关联人 预计金额 日已发生

类别 容 定价原则 额金额

向关联人 含羞草（江苏）食

食品 市场定价 1500.00 0.00 0.00

采购商品 品有限公司截至披露

关联交易 关联交易内 关联交易 上年发生金

关联人 预计金额 日已发生

类别 容 定价原则 额金额

合计 1500.00 0.00 0.00

注1：以上均为不含税金额；

注2：本次采购的商品为“好想来”自有品牌食品，系公司委托含羞草食品生产加工。

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

单位：万元实际发生实际发生

关联交易 关联交易 实际发 额与预计 披露日期

关联人 预计金额 额占同类

类别 内容 生金额 金额差异 及索引业务比例比例详见公司于2025年4月19日披露含羞草接受关联 仓储管理、 的《关于公司（江苏）

人提供劳 物流配送 30.89 82.07 0.05% -62.36%2025年度日常关食品有限

务 服务 联交易预计的公公司告》（公告编号：2025-014）

合计 30.89 82.07 0.05% -62.36%

公司在进行2025年度日常关联交易预计时，主要根据市场及公司董事会对日常关联交易实 双方业务需求按照可能发生的交易金额进行评估与测算。实际发生情况与预计存在较大差 际执行中，公司根据市场环境、业务发展及具体执行进度适异的说明（如适用） 时调整，实际发生额低于预计额，属于正常经营行为，未对公司日常经营及业绩产生重大影响。

2025年度日常关联交易实际发生额受市场环境、业务发展及

公司独立董事对日常关联交易

具体执行进度等因素影响，与预计金额存在差异具有合理实际发生情况与预计存在较大性。相关关联交易遵循公平、公正、公允原则，不存在损害差异的说明（如适用）公司和股东利益或影响公司独立性的情形。

二、关联方介绍和关联关系

（一）基本情况

企业名称 含羞草（江苏）食品有限公司

企业类型 有限责任公司（港澳台自然人独资）注册地及主要南京市溧水经济开发区办公地点

法定代表人 王健坤

注册资本 1000万美元许可项目：食品生产；食品销售；食品互联网销售（依法须经批准的项主营业务 目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：总质量 4.5 吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股权结构 王健坤持股 100%

（二）主要财务数据

单位：万元

项目 2026年 8月 31日/2026年 1-8月总资产 50184.78

净资产 -368.42

主营业务收入 48555.00

净利润 2690.27

注：以上财务数据未经审计。

（三）与公司的关联关系

王健坤先生持有含羞草食品 100%股权。王健坤先生为公司董事长王丽卿女士之弟，公司董事、总经理王泽宁先生之父，公司董事林该春女士之配偶。

（四）履约能力分析

含羞草食品依法存续经营，具有履行本次交易的能力。此外，经查询，含羞草食品不属于失信被执行人。

三、关联交易主要内容

上述日常关联交易系公司委托含羞草食品生产加工“好想来”自有品牌食品，相关定价遵循公平、公正、公允的原则。公司将在综合考虑产品工艺、质量控制、交付效率、成本和供应稳定性等因素的基础上，参照市场化价格水平、行业惯例等确定交易价格。

以上关联交易事项由公司及控股子公司根据业务开展需要与关联方在交易发生时共同协商确定并签署相关协议。

四、关联交易目的和对公司的影响

上述关联交易基于公司正常经营发展需求，含羞草食品具备食品生产经营业务基础，具有必要性。本次关联交易将在平等、自愿的基础上按照市场化原则定价，交易条件公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。预计交易金额占公司整体业务规模比例较小，公司主要业务不会因本次交易对关联人形成依赖，本次交易不会影响公司的独立性。

五、独立董事专门会议审议情况公司第五届董事会独立董事第一次专门会议审议通过了《关于新增2026年度日常关联交易预计的议案》。全体独立董事认为：本次新增日常关联交易预计系公司基于公司正常经营发展需求，具有必要性和合理性；交易将遵循平等、自愿、公平公允的原则，定价依据合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性。全体独立董事一致同意本议案，并同意将其提交公司董事会审议。董事会审议本议案时，关联董事应当回避表决。

六、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：

公司本次新增2026年度日常关联交易预计事项系基于日常经营活动需要，具有必要性和合理性；关联交易将遵循公平、公正、公允的原则，定价依据合理，不存在损害公司和股东利益的情形，也不存在影响公司独立性的情形。

上述事项已经公司第五届董事会第三次会议、第五届董事会独立董事第一次专门会议审议通过，关联董事已回避表决。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次事项无需提交公司股东会审议，已履行必要的决策程序，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

综上，保荐机构对公司本次新增2026年度日常关联交易预计事项无异议。

（以下无正文）（本页无正文，为《华兴证券有限公司关于福建万辰食品集团股份有限公司新增

2026年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

沈颖 官玉霞华兴证券有限公司

2026年 9月 18日