国浩律师（北京）事务所法律意见书

国浩律师（北京）事务所

关于

福建万辰食品集团股份有限公司

2024年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第二个归属期（第一批次）及预留授予部分（第一批次）第一个归属期（第二批次）、预留授予部分（第二批次）第一个归属期（第一批次）归属条件成就及作废部分限制性股票相关事项之法律意见书

北京市朝阳区东三环北路38号泰康金融大厦9层邮编：100026

9/F Taikang Financial Tower 38 North Road East Third Ring Dongsanhuan Road Beijing 100026 China

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网址/Website: www.grandall.com.cn国浩律师（北京）事务所 法律意见书释义

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：

万辰集团、公司指福建万辰食品集团股份有限公司福建万辰食品集团股份有限公司2024年限制性股票激励计本次激励计划指划《福建万辰食品集团股份有限公司2024年限制性股票激励《激励计划（草案）》指计划（草案）》公司根据本次激励计划的规定调整首次及预留授予部分限本次调整指制性股票授予价格

本次激励计划首次授予部分第二个归属期（第一批次）及

预留授予部分（第一批次）第一个归属期（第二批次）、预本次归属指

留授予部分（第二批次）第一个归属期（第一批次）归属条件成就本次作废指作废本次激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《公司章程》指《福建万辰食品集团股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会

元、万元指人民币元、万元

本所指国浩律师（北京）事务所国浩律师（北京）事务所法律意见书

国浩律师（北京）事务所关于福建万辰食品集团股份有限公司

2024年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予

部分第二个归属期（第一批次）及预留授予部分（第一批次）第一个归属期（第二批次）、预留授予部分

（第二批次）第一个归属期（第一批次）归属条件成就及作废部分限制性股票相关事项之法律意见书

国浩京证字[2026]第0262号

致：福建万辰食品集团股份有限公司

根据《公司法》《证券法》《上市规则》《管理办法》等相关法律、法规及规

范性文件的规定，以及《公司章程》《股票激励计划（草案）》的规定，本所律师接受福建万辰食品集团股份有限公司的委托，就公司2024年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第二个归属期（第一批次）及预留授予部分（第一批次）第一个归属期（第二批次）、预留授予部分（第二批次）第一个归属期

（第一批次）归属条件成就及作废部分已授予但尚未归属限制性股票所涉相关事项，出具本法律意见书。

按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实，本所律师发表法律意见，并声明如下：

1、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与

出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。国浩律师（北京）事务所法律意见书

2、公司及相关方已保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所

必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并且有关书面材料及证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。

3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律

师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件。

4、本所律师仅就公司本次调整、本次归属和本次作废的合法性及相关中国

法律问题发表意见，本所律师在出具本法律意见书时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

5、本所律师同意公司按中国证监会、深圳证券交易所的审核要求引用、披

露本法律意见书的内容，但公司作上述引用、披露时，不得因引用、披露而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对其引用、披露的有关内容进行审阅和确认。本法律意见书仅供本次调整、本次归属和本次作废之目的而使用，除非事先取得本所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其他目的。

基于上述，本所律师现发表如下法律意见：

一、本次调整、本次归属和本次作废的批准和授权经核查，截至本法律意见书出具日，公司已履行如下批准和授权：

1、2024年4月9日，公司召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2024年4月10日至2024年4月19日，公司对本次激励计划拟激励对国浩律师（北京）事务所法律意见书

象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议或不良反应，无反馈记录。2024年4月19日，公司召开了第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明的议案》，并于2024年4月19日披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

3、2024年4月25日，公司召开2024年第三次临时股东大会，审议并通过

了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》的议案。同日公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)上披露了《关于 2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2024年4月26日，公司召开第四届董事会第十二次会议与第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。同意以2024年4月26日为本次激励计划的首次授予日，以15.17元/股的授予价格向符合条件的58名激励对象首次授予1012.90万股限制性股票。监事会对以上议案发表了核查意见，对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划首次授予的激励对象名单。

5、2024年8月15日，公司召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2024年限制性股票激励计划预留部分限制性股票（第一批次）的议案》，董事会认为本次激励计划规定的预留部分限制性股票的授予条件已成就，根据公司2024年第三次临时股东大会的相关授权，确定以2024年8月15日为预留授予日（第一批次），向20名激励对象授予77.00万股第二类限制性股票，授予价格为15.17元/股。

6、2025年4月18日，公司召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2024年限制性股票激励计划预留部分限制性股票（第二批次）及调整预留部分限制性股票（第二批次）国浩律师（北京）事务所法律意见书授予价格的议案》，董事会认为本次激励计划规定的预留部分限制性股票的授予条件已成就，根据公司2024年第三次临时股东大会的相关授权，确定以2025年4月18日为预留授予日（第二批次），向20名激励对象授予42.00万股第二类限制性股票，授予价格为14.97元/股（调整后）。

7、2025年6月23日，公司召开第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划及2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整公司2023年限制性股票激励计划及2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期（第一批次）归属条件成就的议案》，同意公司将本次激励计划限制性股票授予价格由14.97元/股调整为14.57元/股。监事会对本次激励计划首次授予部分第一个归属期（第一批次）归属名单进行核实并发表了核查意见。

8、2026年1月22日，公司召开第四届董事会第四十五次会议，审议通过了《关于作废公司2023年限制性股票激励计划、2023年第二期限制性股票激励计划及2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整公司2023年限制性股票激励计划、2023年第二期限制性股票激励计划及2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期（第二批次）及预留授予部分（第一批次）

第一个归属期（第一批次）归属条件成就的议案》等议案，同意公司将本次激励

计划限制性股票授予价格由14.57元/股调整为14.42元/股。董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划首次授予部分第一个归属期（第二批次）及预留授予部分（第一批次）第一个归属期（第一批次）归属名单进行核实并发表了核查意见。

9、2026年5月12日，公司召开第四届董事会第五十次会议，审议通过了

《关于调整公司2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废公司2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期（第一批次）归属条件成就的议案》《关于公司2024年限制性股票激励计划预留授予部分（第一批次）第一个归属期（第二批次）归属条件成就的议案》《关于公司2024年限制性股票激励计划预留授予部分（第二批次）第一个归属期（第一批次）归属条件成就的国浩律师（北京）事务所法律意见书议案》等议案。董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划首次授予部分第二个归属期（第一批次）、预留授予部分（第一批次）第一个归属期（第二批次）及预

留授予部分（第二批次）第一个归属期（第一批次）归属名单进行核实并发表了核查意见。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次调整、本次归属及本次作废已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及本次激励计划的相关规定。

二、本次调整的具体情况

根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次调整情况如下：

公司2025年年度股东会审议通过的2025年权益分派方案为：公司以现有总

股本194216034股为基数，向权益分派实施时股权登记日的在册股东每10股派送现金股利8.372088元（含税）。本次权益分派的股权登记日为2026年4月30日，除权除息日为2026年5月6日。

鉴于上述权益分派已实施完毕，根据本次激励计划的相关规定，若在本《激励计划（草案）》公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整，发生派息后，调整方法为：

P＝P0–V。

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

经派息调整后，P仍须大于公司股票票面金额。

根据上述调整方法，本次激励计划首次及预留授予价格（调整后）=14.42-0.8372088≈13.58元/股（四舍五入保留两位小数）综上，本所律师认为，本次调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及本次激励计划的相关规定。

三、本次归属的具体情况

根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次归属情况如下：国浩律师（北京）事务所法律意见书

（一）首次授予部分第二个归属期（第一批次）条件已成就

1、归属期

根据本次激励计划的相关规定，首次授予部分第二个归属期为自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授

予日起36个月内的最后一个交易日当日止，本次归属比例为获授限制性股票数量的40%。本次限制性股票的首次授予日为2024年4月26日，因此首次授予部

分第二个等待期已经届满，第二个归属期为2026年4月27日至2027年4月23日。

2、归属条件成就情况

根据公司2024年第三次临时股东大会的授权，按照《激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会认为本次激励计划首次授予部分第二个归属期（第一批次）归属条件已成就，具体情况如下：

序号归属条件成就情况

（一）本公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否

定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出

公司未发生前述情形，满

1具否定意见或无法表示意见的审计报告；

足归属条件。

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不

适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及激励对象未发生前述情

2

其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；形，满足归属条件。

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理

人员的情形；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

本次激励计划本次可归

（三）激励对象归属权益的任职期限要求：

属的11名首次授予激励

3激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个

对象均符合归属任职期月以上的任职期限。

限要求。国浩律师（北京）事务所法律意见书

（四）公司层面的业绩考核要求：

本次激励计划在2024年-2026年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本次激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：

根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出对应考归属期业绩考核目标具的《2025年度审计报核年度告》（众环审字

4首次授予的第一个公司2024年营业收2024(2026)0800002号），公年

限制性股票归属期入达到200.00亿元司2025年营业收入为

及预留授予第二个公司2025年营业收514.59亿元，满足首次授

2025年

的限制性股归属期入达到220.00亿元予部分第二个归属期归

票（若预留属条件。部分在公司

第三个公司2026年营业收

2024年第三2026年

归属期入达到240.00亿元季度报告披露前授予）

注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。

（五）子公司层面的业绩考核要求：

本次激励计划在2024年-2026年会计年度中，分年度对激励对象所在的子公司的业绩指标进行考核，以达到业

2025年度，本次可归属的

绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。激励

11名首次授予激励对象

5对象当年实际可归属的限制性股票需与其所属子公司考

所属的子公司业绩考核

核年度的业绩考核指标完成情况挂钩，根据各子公司层均达标，满足100%归属。

面的业绩完成情况设置不同的系数，具体业绩考核要求按照公司与各子公司激励对象签署的相关规章或协议执行。

（六）激励对象个人层面的绩效考核要求：

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”三个等级。

考核等级 A B C本次激励计划首次授予考核结果S＞90 90≥S≥60 60＞S 部分第二个归属期（第一（S）

批次）11名激励对象个人

6

归属比例 100% S% 0% 层面上一年度考核等级

为“A”，个人层面归属在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个比例为100%。

人考核结果达到“A”或“B”，则激励对象按照本次激励计划规定比例归属对应的限制性股票，激励对象对应考核当年实际可归属的限制性股票数量=个人当年计划

归属的数量×子公司层面归属系数×个人层面归属比例；

若激励对象上一年度个人考核结果为“C”时，则激励对国浩律师（北京）事务所 法律意见书象对应考核当年计划归属的限制性股票均不能归属。激励对象考核当年不能归属的限制性股票作废失效。

综上所述，董事会认为《激励计划（草案）》中设定的首次授予部分第二个归属期（第一批次）归属条件已经成就，根据公司2024年第三次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照《激励计划（草案）》的相关规定在归属期内为符合条件的11名激励对象办理归属相关事宜。因公司内部工作安排和公司内部个人绩效考核制度，公司决定分批次审议本次激励计划首次授予部分第二个归属期条件成就事项，公司将择期审议其余激励对象首次授予部分第二个归属期归属条件成就事项，并为其办理所获限制性股票的归属登记事宜。公司将为激励对象

办理第二类限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

3、归属情况

（1）首次授予日：2024年4月26日

（2）归属数量：297.00万股

（3）归属人数：11人

（4）首次授予价格：13.58元/股（调整后）

（5）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A股普通股股票

（6）首次授予部分第二个归属期（第一批次）的对象及数量情况：

本次可归属数本次归属前已本次可归属限制性量占已获授限姓名职务获授限制性股

股票数量（万股）制性股票数量

票数量（万股）的比例

副总经理、董事会秘

蔡冬娜10.004.0040.00%

书、财务总监核心业务人员和骨干员工

732.50293.0040.00%

（10人）

合计742.50297.0040.00%

注：1、上表为本次激励计划首次授予部分第二个归属期（第一批次）归属条件成就的激励对象情况；

2、上表中获授的限制性股票数量为扣减离职激励对象作废限制性股票后的数量。国浩律师（北京）事务所法律意见书

（二）预留授予部分（第一批次）第一个归属期（第二批次）条件已成就

1、归属期

根据本次激励计划的相关规定，预留授予部分（第一批次）第一个归属期为自预留授予部分（第一批次）限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至

预留授予部分（第一批次）限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，本次归属比例为获授限制性股票数量的40%。本次限制性股票的预留授予

日（第一批次）为2024年8月15日，因此预留授予部分（第一批次）第一个等待期已经届满，第一个归属期为2025年8月15日至2026年8月14日。

2、归属条件成就情况

根据公司2024年第三次临时股东大会的授权，按照《激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会认为本次激励计划预留授予部分（第一批次）第一个归属期（第二批次）归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：

序号归属条件成就情况

（一）本公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否

定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出

公司未发生前述情形，满

1具否定意见或无法表示意见的审计报告；

足归属条件。

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不

适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及激励对象未发生前述情

2

其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；形，满足归属条件。

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理

人员的情形；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（三）激励对象归属权益的任职期限要求：本次激励计划本次可归

3激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个属的8名激励对象符合归

月以上的任职期限。属任职期限要求。国浩律师（北京）事务所法律意见书

（四）公司层面的业绩考核要求：

本次激励计划在2024年-2026年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本次激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：

根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出对应考具的《2024年度审计报归属期业绩考核目标核年度告》（众环审字

2024(2025)0800017号），公4首次授予的第一个公司年营业收2024年司2024年营业收入为

限制性股票归属期入达到200.00亿元

323.29亿元，满足预留授

及预留授予第二个公司2025年营业收

2025年予部分（第一批次）第一

的限制性股归属期入达到220.00亿元

个归属期（第二批次）归

票（若预留属条件。

部分在公司

第三个公司2026年营业收

2024年第三2026年

归属期入达到240.00亿元季度报告披露前授予）

注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。

（五）子公司层面的业绩考核要求：

本次激励计划在2024年-2026年会计年度中，分年度对激励对象所在的子公司的业绩指标进行考核，以达到业

2024年度，本次可归属的

绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。激励

8名预留授予激励对象所

5对象当年实际可归属的限制性股票需与其所属子公司考

属的子公司业绩考核均

核年度的业绩考核指标完成情况挂钩，根据各子公司层达标，满足100%归属。

面的业绩完成情况设置不同的系数，具体业绩考核要求按照公司与各子公司激励对象签署的相关规章或协议执行。

（六）激励对象个人层面的绩效考核要求：

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制本次激励计划预留授予度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、部分（第一批次）第一个

“C”三个等级。

归属期（第二批次）7名

考核等级 A B C 激励对象个人层面上一

考核结果 年度考核等级为“A”，S＞90 90≥S≥60 60＞S

（S） 个人层面归属比例为

6100%；1名激励对象个人

归属比例 100% S% 0% 层面上一年度考核等级

为“B”，不能全部归属，在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个上述激励对象已获授但

人考核结果达到“A”或“B”，则激励对象按照本次激尚未归属的限制性股票

励计划规定比例归属对应的限制性股票，激励对象对应共计0.0466万股由公司

考核当年实际可归属的限制性股票数量=个人当年计划

归属的数量×子公司层面归属系数×作废。个人层面归属比例；

若激励对象上一年度个人考核结果为“C”时，则激励对国浩律师（北京）事务所 法律意见书象对应考核当年计划归属的限制性股票均不能归属。激励对象考核当年不能归属的限制性股票作废失效。

综上所述，董事会认为《激励计划（草案）》中设定的预留授予部分（第一批次）第一个归属期（第二批次）归属条件已经成就，根据公司2024年第三次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照《激励计划（草案）》的相关规定在归属期内为符合条件的8名激励对象办理归属相关事宜。公司将为激励对象办

理第二类限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

3、归属情况

（1）预留授予日（第一批次）：2024年8月15日

（2）归属数量：4.7534万股

（3）归属人数：8人

（4）预留授予价格：13.58元/股（调整后）

（5）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A股普通股股票

（6）预留授予部分（第一批次）第一个归属期（第二批次）的对象及数量

情况：

本次可归属数本次归属前已本次可归属限制性量占已获授限姓名职务获授限制性股

股票数量（万股）制性股票数量

票数量（万股）的比例核心业务人员和骨干员工

12.00004.753439.6117%

（8人）

合计12.00004.753439.6117%

注：1、上表为本次激励计划预留授予部分（第一批次）第一个归属期（第二批次）归属条件成就的激励对象情况；

2、上表中获授的限制性股票数量为扣减离职激励对象作废限制性股票后的数量。

（三）预留授予部分（第二批次）第一个归属期（第一批次）条件已成就

1、归属期

根据本次激励计划的相关规定，预留授予部分（第二批次）第一个归属期为国浩律师（北京）事务所法律意见书自预留授予部分（第二批次）限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至

预留授予部分（第二批次）限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，本次归属比例为获授限制性股票数量的50%。本次限制性股票的预留授予

日（第二批次）为2025年4月18日，因此预留授予部分（第二批次）第一个等待期已经届满，第一个归属期为2026年4月20日至2027年4月16日。

2、归属条件成就情况

根据公司2024年第三次临时股东大会的授权，按照《激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会认为本次激励计划预留授予部分（第二批次）第一个归属期（第一批次）归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：

序号归属条件成就情况

（一）本公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否

定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出

公司未发生前述情形，满

1具否定意见或无法表示意见的审计报告；

足归属条件。

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不

适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及激励对象未发生前述情

2

其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；形，满足归属条件。

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理

人员的情形；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

本次激励计划预留授予部分（第二批次）激励对

（三）激励对象归属权益的任职期限要求：

象中，除2名激励对象离

3激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个职，本次可归属的15名月以上的任职期限。

激励对象符合归属任职期限要求。国浩律师（北京）事务所法律意见书

（四）公司层面的业绩考核要求：

本次激励计划在2024年-2026年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本次激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2025年度审计报对应考归属期业绩考核目标告》（众环审字核年度

4(2026)0800002号），公

预留授予的第一个公司2025年营业收

2025司2025年营业收入为年

限制性股票归属期入达到220.00亿元514.59亿元，满足预留授（若预留部予部分（第二批次）第一分在公司个归属期归属条件。

第二个公司2026年营业收

2024年第三2026年

归属期入达到240.00亿元季度报告披露后授予）

注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。

（五）子公司层面的业绩考核要求：

本次激励计划在2024年-2026年会计年度中，分年度对激励对象所在的子公司的业绩指标进行考核，以达到业

2025年度，本次可归属的

绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。激励

15名预留授予激励对象

5对象当年实际可归属的限制性股票需与其所属子公司考

所属的子公司业绩考核

核年度的业绩考核指标完成情况挂钩，根据各子公司层均达标，满足100%归属。

面的业绩完成情况设置不同的系数，具体业绩考核要求按照公司与各子公司激励对象签署的相关规章或协议执行。

（六）激励对象个人层面的绩效考核要求：

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、 1、由于预留授予部分（第“C”三个等级。 二批次）激励对象中有 2考核等级 A B C 名激励对象因个人原因

考核结果已离职，不具备激励对象S＞90 90≥S≥60 60＞S

（S） 资格，共计 17.00 万股由公司作废。

6 归属比例 100% S% 0% 2、本次激励计划预留授

在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个予部分（第二批次）第一人考核结果达到“A”或“B”，则激励对象按照本次激 个归属期（第一批次）15励计划规定比例归属对应的限制性股票，激励对象对应名激励对象个人层面上考核当年实际可归属的限制性股票数量=个人当年计划 一年度考核等级为“A”，归属的数量×子公司层面归属系数×个人层面归属比例；个人层面归属比例为

若激励对象上一年度个人考核结果为“C”时，则激励对 100%。

象对应考核当年计划归属的限制性股票均不能归属。激励对象考核当年不能归属的限制性股票作废失效。国浩律师（北京）事务所法律意见书综上所述，董事会认为《激励计划（草案）》中设定的预留授予部分（第二批次）第一个归属期（第一批次）归属条件已经成就，根据公司2024年第三次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照《激励计划（草案）》的相关规定在归属期内为符合条件的15名激励对象办理归属相关事宜。因公司内部工作安排和公司内部个人绩效考核制度，公司决定分批次审议本次激励计划预留授予部

分（第二批次）第一个归属期条件成就事项，公司将择期审议其余激励对象预留

授予部分（第二批次）第一个归属期归属条件成就事项，并为其办理所获限制性股票的归属登记事宜。公司将为激励对象办理第二类限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

3、归属情况

（1）预留授予日（第二批次）：2025年4月18日

（2）归属数量：10.00万股

（3）归属人数：15人

（4）预留授予价格：13.58元/股（调整后）

（5）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A股普通股股票

（6）预留授予部分（第二批次）第一个归属期（第一批次）的对象及数量

情况：

本次可归属数本次归属前已本次可归属限制性量占已获授限姓名职务获授限制性股

股票数量（万股）制性股票数量

票数量（万股）的比例核心业务人员和骨干员工

20.0010.0050.00%

（15人）

合计20.0010.0050.00%

注：1、上表为本次激励计划预留授予部分（第二批次）第一个归属期（第一批次）归属条件成就的激励对象情况；

2、上表中获授的限制性股票数量为扣减离职激励对象作废限制性股票后的数量。

综上，本所律师认为，本次归属的归属条件已成就，本次归属符合《公司法》国浩律师（北京）事务所法律意见书《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及本次激励计划的相关规定。

四、本次作废的具体情况

根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次作废情况如下：

根据《激励计划（草案）》《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定，由于预留授予激励对象中3名激励对象因个人原因已离职，不具备激励对象资格，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票合计21.50万股；由于预留授予激励

对象中1名激励对象因其对应考核期个人层面绩效考核原因不能全部归属，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票合计0.0466万股。综上，前述激励对象已获授但尚未归属的限制性股票共计21.5466万股由公司作废。

综上，本所律师认为，本次作废符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及本次激励计划的相关规定。

五、结论意见经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次调整、本次归属及本次作废已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及本次激励计划的相关规定；本次

调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及本

次激励计划的相关规定；本次归属的归属条件已成就，本次归属符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及本次激励计划的相关规定；本次作废符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范

性文件及本次激励计划的相关规定；公司尚需就本次调整、本次归属及本次作废依法履行信息披露义务。

（以下无正文）国浩律师（北京）事务所法律意见书（本页无正文，为《国浩律师（北京）事务所关于福建万辰食品集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第二个归属期（第一批次）及预留授予部分（第一批次）第一个归属期（第二批次）、预留授予部

分（第二批次）第一个归属期（第一批次）归属条件成就及作废部分限制性股票相关事项之法律意见书》之签署页）

本法律意见书于2026年5月12日出具，正本一式叁份，无副本。

国浩律师（北京）事务所

负责人：经办律师：

刘继姚佳张博阳年月日