华兴证券有限公司

关于福建万辰食品集团股份有限公司

2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告

的核查意见

华兴证券有限公司（以下简称“华兴证券”或“保荐机构”）作为福建万辰食

品集团股份有限公司（以下简称“万辰集团”或“公司”）向特定对象发行股票并

在创业板上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对公司董事会出具的《福建万辰食品集团股份有限公司董事会关于募集资金2025年度存放、管理与使用情况的专项报告》进行了审慎核查，核查意见如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位情况经中国证券监督管理委员会《关于同意福建万辰生物科技集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2842号）同意注册，公司于2024年2月29日向特定对象发行股票17699115股，发行价格为人民币11.30元/股，本次发行的募集资金总额为人民币200000000.00元，扣除发行费用人民币6398393.25元（含税）后，募集资金净额为人民币193601606.75元。上述募集资金已于2024年2月29日全部到账，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到位情况进行了审验，并于2024年3月1日出具验资报告（众环验字（2024）0800002号）。公司开立了募集资金专项账户（以下简称“专户”），对募集资金的存放和使用进行专户管理，并会同保荐机构与相关开户银行签订了募集资金三方监管协议和四方监管协议。

（二）募集资金变动及结余情况

项目金额（万元）

以前年度已使用金额14249.29

1项目金额（万元）

募集资金专户报告期初存放金额5148.53

加：2025年度新增募集资金总额-

减：2025年度已累计使用募集资金总额-

加：闲置募集资金暂时补充流动资金后归还金额-

减：使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金-

减：2025年度以闲置募集资金购买大额存单20000.00

加：2025年度闲置募集资金大额存单到期赎回20000.00

减：支付的发行费用-

加：募集资金账户利息收入及理财收益扣减手续费净额22.15

截至2025年12月31日募集资金专户余额5170.68

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况公司于2023年12月21日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意福建万辰生物科技集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2842号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。

为规范募集资金的存放、使用和管理，提高募集资金使用效率，保护投资者权益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规以及公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司开立了募集资金专项账户（以下简称“专户”）用于募集资金的存储和使用，公司及保荐机构华兴证券有限公司与中国民生银行股份有限公司福州分行签订了《募集资金三方监管协议》；公司、控股子

公司南京万兴商业管理有限公司（以下简称“南京万兴”）及保荐机构华兴证券

有限公司与兴业银行股份有限公司漳州分行签订了《募集资金四方监管协议》。

公司分别于2024年3月22日、2024年4月8日召开第四届董事会第九次会议、2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于增加部分募投项目实施主体的议案》，同意新增控股子公司南京万好供应链管理有限公司（以下简称“南京万好”）、南京万优供应链管理有限公司（以下简称“南京万优”）、南京

2万昌供应链管理有限公司（以下简称“南京万昌”）及宁波巨库商贸有限公司（以下简称“宁波巨库”）作为“运营服务支持建设项目”的共同实施主体。具体内容详见公司于 2024年 3月 22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于调整募投项目拟投入募集资金金额及增加部分募投项目实施主体的公告》（公告编号：2024-016）。截至2024年3月22日，南京万好、南京万优、南京万昌以及宁波巨库已分别开立了募集资金专项账户，并与公司、保荐机构及商业银行已分别签订了《募集资金四方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理，后续公司将根据项目实施进度逐步向实施募投项目的子公司划拨款项。

（二）募集资金专户存储情况

截至2025年12月31日，公司募集资金专项银行账户的存储情况如下：

单位：人民币元开户银行银行账号募集资金余额备注

中国民生银行股份有限公司漳州分行64396331551420781.50活期存款营业部

中国民生银行股份有限公司漳州分行6439700762913.48活期存款营业部

兴业银行股份有限公司漳州芗城支行161040100100401903282679.43活期存款

兴业银行股份有限公司漳州芗城支行161040100100401884434.57活期存款

中国民生银行股份有限公司漳州分行6450523540.17活期存款营业部

中国民生银行股份有限公司漳州分行6450573590.67活期存款营业部

中国民生银行股份有限公司漳州分行6450631970.07活期存款营业部

中国民生银行股份有限公司漳州分行6450664020.09活期存款营业部

合计51706809.98-

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况本年度募集资金的实际使用情况详见“募集资金使用情况对照表（向特定对象发行股票）”（附表）。

3（二）用闲置募集资金进行现金管理情况

2025年4月18日公司召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司使用额度不超过5000万元闲置募集资金和额度不超过人民币8亿元（含本数）的闲置自有资金进行现金管理，使用期限自公司2024年年度股东会审议通过之日起12个月内有效。在上述期限及额度内，资金可滚动使用，募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。该议案已经公司于2025年5月9日召开的2024年年度股东会审议通过。

截至2025年12月31日公司大额存单已到期赎回，未使用闲置募集资金进行现金管理，尚未使用的募集资金全部存放在募集资金专户中。

（三）尚未使用的募集资金用途及去向

截至2025年12月31日，尚未使用的募集资金全部存放在募集资金专户中。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况本年度不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题本年度，公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等监管要求和公司《募集资金管理制度》的规定

进行募集资金管理，并及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放、管理与使用情况，不存在募集资金管理违规情况。

六、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司2025年度募集资金存放、管理与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

13号——保荐业务》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对募集资金进行

了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募

4集资金用途和损害股东利益的情况，募集资金不存在被控股股东和实际控制人

占用的情形，不存在未经履行审议程序擅自补充流动资金、改变实施地点等情形，不存在违规使用募集资金的情形。

（以下无正文）

5附表：募集资金使用情况对照表（向特定对象发行股票）

编制单位：福建万辰食品集团股份有限公司金额单位：人民币万元

募集资金净额19360.16本年度投入募集资金总额-

报告期内变更用途的募集资金总额-

累计变更用途的募集资金总额-已累计投入募集资金总额14249.29

累计变更用途的募集资金总额比例-项目可截至期末项目达到是否已变更募集资金截至期末本年度是否达行性是承诺投资项目和超募调整后投资本年度投投资进度预定可使

项目（含部承诺投资(1)累计投入%(3)实现的到预计否发生资金投向总额入金额（）用状态日分变更）总额金额(2)(2)/(1)效益效益重大变＝期化承诺投资项目

1、品牌营销网络建

否12356.0011716.16-6598.5056.32尚未完工不适用不适用否设项目

2、运营服务支持建

否7644.007644.00-7650.79100.09尚未完工不适用不适用否设项目

承诺投资项目小计-20000.0019360.16-14249.2973.60----

合计-20000.0019360.16-14249.2973.60----未达到计划进度或预计收益的情况和原因不适用项目可行性发生重大变化的情况说明不适用

超募资金的金额、用途及使用进展情况不适用公司于2024年3月22日召开第四届董事会第九次会议及第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于增加部分募投项目实施地点及用募集资金置换预先投入募集资金投资项目实施地点变更情况募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司增加部分募投项目实施地点，公司品牌营销网络建设项目增加前实施地点：“安徽、河南、山东”，

6增加后实施地点：“安徽、河南、山东、福建、江苏及广东”。

募集资金投资项目实施方式调整情况不适用公司于2024年3月22日召开第四届董事会第九次会议及第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于增加部分募投项目实施地点及用募集资金置换预先投入募集资金投资项目先期投入及置换情况募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》同意以本次向特定对象发行股

票所募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金5881.13万元。

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况不适用

2025年4月18日公司召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司使用额度不超过5000万元闲置募集资金和额度不超过人民币8亿元（含本数）的闲置自有资金进行现金管理，使用期限自公司用闲置募集资金进行现金管理情况2024年年度股东会审议通过之日起12个月内有效。在上述期限及额度内，资金可滚动使用，募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。该议案已经公司于2025年5月9日召开的2024年年度股东会审议通过。

截至2025年12月31日公司大额存单已到期赎回，未使用闲置募集资金进行现金管理，尚未使用的募集资金全部存放在募集资金专户中。

项目实施出现募集资金节余的金额及原因不适用

尚未使用的募集资金用途及去向截至2025年12月31日，尚未使用的募集资金全部存放在募集资金专户中。

本年度，公司严格按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况指引第2号——创业板上市公司规范运作》等监管要求和公司《募集资金管理制度》的规定进行募集资金管理，并及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放、管理与使用情况，不存在募集资金管理违规情况。

7（本页无正文，为《华兴证券有限公司关于福建万辰食品集团股份有限公司2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告的核查意见》之签章页）

保荐代表人（签字）：_________________________沈颖官玉霞华兴证券有限公司

2026年3月17日

8