福建万辰食品集团股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：福建万辰食品集团股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：万辰集团

股票代码：300972

信息披露义务人：张海国

住所：江苏省泰州市******

通讯地址：江苏省泰州市******

股份变动性质：协议转让

签署日期：二〇二六年四月信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第

15号——权益变动报告书》及相关的法律、法规编制本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违

反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在福建万辰食品集团股份有限公司（以下简称“万辰集团”或“上市公司”）拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上市公司拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，

并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

2目录

目录....................................................3

第一节释义.................................................4

第二节信息披露义务人介绍..........................................5

第三节权益变动目的及持股计划........................................6

第四节权益变动方式.............................................7

第五节前六个月内买卖上市公司股票的情况..................................10

第六节其他重大事项............................................11

第七节备查文件..............................................12

信息披露义务人声明............................................13

附表...................................................14

3第一节释义

在本报告中，除非文意另有所指，以下简称具有如下含义：

上市公司、公司、万辰集团指福建万辰食品集团股份有限公司福建农开发指福建含羞草农业开发有限公司漳州金万辰指漳州金万辰投资有限公司信息披露义务人指张海国《福建万辰食品集团股份有限公司简式权益变动权益变动报告书、本报告书指报告书》

福建农开发、漳州金万辰拟通过协议转让的方式本次权益变动指向张海国转让上市公司合计10521136股股份深交所指深圳证券交易所中国证监会指中国证券监督管理委员会

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《收购办法》指《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则《信息披露准则第15号》指

第15号——权益变动报告书》

元、万元指人民币元、人民币万元

4第二节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人的基本情况

（一）信息披露义务人：张海国信息披露义务人姓名张海国性别男国籍中国

身份证件号码321281198311******

住所江苏省泰州市******

通讯地址江苏省泰州市******是否取得其他国家或者地区的居留权否

二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股

份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

5第三节权益变动目的及持股计划

一、本次权益变动目的

本次权益变动系为加强核心团队成员与公司的绑定，使各方更加关注公司的长远发展而由福建农开发、漳州金万辰向核心团队成员张海国转让上市公司股份。

二、信息披露义务人未来12个月内持股计划

截至本报告书签署之日，除本次权益变动和信息披露义务人参与股权激励的

第二类限制性股票归属外，信息披露义务人尚未有明确计划、协议或安排在未来

12个月内增加或处置其在上市公司中拥有权益的股份，但不排除在未来12个月

内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份的可能性。如未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法规规定履行信息披露义务及相应的报告义务。

6第四节权益变动方式

一、本次权益变动的方式

本次权益变动的方式为福建农开发、漳州金万辰以协议转让方式将其所持上

市公司部分股份转让给张海国，本次权益变动不会导致控股股东、实际控制人发生变更。

2026年4月22日，福建农开发、漳州金万辰与张海国签订了《股份转让协议》，福建农开发、漳州金万辰拟通过协议转让的方式向张海国转让上市公司

10521136股股份，占上市公司总股本的5.5%。

二、信息披露义务人本次权益变动前后在上市公司中拥有权益情况

本次权益变动前后，信息披露义务人持有公司股份的情况如下：

股东本次权益变动前本次权益变动后持股数量持有股份持有表决权持股数量持有股份持有表决权名称

（股）比例（%）比例（%）（股）比例（%）比例（%）

张海国1168800.060.06106380165.565.56

注：上述表格数据如有尾差，系四舍五入所致。

根据《股份转让协议》，本次权益变动后，信息披露义务人将持有上市公司

10638016股股份，占公告披露日公司总股本的5.56%。

三、《股份转让协议》的主要内容

（一）协议签署主体

甲方一：福建农开发（转让方）

甲方二：漳州金万辰（转让方）

乙方：张海国（受让方）

（二）协议主要内容

1、股份转让的数量及比例

本次转让的标的股份均为无限售流通股，转让方转让的股份总数为

10521136股股份，占上市公司总股本的5.5%。其中，甲方一转让持有的上市公

司4853017股股份，占上市公司总股本的2.5369%，甲方二转让持有的上市公

7司5668119股股份，占上市公司总股本的2.9631%。乙方同意受让前述股份。

2、股份转让价格

标的股份的每股转让价格为人民币164.2640元，不低于本协议签署前一个交易日上市公司股票收盘价的80%。本次股份转让的总价款为172824.3884万元，其中乙方向甲方一支付人民币79717.5985万元，向甲方二支付人民币

93106.7899万元。

3、标的股份转让价款的支付

标的股份转让价款分两期支付，具体安排如下：

在取得深交所出具的本次股份转让合规确认意见之日起5日内，乙方应向甲方支付本次股份转让的总价款的50%，即86412.1942万元，其中乙方向甲方一支付39858.7992万元，向甲方二支付46553.3950万元。

在本次股份转让的过户登记手续完成之日起30日内，乙方应向甲方支付本次股份转让的剩余转让价款86412.1942万元，其中乙方向甲方一支付

39858.7993万元，向甲方二支付46553.3949万元。

标的股份的转让价款由受让方以现金的方式向转让方指定的银行账户转账支付。本协议签署之日至标的股份过户完成前，如上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，导致标的股份产生孳息或其他衍生权益的，该等孳息及权益应归受让方所有，受让方无需就获得该等孳息及权益支付任何额外对价。

4、标的股份的交割

各方同意在深圳证券交易所完成对本次股份转让的合规性审核后10个交易日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理标的股份过户至乙方名下的登记手续。

标的股份的权利义务自过户至乙方名下之日起转移。

5、股份锁定

乙方承诺，其在本协议项下取得的上市公司股份自转让过户登记完成之日起

12个月不得转让。

乙方基于本协议取得的标的股份而享有的上市公司派送红股、转增股本等股份亦应遵守上述锁定期安排。

86、税费承担

本协议项下标的股份转让所需的手续费、税费由各方按照国家有关规定各自承担。

7、违约责任

本协议签订后，除不可抗力原因以外，违约方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失。

四、股份转让价款的资金来源

本次权益变动中，信息披露义务人支付的股份转让价款来源于其自有或自筹现金。

五、本次权益变动涉及股份的权利限制情况

截至本报告书签署之日，福建农开发、漳州金万辰本次拟向张海国转让的

10521136股上市公司股份不存在质押、查封或冻结等任何权利限制或被限制转让的情况。本次股份转让未附加特殊条件，不存在未披露的补充协议；除前述协议转让事项外，协议各方就信息披露义务人在上市公司中拥有权益的其余股份不存在其他安排。

六、本次权益变动尚需履行的批准程序

本次权益变动尚需履行的批准程序具体如下：

1、通过深交所就本次权益变动的合规性审核；

2、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户登记手续。

9第五节前六个月内买卖上市公司股票的情况

本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人买卖上市公司股票情况如下：

股东名称交易方式交易（过户/归属）日期交易股数（股）

张海国协议转让2025年12月3日-1025700

除前述情况外，信息披露义务人不存在其他买卖上市公司股票的情况。

10第六节其他重大事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者深圳证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

11第七节备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人的营业执照、身份证明文件；

2、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员名单及身份证明文件；

3、《福建含羞草农业开发有限公司、漳州金万辰投资有限公司与张海国关于福建万辰食品集团股份有限公司之股份转让协议》；

4、信息披露义务人签署的《福建万辰食品集团股份有限公司简式权益变动报告书》；

5、中国证监会或深圳证券交易所要求报送的其他备查文件。

二、备查文件置备地点

备查文件置备于上市公司办公地点，供投资者查阅。

12信息披露义务人声明

本信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：

张海国

签署日期：年月日

13附表

简式权益变动报告书基本情况福建万辰食品集团股份有限上市公司所上市公司名称福建省漳州市公司在地股票简称万辰集团股票代码300972信息披露义信息披露义务张海国务人一注册无人名称地

增加?减少□拥有权益的股有无一致行不变，但持股人发生变化□有□无?份数量变化动人

注：本次权益变动后，张海国持有公司的股份比例增加。

信息披露义务信息披露义

人是否为上市?务人是否为是□否是□否?

公司第一大股上市公司实东际控制人

通过证券交易所的集中交易□协议转让?权益变动方式

国有股行政划转或变更□间接方式转让□取得上市公司发行（可多选）

的新股□执行法院裁定□继承□赠与□

其他□表决权委托信息披露义务人披露前拥有

股票种类：人民币普通股（A股）权益的股份数

持股数量：116880股量及占上市公

持股比例：0.06%司已发行股份比例本次权益变动后，信息披露 股票种类：人民币普通股（A股）义务人拥有权变动后持股数量：10638016股

益的股份数量变动后持股比例：5.56%及变动比例

14在上市公司中

时间：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手拥有权益的股续完成之日份变动的时间

方式：协议转让及方式是否已充分披

是?否□露资金来源

信息披露义务是□否?人是否拟于未

注：截至本报告书签署之日，除本次权益变动和信息披露义务人参与股权激励来12个月内继

的第二类限制性股票归属外，信息披露义务人尚未有明确计划、协议或安排在续增持未来12个月内继续增持。

信息披露义务人在此前6个

月是否在二级是?否□市场买卖该上市公司股票

涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：

控股股东或实际控制人减持时是否存在侵

是□否?害上市公司和股东权益的问题控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司

是□否?的负债，未解除公司为其负

债提供的担（如是，请注明具体情况）保，或者损害公司利益的其他情形本次权益变动

是否需取得批是?否□准

是□否?是否已得到批

注：尚需履行以下批准程序：

准

1、通过深交所就本次权益变动的合规性审核；

2、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户登记手续。

15（本页无正文，为《简式权益变动报告书》及附表之签字页）

信息披露义务人：

张海国

签署日期：年月日

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