万辰集团:关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期（第一批次）归属条件成就的公告

证券代码：300972证券简称：万辰集团公告编号：2026-055

福建万辰食品集团股份有限公司

关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期

（第一批次）归属条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

1、符合本次第二类限制性股票归属条件的激励对象：11人

2、拟归属的第二类限制性股票数量：合计297.00万股，占当前公司总股本

的1.5292%

3、归属股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A股普通股股

票

4、归属时的授予价格：13.58元/股（调整后）

根据福建万辰食品集团股份有限公司（以下简称“公司”或“万辰集团”）于2026年5月12日召开的第四届董事会第五十次会议，审议通过了《关于公司

2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期（第一批次）归属条件成就的议案》，董事会认为根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公司2024年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）的有关规定，本激励计划首次授予部分第二个归属期（第一批次）归属条件已经成就，同意为符合条件的11名激励对象办理297.00万股第二类限制性股票归属相关事宜。现将有关事项说明如下：

一、股权激励计划实施情况概要

（一）限制性股票激励计划简述12024年4月25日公司召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，主要内容如下：

1、本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。

2、本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人

民币 A股普通股股票。

3、授予价格：本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股15.17元，

即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股15.17元的价格购买公司股票。

4、本激励计划首次授予的激励对象共计58人，包括公司公告本激励计划时

在公司（含分公司和控股子公司）任职的高级管理人员、核心业务人员和骨干员工，不含万辰集团独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

5、本激励计划授予的限制性股票在激励对象间的分配情况

本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为1132.90万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额17239.3247万股的6.57%。其中，首次授予限制性股票的数量为1012.90万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额

17239.3247万股的5.88%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的89.41%；预

留限制性股票的数量为120.00万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额

17239.3247万股的0.70%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的10.59%。

获授的限制性占本激励计划授占本激励计划公

姓名职务股票数量(万出权益数量的比告日股本总额比

股)例例

副总经理、董事会秘

蔡冬娜10.000.88%0.06%

书、财务总监核心业务人员和骨干员工

1002.9088.53%5.82%

（57人）

预留120.0010.59%0.70%

合计1132.90100.00%6.57%

注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

26、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，

经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。

7、本激励计划的有效期、归属期安排和禁售期情况

（1）本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限

制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。

（2）本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象

满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：

*公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

*公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

*自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

*中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定应当披露的交易或其他重大事项。

在本激励计划有效期内，如果《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法

律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法

律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

归属安排归属期间归属比例自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首

第一个归属期个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起2440%个月内的最后一个交易日当日止自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后的首

第二个归属期40%个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起36

3个月内的最后一个交易日当日止

自首次授予部分限制性股票授予日起36个月后的首

第三个归属期个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起4820%个月内的最后一个交易日当日止

若预留部分限制性股票在公司2024年第三季度报告披露前授予，则预留授予部分限制性股票的归属安排如下表所示：

归属期归属安排归属比例自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的首

第一个归属期个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起2440%个月内的最后一个交易日当日止自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的首

第二个归属期个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起3640%个月内的最后一个交易日当日止自预留授予部分限制性股票授予日起36个月后的首

第三个归属期个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起4820%个月内的最后一个交易日当日止

若预留部分限制性股票在公司2024年第三季度报告披露后授予，则预留授予部分限制性股票的归属安排如下表所示：

归属期归属安排归属比例自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的首

第一个归属期个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起2450%个月内的最后一个交易日当日止自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的首

第二个归属期个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起3650%个月内的最后一个交易日当日止

在上述约定期间内因未达到归属条件的限制性股票，不能归属或递延至下期归属，公司将按本激励计划规定作废失效。

在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。

（3）激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》

《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》和本激励计划相

关规定执行，具体内容如下：

*激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

4*激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有

的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

*在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的

有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

8、业绩考核要求

（1）公司层面的业绩考核要求：

本激励计划在2024年-2026年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：

对应考核归属期业绩考核目标年度首次授予的限制性第一个

2024年公司2024年营业收入达到200.00亿元

股票及预留授予的归属期限制性股票（若预留第二个

2025年公司2025年营业收入达到220.00亿元

部分在公司2024年归属期

第三季度报告披露第三个

2026年公司2026年营业收入达到240.00亿元前授予）归属期预留授予的限制性第一个

2025年公司2025年营业收入达到220.00亿元

股票（若预留部分在归属期公司2024年第三季第二个

2026年公司2026年营业收入达到240.00亿元度报告披露后授予）归属期

注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；

2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部不能归属，并作废失效。

（2）子公司层面的业绩考核要求：

5本激励计划在2024年-2026年会计年度中，分年度对激励对象所在的子公司

的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。

激励对象当年实际可归属的限制性股票需与其所属子公司考核年度的业绩考核

指标完成情况挂钩，根据各子公司层面的业绩完成情况设置不同的系数，具体业绩考核要求按照公司与各子公司激励对象签署的相关规章或协议执行。

（3）激励对象个人层面的绩效考核要求：

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”三个等级。

考核等级 A B C

考核结果（S） S＞90 90≥S≥60 60＞S

归属比例 100% S% 0%

在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人考核结果达到“A”或“B”，则激励对象按照本激励计划规定比例归属对应的限制性股票，激励对象对应考核当年实际可归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×子公

司层面归属系数×个人层面归属比例；若激励对象上一年度个人考核结果为“C”时，则激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不能归属。激励对象考核当年不能归属的限制性股票作废失效。

本激励计划具体考核内容依据《公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。

（二）已履行的相关审批程序

1、2024年4月9日，公司召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2024年4月10日至2024年4月19日，公司对本激励计划拟激励对象

的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议或不良反应，无反馈记录。2024年4月19日，公司召6开了第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明的议案》，并于2024年4月19日披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

3、2024年4月25日，公司召开2024年第三次临时股东大会，审议并通过

了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》的议案。同日公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)上披露了《关于 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2024年4月26日，公司召开第四届董事会第十二次会议与第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。同意以2024年4月26日为本激励计划的首次授予日，以15.17元/股的授予价格向符合条件的58名激励对象首次授予1012.90万股限制性股票。监事会对以上议案发表了核查意见，对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本激励计划首次授予的激励对象名单。

5、2024年8月15日，公司召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2024年限制性股票激励计划预留部分限制性股票（第一批次）的议案》，董事会认为本激励计划规定的预留部分限制性股票的授予条件已成就，根据公司2024年第三次临时股东大会的相关授权，确定以2024年8月15日为预留授予日（第一批次），向20名激励对象授予77.00万股第二类限制性股票，授予价格为15.17元/股。

6、2025年4月18日，公司召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2024年限制性股票激励计划预留部分限制性股票（第二批次）及调整预留部分限制性股票（第二批次）授予价格的议案》，董事会认为本激励计划规定的预留部分限制性股票的授予条件已成就，根据公司2024年第三次临时股东大会的相关授权，确定以2025年4月18日为预留授予日（第二批次），向20名激励对象授予42.00万股第二类限制性股票，授予价格为14.97元/股（调整后）。

77、2025年6月23日，公司召开第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划及2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整公司2023年限制性股票激励计划及2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期（第一批次）归属条件成就的议案》，同意公司将本激励计划限制性股票授予价格由14.97元/股调整为14.57元/股，监事会对本激励计划首次授予部分第一个归属期（第一批次）归属名单进行核实并发表了核查意见。

8、2026年1月22日，公司召开第四届董事会第四十五次会议，审议通过了《关于作废公司2023年限制性股票激励计划、2023年第二期限制性股票激励计划及2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整公司2023年限制性股票激励计划、2023年第二期限制性股票激励计划及2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期（第二批次）及预留授予部分（第一批次）

第一个归属期（第一批次）归属条件成就的议案》等议案，同意公司将本激励计

划限制性股票授予价格由14.57元/股调整为14.42元/股，董事会薪酬与考核委员会对本激励计划首次授予部分第一个归属期（第二批次）及预留授予部分（第一批次）第一个归属期（第一批次）归属名单进行核实并发表了核查意见。

9、2026年5月12日，公司召开第四届董事会第五十次会议，审议通过了

《关于调整公司2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废公司2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期（第一批次）归属条件成就的议案》《关于公司2024年限制性股票激励计划预留授予部分（第一批次）第一个归属期（第二批次）归属条件成就的议案》《关于公司2024年限制性股票激励计划预留授予部分（第二批次）第一个归属期（第一批次）归属条件成就的议案》等议案，同意公司将本激励计划限制性股票授予价格由14.42元/股调整为13.58元/股，董事会薪酬与考核委员会对本激励计划首次授予部分第二个归属期（第一批次）、预留授予部分（第一批次）第一个归属期（第二批次）

及预留授予部分（第二批次）第一个归属期（第一批次）归属名单进行核实并发表了核查意见。

8（三）限制性股票授予情况

1、2024年4月26日，公司召开第四届董事会第十二次会议与第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。同意以2024年4月26日为本激励计划的首次授予日，以15.17元/股的授予价格向符合条件的58名激励对象首次授予1012.90万股限制性股票。监事会对以上议案发表了核查意见，对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本激励计划首次授予的激励对象名单。

本激励计划授予的第二类限制性股票在各激励对象间分配情况如下表所示：

获授的限制性占本激励计划授占授予时股本总

姓名职务股票数量(万出权益数量的比额比例

股)例

副总经理、董事会秘

蔡冬娜10.000.88%0.06%

书、财务总监核心业务人员和骨干员工

1002.9088.53%5.82%

（57人）

预留120.0010.59%0.70%

合计1132.90100.00%6.57%

注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

2、2024年8月15日，公司召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2024年限制性股票激励计划预留部分限制性股票（第一批次）的议案》，董事会认为本激励计划规定的预留部分限制性股票的授予条件已成就，根据公司2024年第三次临时股东大会的相关授权，确定以2024年8月15日为预留授予日（第一批次），向20名激励对象授予77.00万股第二类限制性股票，授予价格为15.17元/股。

本次预留授予限制性股票的对象及数量情况：

获授的限制性占本激励计划授占授予时股本总

姓名职务股票数量(万出权益数量的比额比例

股)例核心业务人员和骨干员工

77.006.80%0.43%

（20人）

9预留尚未授予部分43.003.80%0.24%

合计120.0010.59%0.68%

注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

3、2025年4月18日，公司召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2024年限制性股票激励计划预留部分限制性股票（第二批次）及调整预留部分限制性股票（第二批次）授予价格的议案》，董事会认为本激励计划规定的预留部分限制性股票的授予条件已成就，根据公司2024年第三次临时股东大会的相关授权，确定以2025年4月18日为预留授予日（第二批次），向20名激励对象授予42.00万股第二类限制性股票，授予价格为14.97元/股（调整后）。

本次预留授予限制性股票的对象及数量情况：

获授的限制性占本激励计划授占授予时股本总

姓名职务股票数量(万出权益数量的比额比例

股)例核心业务人员和骨干员工

42.003.71%0.23%

（20人）

合计42.003.71%0.23%

注：1、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

2、剩余预留部分限制性股票1.00万股作废处理，未来不再授予。

（四）限制性股票数量及授予价格的历次变动情况

1、2025年4月18日，公司召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2024年限制性股票激励计划预留部分限制性股票（第二批次）及调整预留部分限制性股票（第二批次）授予价格的议案》，鉴于公司2024年前三季度权益分派已实施完毕，根据《激励计划》的相关规定，公司董事会对本激励计划预留授予限制性股票（第二批次）授予价格进行调整，本次限制性股票预留授予价格调整为14.97元/股，并向20名激励对象授予42.00万股第二类限制性股票，剩余1.00万股作废处理。

102、2025年6月23日，公司召开第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划及2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整公司2023年限制性股票激励计划及2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》，根据《管理办法》《激励计划》等法律、法规和规范性文件规定及公司2024年

第三次临时股东大会的授权，由于4名激励对象因个人原因已离职，不具备激励

对象资格，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票合计6.50万股。鉴于公司2024年年度权益分派已实施完毕，根据《激励计划》的相关规定，公司董事会对本激励计划授予价格进行调整，本次限制性股票首次授予及预留授予价格由

14.97元/股调整为14.57元/股。

3、2026年1月22日，公司召开第四届董事会第四十五次会议，审议通过了《关于作废公司2023年限制性股票激励计划、2023年第二期限制性股票激励计划及2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整公司2023年限制性股票激励计划、2023年第二期限制性股票激励计划及2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》，根据《管理办法》《激励计划》等法律、法规和规范性文件规定及公司2024年第三次临时股东大会的授权，由于首次授予激励对象中3名激励对象及预留授予激励对象中1名激励对象因个人原因已离职，不具备激励对象资格，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票合计9.00万股（其中首次授予部分作废6.00万股，预留授予部分作废3.00万股）；由于首次授予激励对象中2名激励对象及预留授予激励对象中1名激励

对象因其对应考核期个人层面绩效考核原因不能全部归属，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票合计0.3014万股（其中首次授予部分作废0.1023万股，预留授予部分作废0.1991万股）。综上，前述激励对象已获授但尚未归属的限制性股票共计9.3014万股由公司作废。鉴于公司2025年前三季度权益分派已实施完毕，根据《激励计划》的相关规定，公司董事会对本激励计划授予价格进行调整，本次限制性股票首次授予及预留授予价格由14.57元/股调整为14.42元/股。

4、2026年5月12日，公司召开第四届董事会第五十次会议，审议通过了《关于作废公司2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整公司2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》，根据

11《管理办法》《激励计划》等法律、法规和规范性文件规定及公司2024年第三

次临时股东大会的授权，由于预留授予激励对象中3名激励对象因个人原因已离职，不具备激励对象资格，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票合计21.50万股；由于预留授予激励对象中1名激励对象因其对应考核期个人层面绩效考核

原因不能全部归属，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票合计0.0466万股。综上，前述激励对象已获授但尚未归属的限制性股票共计21.5466万股由公司作废。鉴于公司2025年年度权益分派已实施完毕，根据《激励计划》的相关规定，公司董事会对本激励计划授予价格进行调整，本次限制性股票首次授予及预留授予价格由14.42元/股调整为13.58元/股。

根据公司内部工作安排和公司内部个人绩效考核制度，本激励计划首次授予

部分第二个归属期将分批次审议归属条件成就，本次为本激励计划首次授予部分

第二个归属期（第一批次）归属条件成就，本激励计划首次授予部分第二个归属

期（第一批次）可归属的激励对象人数为11人，可归属限制性股票为297.00万股。公司将择期审议其余激励对象归属期条件成就事项。

（五）本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划存在的差异

除上述内容外，本次实施的股权激励计划内容与公司已披露的本激励计划相关事项无差异。

二、激励对象符合归属条件的说明

（一）公司董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况2026年5月12日，公司召开第四届董事会第五十次会议，审议通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期（第一批次）归属条件成就的议案》，根据《管理办法》《激励计划》等法律、法规和规范性文件规定及公司2024年第三次临时股东大会的授权，公司董事会认为本激励计划首次授予部分第二个归属期（第一批次）规定的归属条件已经成就，同意公司按照本激励计划的相关规定为符合条件的11名激励对象办理297.00万股第二类限制性股票归属相关事宜。

（二）本激励计划首次授予部分第二个等待期已经届满

12根据本激励计划的相关规定，首次授予部分第二个归属期为自首次授予部分

限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予

日起36个月内的最后一个交易日当日止，本次归属比例为获授限制性股票数量的40%。本次限制性股票的首次授予日为2024年4月26日，因此首次授予部分

第二个等待期已经届满，第二个归属期为2026年4月27日至2027年4月23日。

（三）本激励计划首次授予部分第二个归属期（第一批次）归属条件成就情况说明

根据公司2024年第三次临时股东大会的授权，按照《激励计划》的相关规定，公司董事会认为本激励计划首次授予部分第二个归属期（第一批次）归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：

序号归属条件成就情况

（一）本公司未发生如下任一情形：

11、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否

定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出

公司未发生前述情形，满具否定意见或无法表示意见的审计报告；

足归属条件。

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

21、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不

适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及激励对象未发生前述情

其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；形，满足归属条件。

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理

人员的情形；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（三）激励对象归属权益的任职期限要求：本激励计划本次可归属

3激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个的11名首次授予激励对

月以上的任职期限。象均符合归属任职期限要求。

13（四）公司层面的业绩考核要求：

4本激励计划在2024年-2026年会计年度中，分年度对公

司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：

根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对对应考核归属期业绩考核目标公司出具的《2025年度审年度计报告》（众环审字首次授予的第一个公司2024年营业收

2024(2026)0800002号）：公年

限制性股票归属期入达到200.00亿元司2025年营业收入为

及预留授予第二个公司2025年营业收514.59亿元，满足首次授

2025年

的限制性股归属期入达到220.00亿元予部分第二个归属期归

票（若预留属条件。部分在公司

第三个公司2026年营业收

2024年第三2026年

归属期入达到240.00亿元季度报告披露前授予）

注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。

（五）子公司层面的业绩考核要求：

5本激励计划在2024年-2026年会计年度中，分年度对激

励对象所在的子公司的业绩指标进行考核，以达到业绩

2025年度，本次可归属的

考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。激励对

11名首次授予激励对象

象当年实际可归属的限制性股票需与其所属子公司考核所属的子公司业绩考核

年度的业绩考核指标完成情况挂钩，根据各子公司层面均达标，满足100%归属。

的业绩完成情况设置不同的系数，具体业绩考核要求按照公司与各子公司激励对象签署的相关规章或协议执行。

（六）激励对象个人层面的绩效考核要求：

6激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”三个等级。

考核等级 A B C考核结果本激励计划首次授予部

S＞90 90≥S≥60 60＞S（S）分第二个归属期（第一批次）11名激励对象个人层

归属比例 100% S% 0% 面上一年度考核等级为“A”，个人层面归属比在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个例为100%。

人考核结果达到“A”或“B”，则激励对象按照本激励计划规定比例归属对应的限制性股票，激励对象对应考核当年实际可归属的限制性股票数量=个人当年计划归

属的数量×子公司层面归属系数×个人层面归属比例；若

激励对象上一年度个人考核结果为“C”时，则激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不能归属。激励

14对象考核当年不能归属的限制性股票作废失效。

综上所述，董事会认为《激励计划》中设定的首次授予部分第二个归属期（第一批次）归属条件已经成就，根据公司2024年第三次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照《激励计划》的相关规定在归属期内为符合条件的11名激励对象办理归属相关事宜。因公司内部工作安排和公司内部个人绩效考核制度，公司决定分批次审议本激励计划首次授予部分第二个归属期条件成就事项，公司将择期审议其余激励对象首次授予部分第二个归属期归属条件成就事项，并为其办理所获限制性股票的归属登记事宜。公司将为激励对象办理第二类限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

三、本次限制性股票可归属的具体情况

（一）首次授予日：2024年4月26日

（二）归属数量：297.00万股

（三）归属人数：11人

（四）首次授予价格：13.58元/股（调整后）

（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票

（六）首次授予部分第二个归属期（第一批次）的对象及数量情况：

本次可归属数本次归属前已本次可归属限制性量占已获授限姓名职务获授限制性股

股票数量（万股）制性股票数量

票数量（万股）的比例

副总经理、董事会秘

蔡冬娜10.004.0040.00%

书、财务总监核心业务人员和骨干员工

732.50293.0040.00%

（10人）

合计742.50297.0040.00%

注：1、上表为本激励计划首次授予部分第二个归属期（第一批次）归属条件成就的激励对象情况；

2、上表中获授的限制性股票数量为扣减离职激励对象作废限制性股票后的数量。

15四、董事会薪酬与考核委员会意见

（一）公司董事会薪酬与考核委员会就股权激励计划设定的限制性股票归属条件是否成就发表的明确意见

公司董事会薪酬与考核委员会认为：根据《激励计划》的规定及公司2024年第三次临时股东大会的授权，本激励计划首次授予部分第二个归属期（第一批次）规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为297.00万股，同意公司按照本激励计划的相关规定为符合条件的11名激励对象办理归属相关事宜。

（二）公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实情况

公司董事会薪酬与考核委员会认为：本激励计划首次授予部分第二个归属期

（第一批次）拟归属的11名激励对象，预留授予部分（第一批次）第一个归属

期（第二批次）拟归属的8名激励对象及预留授予部分（第二批次）第一个归属

期（第一批次）拟归属的15名激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法

规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。激励对象获授的限制性股票的归属条件已经成就。

董事会薪酬与考核委员会同意公司本次符合归属条件的激励对象名单，并同意公司为符合归属条件的34名激励对象办理第二类限制性股票归属事宜。上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、参与本激励计划的董事、高级管理人员、持股5%以上股东的，在本次董事会决议日前6个月内买卖公司股票情况的说明

经公司自查，参与本激励计划的公司副总经理、董事会秘书、财务总监蔡冬娜女士作为本激励计划首次授予激励对象，在本次董事会决议日前6个月内存在买入公司股票的行为，此行为系公司2023年第二期限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期（第一批次）、2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期（第二批次）归属条件成就而归属的第二类限制性股票。根据《关于短线交易监管的若干规定》第六条，因上市公司、新三板挂牌公司股权激励限制性股票授予、登记或者股票期权行权导致证券数量变动的，不构成短线交易，

16但利用信息优势等，谋取非法利益的除外。蔡冬娜女士上述持股变动属于前述规

定项下的短线交易监管豁免情形，不视为短线交易行为。

六、法律意见书的结论意见

国浩律师（北京）事务所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次调整、本次归属及本次作废已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及本激励计划的相关规定；本次调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及本激励计划的相关规定；本次归属的归属条件已成就，本次归属符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及本激励计划的

相关规定；本次作废符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规

和规范性文件及本激励计划的相关规定；公司尚需就本次调整、本次归属及本次作废依法履行信息披露义务。

七、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响公司本次对本激励计划中满足归属条件的激励对象办理首次授予部分第二个归属期归属相关事宜，符合《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）等相关法律、法规及《激励计划》的有关规定。公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，以授予日收盘价确定为限制性股票授予日的公允价值，并将在考核年度的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本费用和资本公积。公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销。2024年限制性股票激励计划限制性股票本次归属完成后公司总股本将由194216034股增加至197333568股（其中2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期（第一批次）归属297万股，2024年限制性股票激励计划预留授予部分（第一批次）

第一个归属期（第二批次）归属4.7534万股，2024年限制性股票激励计划预留

授予部分（第二批次）第一个归属期（第一批次）10万股，对应的3个归属期归属限制性股票共计311.7534万股），将影响和摊薄公司基本每股收益和净资

17产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属

不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。本次归属对公司股权结构不会产生重大影响。本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

八、独立财务顾问意见

独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，本激励计划本次可归属的激励对象均符合本激励计划规定的归属所必须满足的条件。本次限制性股票归属事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

九、备查文件

1、第四届董事会第五十次会议决议；

2、第四届董事会薪酬与考核委员会会议决议；

3、董事会薪酬与考核委员会关于公司2024年限制性股票激励计划相关事项

的核查意见；

4、国浩律师（北京）事务所关于福建万辰食品集团股份有限公司2024年限