东方财富证券股份有限公司

关于

福建万辰食品集团股份有限公司

2023年第二期限制性股票激励计划

首次授予部分

第二个归属期（第二批次）归属相关事项之独立财务顾问报告

独立财务顾问：东方财富证券股份有限公司

二〇二六年一月东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告

目录

第一章释义.................................................3

第二章声明.................................................5

第三章基本假设...............................................7

第四章本激励计划履行的审批程序...................................8

第五章本激励计划首次授予部分第二个归属期（第二批次）归属条件成就

情况...................................................11

一、本激励计划首次授予部分第二个等待期已经届满..............................11

二、本激励计划首次授予部分第二个归属期（第二批次）归属条件成就的说

明....................................................11

三、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异

的说明..................................................13

四、本激励计划首次授予部分第二个归属期（第二批次）归属情况..............15

第六章独立财务顾问的核查意见.......................................17

2东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告

第一章释义

在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

释义项释义内容福建万辰食品集团股份有限公司（曾用名：福建万辰生物万辰集团、本公司、上市

指科技集团股份有限公司、福建万辰生物科技股份有限公

公司、公司

司）福建万辰食品集团股份有限公司2023年第二期限制性股本激励计划指票激励计划《福建万辰食品集团股份有限公司2023年第二期限制性《激励计划》指股票激励计划》《东方财富证券股份有限公司关于福建万辰食品集团股份有限公司2023年第二期限制性股票激励计划首次授予部本独立财务顾问报告指

分第二个归属期（第二批次）归属相关事项之独立财务顾问报告》

独立财务顾问、本独立财指东方财富证券股份有限公司务顾问

限制性股票、第二类限制符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条指性股票件后分次获得并登记的本公司股票按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公激励对象指

司）高级管理人员、核心业务人员和骨干员工

公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交授予日指易日

公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获授予价格指得公司股份的价格

激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对归属指象账户的行为

激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必归属日指须为交易日

本激励计划所设立的，激励对象为获得标的股票所需满足归属条件指的获益条件中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—《自律监管指南》指—业务办理》

《公司章程》指《福建万辰食品集团股份有限公司章程》

3东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告

元/亿元指人民币元/亿元，中华人民共和国法定货币单位

4东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告

第二章声明

东方财富证券股份有限公司接受委托，担任福建万辰食品集团股份有限公司2023年第二期限制性股票激励计划的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在万辰集团提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供万辰集团全体股东及有关各方参考。

一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由万辰集团提供或为其公开披露的部分资料。万辰集团已向本独立财务顾问承诺其向本独立财务顾问提供的与本独立财务顾问报告相关信息、文件或资料均为真实、准确、完整、合法，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。

对于本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本独立财务顾问依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或

确认文件及主管部门公开可查的信息发表意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、准确性、完整性、合法性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。

各方对其真实性、准确性、完整性、合法性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，

依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性、完整性承担责任。

三、本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本激励计划出具本独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《福建万辰食品集团股份有限公司2023年第二期限制性股票激励计划》等相关上市公司公

5东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告开披露的资料。

四、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

五、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告旨在对本激励

计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否存在明显损害上市公司

及全体股东利益的情形发表专业意见，不构成对万辰集团的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

6东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告

第三章基本假设

本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，上市公司所处行业的

国家政策及市场环境无重大变化，上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化，本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；

二、本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性、合法性；

三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够顺利完成；

四、本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

7东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告

第四章本激励计划履行的审批程序

一、2023年7月31日，公司召开第三届董事会第三十八次会议和第三届监事会第三十五次会议，审议通过了《关于<公司2023年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

二、2023年8月1日至2023年8月10日，公司对本激励计划拟激励对

象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议或不良反应，无反馈记录。2023年8月10日，公司召开了第三届监事会第三十七次会议审议通过了《关于公司2023年第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明的议案》，并于2023年8月10日披露了《监事会关于公司2023年第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

三、2023年8月16日，公司召开2023年第七次临时股东大会，审议并通过了《关于<公司2023年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》的议案。同日公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于 2023

年第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

四、2023年8月17日，公司召开第三届董事会第四十次会议与第三届监事会第三十八次会议，审议通过了《关于调整2023年第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向2023年第二期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，认为调整本激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量符合相关规定，首次授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有

8东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对以上议案发表了核查意见，对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本激励计划首次授予的激励对象名单。

五、2024年4月9日，公司召开第四届董事会第十次会议与第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于作废公司2023年第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。

六、2024年8月23日，公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于作废公司2023年第二期限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2023年第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，监事会对本激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。本激励计划首次授予部分第一个归属期的股票于2024年9月11日上市流通。

七、2025年9月24日，公司召开第四届董事会第三十五次会议审议通过了《关于作废公司2023年第二期限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整公司2023年第二期限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于公司2023年第二期限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期（第一批次）归属条件成就的议案》，同意公司将本激励计划限制性股票授予价格由18.65元/股调整为18.05元/股，公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划首次授予部分第二个归属期（第一批次）归属名单进行核实并发表了核查意见。

八、2026年1月22日，公司召开第四届董事会第四十五次会议，审议通过了《关于公司2023年第二期限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期（第二批次）归属条件成就的议案》《关于作废公司2023年限制性股票激励计划、2023年第二期限制性股票激励计划及2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整公司2023年限制性股票激励计划、2023年第二期限制性股票激励计划及2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于公司2023年第二期限制性股票激励计划首次授予部

9东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告

分第二个归属期（第二批次）归属条件成就的议案》等议案，同意公司将本激

励计划限制性股票授予价格由18.05元/股调整为17.90元/股，董事会薪酬与考核委员会对本激励计划首次授予部分第二个归属期（第二批次）归属名单进行核实并发表了核查意见。

10东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告第五章本激励计划首次授予部分第二个归属期（第二批次）归属条件成就情况

一、本激励计划首次授予部分第二个等待期已经届满

根据本激励计划的相关规定，首次授予部分第二个归属期为自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票

授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，归属比例为获授限制性股票数量的40%。本次限制性股票的首次授予日为2023年8月17日，因此首次授予

部分第二个等待期已经届满，第二个归属期为2025年8月18日至2026年8月14日。

二、本激励计划首次授予部分第二个归属期（第二批次）归属条件成就的说明

根据公司2023年第七次临时股东大会的授权，按照《激励计划》的相关规定，公司董事会认为本激励计划首次授予部分第二类限制性股票第二个归属

期（第二批次）归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：

序号归属条件成就情况

（一）本公司未发生如下任一情形：

11、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师

出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会

公司未发生前述情形，计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

满足归属条件。

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

21、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定

为不适当人选；激励对象未发生前述情

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监形，满足归属条件。

会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高

级管理人员的情形；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

11东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告

6、中国证监会认定的其他情形。

（三）激励对象归属权益的任职期限要求：本激励计划本次可归属

3激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足的77名首次授予的激励

12个月以上的任职期限。对象均符合归属任职期限要求。

（四）公司层面的业绩考核要求：

4本激励计划在2023年-2025年会计年度中，分年度

对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：

根据中审众环会计师事对应考

归属期业绩考核目标务所（特殊普通合伙）核年度对公司出具的《2024年年度审计报告》（众环审首次授予的限第一个公司2023年营业收入达到

2023年字(2025)0800017号）：

制性股票及预归属期35.00亿元公司2024年营业收入为

留授予的限制第二个公司2024年营业收入达到323.29亿元，满足首次

2024年性股票（若预归属期40.00亿元授予部分第二个归属期

（第二批次）归属条留部分在公司件。

2023年第三季第三个公司2025年营业收入达到

2025年

度报告披露前归属期45.00亿元

授予）

注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。

（五）子公司层面的业绩考核要求：

5本激励计划在2023年-2025年会计年度中，分年度

对激励对象所在的子公司的业绩指标进行考核，以达到

2024年度，本次可归属

业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。激的77名激励对象所属的励对象当年实际可归属的限制性股票需与其所属子公司子公司业绩考核均达

考核年度的业绩考核指标完成情况挂钩，根据各子公司标，满足100%归属。

层面的业绩完成情况设置不同的系数，具体业绩考核要求按照公司与各子公司激励对象签署的相关规章或协议执行。

（六）激励对象个人层面的绩效考核要求：

6本激励计划首次授予部激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相分第二个归属期（第二关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”、批次）69名激励对象个

“B”、“C”三个等级。

人层面上一年度考核等

考核等级 A B C

级都为 A，个人层面归属比例为100%；8名激

考核结果（S） S＞90 90≥S≥60 60＞S励对象个人层面上一年

度考核等级为“B”，部

12东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告

分限制性股票不能归

归属比例 100% S% 0%属，作废其获授但尚未在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年归属的限制性股票合计度个人考核结果达到“A”或“B”，则激励对象按照本激 1.1516万股。

励计划规定比例归属对应的限制性股票，激励对象对应考核当年实际可归属的限制性股票数量=个人当年计划

归属的数量×子公司层面归属系数×个人层面归属比例；

若激励对象上一年度个人考核结果为“C”时，则激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不能归属。激励对象考核当年不能归属的限制性股票作废失效。

综上所述，董事会认为《激励计划》中设定的首次授予部分第二个归属期

（第二批次）的归属条件已经成就，根据公司2023年第七次临时股东大会对

董事会的授权，同意公司按照《激励计划》的相关规定为本次符合条件的77名激励对象办理归属相关事宜。公司将为激励对象办理第二类限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

三、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异的说明

根据《管理办法》《激励计划》等法律、法规和规范性文件的规定及公司

2023年第七次临时股东大会的授权，公司于2023年8月17日召开第三届董事会第四十次会议与第三届监事会第三十八次会议，审议通过了《关于调整

2023年第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》，由于4名激励对象因离职自愿放弃公司拟授予其的全部第二类限制性股票，公司取消拟向上述激励对象授予的第二类限制性股票共计1.70万股，本次调整后，首次授予的激励对象人数由181名调整为177名，授予的第二类限制性股票总数由780.0625万股调整为777.9375万股，其中，首次授予部分由624.0500万股调整为622.3500万股，预留授予部分由156.0125万股调整为

155.5875万股。

公司于2024年4月9日召开的第四届董事会第十次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于作废公司2023年第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，考虑公司股权激励事项的总体节奏规划与时间点等问题，继续进行本激励计划预留部分的授予难以达到对激励对象的激励效

13东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告果。经公司审慎探讨评估并结合公司未来发展战略，作废本激励计划预留部分未授予的155.5875万股第二类限制性股票。

公司于2024年8月23日召开的第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于作废公司2023年第二期限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，由于本激励计划首次授予的激励对象中31名激励对象因个人原因已离职，不具备激励对象资格；19名激励对象因首次授予部分第一个归属期的个人层面绩效考核原因不能全部归属，本激励计划首次授予部分第一个归属期激励对象人数由177人调整为146人，上述激励对象已获授但尚未归属的限制性股票共计45.5115万股将由公司作废。

在办理限制性股票归属资金缴纳过程中，由于2名激励对象因个人原因自愿放弃其获授的首次授予部分的全部第二类限制性股票共计1.00万股，此部分第二类限制性股票由公司予以作废。本次调整后，首次授予的激励对象人数由

146名调整为144名。

2025年9月24日，公司召开第四届董事会第三十五次会议审议通过了《关于作废公司2023年第二期限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整公司2023年第二期限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于公司2023年第二期限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期（第一批次）归属条件成就的议案》，由于本激励计划首次授予的激励对象中12名激励对象因个人原因已离职，不具备激励对象资格，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票合计6.1800万股；由于本激励计划首次授予的激励对象中18名激励对象因其对应考核期个人层面绩效考核原因不能全部归属，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票合计0.3240万股。综上，前述激励对象已获授但尚未归属的限制性股票共计6.5040万股由公司作废。鉴于公司2024年前三季度权益分派及2024年年度权益分派已实施完毕，根据《激励计划》的相关规定，公司董事会对本激励计划授予价格进行调整，本次限制性股票授予价由18.65元/股调整为18.05元/股。本次调整后，首次授予的激励对象人数由144名调整为132名。

2026年1月22日，公司召开第四届董事会第四十五次会议，审议通过了

14东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告《关于作废公司2023年限制性股票激励计划、2023年第二期限制性股票激励计划及2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整公司2023年限制性股票激励计划、2023年第二期限制性股票激励计划及2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》，根据《管理办法》《激励计划》等法律、法规和规范性文件规定及公司2023年第七次临时股东大会的授权，由于8名激励对象因其对应考核期个人层面绩效考核原因，部分限制性股票不能归属，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票合计1.1516万股。鉴于公司2025年前三季度权益分派已实施完毕，根据《激励计划》的相关规定，公司董事会对本激励计划授予价格进行调整，本次限制性股票授予价由18.05元/股调整为17.90元/股。

根据公司内部工作安排和公司内部个人绩效考核制度，本激励计划首次授予部分第二个归属期进行分批次审议归属条件成就，本次为本激励计划首次授予部分第二个归属期（第二批次）归属条件成就，可归属的激励对象人数为

77人，可归属限制性股票为98.3084万股。

除上述内容外，本次归属的相关事项与公司已披露的本激励计划授予相关事项无差异。

四、本激励计划首次授予部分第二个归属期（第二批次）归属情况

（一）授予日：2023年8月17日

（二）归属数量：98.3084万股

（三）归属人数：77人

（四）授予价格：17.90元/股（调整后）

（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票

（六）授予限制性股票的对象及数量情况：

本次归属前已获本次可归属限制本次可归属数量姓名职务授限制性股票数性股票数量（万占已获授限制性量（万股）股）股票数量的比例

15东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告

副总经理、董事会

蔡冬娜10.004.0040.00%

秘书、财务总监核心业务人员和骨干员工（76

238.6594.308439.52%

人）

合计248.6598.308439.54%

注：上表为本激励计划首次授予部分第二个归属期（第二批次）归属条件成就的激励对象情况。

16东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告

第六章独立财务顾问的核查意见

本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，本激励计划本次可归属的激励对象均符合本激励计划规定的归属所必须满足的条件。本次限制性股票归属事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

17东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告（本页无正文，仅为《东方财富证券股份有限公司关于福建万辰食品集团股份有限公司2023年第二期限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期（第二批次）归属相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）

独立财务顾问：东方财富证券股份有限公司

2026年1月23日

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