万辰集团:关于召开2025年第四次临时股东会的通知

证券代码：300972证券简称：万辰集团公告编号：2025-102

福建万辰生物科技集团股份有限公司

关于召开2025年第四次临时股东会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

福建万辰生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月16日召开第四届董事会第三十七次会议审议通过了《关于召开公司2025年第四次临时股东会的议案》，同意于2025年11月3日召开2025年第四次临时股东会，将第四届董事会第三十次会议和第四届董事会第三十七次会议审议通过的部分议案提交审议。现将本次临时股东会的有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东会届次：2025年第四次临时股东会

2、股东会的召集人：董事会

3、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

4、会议时间：

（1）现场会议时间：2025年11月03日14:00

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2025年

11月03日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2025年11月03日9:15至

15:00的任意时间。5、会议的召开方式：本次股东会采取现场表决与网络投票相结合的方式。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或通过授权委托他人出席现场会议；

（2）网络投票：本次股东会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场投票、深交所交易系统投票、互联网投票系统中的一种表决方式，同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、会议的股权登记日：2025年10月29日

7、出席对象：

（1）截至股权登记日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登

记在册的全体持有公司已发行有表决权股份的股东均有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

（2）公司董事、高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师；

（4）根据相关法规应当出席股东会的其他人员。

8、会议地点：福建漳浦台湾农民创业园公司会议室

二、会议审议事项

1、本次股东会提案编码表

备注提案编码提案名称提案类型该列打勾的栏目可以投票

100总议案：除累积投票提案外的所有提案非累积投票提案√1.00《关于公司本次重大资产重组暨关联交易非累积投票提案√符合上市公司重大资产重组条件的议案》2.00《关于公司重大资产购买暨关联交易方案√作为投票对象的子议非累积投票提案的议案》案数（9）

2.01本次交易基本方案非累积投票提案√

2.02交易对方与交易标的非累积投票提案√

2.03标的资产的评估作价情况及定价方式非累积投票提案√

2.04对价支付方式和支付时间安排非累积投票提案√2.05人员安置及债权债务安排非累积投票提案√

2.06过渡期损益安排非累积投票提案√

2.07交割日后的公司治理非累积投票提案√

2.08业绩承诺补偿与减值测试安排非累积投票提案√

2.09本次交易的决议有效期非累积投票提案√

3.00《关于签署附条件生效的<支付现金购买>非累积投票提案√资产协议的议案》

4.00《关于本次交易构成关联交易的议案》非累积投票提案√《关于<福建万辰生物科技集团股份有限5.00公司重大资产购买暨关联交易报告书（草非累积投票提案√案）>及其摘要的议案》6.00《关于本次交易信息公布前股票价格波动非累积投票提案√情况的议案》7.00《关于本次交易前十二个月内购买、出售非累积投票提案√资产情况的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产

8.00重组管理办法>第十一条及不适用第四十非累积投票提案√三条、第四十四条规定的议案》《关于本次交易不构成<上市公司重大资

9.00产重组管理办法>第十三条规定的重组上非累积投票提案√市情形的议案》《关于本次交易符合<上市公司监管指引

10.00第9号——上市公司筹划和实施重大资产非累积投票提案√重组的监管要求>第四条规定的议案》《关于本次交易符合<创业板上市公司持

11.00续监管办法（试行）>第十八条和<深圳非累积投票提案√

证券交易所上市公司重大资产重组审核规

则（2025年修订）>第八条规定的议案》《关于本次交易相关主体不存在<上市公

12.00司监管指引第7号——上市公司重大资产非累积投票提案√

重组相关股票异常交易监管>第十二条规定情形的议案》《关于本次交易的评估机构独立性、评估

13.00假设前提合理性、评估方法与评估目的的非累积投票提案√相关性以及评估定价公允性的议案》14.00《关于本次交易定价的依据及公平合理性非累积投票提案√说明的议案》15.00《关于批准本次交易相关审计报告、备考非累积投票提案√审阅报告和资产评估报告的议案》16.00《关于本次交易摊薄即期回报情况及相关非累积投票提案√填补措施的议案》17.00《关于本次交易履行法定程序的完备性、非累积投票提案√合规性及提交的法律文件有效性的议案》18.00《关于本次交易采取的保密措施及保密制非累积投票提案√度的议案》19.00《关于提请股东会授权董事会及其授权人非累积投票提案√士办理本次交易相关事宜的议案》20.00《关于<公司2022年限制性股票激励计划

（二次修订稿）>非累积投票提案√及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划

21.00实施考核管理办法（二次修订稿）>的议非累积投票提案√案》

2、特别提示：

议案1至议案21为特别决议事项，须经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上表决通过，其中议案2需逐项表决。

上述议案已经公司第四届董事会第三十次会议及第四届董事会第三十七次会议审议通过，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。公司将对中小投资者表决单独计票，单独计票的结果将在本次股东会决议公告中披露。中小投资者是指除公司董事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

本次股东会的股权登记日为2025年10月29日，上述股权登记日登记的公司股东中，涉及审议关联事项的关联股东需回避表决。

三、会议登记等事项

1、登记方法：

（1）法人股东应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书及身

份证办理登记手续；法人股东委托代理人的，应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书（附件二）、委托人股东账户卡办理登记手续；

（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书（附件二）、委托人股东账户卡、身份证办理登记手续；

（3）异地股东可凭以上有关证件的信函或传真件登记，股东请仔细填写参会股东登记表（附件三），以便登记确认。

传真或信函在2025年11月2日下午16:30前传真或送达公司证券事务部，来信请寄：福建漳浦台湾农民创业园-福建万辰生物科技集团股份有限公司证券事务部，邮编：

363204（信封请注明“股东会”字样），不接受电话登记。

2、登记时间：2025年11月2日，上午9:00～12:00，下午13:00～17:00。3、登记地点：福建漳浦台湾农民创业园-福建万辰生物科技集团股份有限公司证券事务部。

4、会务联系人：王宇宁

联系电话：0596-6312889传真：0596-6312860

邮箱地址：wanchen@wcswkj.com

5、注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时

到会场办理登记手续。本次股东会与会股东或代理人食宿、交通费及其他有关费用自理。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、备查文件

1、第四届董事会第三十七次会议决议。

特此公告。

福建万辰生物科技集团股份有限公司董事会

2025年10月17日附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：350972

2、投票简称：万辰投票

3、填报表决意见：同意、反对、弃权。

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2025年11月3日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30，下午

13:00—15:00；

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2025年11月3日上午9:15—下午15:00期间的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时

间内通过深交所互联网投票系统进行投票。附件二：

授权委托书

兹全权委托（先生/女士）代表本人（本公司）（姓名/单位名称）出席

福建万辰生物科技集团股份有限公司2025年第四次临时股东会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东会需要签署的相关文件。

本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东会结束时止。受托人具有表决权并按如下所示表决：

备注提案同反弃权编码提案名称该列打勾的栏意对目可以投票

100总议案：所有提案√

非累积投票提案1.00《关于公司本次重大资产重组暨关联交易符合上市√公司重大资产重组条件的议案》

√作为投票对象

2.00《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》的子议案数

（9）

2.01本次交易基本方案√

2.02交易对方与交易标的√

2.03标的资产的评估作价情况及定价方式√

2.04对价支付方式和支付时间安排√

2.05人员安置及债权债务安排√

2.06过渡期损益安排√

2.07交割日后的公司治理√

2.08业绩承诺补偿与减值测试安排√2.09本次交易的决议有效期√3.00《关于签署附条件生效的<支付现金购买资产协议>√的议案》

4.00《关于本次交易构成关联交易的议案》√《关于<福建万辰生物科技集团股份有限公司重大

5.00资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的√议案》6.00《关于本次交易信息公布前股票价格波动情况的议√案》7.00《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况√的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理

8.00办法>第十一条及不适用第四十三条、第四十四条√规定的议案》9.00《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>√第十三条规定的重组上市情形的议案》《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号—

10.00—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>√

第四条规定的议案》《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办

11.00法（试行）>第十八条和<深圳证券交易所上市公司√

重大资产重组审核规则（2025年修订）>第八条规定的议案》《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指

12.00引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常√交易监管>第十二条规定情形的议案》《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提

13.00合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定√价公允性的议案》14.00《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议√案》15.00《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告√和资产评估报告的议案》16.00《关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施√的议案》17.00《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及√提交的法律文件有效性的议案》18.00《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议√案》19.00《关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理本√次交易相关事宜的议案》20.00《关于<公司2022年限制性股票激励计划（二次修√订稿）>及其摘要的议案》21.00《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核√管理办法（二次修订稿）>的议案》

特别说明：

1、上述议案，请在“同意”、“反对”、“弃权”前面的方框中打“√”为准，每项均为单选，多选则视为委托股东对审议事项投弃权票。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人的必须加盖法人单位公章。

3、若委托人未对投票做明确指示，则视为代理人有权按自己的意思进行表决。

委托人签名（盖章）：

委托人身份证号码或营业执照注册登记号：

委托人股东账号：

委托股东持股数及性质：

受托人签名：

受托人身份证号码：

签署日期：附件三：

福建万辰生物科技集团股份有限公司