福建万辰食品集团股份有限公司

董事和高级管理人员薪酬管理制度

（2026年4月）

第一章总则

第一条为进一步完善福建万辰食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）

董事、高级管理人员的薪酬管理，建立有效的激励与约束机制，优化公司薪酬管理体系，充分调动董事、高级管理人员的积极性和创造性，促进公司的持续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及《福建万辰食品集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事、高级管理人员。董事指公司董事会的全部成员，包括执行董事（含职工代表董事）和非执行董事（含独立董事），其中执行董事指在公司经营管理岗位任职的董事，非执行董事指不在公司担任具体职务的董事。高级管理人员指公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人以及《公司章程》规定或董事会认定的其他高级管理人员。

第三条董事、高级管理人员薪酬与市场发展相适应，与公司经营业绩、个

人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调，保障公司的长期稳定发展，董事、高级管理人员薪酬与公司效益及工作目标紧密结合，同时与市场价值规律相符。公司薪酬制度遵循以下原则：

（一）竞争力原则：公司提供的薪酬与市场同等职位收入水平相比有竞争力；

（二）按岗位确定薪酬原则：公司内部各岗位薪酬体现各岗位对公司的价值，体现“责、权、利”的统一；

（三）与公司规模、效益、经营目标挂钩的原则；

（四）短期与中长期激励相结合的原则；

1（五）激励与约束并重原则。

第二章薪酬管理机构

第四条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定、审查董事、高级管理人员

的薪酬政策与方案，制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，并对其履行职责情况进行年度考核；负责对董事、高级管理人员薪酬制度执行情况进行监督。

第五条公司董事的薪酬方案经董事会同意后，须提交股东会审议；高级管理人员的薪酬方案须提交董事会审议。

第六条公司相关职能部门应当配合董事会薪酬与考核委员会，负责董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬标准

第七条董事、高级管理人员薪酬标准如下：

（一）非执行董事：实行固定津贴制，具体标准由董事会薪酬与考核委员会拟定，并经董事会审议通过后提交股东会审议批准，除此之外非执行董事不在公司享受其他报酬、社保待遇等。非执行董事依照《公司法》《公司章程》等规定履职（如出席公司董事会、股东会、现场履职等）发生的合理费用由公司承担。

非执行董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。

（二）执行董事：按照其在公司实际担任的职务与岗位责任确定薪酬标准，不再另外领取董事薪酬或津贴。同时兼任公司高级管理人员的执行董事薪酬按照本制度规定的高级管理人员薪酬标准执行。

（三）高级管理人员：公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中

长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬和绩效薪酬总额的50%。其中，基本薪酬主要依据工作岗位、权责相结合、承担风险、市场薪酬水平等因素确定，绩效薪酬根据公司绩效管理体系，由公司年度经营目标及个人绩效考核结果确定。

公司可实施股权激励、员工持股计划等中长期激励措施对董事（独立董事除

2外）、高级管理人员进行激励，并配套实施相应的绩效考核。董事会薪酬与考核

委员会负责拟定股权激励、员工持股计划等中长期激励计划草案并提交董事会、股东会审议。股权激励、员工持股计划等相关事项的具体方案根据相关法律、法规等确定。

第四章薪酬发放与调整

第八条公司执行董事、高级管理人员的基本薪酬按月度发放。绩效薪酬和

中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据，其中部分绩效薪酬实行预发，同时设置固定比例的绩效薪酬，待公司年度报告披露、年度绩效评价完成后，按照最终考核结果进行清算和支付。非执行董事的津贴自公司股东会通过其任职决议之日起按月平均发放。

第九条公司董事、高级管理人员的薪酬，均为税前金额。公司将按照国家

和公司的有关规定，从薪酬中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：

（一）个人所得税；

（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；

（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。

第十条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬或津贴并予以发放。

第十一条公司董事、高级管理人员薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营情况的变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。当经营环境及外部条件发生重大变化时，可以变更薪酬标准。调整董事薪酬标准的，须报经董事会同意后提交股东会审议；调整高级管理人员薪酬标准的，须报董事会批准。

第十二条公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据主要为：

（一）同行业薪酬增幅水平：定期通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收

集同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；

3（二）通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公

司薪酬调整的参考依据；

（三）公司经营发展的实际情况以及本人绩效达成情况；

（四）公司组织结构调整；

（五）岗位发生变动的个别调整。

第五章薪酬止付追索机制

第十三条公司董事会薪酬与考核委员会评估是否需要针对特定董事、高级

管理人员发起绩效薪酬的追索扣回机制，并向董事会提出建议。

第十四条公司董事、高级管理人员在任期内的任一年度，履行公司职务时

出现下列情况之一时，根据董事会薪酬与考核委员会的评估建议，董事会有权决定是否扣减特定董事、高级管理人员当年薪酬、津贴或不予发放，或追回相关行为发生期间已发放的部分或全部薪酬、津贴：

（一）被深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会及其派出机构予以行政处罚的；

（三）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的；

（四）公司董事会或薪酬与考核委员会认定严重违反现行法律法规或公司有关规定的其他情形。

追索扣回规定同样适用于离职、退休的董事及高级管理人员。

第十五条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应及时对董

事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十六条董事、高级管理人员违反忠实和勤勉义务给公司造成损失，或者

对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生

4期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第六章附则第十七条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家法律、法规、规范性文件或经合法程序修

改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第十八条本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。

第十九条本制度自公司股东会批准之日起生效并实施。

福建万辰食品集团股份有限公司

2026年4月27日

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