万辰集团:东方财富证券股份有限公司关于福建万辰食品集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划归属相关事项之独立财务顾问报告

东方财富证券股份有限公司

关于

福建万辰食品集团股份有限公司

2024年限制性股票激励计划

归属相关事项之独立财务顾问报告

独立财务顾问：东方财富证券股份有限公司

二〇二六年五月东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告

第一章释义.................................................3

第二章声明.................................................4

第三章基本假设...............................................6

第四章本激励计划履行的审批程序...................................7

第五章本激励计划首次授予部分第二个归属期（第一批次）归属条件成就情

况....................................................10

一、本激励计划首次授予部分第二个等待期已经届满..............................10

二、本激励计划首次授予部分第二个归属期（第一批次）归属条件成就情况说明........10

三、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异的说明....12

四、本激励计划首次授予部分第二个归属期（第一批次）归属情况........................14

第六章本激励计划预留授予部分（第一批次）第一个归属期（第二批次）归

属条件成就情况..............................................15

一、本激励计划预留授予部分（第一批次）第一个等待期已经届满........................15

二、本激励计划预留授予部分（第一批次）第一个归属期（第二批次）归属条件成就情

况说明..................................................15

三、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异的说明....17

四、本激励计划预留授予部分（第一批次）第一个归属期（第二批次）归属情况........19

第七章本激励计划预留授予部分（第二批次）第一个归属期（第一批次）归

属条件成就情况..............................................20

一、本激励计划预留授予部分（第二批次）第一个等待期已经届满........................20

二、本激励计划预留授予部分（第二批次）第一个归属期（第一批次）归属条件成就情

况说明..................................................20

三、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异的说明....22

四、本激励计划预留授予部分（第二批次）第一个归属期（第一批次）归属情况........24

第八章独立财务顾问的核查意见....................................26

2东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告

第一章释义

在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

释义项释义内容万辰集团、本公司、上市福建万辰食品集团股份有限公司（曾用名：福建万辰生物指公司、公司科技集团股份有限公司）福建万辰食品集团股份有限公司2024年限制性股票激励本激励计划指计划《福建万辰食品集团股份有限公司2024年限制性股票激《激励计划》指励计划》《东方财富证券股份有限公司关于福建万辰食品集团股份本独立财务顾问报告指有限公司2024年限制性股票激励计划归属相关事项之独立财务顾问报告》

独立财务顾问、本独立财指东方财富证券股份有限公司务顾问

限制性股票、第二类限制符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条指性股票件后分次获得并登记的本公司股票按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分公司激励对象指和控股子公司）高级管理人员、核心业务人员和骨干员工

公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交授予日指易日

公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获授予价格指得公司股份的价格

激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对归属指象账户的行为

激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必归属日指须为交易日

本激励计划所设立的，激励对象为获得标的股票所需满足归属条件指的获益条件中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—《自律监管指南》指—业务办理》

《公司章程》指《福建万辰食品集团股份有限公司章程》

元/亿元指人民币元/亿元，中华人民共和国法定货币单位

3东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告

第二章声明

东方财富证券股份有限公司接受委托，担任福建万辰食品集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。

本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在万辰集团提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供万辰集团全体股东及有关各方参考。

一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由万辰集团提供或为其公开披露的部分资料。万辰集团已向本独立财务顾问承诺其向本独立财务顾问提供的与本独立财务顾问报告相关信息、文件或资料均为真实、准确、完整、合法，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。

对于本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本独立财务顾问依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或

确认文件及主管部门公开可查的信息发表意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、准确性、完整性、合法性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。

各方对其真实性、准确性、完整性、合法性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，

依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性、完整性承担责任。

三、本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本激励计划出具本独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《福建万辰食品集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划》等相关上市公司公开披露

4东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告的资料。

四、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

五、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告旨在对本激励

计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否存在明显损害上市公司

及全体股东利益的情形发表专业意见，不构成对万辰集团的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

5东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告

第三章基本假设

本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，上市公司所处行业的

国家政策及市场环境无重大变化，上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化，本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；

二、本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性、合法性；

三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够顺利完成；

四、本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

6东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告

第四章本激励计划履行的审批程序

一、2024年4月9日，公司召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

二、2024年4月10日至2024年4月19日，公司对本激励计划拟激励对

象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议或不良反应，无反馈记录。2024年4月19日，公司召开了第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明的议案》，并于2024年4月19日披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

三、2024年4月25日，公司召开2024年第三次临时股东大会，审议并

通过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》的议案。同日公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

四、2024年4月26日，公司召开第四届董事会第十二次会议与第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。同意以2024年4月26日为本激励计划的首次授予日，以15.17元/股的授予价格向符合条件的58名激励对象首次授予

1012.90万股限制性股票。监事会对以上议案发表了核查意见，对首次授予日

的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本激励计划首次授予的激励对象名单。

7东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告

五、2024年8月15日，公司召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2024年限制性股票激励计划预留部分限制性股票（第一批次）的议案》，董事会认为本激励计划规定的预留部分限制性股票的授予条件已成就，根据公司2024年第三次临时股东大会的相关授权，确定以2024年8月15日为预留授予日（第一批次），向

20名激励对象授予77.00万股第二类限制性股票，授予价格为15.17元/股。

六、2025年4月18日，公司召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2024年限制性股票激励计划预留部分限制性股票（第二批次）及调整预留部分限制性股票（第二批次）授予价格的议案》，董事会认为本激励计划规定的预留部分限制性股票的授予条件已成就，根据公司2024年第三次临时股东大会的相关授权，确定以2025年4月18日为预留授予日（第二批次），向20名激励对象授予

42.00万股第二类限制性股票，授予价格为14.97元/股（调整后）。

七、2025年6月23日，公司召开第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划及2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整公司2023年限制性股票激励计划及2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期（第一批次）归属条件成就的议案》，同意公司将本激励计划限制性股票授予价格由14.97元/股调整为14.57元/股，监事会对本激励计划首次授予部

分第一个归属期（第一批次）归属名单进行核实并发表了核查意见。

八、2026年1月22日，公司召开第四届董事会第四十五次会议，审议通过了《关于作废公司2023年限制性股票激励计划、2023年第二期限制性股票激励计划及2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整公司2023年限制性股票激励计划、2023年第二期限制性股票激励计划及2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期（第二批次）及预留授予部

分（第一批次）第一个归属期（第一批次）归属条件成就的议案》等议案，同

8东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告

意公司将本激励计划限制性股票授予价格由14.57元/股调整为14.42元/股，董事会薪酬与考核委员会对本激励计划首次授予部分第一个归属期（第二批次）

及预留授予部分（第一批次）第一个归属期（第一批次）归属名单进行核实并发表了核查意见。

九、2026年5月12日，公司召开第四届董事会第五十次会议，审议通过

了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废公司2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期（第一批次）归属条件成就的议案》《关于公司2024年限制性股票激励计划预留授予部分（第一批次）第一个归属期（第二批次）归属条件成就的议案》《关于公司2024年限制性股票激励计划预留授予部分（第二批次）第一个归属期（第一批次）归属条件成就的议案》等议案，同意公司将本激励计划限制性股票授予价格由14.42元/股调整为13.58元/股，董事会薪酬与考核委员会对本激励计划首次授予部分第二个归属期（第一批次）、预留授予部分（第一批次）第一

个归属期（第二批次）及预留授予部分（第二批次）第一个归属期（第一批次）归属名单进行核实并发表了核查意见。

9东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告第五章本激励计划首次授予部分第二个归属期（第一批次）归属条件成就情况

一、本激励计划首次授予部分第二个等待期已经届满

根据本激励计划的相关规定，首次授予部分第二个归属期为自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票

授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，本次归属比例为获授限制性股票数量的40%。本次限制性股票的首次授予日为2024年4月26日，因此首次授予部分第二个等待期已经届满，第二个归属期为2026年4月27日至2027年4月23日。

二、本激励计划首次授予部分第二个归属期（第一批次）归属条件成就情况说明

根据公司2024年第三次临时股东大会的授权，按照《激励计划》的相关规定，公司董事会认为本激励计划首次授予部分第二个归属期（第一批次）归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：

序号归属条件成就情况

（一）本公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具

否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师

公司未发生前述情形，出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

满足归属条件。

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不

适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及激励对象未发生前述情

其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；形，满足归属条件。

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管

理人员的情形；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

10东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告

（三）激励对象归属权益的任职期限要求：本激励计划本次可归属

激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12的11名首次授予激励对个月以上的任职期限。象均符合归属任职期限要求。

（四）公司层面的业绩考核要求：

本激励计划在2024年-2026年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：

根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对应考核归属期业绩考核目标对公司出具的《2025年年度度审计报告》（众环审首次授予的第一个公司2024年营业收

2024字(2026)0800002号）：年

限制性股票归属期入达到200.00亿元公司2025年营业收入为

及预留授予第二个公司2025年营业收514.59亿元，满足首次

2025年

的限制性股归属期入达到220.00亿元授予部分第二个归属期

票（若预留归属条件。部分在公司

第三个公司2026年营业收

2024年第三2026年

归属期入达到240.00亿元季度报告披露前授予）

注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。

（五）子公司层面的业绩考核要求：

本激励计划在2024年-2026年会计年度中，分年度对激励对象所在的子公司的业绩指标进行考核，以达到业绩2025年度，本次可归属考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。激励对的11名首次授予激励对象当年实际可归属的限制性股票需与其所属子公司考核象所属的子公司业绩考

年度的业绩考核指标完成情况挂钩，根据各子公司层面核均达标，满足100%归的业绩完成情况设置不同的系数，具体业绩考核要求按属。

照公司与各子公司激励对象签署的相关规章或协议执行。

（六）激励对象个人层面的绩效考核要求：

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”三个等级。本激励计划首次授予部考核等级 A B C 分第二个归属期（第一批次）11名激励对象个考核结果

S＞90 90≥S≥60 60＞S 人层面上一年度考核等

（S）

级为“A”，个人层面归归属比例 100% S% 0% 属比例为 100%。

在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人考核结果达到“A”或“B”，则激励对象按照本激

11东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告

励计划规定比例归属对应的限制性股票，激励对象对应考核当年实际可归属的限制性股票数量=个人当年计划

归属的数量×子公司层面归属系数×个人层面归属比例；

若激励对象上一年度个人考核结果为“C”时，则激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不能归属。

激励对象考核当年不能归属的限制性股票作废失效。

综上所述，董事会认为《激励计划》中设定的首次授予部分第二个归属期

（第一批次）归属条件已经成就，根据公司2024年第三次临时股东大会对董

事会的授权，同意公司按照《激励计划》的相关规定在归属期内为符合条件的

11名激励对象办理归属相关事宜。因公司内部工作安排和公司内部个人绩效

考核制度，公司决定分批次审议本激励计划首次授予部分第二个归属期条件成就事项，公司将择期审议其余激励对象首次授予部分第二个归属期归属条件成就事项，并为其办理所获限制性股票的归属登记事宜。公司将为激励对象办理

第二类限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

三、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异的说明

2025年4月18日，公司召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2024年限制性股票激励计划预留部分限制性股票（第二批次）及调整预留部分限制性股票（第二批次）授予价格的议案》，鉴于公司2024年前三季度权益分派已实施完毕，根据《激励计划》的相关规定，公司董事会对本激励计划预留授予限制性股票

（第二批次）授予价格进行调整，本次限制性股票预留授予价格调整为14.97元/股，并向20名激励对象授予42.00万股第二类限制性股票，剩余1.00万股作废处理。

2025年6月23日，公司召开第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划及2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整公司2023年限制性股票激励计划及2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》，根据《管理办法》《激励计划》等法律、法规和规范性文件规定及公司2024年第三次临时股东大会的授权，由于4名激励对象因个人原因已

12东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告离职，不具备激励对象资格，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票合计

6.50万股。鉴于公司2024年年度权益分派已实施完毕，根据《激励计划》的

相关规定，公司董事会对本激励计划授予价格进行调整，本次限制性股票首次授予及预留授予价格由14.97元/股调整为14.57元/股。

2026年1月22日，公司召开第四届董事会第四十五次会议，审议通过了《关于作废公司2023年限制性股票激励计划、2023年第二期限制性股票激励计划及2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整公司2023年限制性股票激励计划、2023年第二期限制性股票激励计划及2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》，根据《管理办法》《激励计划》等法律、法规和规范性文件规定及公司2024年第三次临时股东

大会的授权，由于首次授予激励对象中3名激励对象及预留授予激励对象中1名激励对象因个人原因已离职，不具备激励对象资格，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票合计9.00万股（其中首次授予部分作废6.00万股，预留授予部分作废3.00万股）；由于首次授予激励对象中2名激励对象及预留授予激励对象中1名激励对象因其对应考核期个人层面绩效考核原因不能全部归属，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票合计0.3014万股（其中首次授予部分作废0.1023万股，预留授予部分作废0.1991万股）。综上，前述激励对象已获授但尚未归属的限制性股票共计9.3014万股由公司作废。鉴于公司2025年前三季度权益分派已实施完毕，根据《激励计划》的相关规定，公司董事会对本激励计划授予价格进行调整，本次限制性股票首次授予及预留授予价格由14.57元/股调整为14.42元/股。

2026年5月12日，公司召开第四届董事会第五十次会议，审议通过了《关于作废公司2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整公司2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》，根据《管理办法》《激励计划》等法律、法规和规范性文件规定及公司2024

年第三次临时股东大会的授权，由于预留授予激励对象中3名激励对象因个人

原因已离职，不具备激励对象资格，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票合计21.50万股；由于预留授予激励对象中1名激励对象因其对应考核期个

人层面绩效考核原因不能全部归属，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股

13东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告

票合计0.0466万股。综上，前述激励对象已获授但尚未归属的限制性股票共计21.5466万股由公司作废。鉴于公司2025年年度权益分派已实施完毕，根据《激励计划》的相关规定，公司董事会对本激励计划授予价格进行调整，本次限制性股票首次授予及预留授予价格由14.42元/股调整为13.58元/股。

根据公司内部工作安排和公司内部个人绩效考核制度，本激励计划首次授予部分第二个归属期将分批次审议归属条件成就，本次为本激励计划首次授予

部分第二个归属期（第一批次）归属条件成就，本激励计划首次授予部分第二

个归属期（第一批次）可归属的激励对象人数为11人，可归属限制性股票为

297.00万股。公司将择期审议其余激励对象归属期条件成就事项。

除上述内容外，本次实施的股权激励计划内容与公司已披露的本激励计划相关事项无差异。

四、本激励计划首次授予部分第二个归属期（第一批次）归属情况

（一）首次授予日：2024年4月26日

（二）归属数量：297.00万股

（三）归属人数：11人

（四）首次授予价格：13.58元/股（调整后）

（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票

（六）首次授予部分第二个归属期（第一批次）的对象及数量情况：

本次归属前已本次可归属数获授限制性股本次可归属限制性量占已获授限姓名职务

票数量（万股票数量（万股）制性股票数量

股）的比例

副总经理、董事会秘

蔡冬娜10.004.0040.00%

书、财务总监核心业务人员和骨干员工

732.50293.0040.00%

（10人）

合计742.50297.0040.00%

注：1、上表为本激励计划首次授予部分第二个归属期（第一批次）归属条件成就的激励对象情况；

2、上表中获授的限制性股票数量为扣减离职激励对象作废限制性股票后的数量。

14东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告

第六章本激励计划预留授予部分（第一批次）第一个归属期（第二批次）归属条件成就情况

一、本激励计划预留授予部分（第一批次）第一个等待期已经届满

根据本激励计划的相关规定，预留授予部分（第一批次）第一个归属期为自预留授予部分（第一批次）限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起

至预留授予部分（第一批次）限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易

日当日止，本次归属比例为获授限制性股票数量的40%。本次限制性股票的预留授予日（第一批次）为2024年8月15日，因此预留授予部分（第一批次）

第一个等待期已经届满，第一个归属期为2025年8月15日至2026年8月14日。

二、本激励计划预留授予部分（第一批次）第一个归属期（第二批次）归属条件成就情况说明

根据公司2024年第三次临时股东大会的授权，按照《激励计划》的相关规定，公司董事会认为本激励计划预留授予部分（第一批次）第一个归属期

（第二批次）归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：

序号归属条件成就情况

（一）本公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具

否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师

公司未发生前述情形，出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

满足归属条件。

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不

适当人选；激励对象未发生前述情

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及形，满足归属条件。

其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管

理人员的情形；

15东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（三）激励对象归属权益的任职期限要求：本激励计划本次可归属

激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12的8名激励对象符合归个月以上的任职期限。属任职期限要求。

（四）公司层面的业绩考核要求：

根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对应考核对公司出具的《2024年归属期业绩考核目标年度度审计报告》（众环审

2024字(2025)0800017号）：首次授予的第一个公司年营业收

2024年

200.00公司2024年营业收入为限制性股票归属期入达到亿元

323.29亿元，满足预留

及预留授予第二个公司2025年营业收

2025年授予部分（第一批次）

的限制性股归属期入达到220.00亿元第一个归属期（第二批票（若预留次）归属条件。

部分在公司

第三个公司2026年营业收

2024年第三2026年

归属期入达到240.00亿元季度报告披露前授予）

注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。

（五）子公司层面的业绩考核要求：

本激励计划在2024年-2026年会计年度中，分年度对激励对象所在的子公司的业绩指标进行考核，以达到业绩2024年度，本次可归属考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。激励对的8名预留授予激励对象当年实际可归属的限制性股票需与其所属子公司考核象所属的子公司业绩考

年度的业绩考核指标完成情况挂钩，根据各子公司层面核均达标，满足100%归的业绩完成情况设置不同的系数，具体业绩考核要求按属。

照公司与各子公司激励对象签署的相关规章或协议执行。

（六）激励对象个人层面的绩效考核要求：

6本激励计划预留授予部

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制

分（第一批次）第一个度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”、B C 归属期（第二批次）7 名“ ”、“ ”三个等级。

激励对象个人层面上一

考核等级 A B C

年度考核等级为“A”，考核结果

S＞90 90≥S≥60 60＞S 个人层面归属比例为

（S） 100%；1 名激励对象个人层面上一年度考核等

归属比例 100% S% 0%

级为“B”，不能全部归在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个属，上述激励对象已获

16东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告

人考核结果达到“A”或“B”，则激励对象按照本激授但尚未归属的限制性励计划规定比例归属对应的限制性股票，激励对象对应股票共计0.0466万股由考核当年实际可归属的限制性股票数量=个人当年计划公司作废。

归属的数量×子公司层面归属系数×个人层面归属比例；

若激励对象上一年度个人考核结果为“C”时，则激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不能归属。

激励对象考核当年不能归属的限制性股票作废失效。

综上所述，董事会认为《激励计划》中设定的预留授予部分（第一批次）

第一个归属期（第二批次）归属条件已经成就，根据公司2024年第三次临时

股东大会对董事会的授权，同意公司按照《激励计划》的相关规定在归属期内为符合条件的8名激励对象办理归属相关事宜。公司将为激励对象办理第二类限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

三、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异的说明

6.50万股。鉴于公司2024年年度权益分派已实施完毕，根据《激励计划》的

17东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告

相关规定，公司董事会对本激励计划授予价格进行调整，本次限制性股票首次授予及预留授予价格由14.97元/股调整为14.57元/股。

年第三次临时股东大会的授权，由于预留授予激励对象中3名激励对象因个人

原因已离职，不具备激励对象资格，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票合计21.50万股；由于预留授予激励对象中1名激励对象因其对应考核期个

人层面绩效考核原因不能全部归属，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票合计0.0466万股。综上，前述激励对象已获授但尚未归属的限制性股票共计21.5466万股由公司作废。鉴于公司2025年年度权益分派已实施完毕，根

18东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告

据《激励计划》的相关规定，公司董事会对本激励计划授予价格进行调整，本次限制性股票首次授予及预留授予价格由14.42元/股调整为13.58元/股。

根据公司内部工作安排和公司内部个人绩效考核制度，本激励计划预留授予部分（第一批次）第一个归属期进行分批次审议归属条件成就，本次为本激励计划预留授予部分（第一批次）第一个归属期（第二批次）归属条件成就，本激励计划预留授予部分（第一批次）第一个归属期（第二批次）可归属的激

励对象人数为8人，可归属限制性股票为4.7534万股。

除上述内容外，本次实施的股权激励计划内容与公司已披露的本激励计划相关事项无差异。

四、本激励计划预留授予部分（第一批次）第一个归属期（第二批次）归属情况

（一）预留授予日（第一批次）：2024年8月15日

（二）归属数量：4.7534万股

（三）归属人数：8人

（四）预留授予价格：13.58元/股（调整后）

（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票

（六）预留授予部分（第一批次）第一个归属期（第二批次）的对象及

数量情况：

本次归属前已本次可归属数获授限制性股本次可归属限制性量占已获授限姓名职务

票数量（万股票数量（万股）制性股票数量

股）的比例核心业务人员和骨干员工

12.00004.753439.6117%

（8人）

合计12.00004.753439.6117%

注：1、上表为本激励计划预留授予部分（第一批次）第一个归属期（第二批次）归属条件成就的激励对象情况；

2、上表中获授的限制性股票数量为扣减离职激励对象作废限制性股票后的数量。

19东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告

第七章本激励计划预留授予部分（第二批次）第一个归属期（第一批次）归属条件成就情况

一、本激励计划预留授予部分（第二批次）第一个等待期已经届满

根据本激励计划的相关规定，预留授予部分（第二批次）第一个归属期为自预留授予部分（第二批次）限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起

至预留授予部分（第二批次）限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易

日当日止，本次归属比例为获授限制性股票数量的50%。本次限制性股票的预留授予日（第二批次）为2025年4月18日，因此预留授予部分（第二批次）

第一个等待期已经届满，第一个归属期为2026年4月20日至2027年4月16日。

二、本激励计划预留授予部分（第二批次）第一个归属期（第一批次）归属条件成就情况说明

根据公司2024年第三次临时股东大会的授权，按照《激励计划》的相关规定，公司董事会认为本激励计划预留授予部分（第二批次）第一个归属期

（第一批次）归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：

序号归属条件成就情况

（一）本公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具

否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师

公司未发生前述情形，出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

满足归属条件。

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不

适当人选；激励对象未发生前述情

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及形，满足归属条件。

其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管

理人员的情形；

20东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（三）激励对象归属权益的任职期限要求：本激励计划预留授予部

激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12分（第二批次）激励对个月以上的任职期限。象中，除2名激励对象离职，本次可归属的15名激励对象符合归属任职期限要求。

（四）公司层面的业绩考核要求：

本激励计划在2024年-2026年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的限制性根据中审众环会计师事

股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：

务所（特殊普通合伙）对公司出具的《2025年对应考核度审计报告》（众环审归属期业绩考核目标年度字(2026)0800002号）：

2025公司2025年营业收入为预留授予的第一个公司年营业收

2025年514.59亿元，满足预留

限制性股票归属期入达到220.00亿元

授予部分（第二批次）

（若预留部

第一个归属期归属条分在公司

第二个公司2026年营业收

2024件。年第三2026年

归属期入达到240.00亿元季度报告披露后授予）

注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。

（五）子公司层面的业绩考核要求：

本激励计划在2024年-2026年会计年度中，分年度对激励对象所在的子公司的业绩指标进行考核，以达到业绩2025年度，本次可归属考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。激励对的15名预留授予激励对象当年实际可归属的限制性股票需与其所属子公司考核象所属的子公司业绩考

年度的业绩考核指标完成情况挂钩，根据各子公司层面核均达标，满足100%归的业绩完成情况设置不同的系数，具体业绩考核要求按属。

照公司与各子公司激励对象签署的相关规章或协议执行。

（六）激励对象个人层面的绩效考核要求：

61、由于预留授予部分

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制

（第二批次）激励对象度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”、中有2名激励对象因个

“B”、“C”三个等级。

人原因已离职，不具备考核等级 A B C

激励对象资格，共计考核结果

S 90 90 S 60 60 S 17.00万股由公司作废。＞ ≥ ≥ ＞（S）

2、本激励计划预留授予

归属比例 100% S% 0% 部分（第二批次）第一

个归属期（第一批次）

21东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告

在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个15名激励对象个人层面人考核结果达到“A”或“B”，则激励对象按照本激上一年度考核等级为励计划规定比例归属对应的限制性股票，激励对象对应 “A”，个人层面归属比考核当年实际可归属的限制性股票数量=个人当年计划例为100%。

归属的数量×子公司层面归属系数×个人层面归属比例；

若激励对象上一年度个人考核结果为“C”时，则激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不能归属。

激励对象考核当年不能归属的限制性股票作废失效。

综上所述，董事会认为《激励计划》中设定的预留授予部分（第二批次）

第一个归属期（第一批次）归属条件已经成就，根据公司2024年第三次临时

股东大会对董事会的授权，同意公司按照《激励计划》的相关规定在归属期内为符合条件的15名激励对象办理归属相关事宜。因公司内部工作安排和公司内部个人绩效考核制度，公司决定分批次审议本激励计划预留授予部分（第二批次）第一个归属期条件成就事项，公司将择期审议其余激励对象预留授予部

分（第二批次）第一个归属期归属条件成就事项，并为其办理所获限制性股票的归属登记事宜。公司将为激励对象办理第二类限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

三、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异的说明

2025年6月23日，公司召开第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划及2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整公司2023年限制性股票激励计划及2024年限制性股票激励计划授予价

22东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告格的议案》，根据《管理办法》《激励计划》等法律、法规和规范性文件规定及公司2024年第三次临时股东大会的授权，由于4名激励对象因个人原因已离职，不具备激励对象资格，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票合计

6.50万股。鉴于公司2024年年度权益分派已实施完毕，根据《激励计划》的

相关规定，公司董事会对本激励计划授予价格进行调整，本次限制性股票首次授予及预留授予价格由14.97元/股调整为14.57元/股。

年第三次临时股东大会的授权，由于预留授予激励对象中3名激励对象因个人

原因已离职，不具备激励对象资格，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股

23东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告

票合计21.50万股；由于预留授予激励对象中1名激励对象因其对应考核期个

人层面绩效考核原因不能全部归属，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票合计0.0466万股。综上，前述激励对象已获授但尚未归属的限制性股票共计21.5466万股由公司作废。鉴于公司2025年年度权益分派已实施完毕，根据《激励计划》的相关规定，公司董事会对本激励计划授予价格进行调整，本次限制性股票首次授予及预留授予价格由14.42元/股调整为13.58元/股。

根据公司内部工作安排和公司内部个人绩效考核制度，本激励计划预留授予部分（第二批次）第一个归属期将分批次审议归属条件成就，本次为本激励计划预留授予部分（第二批次）第一个归属期（第一批次）归属条件成就，本激励计划预留授予部分（第二批次）第一个归属期（第一批次）可归属的激励

对象人数为15人，可归属限制性股票为10.00万股。公司将择期审议其余激励对象归属期条件成就事项。

除上述内容外，本次实施的股权激励计划内容与公司已披露的本激励计划相关事项无差异。

四、本激励计划预留授予部分（第二批次）第一个归属期（第一批次）归属情况

（一）预留授予日（第二批次）：2025年4月18日

（二）归属数量：10.00万股

（三）归属人数：15人

（四）预留授予价格：13.58元/股（调整后）

（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票

（六）预留授予部分（第二批次）第一个归属期（第一批次）的对象及

数量情况：

本次归属前已本次可归属数获授限制性股本次可归属限制性量占已获授限姓名职务

票数量（万股票数量（万股）制性股票数量

股）的比例核心业务人员和骨干员工

20.0010.0050.00%

（15人）

24东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告

合计20.0010.0050.00%

注：1、上表为本激励计划预留授予部分（第二批次）第一个归属期（第一批次）归属条件成就的激励对象情况；

2、上表中获授的限制性股票数量为扣减离职激励对象作废限制性股票后的数量。

25东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告

第八章独立财务顾问的核查意见

本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，本激励计划本次可归属的激励对象均符合本激励计划规定的归属所必须满足的条件。本次限制性股票归属事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

26东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告（本页无正文，仅为《东方财富证券股份有限公司关于福建万辰食品集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划归属相关事项之独立财务顾问报告》之签

章页）

独立财务顾问：东方财富证券股份有限公司

2026年5月12日

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