股票简称：万辰集团股票代码：300972上市地点：深圳证券交易所

福建万辰生物科技集团股份有限公司

重大资产购买暨关联交易报告书

（草案）

标的公司交易对方淮南市盛裕企业管理有限公司南京万优商业管理有限公司淮南市会想企业管理有限公司独立财务顾问二零二五年八月声明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、上市公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、

准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本报告书及其摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺，如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，其将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送其信息和股票账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送其信

息和股票账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于对上市公司及相关投资者的赔偿安排。

本次交易相关事项的生效和完成尚待公司股东会的批准。本报告书所述事项并不代表审批机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。

1二、交易对方声明

本次交易的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供涉及本次重组交易对方的相关信息，并保证所提供的涉及本次重组交易对方的信息真实、准确和完整，如因提供的涉及本次重组交易对方的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。

如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登

记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

三、相关证券服务机构及人员声明

本次交易的证券服务机构华兴证券有限公司、国浩律师（北京）事务所、中

审众环会计师事务所（特殊普通合伙）、中联资产评估咨询（上海）有限公司承

诺：为本次交易所提供的文件及所披露的与本证券服务机构有关的文件真实、准

确和完整，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

2目录

声明....................................................1

一、上市公司声明..............................................1

二、交易对方声明..............................................2

三、相关证券服务机构及人员声明.......................................2

目录....................................................3

释义....................................................8

重大事项提示...............................................10

一、本次交易方案简要介绍.........................................10

二、本次交易对上市公司的影响.......................................11

三、本次交易的决策过程和审批情况.....................................13

四、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案或重组报告书披露之日起至实施完毕期间的

股份减持计划...............................................14

五、本次交易对中小投资者权益保护的安排..................................15

重大风险提示...............................................20

一、本次交易相关风险...........................................20

二、标的公司相关风险...........................................21

三、其他风险...............................................23

第一节本次交易概况............................................25

一、本次交易的背景、目的和合理性.....................................25

二、本次交易具体方案...........................................28

三、本次交易的性质............................................32

四、本次重组对上市公司的影响.......................................36

五、本次交易决策过程和审批情况......................................36

六、本次交易相关方作出的重要承诺.....................................36

第二节上市公司基本情况..........................................46

一、上市公司基本信息...........................................46

3二、控股股东及实际控制人情况......................................46

三、最近三十六个月的控制权变动情况....................................48

四、最近三年主营业务发展情况.......................................48

五、主要财务数据及财务指标........................................49

六、最近三年的重大资产重组情况......................................50

七、上市公司合规经营情况.........................................50

第三节交易对方基本情况..........................................51

一、交易对方的基本情况..........................................51

二、其他事项说明.............................................57

第四节拟购买资产基本情况.........................................59

一、基本情况...............................................59

二、历史沿革...............................................59

三、股权结构及产权控制关系........................................60

四、公司章程或相关投资协议中不存在可能对本次交易产生影响的内容或高

级管理人员的安排.............................................60

五、下属公司情况.............................................60

六、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况..........................65

七、最近三年主营业务发展情况.......................................74

八、合法合规情况.............................................86

九、主要财务指标.............................................87

十、标的资产不涉及职工安置........................................89

十一、债权债务转移情况..........................................89

十二、立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项..89

十三、交易标的涉及许可他人使用自己资产或作为被许可方使用他人资产的

情况...................................................89

十四、会计政策及相关会计处理.......................................90

第五节交易标的评估或估值.........................................98

一、标的资产评估情况...........................................98

二、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析........................126

4三、上市公司独立董事对评估机构或者估值机构的独立性、评估或者估值前

提的合理性和定价交易的公允性发表的独立意见...............................129

第六节本次交易合同的主要内容......................................131

一、支付现金购买资产协议........................................131

二、股份转让暨表决权委托协议......................................138

第七节本次交易合规性分析........................................143

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定.............................143

二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形....147

三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的规定147

四、本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定................148五、本次交易的整体方案符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的要求...............................148六、相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重

组情形.................................................149

七、独立财务顾问和法律顾问对本次交易符合《重组管理办法》等规定发表

的明确意见...............................................149

第八节管理层讨论与分析.........................................150

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析....................150

二、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析.............................158

三、标的公司的财务状况和盈利能力分析..................................166

四、本次交易对上市公司的影响......................................204

第九节财务会计信息...........................................208

一、标的公司财务报表..........................................208

二、上市公司备考财务报表........................................212

三、本次交易对上市公司的影响......................................215

第十节同业竞争和关联交易........................................219

一、关联交易情况............................................219

二、同业竞争的情况及避免同业竞争的措施.................................234

5第十一节风险因素...........................................235

一、本次交易相关风险..........................................235

二、标的公司相关风险..........................................236

三、其他风险..............................................239

第十二节其他重要事项..........................................240

一、上市公司资金占用及担保情况.....................................240

二、本次交易对于上市公司负债结构的影响.................................240

三、上市公司本次交易前12个月内购买、出售资产情况..........................241

四、本次交易对上市公司治理机制的影响..................................241

五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况

的说明.................................................242

六、内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况...............................245

七、上市公司在本次交易董事会决议前股价波动情况的说明....................247

八、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意

见...................................................248

九、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管

理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划................249

十、本次交易对中小投资者权益保护的安排.................................249

十一、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟购

买资产非经营性资金占用.........................................250

十二、其他需要提醒投资者重点关注的事项.................................250

第十三节独立董事及中介机构对本次交易的结论性意见............................251

一、独立董事对本次交易的意见......................................251

二、独立财务顾问意见..........................................253

三、法律顾问意见............................................254

第十四节本次交易相关的中介机构及经办人员................................256

一、独立财务顾问............................................256

二、法律顾问..............................................256

三、审计机构及审阅机构.........................................256

四、评估机构..............................................257

6第十五节上市公司全体董事、监事、高级管理人员及相关中介机构的声明..258

一、上市公司全体董事声明........................................258

二、上市公司全体监事声明........................................259

三、上市公司全体高级管理人员声明....................................260

四、独立财务顾问声明..........................................261

五、法律顾问声明............................................262

六、审计机构及审阅机构声明.......................................263

七、评估机构声明............................................264

第十六节备查文件及备查地点.......................................265

一、备查文件..............................................265

二、备查地点..............................................265

附件..................................................267

附件一：南京万优下属直营门店的资质...................................267

附件二：南京万优下属直营门店的房屋租赁情况...............................276

附件三：南京万优注册商标情况......................................286

7释义

在本报告书中，除非文义载明，以下词语或简称具有如下特定含义：

公司、本公司、上市公司、万指福建万辰生物科技集团股份有限公司辰集团

标的公司、南京万优指南京万优商业管理有限公司

标的资产、交易标的指南京万优商业管理有限公司49.00%股权

淮南市盛裕企业管理有限公司、淮南市会想企业管理有限交易对方指公司

控股股东、福建农开发指福建含羞草农业开发有限公司实际控制人指王泽宁漳州金万辰指漳州金万辰投资有限公司南京万品指南京万品商业管理有限公司南京万兴指南京万兴商业管理有限公司南京万好指南京万好商业管理有限公司淮南盛裕指淮南市盛裕企业管理有限公司淮南会想指淮南市会想企业管理有限公司泰州万想指泰州万想企业管理咨询有限公司盛亨食品指安徽省盛亨食品科技有限公司江苏含羞草指江苏含羞草农业有限公司南京金万辰指南京金万辰生物科技有限公司南京万优供应链指南京万优供应链管理有限公司淮南万优供应链指淮南万优供应链管理有限公司万辰集团南京分公司指福建万辰生物科技集团股份有限公司南京分公司万辰集团上海分公司指福建万辰生物科技集团股份有限公司上海分公司南京万好供应链指南京万好供应链管理有限公司南京万灿指南京万灿供应链管理有限公司南京万丞指南京万丞信息科技有限公司中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所报告书、本报告书、重组《福建万辰生物科技集团股份有限公司重大资产购买暨关指报告书联交易报告书（草案）》

本次交易、本次重组、本万辰集团以支付现金方式向淮南市盛裕企业管理有限公司

次重大资产重组、本次重指和淮南市会想企业管理有限公司购买所持有的南京万优商

大资产购买业管理有限公司49.00%股权

独立财务顾问、华兴证券指华兴证券有限公司

8法律顾问、国浩律所指国浩律师（北京）事务所

审计机构、审阅机构、中

指中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审众环

评估机构、中联评估提中联资产评估咨询（上海）有限公司

一种售卖零食的零售业态，主要将各种品牌的零食集中售量贩零食指卖，为消费者提供多样化的零食选择且价格优惠SKU 全称为“Stock Keeping Unit”，中文译为库存单位，是库存指进出计量的基本单元，可以是以件、盒、托盘等为单位《公司章程》指《福建万辰生物科技集团股份有限公司章程》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《创业板股票上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第9《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大指号》资产重组的监管要求》《华兴证券有限公司关于福建万辰生物科技集团股份有限《独立财务顾问报告》指公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告》《国浩律师（北京）事务所关于福建万辰生物科技集团股份《法律意见书》指有限公司重大资产购买暨关联交易之法律意见书》《南京万优商业管理有限公司审计报告（众环审字（2025）《审计报告》指0800048号）》《福建万辰生物科技集团股份有限公司审阅报告（众环阅字《备考审阅报告》指

（2025）0800001号）》《福建万辰生物科技集团股份有限公司拟现金收购涉及的《评估报告》指南京万优商业管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中联沪评字【2025】第67号）》股东会指公司股东会董事会指公司董事会监事会指公司监事会商务部指中华人民共和国商务部国务院指中华人民共和国国务院发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会财政部指中华人民共和国财政部

报告期指2023年度、2024年度及2025年1-5月交易日指深交所的正常交易日

人民币元、人民币万元、人民币亿元，文中另有说明的除元、万元、亿元指外

注：本报告书中可能存在部分合计数与各分项直接相加后在尾数上有差异，除特别标注外，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。

9重大事项提示

一、本次交易方案简要介绍

（一）本次交易方案概况交易形式支付现金购买资产万辰集团拟以支付现金方式向淮南市盛裕企业管理有限公司和淮南市会

交易方案简介想企业管理有限公司购买所持有的南京万优商业管理有限公司49.00%股权

交易价格137922.50万元

名称南京万优商业管理有限公司49.00%股权主营业量贩零食务

所属行 根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），交易标的 业 标的公司属于“F 批发和零售业”之“F5219其他综合零售”

符合板块定位?是?否?不适用

其他属于上市公司的同行业或下游?是?否?不适用

与上市公司主营业务具有协同效应?是?否?不适用

构成关联交易?是?否

构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重

交易性质?是?否组

构成重组上市?是?否

本次交易有无业绩补偿承诺?有?无

本次交易有无减值补偿承诺?有?无其他需特别说明的事项无

10同时，为加强核心团队成员与公司的绑定，增强本次交易中交易对方做出业

绩承诺的履约担保，并使得公司控制权更加稳固，公司本次以支付现金方式购买南京万优股权的同时，拟由福建农开发、漳州金万辰、王泽宁、张海国向淮南盛裕实际控制人周鹏转让上市公司9890000股股份（占上市公司总股本的

5.2714%）。为保障上市公司的经营、决策的稳定性，夯实王泽宁对上市公司的控制权，周鹏及其配偶李孝玉拟将其在标的股份转让过户登记后合计持有的上市公司12290000股股份（占上市公司总股本的6.55%）的表决权委托给王泽宁行使。在资产购买协议签署后12个月内，杨俊将以集中竞价、大宗交易等方式购买上市公司股份，用于购买股份的总金额不低于本次交易中上市公司向淮南会想支付的交易对价。

（二）本次交易评估及作价情况

单位：万元本次拟交交易标的评估方其他说基准日评估结果增值率易的权益交易价格名称法明比例南京万优2025年5商业管理31收益法299700.00605.46%49.00%137922.50无月日有限公司

（三）本次交易支付方式

单位：万元支付方式交易标的名称及向该交易对方序号交易对方权益比例股份可转债现金对价其他支付的总对价对价对价

1南京万优45.08%淮南盛裕126888.70无无无126888.70

股权

2南京万优3.92%淮南会想11033.80无无无11033.80

股权

合计137922.50---137922.50

二、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司通过南京万品商业管理有限公司间接控制南京万优商业管理有限公司51.00%股权，标的公司为上市公司合并报表范围内的控股子公

11司。本次交易系上市公司收购控股子公司的少数股权，本次交易完成后，上市公

司直接和间接持有南京万优商业管理有限公司75.01%的股权。

本次交易通过收购标的公司少数股权，整合优质资产，进一步提升上市公司的盈利水平。本次交易完成后，上市公司主营业务范围不会发生变化，主营业务得到进一步巩固和加强。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易采用现金支付对价，不涉及上市公司股权变动，不会对上市公司股权结构产生影响。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司2024年度、2025年1-5月财务报表，以及中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，上市公司本次交易前后合并报表主要财务数据对比如下：

2025年1-5月/2025年5月312024年度/2024年12月31日

项目日

交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）

资产总额（万元）640719.73723473.23725340.63808094.13

负债总额（万元）432929.04658115.11579206.01803150.77

归属于母公司所有者权140477.4825796.07109815.42-5775.78益（万元）

营业收入（万元）1883869.621883869.623232882.973232882.97

净利润（万元）66808.0165566.7160326.0557057.29

归属于母公司所有者的35858.4641551.7129352.2038153.76

净利润（万元）

基本每股收益（元/股）1.992.311.712.23

资产负债率67.57%90.97%79.85%99.39%

根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司最近一期资产负债率将由67.57%上升至90.97%。由于本次股权收购的借款资金的财务费用影响，模拟测算的本次交易完成后的上市公司净利润将有所下降。

本次交易为上市公司收购控股子公司少数股权，根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》相关规定，本次购买少数股权新增的长期股权投资（交易对价）与按照新增持股比例计算应享有标的公司自合并日（备考报表假设为2024

12年1月1日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，需冲减资本公积和留存收益，导致上市公司合并报表的所有者权益减少，资产负债率将有所提升。

本次交易完成后，上市公司持有标的公司股权比例将进一步提升，未来随着标的公司业务的持续发展，归属于上市公司股东的净利润水平将得以增厚，有利于增强公司整体盈利能力，为股东创造更多价值。此外，本次交易中资产负债率的上升主要系会计处理原因导致，且标的公司盈利能力较强，交易完成后上市公司资产负债率将逐步下降。上市公司与相关交易对方就标的公司实际盈利数未达到业绩承诺的补偿安排已做出明确约定，并为确保补偿义务的履行设置了较为充分的履约保障措施，能够较好地保护上市公司及中小股东利益。

三、本次交易的决策过程和审批情况

（一）本次交易已经履行的决策和审批程序

1、上市公司已履行的决策和审批程序2025年8月11日，万辰集团召开第四届董事会第三十次会议，审议通过《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》《关于<福建万辰生物科技集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。万辰集团独立董事已就本次交易相关事宜召开第四届董事会独立董事第十次专门会议并出具了审核意见。

此外，本次交易方案已获得上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的原则性同意。

2、标的公司及交易对方已履行的决策和审批程序

南京万优已召开股东会并作出决议，一致同意淮南盛裕和淮南会想将合计持有的南京万优49%的股权转让给万辰集团，其他股东放弃优先购买权。

淮南盛裕已召开股东会并作出决议，同意将淮南盛裕持有的南京万优

45.08%的股权转让给万辰集团。

淮南会想股东已作出股东决定，同意将淮南会想持有的南京万优3.92%的股权转让给万辰集团。

13（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

根据《重组管理办法》等相关法律法规、《支付现金购买资产协议》的有关约定，本次交易的生效和实施尚需履行如下批准和授权程序：

1、本次交易尚需万辰集团股东会审议通过；

2、本次交易尚需取得国家反垄断局对本次交易涉及的经营者集中事项的核

准或不实施进一步审查的决定（如适用）；

3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可（如适用）。

前述国家反垄断局的经营者集中审查属于并联审批事项，如本次交易适用该程序，则在通过审查前，上市公司不得实施本次交易。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

四、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的

原则性意见，以及上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案或重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于本次重组出具的原则性意见如下：“本人/本公司已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人/本公司认为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的权益，本人/本公司原则上同意本次交易。”

14（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管

理人员自本次重组预案或重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

1、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的股份减持计划上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人出具承诺：“1、自本承诺函出具之日起至本次交易完成期间，除已披露的减持计划外，本公司/本人暂无减持上市公司股份的计划。2、在本次交易完成前，如本公司/本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证监会、深圳证券交易所之相关规定操作，及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。3、如上市公司自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，本公司/本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。4、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本公司/本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。”

2、上市公司全体董事、监事、高级管理人员的股份减持计划上市公司全体董事、监事、高级管理人员出具承诺：“1、自本承诺函出具之日起至本次交易完成期间，本人暂无减持上市公司股份的计划。2、在本次交易完成前，如本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证监会、深圳证券交易所之相关规定操作，及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。3、如上市公司自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。4、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。”五、本次交易对中小投资者权益保护的安排根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《重组管理办法》的相关规定，公司在本次交易中对投资者权益保护作出了适当的安排，具体情况如下：

15（一）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。

（二）股东会表决及网络投票安排

根据《重组管理办法》等有关规定，为给参加股东会的股东提供便利，上市公司就本次资产重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。此外，上市公司就重大资产重组事宜召开股东会，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，单独统计并披露其他股东的投票情况。

（三）严格执行相关程序

公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》《重组管理办法》等相关法律法

规的要求，履行法定程序进行表决和披露，有关议案已经独立董事专门会议审议通过并由独立董事发表意见。本报告书已获公司董事会审议通过，本次交易及其相关事宜未来将提交股东会进行进一步讨论和表决。

（四）资产定价公允、公平、合理上市公司本次交易标的资产的最终价格由交易双方根据公司聘请的具有证

券期货相关业务资格的资产评估机构确认的资产评估值协商确定，确保资产定价具有公允性、合理性。上市公司独立董事亦对本次交易发表独立意见。

（五）业绩承诺补偿安排本次交易业绩补偿安排的具体情况参见本报告书“第六节本次交易合同的主要内容”之“一、资产购买协议”之“（七）标的公司盈利承诺和补偿”的相关内容。

16（六）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排

1、本次交易摊薄即期回报情况

根据上市公司2024年度、2025年1-5月合并财务报表，以及中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，本次交易前后公司主要财务指标如下表所示：

2025年1-5月/2025年5月31日2024年度/2024年12月31日

项目

交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）

归母净利润（万元）35858.4641551.7129352.2038153.76

基本每股收益（元/股）1.992.311.712.23

2、上市公司填补即期回报及提高未来回报能力采取的措施

本次交易实施完成后上市公司的每股收益将有所增厚，但不排除标的资产因政策变化、经营管理等问题，致使净利润下降，从而存在对上市公司经营业绩产生不利影响，并摊薄上市公司每股收益的风险。

为防范及应对本次交易完成后可能存在的即期回报被摊薄的风险，同时持续提高上市公司未来回报能力，以维护上市公司股东利益，上市公司制定了填补即期回报的措施，具体如下：

（1）持续专注于主营业务发展，提升公司盈利能力

公司将深入探索菌种种性，通过进一步优化调控工艺、改良培育基配方，从多方面提高食用菌栽培的生物转化率，同时将继续优化生产工艺，提高产量、降低成本，提升食用菌业务的盈利能力。

公司将继续专注于量贩零食业务的高质量发展，充分利用运营的量贩品牌市场影响力，稳步推进并实施公司发展战略，进一步提升量贩零食业务的经营效率和盈利能力。

（2）进一步完善公司治理与内部控制，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规

和规范性文件的要求，进一步优化治理结构、加强内部控制，确保董事会、股东

17会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。未来公司将合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对资金需求的前提下，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。

（3）严格落实现金分红政策，保护中小投资者的利益

公司重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司可持续发展，为更好的保障投资者的合理回报，增加股利分配决策的透明度，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件精神和

《公司章程》的相关规定，同时结合公司的实际情况，建立了健全有效的股东回报机制，以确保公司股利分配政策的持续性、稳定性、科学性。

3、上市公司控股股东、实际控制人关于切实履行填补回报措施的承诺

为保障公司填补回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东福建含羞草农业开发有限公司、实际控制人作出如下承诺：

“（1）本人/本企业承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

（2）自本承诺出具日至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会作出

关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人/本企业承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

（3）如本人/本企业违反上述承诺给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本人/本企业将依法承担补偿责任。”

4、上市公司董事、高级管理人员关于切实履行填补回报措施的承诺

上市公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

“（1）本人承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。

18（2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，亦不

采用其他方式损害上市公司利益。

（3）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

（4）本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

（5）在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（6）未来上市公司如实施股权激励计划，在本人合法权限范围内，促使拟公告的股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（7）自本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会作

出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

（8）如本人违反上述承诺给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”

（七）其他措施

上市公司、交易对方及标的公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。

19重大风险提示

特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本重组报告书的全部内容，并特别关注以下各项风险。

一、本次交易相关风险

（一）本次交易可能被暂停、终止或取消的风险

1、虽然在筹划本次交易事项过程中，上市公司已根据相关法律、法规制定

了严格的内幕信息管理制度并采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的情形，本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消的风险；

2、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险事件，而被暂停、终止或

取消的风险；

3、其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。

（二）本次交易的审批风险

截至本报告书签署日，本次交易尚需通过多项决策和审批等事项满足后方可实施，具体详见本报告书“重大事项提示”之“三、本次交易的决策过程和审批情况”之“（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序”。

本次交易能否完成相关决策和审批程序等事项以及最终取得相关批准和审

批的时间均存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者注意相关风险。

（三）标的资产的评估风险

本次交易中，评估机构采用资产基础法和收益法对标的公司进行评估，选取收益法评估结果作为标的公司的评估结论。虽然评估机构声明其遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，但未来实际情况能否与评估假设一致仍存在不确定性，可能存在未来标的资产市场价值发生变化的情况，提请投资者关注该风险。

20（四）标的公司业绩承诺无法实现风险

由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经营

状况等多种因素的影响，如果在利润承诺期间出现影响生产经营的不利因素，标的公司存在实际实现的净利润不能达到承诺净利润的风险。若未来发生业绩补偿，而负有补偿义务的交易对方未来未能履行补偿义务，则可能出现业绩补偿承诺无法执行的情况，提请投资者关注相关风险。

二、标的公司相关风险

（一）市场竞争风险

随着居民消费结构的变化，具备更高性价比的量贩零食模式受到消费者青睐。

近年来量贩零食市场快速发展，吸引众多零食品牌积极布局，在促进零食市场不断成熟的同时，亦给参与者带来了较大的竞争压力。

量贩零食行业高速增长、市场发展前景良好，未来可能吸引更多有实力的竞争对手进入该领域，则标的公司量贩零食业务毛利率水平可能因市场竞争加剧而下降，提请投资者关注该风险。

（二）产品质量管控与食品安全的风险

标的公司旗下的“好想来”、“来优品”门店均为标的公司直营店或品牌门店，标的公司不涉及食品相关的生产环节，各门店所销售的商品均来自外部供应商。

标的公司已在产品质量管理方面建立了完善的内控制度，但在食品流通与销售环节中，标的公司一旦出现人员操作疏忽、运输储存差错、进货查验未尽责、采购瑕疵产品或过保产品等意外，都可能导致产品变质进而引发食品安全问题，对标的公司的品牌声誉、公众形象及经营业绩产生重大不利影响，提请投资者关注该风险。

（三）量贩市场需求变化的风险

量贩零食渠道下游直接面向广大终端消费者，消费者的偏好和购买力直接影响品牌销量，因此标的公司需要及时了解不断变化的消费者需求，并改变产品和服务策略以快速响应。如果标的公司对消费者偏好的把握存在偏差，或市场需求21短时间内出现重大变化，则标的公司现有产品品类的销售可能会受到不利影响，

从而导致标的公司经营业绩出现波动，提请投资者关注该风险。

（四）公司管理能力不能适应业务高速发展的风险

标的公司已建立起较为完善的公司治理体系及企业管理制度，但随着近期标的公司量贩连锁业务规模的增长、销售渠道的拓展以及团队规模的扩大，标的公司在战略规划、品牌建设、企业管理、团队构建等方面都可能面临进一步挑战，若标的公司的管理制度、管理人员和组织架构无法很好地适应公司内外部经营环

境的变化，将可能对标的公司的经营业绩及未来的可持续发展造成不利影响，提请投资者关注该风险。

（五）量贩零食市场开拓的风险

新门店开立和销售区域开拓是公司业务增长的核心驱动力，现阶段标的公司的量贩零食业务销售区域以华东、华北为主，区域集中度较高，未来标的公司如拟向其他区域市场进一步拓展，需要充分了解不同区域市场的差异，掌握不同市场消费者的需求，并制定差异化的地区经营策略。对于新开拓的区域市场，标的公司在短期内的投入较大，但投资回收期存在一定的不确定性。如标的公司不能成功开拓新市场，将可能导致标的公司在量贩零食行业的市占率进一步收缩，提请投资者关注该风险。

（六）门店选址所带来的经营风险

门店选址对量贩零食业务的正常经营极为重要，需要综合考虑目标消费群体的构成、消费习惯、消费水平、预期客流量、交通便利条件、商业辐射能力、可

选用的门店面积、附近已有或潜在的商业竞争程度以及是否能以合适的价格租赁

经营场地等多种因素。门店选址一旦失当，不仅会使既定的目标市场地位难以实现，还可能造成开店前期产生的装修费用等资本性支出不能收回，进而给公司品牌声誉及可持续经营能力造成不利影响，提请投资者关注该风险。

（七）商品在流转和仓储过程中的风险

标的公司日常对商品流转进行严格管控，旨在为消费者提供优惠优质的零售货品，但在运输的过程中，由于碰撞等原因，产品的外包装可能发生破裂，继而影响终端销售的实现。随着标的公司业务的迅速扩张，预计未来标的公司存货仓

22储规模及物流处理规模还将进一步扩大。尽管标的公司目前执行了严格的存货和

物流管理制度，但如因人员操作不慎、系统分拣不及时等原因导致产品外包装破损严重、入库或出库缓慢，可能影响直营店及加盟店经营业绩的实现，进而对标的公司的盈利能力产生不利影响，提请投资者关注该风险。

（八）人才储备风险

标的公司的持续快速发展依赖于采购、品牌、仓储、营销等各部门员工的共同努力。目前，标的公司培养了一支高素质的人才队伍，但随着量贩零食行业市场竞争加剧，国内量贩零食企业对高素质人才的争夺会更加激烈，标的公司可能面临人才流失的风险。

如果公司不能保持人才队伍的稳定，并根据自身发展需求培养、引进足够的人才，将对公司的生产经营和持续发展产生不利影响，提请投资者关注该风险。

（九）成本控制风险

量贩零食行业的采购数量巨大，但毛利率低、价格回旋余地较小。因此，如标的公司不能有效控制采购成本、降低商品损耗率，将直接影响标的公司的经营成本，进而影响标的公司的盈利能力，提请投资者关注该风险。

（十）加盟模式风险标的公司主要通过向加盟店供货及开设直营店直接面向终端消费者实现销售，以赚取进销差价模式取得盈利。报告期内，标的公司与加盟店始终保持着良好的合作关系，但在未来长期合作过程中，可能会因产品质量、配送效率、促销活动、门店管理等事项产生分歧，影响双方的合作关系，进而降低部分加盟商的持续合作意愿，对公司持续经营造成不利影响，提请投资者关注该风险。

三、其他风险

（一）股价波动风险

股票交易是一种风险较大的投资活动，股票市场价格波动不仅取决于公司的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理预期的变化而产生波动，投资者对此应有充分准备。特提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。

23（二）不可抗力风险

不排除因外部经济环境变化、自然灾害等其他不可控因素给上市公司及本次

交易带来不利影响的可能性，提请投资者关注相关风险。

24第一节本次交易概况

一、本次交易的背景、目的和合理性

（一）交易背景

1、政策和外部市场支持上市公司并购举措近年来，国家有关部门不断出台利好并购重组的相关政策。2024年3月，证监会发布《关于加强上市公司监管的意见》，明确提出支持上市公司通过并购重组提升投资价值，鼓励上市公司综合运用股份、现金等工具实施并购重组、注入优质资产。2024年4月12日，国务院印发《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量。2024年9月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，支持上市公司注入优质资产、提升投资价值。在政策支持下，上市公司积极响应国家号召，落实相关精神，通过并购重组进一步巩固对标的公司的控制权，实现业务的深度整合与协同。

量贩零食品牌作为一种新兴的零售业态迅速崛起，重塑线下零售市场。特别是二三线及以下城市，凭借其庞大的消费群体、相对较低的生活成本以及多元化的消费需求，为量贩零食行业提供了巨大的商业机会。数据显示，中国量贩式零食店行业已迎来有利的发展机遇期，2019年-2023年市场规模由40.8亿元增长至

706.7亿元，CAGR高达 104%。未来 5年中国量贩式零食店行业市场规模还将保持快速增长。

在这样的有利政策和外部市场背景下，上市公司通过进一步收购控股子公司少数股权实现战略统一，是把握行业机会、提升市场竞争力的重要举措。一方面，上市公司可以通过整合供应链、优化运营效率，进一步巩固对标的公司的控制权，实现业务的深度整合与协同。另一方面，通过并购重组加强控制权，上市公司增强市场竞争力，从而更好地攻坚二三线及以下城市市场，通过优化店铺模型，提升单店盈利能力，进而提升上市公司盈利能力。

252、上市公司将进一步加强品牌市场影响力和势能

从目前来看，零食量贩行业格局已逐渐清晰。2023年9月，公司在北京召开品牌发布会，宣布将“吖嘀吖嘀”、“来优品”、“陆小馋”等子品牌合并成统一品牌“好想来品牌零食”，2023年10月，公司在北京召开“品牌战略超级符号发布会暨合作商大会”，公司致力将“好想来品牌零食”升级为全国性品牌；

公司更与国内一线咨询公司达成战略合作优化品牌定位，制定专业的品牌营销策略，焕新品牌 VI、IP形象，扩大品牌影响力；同时，公司更将知名品牌“老婆大人”纳入旗下，公司前期通过集合众多品牌势能，高速且高质地走向品牌化、规模化。

截至2024年12月31日，上市公司万辰集团旗下的量贩零食销售渠道已覆盖14196家门店，形成了显著的规模化优势。公司后端运营能力也在不断强化，旗下品牌“好想来品牌零食”凭借丰富的产品组合、区域市场的先发优势和日益

增强的品牌竞争力，成为行业内的领先品牌。未来，上市公司将重点关注以下三个方面：

一是深化供应链管理与运营效率提升。上市公司通过主打“标准化终端呈现+沉浸式消费场景+开放式选品矩阵+丰富多变的商品品类”多轮驱动，实现品牌价值与顾客体验的双向赋能。在选品和商品端，与国内外头部品牌和地方特色品牌深度合作，进一步降低采购成本，确保产品供应的稳定性和价格竞争力。同时，公司计划进一步完善仓储物流网络，提高库存管理效率和实现 T+1配送，优化缩短公司到门店链条，提高对门店的服务能力。

二是加强品牌建设与市场拓展。“好想来”品牌依托统一门店呈现和招牌视觉系统的建设，打造沉浸式消费场景，降低获客成本并激活社交裂变效应，通过丰富的产品组合、创新的营销活动，进一步提升品牌知名度和消费者忠诚度。截至2024年12月31日，好想来门店已覆盖全国29个省、直辖市和自治区，门店数量及增速均处于行业领先。

三是推动产品创新与健康化发展。随着消费者对健康零食需求的增加，上市公司将加大研发投入，推出更多低糖、低脂、高纤维等健康零食产品。公司还将与供应商合作开发更多符合健康理念的创新产品，进一步丰富产品组合。此外，好想来品牌将继续保持其单店 SKU数量近 2000个的优势，覆盖水饮冲调、膨化

26食品、烘焙糕点、糖巧果冻、肉类零食、坚果炒货、方便速食、果干蜜饯、素食

山珍等九大核心品类，满足不同消费者群体的多元化需求。

四是寻找新的盈利增长点。在宏观经济周期影响下，消费者对性价比更高的商品需求增加。公司不断尝试和优化终端新门店店型、横向拓展品类，其中省钱超市通过提升效率、压缩成本，提供更具质价比的商品，契合了大众消费趋势。

南京万优依托深耕区域市场积累的市场和供应链资源和已形成的区域品牌影响力，试水硬折扣超市和新店型是顺应市场趋势的选择，通过全品类发展和区域错位竞争，有望在新的市场环境下实现突破。

本次交易通过进一步收购标的公司少数股权，同时标的公司核心创始团队受让上市公司实际控制人及其他股东股份，能够更好地将公司零食业务合伙人与上市公司利益绑定，实现战略上的整体统一。这一举措不仅有助于把握行业和上市公司高速发展机遇，还能推动战略的更好落地，从而提升上市公司整体竞争力。

（二）交易目的和合理性

1、实现战略统一性，强化业务协同，提升核心竞争力

万辰集团作为量贩零食行业的领导者，凭借其强大的供应链管理能力、品牌影响力以及广泛的市场覆盖，持续优化业务布局，在国内新兴的量贩零食市场居于领先地位，初步具有规模化优势。同时，通过与国内外头部品牌的战略合作，公司建立了高效的选品采购体系，进一步增强了对上游的议价能力，更好赋能旗下品牌加盟商。

南京万优凭借成熟的加盟模式和高效的供应体系，在安徽、山西、河南、河北、内蒙古等地区市场份额快速提升，具有较强的区域品牌竞争力和影响力。上市公司通过进一步收购南京万优的少数股权，优化公司治理结构，深度绑定核心创始团队，强化业务协同。这一举措不仅提升了管理效能，落地集团和区域子公司一致性战略，还进一步增强了加盟商信心和品牌势能，助力公司实现长期稳定增长。

2、增强利益协同，提升企业长期发展动能

本次交易的一项重要安排是标的公司核心管理层购买上市公司股权，使其与上市公司的发展更紧密结合。这一方式有助于在长期维度上实现管理层与上市公

27司的利益趋同，增强管理层对企业长期战略的投入度，推动业务增长并提升企业价值。

标的公司管理层深度参与企业经营，对市场动态和业务模式具有深入理解，本次交易完成后，管理层将更加关注企业的长期发展，并在业务决策、市场拓展及资源整合方面与上市公司形成更紧密的协同。这一股权安排不仅有助于提升公司治理的稳定性，也进一步增强管理层的责任意识和长期经营动力，为上市公司整体运营提供更有力的支撑。

3、提高上市公司对核心资产的权益比例，提升上市公司盈利能力

本次交易前，上市公司通过控股子公司南京万品间接控制南京万优商业51%的股权。自2022年上市公司成立合资公司南京万优以来，业务发展势头迅猛，南京万优在2024年实现收入77.12亿元，显示出良好的增长态势。

本次收购控股子公司少数股权完成后，将进一步提升上市公司归属于母公司股东的净利润。通过整合内部资源，上市公司能够更好地统筹资源配置和业务布局，提高整体运作效率，从而进一步改善上市公司财务状况，巩固并提升上市公司的持续经营能力。此外，随着少数股东权益的收回，归母净利润有望进一步增厚，为股东创造更多价值。

二、本次交易具体方案

经万辰集团2025年8月11日召开的第四届董事会第三十次会议审议通过，公司拟以现金方式购买淮南市盛裕企业管理有限公司和淮南市会想企业管理有

限公司持有的南京万优商业管理有限公司49.00%股权，交易对价为137922.50万元。

具体情况如下表所示：

序号交易对手方标的资产现金对价（万元）

1南京万优商业管理有限淮南市盛裕企业管理有限公司45.08%126888.70公司股权

2南京万优商业管理有限淮南市会想企业管理有限公司3.92%11033.80公司股权

合计137922.50

28同时，为加强核心团队成员与公司的绑定，增强本次交易中交易对方做出业

绩承诺的履约担保，并使得公司控制权更加稳固，公司本次以支付现金方式购买控股子公司股权的同时，拟由福建农开发、漳州金万辰、王泽宁、张海国向淮南盛裕实际控制人周鹏转让上市公司9890000股股份（占上市公司总股本的

5.2714%）。为保障上市公司的经营、决策的稳定性，夯实王泽宁对上市公司的控制权，周鹏及其配偶李孝玉拟将其在标的股份转让过户登记后合计持有的上市公司12290000股股份（占上市公司总股本的6.55%）的表决权委托给王泽宁行使。在资产购买协议签署后12个月内，杨俊将以集中竞价、大宗交易等方式购买上市公司股份，用于购买股份的总金额不低于本次交易中上市公司向淮南会想支付的交易对价。

（一）交易对方本次交易对方为淮南市盛裕企业管理有限公司和淮南市会想企业管理有限公司。

（二）交易标的本次交易的标的资产为淮南市盛裕企业管理有限公司所持南京万优商业管

理有限公司45.08%股权和淮南市会想企业管理有限公司所持南京万优商业管理

有限公司3.92%股权。

（三）标的资产的评估作价情况及定价方式

本次交易在参考评估值的基础上由交易双方协商定价，公司聘请中联评估作为独立评估机构出具评估报告。中联评估采用了资产基础法和收益法对标的资产价值进行了评估，并最终选用收益法得到的评估值作为评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法律、法规和规范性文件及行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有相关性。

本次交易中，标的公司评估结果和交易定价的差异情况如下：

单位：万元

收益法评估值100%股权交易对价差异金额差异率交易标的

（A） （B） （C=A-B） （D=C/A）

29收益法评估值100%股权交易对价差异金额差异率

交易标的

（A） （B） （C=A-B） （D=C/A）

标的公司299700.00281474.4918225.516.08%

标的公司100%股权交易对价相比评估结果下降18225.51万元，差异率为

6.08%。本次交易采用协商谈判的方式确定交易价格，最终交易定价系上市公司

综合考虑了标的公司财务状况、行业地位、发展前景等因素的基础上，与交易对方在公平合理原则基础上进行市场化协商的交易价格，本次交易定价与评估结果的差异具备合理性。

（四）对价支付方式和支付时间安排上市公司将以现金方式支付交易对价。该等银行账户由上市公司与交易对方共管。上市公司将在《支付现金购买资产协议》生效后30日内且本次交易取得国家反垄断局对本次交易涉及的经营者集中事项的核准或不实施进一步审查的

决定后（以两者孰晚为准）向交易对方一次性支付交易对价。

（五）人员安置及债权债务安排

1、人员安置

本次标的资产的交易标的为股权，不涉及标的公司的员工安置事宜。

2、债权债务安排

本次交易不涉及债权债务的转移问题，目标公司债权债务关系保持不变。

（六）过渡期损益安排标的公司截至交割日的滚存未分配利润由交割后标的公司的股东按股权比例享有。

过渡期内标的公司产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方在标的公司财务报表出具之日起10日内按其在本次交易中转让标的公司的股

权比例以现金方式向上市公司补足，该等须补足的金额以标的公司交割日当月财务报表为准。

30（七）交割日后的公司治理

在标的公司未能完成上一年度的业绩承诺的情况下，上市公司有权对管理层、核心管理人员进行调整。

交割日后、承诺期内，如果有关管理人员发生重大违法违规、严重违反公司规章制度或重大失信的行为，则上市公司有权调整、更换标的公司的有关管理人员。

交割日后，标的公司（包括其下属公司）应当遵守法律、法规、规章、规范性文件及上市公司子公司的相关管理制度的规定。

（八）业绩承诺补偿与减值测试安排

本次交易涉及的业绩承诺之承诺期为2025年度、2026年度、2027年度。目标公司2025年度、2026年度、2027年度实现净利润分别不低于3.2亿元、3.3

亿元、3.5亿元。

业绩承诺期各年度结束后，由上市公司聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的公司当期的净利润进行专项审计，业绩补偿的现金金额按照如下公式计算：

当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺应实现的净利润数－截至当期期末累积实际实现的净利润数）÷业绩承诺总额×交易对价－累积已补偿金额

如按上述公式计算的当期补偿金额大于0，则触发补偿义务，业绩补偿义务人应当以现金向上市公司补偿。

业绩承诺期届满之日起4个月内，由上市公司对标的公司进行减值测试，并聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具减值测试专项审核报告（减值测试报告采取的估值方法应与《评估报告》保持一致）。如（标的公司期末减值额×拟转让标的公司股份比例）>补偿义务人根据本协议约定的公式计算的应补偿金额，补偿义务人应就交易标的减值部分另行补偿，另需补偿的现金数额计算公式为：另需补偿现金数额=标的公司期末减值额×拟转让标的公司股份比例－

已补偿现金总额。前述减值额需扣除业绩承诺期内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

31三、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

1、本次重组前十二个月上市公司购买资产情况

公司于2024年8月15日召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第

十六次会议，审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权的议案》，同意公司以自有资金人民币29400.00万元受让兴化德雯管理咨询有限公司、兴化苏好

管理咨询合伙企业（有限合伙）、兴化几何管理咨询有限公司合计持有的南京万

好商业管理有限公司49%的股权。该次股权收购完成后，公司通过直接持股及南京万兴商业管理有限公司间接持股合计持有南京万好75.52%的股权。

南京万好主要从事量贩零食销售业务，与本次交易标的公司主营业务属于相同的业务范围，因此，计算本次交易构成重大资产重组时，上市公司收购南京万好49%股权应与本次交易合并计算。

2024年12月12日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了

《关于购买资产暨关联交易的议案》，同意公司以现金购买南京众丞信息科技有限公司持有的16项“新零帮”软件系统，交易价格为2770.31万元人民币（含税）。截至2025年1月，公司已全额支付本次交易价款，并已完成了相关资产转移手续。前述交易相关资产与本次交易标的资产不属于同一交易方所有或者控制，且与本次交易标的公司不属于相同或者相近的业务范围，因此计算本次交易构成重大资产重组时无需纳入累计计算的范围。

2、本次重组前十二个月上市公司出售资产情况

本次重组前十二个月上市公司未发生出售资产情况。

3、本次交易构成重大资产重组根据《重组管理办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

（1）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之五十以上；

32（2）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司

同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币；

（3）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币。”根据《重组管理办法》第十四条规定：“计算本办法第十二条、第十三条规定的标准时，应当遵守下列规定：

（1）购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投

资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；出售的资

产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。

购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准；

（2）购买的资产为非股权资产的，其资产总额以该资产的账面值和成交金

额二者中的较高者为准，资产净额以相关资产与负债的账面值差额和成交金额二者中的较高者为准；出售的资产为非股权资产的，其资产总额、资产净额分别以该资产的账面值、相关资产与负债账面值的差额为准；该非股权资产不涉及负债的，不适用本办法第十二条第一款第（三）项规定的资产净额标准；

（3）上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准；

（4）上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报

33告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条

第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。

交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”根据上市公司和标的公司2024年度经审计财务报表、本次交易价格以及上

市公司在本次重组前12个月内购买的相关资产的成交价格和财务数据，合并计算本次交易相关财务指标占交易前上市公司最近一年经审计的相关财务指标的

比例如下：

单位：万元前12个月内本次交易与前12个月本次交易的标

项目上市公司*购买的相关购买累计之和占比

的资产*

资产**=（*+*）/*资产总额（交易725340.63137922.5033419.5123.62%金额孰高）净资产额（交易146134.63137922.5029400.00114.50%金额孰高）

营业收入3232882.97377899.62142760.0116.11%

注1：本次交易标的资产的资产总额、归属于母公司净资产额为截至2024年12月31日经审计的财务数据与成交金额孰高确定。

注2：本次交易前12个月内购买的资产在计算本次交易是否构成重大资产重组时累计计算，相应的资产总额及净资产额以该次交易标的资产的资产总额/净资产额与交易金额的孰高值确定。

综上，本次交易标的资产的净资产额（与交易价格孰高）与上市公司最近

12个月对同一或相关资产的购买之和占上市公司最近一个会计年度经审计的合

并财务报表净资产额的比例达到50%以上，因此，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易

本次标的资产的交易对方之一淮南盛裕的实际控制人为周鹏，公司本次以支付现金方式购买控股子公司股权的同时，拟由福建农开发、漳州金万辰、王泽宁、张海国向淮南盛裕的实际控制人周鹏转让上市公司5.2714%股份。前述股权协议转让事项完成后，周鹏将持有上市公司5%以上股份，该事项预计在未来十二个

34月内发生，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，受让方及

其一致行动人视同为上市公司的关联方。

本次标的资产的交易对方之一淮南会想的实际控制人为杨俊，杨俊目前担任上市公司副总经理，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，杨俊为上市公司的关联方。

根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、

法规及规范性文件的相关规定，上市公司购买淮南盛裕和淮南会想所持有的标的资产构成关联交易。上市公司召开董事会及股东会审议本次交易方案时，关联董事、关联股东将回避表决。

（三）本次交易不构成重组上市

2015年2月8日，王泽宁、王丽卿、陈文柱共同签署了《一致行动协议》，

约定三人在公司董事会、股东会及福建农开发、漳州金万辰股东会就公司相关事

项表决时，均保持一致，协议有效期至公司上市后三十六个月为止。2023年11月13日，王泽宁、王丽卿、陈文柱承诺按原合同条款续签《一致行动协议》，有效期延长一年至2025年4月18日。王泽宁、王丽卿、陈文柱于2025年4月

17日向公司出具《关于不再续签〈一致行动协议〉的告知函》，各方的一致行动

关系于2025年4月18日协议到期后终止。《一致行动协议》到期后，福建农开发仍为公司控股股东，公司实际控制人由王泽宁、王丽卿、陈文柱变更为王泽宁。

本次交易为上市公司以现金方式购买标的资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。

公司本次以支付现金方式购买控股子公司股权的同时，拟由福建农开发、漳州金万辰、王泽宁、张海国向淮南市盛裕企业管理有限公司实际控制人周

鹏转让上市公司9890000股股份（占上市公司总股本的5.2714%）。为保障上市公司的经营、决策的稳定性，夯实王泽宁对上市公司的控制权，周鹏及其配偶李孝玉拟将其在标的股份转让过户登记后合计持有的上市公司

12290000股股份（占上市公司总股本的6.55%）的表决权委托给王泽宁。

综上，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

35四、本次重组对上市公司的影响

本次重组对上市公司的影响详见本报告书“重大事项提示”之“二、本次交易对上市公司的影响”。

五、本次交易决策过程和审批情况

本次易已履行和尚需履行的审批程序情况详见本报告书“重大事项提示”之

“三、交易决策过程和审批情况”。

六、本次交易相关方作出的重要承诺

（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员作出的承诺承诺方承诺内容

1、关于所提供信息真实、准确、完整之承诺

1、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序。

2、本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺，提供的资料及信息均

为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本公司保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督

管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的上市公司信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本

公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

5、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性

承担个别和连带的法律责任。如违反上述承诺给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

1、本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序。

上市公司全体董2、本人保证为本次交易所出具的说明、承诺，提供的资料及信息均为事、监事、高级真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗管理人员漏。

3、本人保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管

理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

36承诺方承诺内容

4、本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公

司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

5、本人保证如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票

账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送

本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

6、本人对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承

担个别和连带的法律责任。如违反上述承诺给投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

1、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序。

2、本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺，提供的资料及信息均

为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本公司保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督

管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由承

诺人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗上市公司控股股漏。

东

5、本公司保证如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票

账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送其本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结

算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

6、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性

承担个别和连带的法律责任。如违反上述承诺给上市公司投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。

1、本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、上市公司实际控

完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原制人

始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，并已履行该

37承诺方承诺内容

等签署和盖章所需的法定程序。

2、本人保证为本次交易所出具的说明、承诺，提供的资料及信息均为

真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本人保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管

理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由承诺

人所出具的文件及引用文件的相关内容已经承诺人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

5、本人保证如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票

账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送其本人身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送

本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

6、本人对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承

担个别和连带的法律责任。如违反上述承诺给上市公司投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。

2、关于守法及诚信情况的承诺

1、上市公司及上市公司控制的子公司、控股股东、实际控制人、现任

董事、监事、高级管理人员最近三年未受到过刑事处罚或行政处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

2、上市公司及上市公司控制的子公司、上市公司控股股东、实际控制

人、现任董事、监事、高级管理人员最近三十六个月内不存在未按期上市公司

偿还大额债务、未履行承诺及被中国证券监督管理委员会采取行政监

管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在重大失信行为。

3、上市公司保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚

假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。如违反上述承诺给投资者造成损失的，上市公司将依法承担赔偿责任。

1、本人最近三年内不存在受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠

纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

2、本人最近三十六个月内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及

被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律

处分的情况，不存在重大失信行为。

上市公司全体董3、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性

事、监事、高级文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，管理人员不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百七十八条、第一百七十九条、第一百八十条、第一百八十一条规定的行为。

4、本人如违反上述承诺给上市公司及投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

38承诺方承诺内容

1、本公司最近三年未受到过刑事处罚或行政处罚，没有涉及与经济纠

纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

2、本公司最近三十六个月内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺

上市公司控股股及被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪东

律处分的情况，不存在重大失信行为。

3、本公司保证上述声明、承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任

何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。如违反上述承诺给上市公司及投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

1、本人最近三年未受到过刑事处罚或行政处罚，没有涉及与经济纠纷

有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

2、本人最近三十六个月内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及

上市公司实际控被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律制人

处分的情况，不存在重大失信行为。

3、本人保证上述声明、承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何

虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。如违反上述承诺给上市公司及投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

3、关于不存在内幕交易的承诺

1、本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。

2、本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌本次重大资产购买相关的

内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。

3、本公司及本公司控制的机构最近三十六个月不存在被中国证券监督

上市公司管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

4、本公司如违反上述承诺给上市公司及投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

1、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。

2、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次重大资产购买相关的内幕

交易被立案调查或者立案侦查的情形。

上市公司全体董3、本人及本人控制的机构最近三十六个月不存在被中国证券监督管理

事、监事、高级委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在管理人员《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

4、本人如违反上述承诺给上市公司及投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

1、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易内幕

信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。

上市公司控股股2、本公司及现任董事、监事、高级管理人员及上述主体控制的机构不东及其全体董存在因涉嫌本次重大资产购买相关的内幕交易被立案调查或者立案侦

事、监事、高级查的情形。

管理人员3、本公司及现任董事、监事、高级管理人员及上述主体控制的机构最近三十六个月不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司

39承诺方承诺内容法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

4、本公司及现任董事、监事、高级管理人员如违反上述承诺给上市公

司及投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

1、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。

2、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次重大资产购买相关的内幕

交易被立案调查或者立案侦查的情形。

3、本人及本人控制的机构最近三十六个月不存在被中国证券监督管理

上市公司实际控

委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在制人《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

4、本人如违反上述承诺给上市公司及投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

4、关于避免同业竞争的承诺

1、本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业不存在直接或间接从事

与上市公司及其控制的企业实际从事的业务构成或可能构成重大不利影响的同业竞争的任何业务活动；

2、在本次交易完成后，本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业不

上市公司控股股会直接或间接地以任何方式参与或进行与上市公司及其控制的企业构

东、实际控制人成重大不利影响的同业竞争的任何业务活动；

3、自本承诺函出具之日起，本人/本公司愿意对违反上述承诺而给上

市公司造成的直接经济损失承担赔偿责任；本人/本公司亦应将上述相关获利支付给上市公司。

5、关于减少和规范关联交易的承诺

1、本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间，本公司/本人

及本公司/本人实际控制或施加重大影响的其他企业不会新增严重影

响独立性或者显失公平的关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，本公司/本人及本公司/本人实际控制或施加重大影响的其他企业将与上市公司及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行法定程序，并将按照有关法律法规和《公司章程》等内控制度规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益的行为。

上市公司控股股2、本公司/本人及本公司/本人实际控制或施加重大影响的其他企业将

东、实际控制人

杜绝非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本公司/本人及本公司/本人实际控制或施加重大影响的其他企业提供任何形式的担保。

3、本公司/本人将依照《公司章程》的规定参加股东会，平等地行使

相应权利，承担相应义务，不利用控股股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移上市公司及其下属公司的资金、利润，保证不损害上市公司其他股东的合法权益。

4、上述承诺在本公司/本人作为上市公司的控股股东/实际控制人期间

持续有效，如本公司/本人违反上述承诺而导致上市公司及其中小股东权益受到损害，本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。

40承诺方承诺内容

6、关于保持上市公司独立性的承诺

1、本次交易完成后，本公司/本人将严格遵守中国证监会、深圳证券

交易所相关规章及《公司章程》等相关规定，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本公司/本人及本公司/本人控制的

其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务上市公司控股股方面的独立。

东、实际控制人2、本次交易完成后，本公司/本人将遵守《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定，规范上市公司及其子公司的对外担保行为，不违规占用上市公司及其子公司的资金。

3、本公司/本人愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。

7、关于本次交易的原则性意见

本人/本公司已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人/本公司上市公司控股股认为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强东、实际控制人上市公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于保护上及其一致行动人市公司股东尤其是中小股东的权益，本人/本公司原则上同意本次交易。

8、关于重组期间减持计划的承诺

1、自本承诺函出具之日起至本次交易完成期间，除已披露的减持计划外，本公司/本人暂无减持上市公司股份的计划。2、在本次交易完成前，如本公司/本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证监会、深圳证券交易所之相关规定操作，及时上市公司控股股

披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要东、实际控制人求。3、如上市公司自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间实及其一致行动人

施转增股份、送股、配股等除权行为，本公司/本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。4、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本公司/本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。

1、自本承诺函出具之日起至本次交易完成期间，本人暂无减持上市公司股份的计划。2、在本次交易完成前，如本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证监会、深圳证券交上市公司全体董易所之相关规定操作，及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法事、监事、高级规关于股份减持的规定及要求。3、如上市公司自本承诺函出具之日起管理人员至本次交易实施完毕期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。4、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。

9、关于填补被摊薄当期回报的承诺

1、本人/本企业承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

2、自本承诺出具日至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会作

上市公司控股股

出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内东、实际控制人

容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人/本企业承诺届及其一致行动人时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

3、如本人/本企业违反上述承诺给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本人/本企业将依法承担补偿责任。

41承诺方承诺内容

1、本人承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。

2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，亦

不采用其他方式损害上市公司利益。

3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

4、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

5、在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的

上市公司董事、薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

高级管理人员6、未来上市公司如实施股权激励计划，在本人合法权限范围内，促使拟公告的股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

7、自本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会

作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

8、如本人违反上述承诺给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本

人将依法承担补偿责任。

（二）交易对方作出的承诺承诺方承诺内容

1、关于标的资产权属情况的承诺

1、本公司持有的标的公司股份合法、完整且权属清晰。

2、本公司已对标的公司依法履行出资义务，不存在任何虚假出资、延

期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为，亦不存在其他可能影响标的公司合法存续的情况。

3、本公司确保标的资产在交割时，不存在质押、抵押、查封、冻结等

其他权利受限制的情况，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排。

交易对方4、本公司承诺不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或

其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本公司持有的标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉

讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，该等资产过户或转移不存在法律障碍。

5、如本公司违反上述承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充

分赔偿或补充由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。

2、关于所提供信息真实、准确、完整之承诺

1、本公司及现任董事、监事、高级管理人员向参与本次交易的各中介

机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的交易对方及交易签字与印章皆为真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序。

对方全体董事、2、本公司及现任董事、监事、高级管理人员保证为本次交易所出具的

监事、高级管理说明、承诺，提供的资料及信息均为真实、准确和完整的，不存在任人员何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本公司及现任董事、监事、高级管理人员保证在本次交易期间，将

按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准

42承诺方承诺内容

确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、本公司及现任董事、监事、高级管理人员保证本次交易的各中介机

构在本次交易申请文件引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相

关内容已经本公司及现任董事、监事、高级管理人员审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

5、本公司及现任董事、监事、高级管理人员保证如本次交易所披露或

提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交

易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券

交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司及现任董事、监事、高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

6、本公司及现任董事、监事、高级管理人员对为本次交易所提供或披

露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如违反上述承诺给投资者造成损失的，本公司及现任董事、监事、高级管理人员将依法承担赔偿责任。

3、关于守法及诚信情况的承诺

1、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过与证券

市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事

诉讼或仲裁，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被交易对方及交易中国证监会立案调查的情形。

对方全体董事、2、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近五年诚信情况良好，监事、高级管理最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会

人员采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等，不存在其他重大失信行为。

3、本公司及现任董事、监事、高级管理人员保证上述事项的说明真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述承诺，本公司及主要管理人员将承担相应的法律责任。

4、关于不存在内幕交易的承诺

1、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易内幕

信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。

2、本公司及现任董事、监事、高级管理人员及本公司及现任董事、监

事、高级管理人员控制的机构不存在因涉嫌本次重大资产购买相关的交易对方及交易内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。

对方全体董事、3、本公司及现任董事、监事、高级管理人员及本公司及现任董事、监

监事、高级管理事、高级管理人员控制的机构最近三十六个月不存在被中国证券监督

人员管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

4、本公司及现任董事、监事、高级管理人员如违反上述承诺给上市公

43承诺方承诺内容

司及投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

5、其他承诺1、如南京万优或其控股子公司、分支机构因租赁物业瑕疵情形（包括但不限于未取得权属证书、未取得出租方同意转租证明、房产证载规划用途与实际用途不符、未办理租赁备案等）被政府主管部门处罚或由于租赁物业瑕疵情形而导致相关租赁物业被终止并导致任何损失或

法律责任，本公司/本人将积极协助处理并承担相关损失。如因上述租赁物业瑕疵相关事项对上市公司造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。

2、如南京万优或其控股子公司、分支机构因本次交易完成前已使用的

租赁物业无法完成必要的消防验收备案及开业前消防安全检查的情形交易对方及其实被政府主管部门处罚或或由于消防瑕疵情形而导致相关租赁物业被终际控制人

止并导致任何损失或法律责任，本公司/本人将积极协助处理并承担相关损失。如因上述消防瑕疵相关事项对上市公司造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。

3、如南京万优或其控股子公司、分支机构因本次交易完成前未按规定

为职工缴纳社会保险或住房公积金而被政府主管部门要求补缴社会保险费或住房公积金或被处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，本公司/本人将为南京万优或其控股子公司、分支机构承担因前述补缴或受处罚或承担法律责任而导致、遭受的任何损失；如违反上述

承诺对上市公司造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。

（三）标的公司作出的承诺承诺方承诺内容

1、关于所提供信息真实、准确、完整之承诺

1、本公司及现任董事、监事、高级管理人员向参与本次交易的各中介

机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序。

2、本公司及现任董事、监事、高级管理人员保证为本次交易所出具的

说明、承诺，提供的资料及信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本公司及现任董事、监事、高级管理人员保证在本次交易期间，将

标的公司及标的按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有

公司全体董事、关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准监事、高级管理确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

人员4、本公司及现任董事、监事、高级管理人员保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相

关内容已经本公司及现任董事、监事、高级管理人员审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

5、本公司及现任董事、监事、高级管理人员对为本次交易所提供或披

露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如违反上述承诺给投资者造成损失的，本公司及现任董事、监事、高级管理人员将依法承担赔偿责任。

2、关于守法及诚信情况的承诺

44承诺方承诺内容

1、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三年内未受到过刑事

处罚、中国证监会或其派出机构的行政处罚，最近十二个月未受到过证券交易所公开谴责。

2、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法

机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

标的公司及标的3、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三年内诚信状况良好，公司全体董事、

不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等。

监事、高级管理4、本公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公众利益人员的重大违法行为。

5、本公司及现任董事、监事、高级管理人员保证上述事项的说明真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如违反上述承诺，本公司及现任董事、监事、高级管理人员将承担相应的法律责任。

3、关于不存在内幕交易的承诺

1、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易内幕

信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。

2、本公司及现任董事、监事、高级管理人员及本公司及现任董事、监

事、高级管理人员控制的机构不存在因涉嫌本次重大资产购买相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。

标的公司及标的3、本公司及现任董事、监事、高级管理人员及本公司及现任董事、监

公司全体董事、

事、高级管理人员控制的机构最近三十六个月不存在被中国证券监督

监事、高级管理

管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不人员存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

4、本公司及现任董事、监事、高级管理人员如违反上述承诺给上市公

司及投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

45第二节上市公司基本情况

一、上市公司基本信息中文名称福建万辰生物科技集团股份有限公司

英文名称 Fujian Wanchen Biotechnology Group Co. Ltd.股票上市地深圳证券交易所证券代码300972证券简称万辰集团注册资本187615062元人民币法定代表人王丽卿

统一社会信用代码 91350600587527169N成立日期2011年12月21日注册地址福建漳浦台湾农民创业园办公地址福建漳浦台湾农民创业园

公司网站 https://www.vanchen.com

一般项目：蔬菜、食用菌等园艺作物种植；食用农产品批发；食用农

产品零售；食品进出口；新鲜蔬菜批发；新鲜蔬菜零售；技术服务、

技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨经营范围询；品牌管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品销售；食用菌菌种生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

注1：2025年7月4日，公司因实施股票激励计划归属的限制性股票上市流通，总股本变更为187615062元。

注2：2025年7月25日，公司召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》等议案，选举董事王丽卿担任公司第四届董事会董事长，根据《公司章程》的相关规定，董事长为公司的法定代表人，因此，公司法定代表人现为王丽卿。

注3：截至本报告书签署日，上述事项尚未完成工商变更登记手续。

二、控股股东及实际控制人情况

（一）股权控制关系

截至本报告书签署日，上市公司股权结构图如下：

46（二）控股股东

截至本报告书签署日，公司控股股东为福建农开发，其基本情况如下：

公司名称福建含羞草农业开发有限公司成立时间2006年12月11日注册资本4000万元人民币实收资本4000万元人民币注册地和主要生产经福建漳浦台湾农民创业园长桥镇溪内村营地

初级农产品（除菌类农业产品）销售。（依法须经批准的项目，经经营范围相关部门批准后方可开展经营活动）

截至本报告书签署日，福建农开发股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)出资比例

1王泽宁3200.003200.0080.00%

2陈文柱760.00760.0019.00%

3王丽卿40.0040.001.00%

合计4000.004000.00100.00%

（二）实际控制人公司实际控制人为王泽宁。

王泽宁直接持有公司25619115股，占公司总股本的13.66%；王泽宁持有公司控股股东福建含羞草农业开发有限公司80.00%股权，福建含羞草农业开发有限公司持有公司32759200股，占公司总股本的17.46%；王泽宁持有公司第二大股东漳州金万辰53.33%股权，漳州金万辰持有公司24663430股，占公司总股本的13.15%；王泽宁之父王健坤直接持有公司360000股，占公司总股本的

0.19%；王泽宁之母林该春直接持有公司120000股，占公司总股本的0.06%。

彭德建及其配偶范鸿娟将其合计持有的上市公司22038855股股份的表决权委托给王泽宁。

47因此，王泽宁、福建农开发、漳州金万辰、王健坤、林该春、彭德建及范鸿

娟构成一致行动关系。截至本报告书签署日，王泽宁及其一致行动人持有公司股数为105560600股，持股比例为56.26%，故王泽宁为公司的实际控制人。

王泽宁：男，1993年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。曾任江苏含羞草执行董事兼总经理。现任公司董事、总经理，南京万兴总经理，南京万品总经理。

三、最近三十六个月的控制权变动情况

2015年2月8日，王泽宁、王丽卿、陈文柱共同签署了《一致行动协议》，

约定三人在公司董事会、股东会及福建农开发、漳州金万辰股东会就公司相关事

项表决时，均保持一致，协议有效期至公司上市后三十六个月为止。2023年11月13日，王泽宁、王丽卿、陈文柱承诺按原合同条款续签《一致行动协议》，有效期延长一年至2025年4月18日。王泽宁、王丽卿、陈文柱于2025年4月

17日向公司出具《关于不再续签〈一致行动协议〉的告知函》，各方的一致行动

关系于2025年4月18日协议到期后终止。《一致行动协议》到期后，福建农开发仍为公司控股股东，公司实际控制人由王泽宁、王丽卿、陈文柱变更为王泽宁。

四、最近三年主营业务发展情况

公司上市时主要从事于鲜品食用菌的研发、工厂化培育与销售，以现代生物技术为依托，采用工厂化方式生产食用菌，为消费者提供“绿色、环保、安全、优质”的食用菌产品。公司现有福建漳州和江苏南京两大生产基地，目前产品主要销往华东地区、华南地区、华中地区，并辐射西南地区、西北地区、华北地区和东北地区。

公司采用工厂化方式生产鲜品食用菌产品，属于新型设施农业，是在环境相对可控条件下，以米糠、玉米芯、麸皮等农业产品下脚料为培养原料，采用科学先进的微生物生产技术，通过模拟和控制食用菌生长环境，进行食用菌培育，并对生产废料进行充分循环利用。与传统农业靠天吃饭、易污染、食品安全无保障相比，公司工厂化培育食用菌在稳定生产、节约土地、保护环境、产品产量和质量、食品安全等方面均有较明显的优势，符合国家产业政策，是国家鼓励的农业发展方向。

48公司于2022年8月设立南京万兴开始经营量贩零食连锁业务，具体从事休

闲食品为主的采购、销售、运营等，专注于为消费者提供高质价比的产品和便捷、愉悦的购物体验，主要通过休闲食品为主的商品销售获取收入；为了尽快开展新业务，南京万兴收购零食工坊部分资产及购买了“陆小馋”品牌。公司结合不同区域市场的情况开展多品牌战略以实现对新区域市场的快速渗透，“好想来”、“来优品”、“吖嘀吖嘀”、“老婆大人”品牌团队先后加入开展量贩零食业务。2023年

9月，公司在北京召开品牌发布会，宣布将“吖嘀吖嘀”、“来优品”、“陆小馋”等子品牌合并成统一品牌“好想来品牌零食”，2023年10月，公司在北京召开“品牌战略超级符号发布会暨合作商大会”，公司致力将“好想来品牌零食”升级为全国性品牌；公司更与国内一线咨询公司达成战略合作优化品牌定位，制定专业的品牌营销策略，焕新品牌 VI、IP形象，扩大品牌影响力；同时，公司更将知名品牌“老婆大人”纳入旗下，公司前期通过集合众多品牌势能，高速且高质地走向品牌化、规模化，在量贩零食这一高速发展赛道获得区域先发优势，自身抗风险能力进一步加强。2024年1月，好想来登榜去哪网旗下去哪吃评选出 2024年最有价值的品牌 TOP100，2024年 5月，财联社联合上海领灿，发起

2024年美好消费含“科”量论坛及榜单评选，“好想来品牌”实力荣膺“美好消费品牌奖”。2024年12月，“好想来”获得财联社“最具品牌价值奖”、亿欧新消费暨品牌力“年度零售品牌”、浪潮新消费“年度消费领航品牌”。

五、主要财务数据及财务指标

上市公司最近三年及一期合并报表口径主要财务数据及财务指标情况如下：

单位：万元

2025年5月312024年12月312023年12月312022年12月31

资产负债项目日日日日

资产总额640719.73725340.63392535.44120114.81

负债总额432929.04579206.01322954.5252878.55

所有者权益207790.69146134.6369580.9267236.25

归属于母公司所140477.48109815.4264536.1266815.39有者权益总额

收入利润项目2025年1-5月2024年度2023年度2022年度

营业收入1883869.623232882.97929373.9554926.50

营业利润92597.13104094.09-7642.794215.05

49利润总额93302.10103244.04-8471.874157.87

净利润66808.0160326.05-14602.314153.91

归属于母公司所35858.4629352.20-8292.654773.65有者净利润

现金流量项目2025年1-5月2024年度2023年度2022年度

经营活动产生的现16833.1084834.58102308.037038.23金流量净额

2025年5月312024年12月312023年12月312022年12月31

主要财务指标

日/2025年1-5月日/2024年度日/2023年度日/2022年度

资产负债率67.57%79.85%82.27%44.02%

毛利率10.94%10.76%9.30%15.97%基本每股收益（元/1.991.71-0.540.31股）

加权平均净资产27.56%30.94%-11.39%7.05%收益率

六、最近三年的重大资产重组情况

最近三年内，上市公司未发生《重组管理办法》认定的重大资产重组情况。

七、上市公司合规经营情况

截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；最近36个月内不存在受到过中国证监会的行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形；最近12个月内不存在

受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。

50第三节交易对方基本情况

一、交易对方的基本情况

（一）淮南市盛裕企业管理有限公司

1、基本情况

公司名称淮南市盛裕企业管理有限公司

公司类型有限责任公司(自然人投资或控股)

统一社会信用代码 91340400MA8PTBHP5D注册地址安徽省淮南市淮南经济技术开发区振兴南路18号院内办公楼201法定代表人周鹏成立日期2022年12月9日注册资本100万元

一般项目：企业管理；企业管理咨询；企业形象策划；市场营销策划；

经营范围以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

2、产权控制关系结构图及主要股东、实际控制人基本情况

截至本报告书签署日，淮南盛裕产权控制关系如下：

周鹏持有淮南盛裕99.00%股权，为淮南盛裕的控股股东、实际控制人。周鹏的基本情况如下：

姓名周鹏曾用名无性别男国籍中国

身份证号码340402198708******

住所安徽省淮南市******

51通讯地址安徽省淮南市******

是否取得其他国家或者地区的居留权否

3、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

2022年12月9日，周鹏和李孝玉共同出资设立淮南市盛裕企业管理有限公司，设立时公司注册资本为100万元人民币，各股东认缴出资数额及持股比例如下：

序号股东姓名认缴出资数额（万元）持股比例（%）

1周鹏99.0099.00

2李孝玉1.001.00

合计100.00100.00

最近三年，淮南市盛裕企业管理有限公司注册资本未发生变化。

4、主要业务发展状况

淮南盛裕自设立以来主营业务为以自有资金从事投资活动，未发生变化。

5、主要财务指标

（1）最近两年主要财务指标

淮南盛裕2023年、2024年的主要财务指标如下：

单位：万元

项目2024年末/2024年度2023年末/2023年度

资产总额1406.33296.40

负债总额208.10196.40

归属于母公司所有者权益1198.23100.00

营业收入--

净利润1308.220.004

经营活动产生的现金流量净额-395.6999.00

注：上述财务数据未经审计，下同。

（2）最近一年简要财务报表

淮南盛裕2024年简要资产负债表如下：

单位：万元项目2024年12月31日

52项目2024年12月31日

资产总额1406.33

负债总额208.10

所有者权益1198.23

归属于母公司所有者权益1198.23

淮南盛裕2024年简要利润表如下：

单位：万元项目2024年度

营业收入-

营业利润1308.22

利润总额1308.22

净利润1308.22

淮南盛裕2024年简要现金流量表如下：

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额-395.69

投资活动产生的现金流量净额1049.54

筹资活动产生的现金流量净额-210.00

现金及现金等价物净增加额443.85

6、下属企业情况

截至本报告书签署日，除南京万优外，淮南盛裕下属企业情况如下：

注册资本序号企业名称持股比例经营范围（万元）

一般项目：企业管理；企业管理咨询；企业形象策划；市场营销策划；

1淮南市盛弘企业100.00100%以自有资金从事投资活动（除许可管理有限公司业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

2南京万品商业管800.008.74%一般项目：商业综合体管理服务；

理有限公司企业管理咨询；食用农产品批发；

食用农产品零售；新鲜蔬菜批发；

新鲜蔬菜零售；新鲜水果批发；新鲜水果零售；办公用品销售；体育

53注册资本

序号企业名称持股比例经营范围（万元）用品及器材批发；体育用品及器材

零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活

动）

（二）淮南市会想企业管理有限公司

1、基本情况

公司名称淮南市会想企业管理有限公司

公司类型有限责任公司（自然人独资）

统一社会信用代码 91340400MA8PTBYD5W注册地址安徽省淮南市淮南经济技术开发区振兴南路18号院内办公楼202法定代表人杨俊成立日期2022年12月9日注册资本100万元

一般项目：企业管理；企业管理咨询；企业形象策划；市场营销策划；

经营范围以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

2、产权控制关系结构图及主要股东、实际控制人基本情况

截至本报告书签署日，淮南市会想企业管理有限公司产权控制关系如下：

杨俊持有淮南会想100%股权，为淮南会想的控股股东、实际控制人。杨俊的基本情况如下：

姓名杨俊曾用名无性别男国籍中国

身份证号码340521198511******

54住所安徽省马鞍山市******

通讯地址安徽省马鞍山市******是否取得其他国家或者地区的居留权否

3、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

2022年12月9日，杨俊出资设立淮南市会想企业管理有限公司，设立时公

司注册资本为100万元人民币，股东认缴出资数额及持股比例如下：

序号股东姓名认缴出资数额（万元）持股比例（%）

1杨俊100.00100.00

合计100.00100.00

最近三年，淮南会想注册资本未发生变化。

4、主要业务发展状况

淮南会想自设立以来主营业务为以自有资金从事投资活动，未发生变化。

5、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务指标

淮南会想2023年、2024年的主要财务指标如下：

单位：万元

项目2024年末/2024年度2023年末/2023年度

资产总额119.2825.70

负债总额--

归属于母公司所有者权益119.2825.70

营业收入--

净利润93.590.00004

经营活动产生的现金流量净额0.960.00004

注：上述财务数据未经审计，下同。

（2）最近一年简要财务报表

淮南会想2024年简要资产负债表如下：

单位：万元项目2024年12月31日

资产总额119.28

55负债总额-

所有者权益119.28

归属于母公司所有者权益119.28

淮南会想2024年简要利润表如下：

单位：万元项目2024年度

营业收入-

营业利润117.59

利润总额93.59

净利润93.59

淮南会想2024年简要现金流量表如下：

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额0.96

投资活动产生的现金流量净额117.60

筹资活动产生的现金流量净额-

现金及现金等价物净增加额118.56

6、下属企业情况

截至本报告书签署日，除南京万优外，淮南会想下属企业情况如下：

注册资本序号企业名称持股比例经营范围（万元）

一般项目：企业管理；企业管理咨询；企业形象策划；市场营销策划；

1淮南市会聚企业管10.0099%以自有资金从事投资活动（除许可理咨询有限公司业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

一般项目：商业综合体管理服务；

2南京万品商业管理800.000.76%企业管理咨询；食用农产品批发；

有限公司食用农产品零售；新鲜蔬菜批发；

新鲜蔬菜零售；新鲜水果批发；新鲜水果零售；办公用品销售；体育用品及器材批发；体育用品及器材

零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活

56注册资本

序号企业名称持股比例经营范围（万元）

动）

二、其他事项说明

（一）交易对方之间的关联关系

周鹏持有淮南盛裕99%股权，为淮南盛裕的控股股东、实际控制人；杨俊持有淮南会想100%股权，为淮南会想的控股股东、实际控制人。周鹏担任淮南会想监事；杨俊担任淮南盛裕监事。

（二）交易对方与上市公司及上市公司控股股东、实际控制人之间关联关系说明

本次交易对方之一淮南盛裕的实际控制人为周鹏，公司本次以支付现金方式购买控股子公司股权的同时，拟由福建农开发、漳州金万辰、王泽宁、张海国向淮南盛裕的实际控制人周鹏转让上市公司5.2714%股份。周鹏协议转让事项完成后，周鹏拟将持有上市公司5%以上股份，该事项预计在未来十二个月内发生，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，受让方及其一致行动人视同为上市公司的关联方。

淮南会想的实际控制人为杨俊，杨俊目前担任上市公司副总经理，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，杨俊为上市公司的关联方。

除上述情形外，交易对方与上市公司及上市公司控股股东、实际控制人不存在其他关联关系。

（三）交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况

截至本报告书签署日，交易对方不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。

57（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚(与证券市场明显无关

的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本报告书签署日，本次重组交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场明显相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

（五）交易对方及主要管理人员最近五年内的诚信情况

截至本报告书签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

58第四节拟购买资产基本情况

一、基本情况企业名称南京万优商业管理有限公司法定代表人许顺根成立日期2022年12月27日企业类型有限责任公司

统一社会信用代码 91320117MAC5PQ1R8U注册资本500万元人民币

注册地址 江苏省南京市溧水经济开发区汇智产业园科创大厦 A座 402室营业期限2022年12月27日至无固定期限许可项目：食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：企业管理咨询；商业综合体管理服务；食用农产品批发；

经营范围食用农产品零售；新鲜蔬菜批发；新鲜蔬菜零售；新鲜水果批发；新鲜水果零售；办公用品销售；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）二、历史沿革

（一）标的公司的设立情况

2022年12月，南京万品商业管理有限公司、淮南市盛裕企业管理有限公司

和淮南市会想企业管理有限公司共同出资设立南京万优商业管理有限公司，设立时注册资本为500万元人民币，各股东出资数额及持股比例如下：

序号股东姓名或名称出资数额（万元）持股比例（%）

1南京万品商业管理有限公司255.0051.00

2淮南市盛裕企业管理有限公司225.4045.08

3淮南市会想企业管理有限公司19.603.92

合计500.00100.00

（二）股权变动情况

标的公司成立以来，不存在股权变动情况。

（三）最近三年股权转让、增减资情况

最近三年，标的公司不存在股权转让、增资或减资的情况。

59三、股权结构及产权控制关系

（一）股权结构图

截至本报告书签署日，标的公司股权结构图如下：

截至本报告签署日，南京万品持有南京万优51.00%股权，万辰集团通过南京万品控制南京万优51.00%股权，为南京万优控股股东。

截至本报告签署日，王泽宁为万辰集团实际控制人，同时直接持有南京万品

24.50%股权。综上，南京万优实际控制人为王泽宁。

（二）股东出资及合法存续、转让情况

截至本报告书签署日，南京万优为合法成立并有效存续的有限公司，注册资本已经实缴到位，不存在出资瑕疵或影响其合法存续、转让的情况。

四、公司章程或相关投资协议中不存在可能对本次交易产生影响的内容或高级管理人员的安排

截至本报告书签署日，南京万优章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容，不存在涉及高级管理人员安排的相关规定；南京万优不存在可能对本次交易产生影响的投资协议，不存在可能影响标的公司股权转让、资产独立性的协议或其他安排。

五、下属公司情况

截至2025年5月31日，标的公司共有37家全资子公司，基本情况如下：

60（一）控股子公司情况

注册资本序号公司名称成立日期所属行业（万元）

1淮南万优供应链管理有限公司1002023-01-10租赁和商务服务业

2南京万优商业连锁管理有限公司1002023-01-03租赁和商务服务业

3南京万优供应链管理有限公司1002022-12-28批发和零售业

4廊坊旺购商业管理有限公司502023-06-15租赁和商务服务业

5晋城万优商贸管理有限公司502023-05-23批发和零售业

6许昌万葵商业管理有限公司502023-04-23租赁和商务服务业

7漯河市万夏食品有限公司502023-04-21批发和零售业

8鹤壁市万品商业运营管理有限公502023-04-20租赁和商务服务业

司

9驻马店万购商贸有限公司502023-04-19批发和零售业

10濮阳市万优商业管理有限公司502023-04-19租赁和商务服务业

11焦作市万品商贸有限公司502023-04-17批发和零售业

12信阳市万优商业运营管理有限公502023-04-15租赁和商务服务业

司

13南宁万优商业连锁管理有限公司102024-10-10租赁和商务服务业

14内蒙古万优商业管理有限公司102024-08-14租赁和商务服务业

15合肥万优供应链管理有限公司102024-07-04租赁和商务服务业

16北京万悠商业运营管理有限公司102023-07-13租赁和商务服务业

17临汾经济开发区万优连锁管理有102023-06-26批发和零售业

限公司

18临沂万优商业管理有限公司102023-06-06租赁和商务服务业

19淄博万优商业管理有限公司102023-06-05租赁和商务服务业

20菏泽万来商业运营管理有限公司102023-06-02租赁和商务服务业

21济宁万优商业管理有限公司102023-05-29租赁和商务服务业

22石家庄来优品品牌管理有限公司102023-05-25租赁和商务服务业

23衡水万优企业管理服务有限公司102023-05-25租赁和商务服务业

24沧州万优商业经营管理有限公司102023-05-24批发和零售业

25长治万优商业管理有限公司102023-05-23租赁和商务服务业

26运城市盐湖区万优商业连锁管理102023-05-09租赁和商务服务业

有限公司

27武汉万优连锁管理有限公司102023-05-04租赁和商务服务业

28保定来优品商业连锁经营有限公102023-04-21批发和零售业

司

29沙河万优品牌管理有限公司102023-04-17租赁和商务服务业

61注册资本

序号公司名称成立日期所属行业（万元）

30安阳市万品商业运营管理有限公102023-04-17租赁和商务服务业

司

31郑州市万品商业运营管理有限公102023-04-14租赁和商务服务业

司

32新乡市卫滨区万优商业管理有限102023-04-14租赁和商务服务业

公司

33开封市鼓楼区万优商业管理有限102023-04-14租赁和商务服务业

公司

34居民服务、修理和合肥万优商业连锁管理有限公司102023-04-13

其他服务业

35孝感万优连锁管理有限公司102023-04-11租赁和商务服务业

36邯郸市万优品牌管理有限公司102023-04-11租赁和商务服务业

37南京万来商业连锁管理有限公司102022-02-16住宿和餐饮业

（二）重要控股子公司情况

根据最近一年经审计的财务数据，占标的公司最近一年经审计的资产总额、营业收入、资产净额或净利润20%以上且有重大影响的子公司为南京万优供应链

管理有限公司、淮南万优供应链管理有限公司和南京万优商业连锁管理有限公司。

1、南京万优供应链管理有限公司

（1）基本情况企业名称南京万优供应链管理有限公司法定代表人许顺根

成立日期2022-12-28企业类型有限责任公司

统一社会信用代码 91320117MAC5TQF91C注册资本100万元

注册地址 江苏省南京市溧水经济开发区汇智产业园科创大厦 A座 415室

营业期限2022-12-28至无固定期限许可项目：食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：供应链管理服务；企业管理咨询；食用农产品批发；食用农产品零售；新鲜蔬菜批发；新鲜蔬菜零售；新鲜水果批发；新鲜水经营范围果零售；办公用品销售；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；

租赁服务（不含许可类租赁服务）；玩具销售；服装服饰批发；服装服饰零售；鞋帽批发；鞋帽零售；化妆品批发；化妆品零售；橡胶制品销售；日用品批发；日用品销售；个人卫生用品销售；宠物食品及用品批发；宠物食品及用品零售；箱包销售；劳动保护用品销售；日

62用口罩（非医用）销售；家居用品销售；日用杂品销售；厨具卫具及

日用杂品批发；厨具卫具及日用杂品零售；礼品花卉销售；第二类医疗器械销售；纸制品销售；针纺织品销售；自动售货机销售；文具用

品批发；文具用品零售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；

网络技术服务；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（2）主要财务数据

单位：万元项目2025年5月31日2024年12月31日2023年12月31日

资产总额102267.95127126.1471021.22

所有者权益合计45984.3030746.796895.12

营业收入405348.86758874.89306291.93

净利润14563.2130360.984219.31

2、淮南万优供应链管理有限公司

（1）基本情况企业名称淮南万优供应链管理有限公司法定代表人许顺根

成立日期2023-01-10企业类型有限责任公司

统一社会信用代码 91340400MA8PWRQ67E注册资本100万元注册地址安徽省淮南市淮南经济技术开发区振兴南路18号1号2号仓库

营业期限2023-01-10至无固定期限

一般项目：供应链管理服务；企业管理咨询；食用农产品批发；食用农产品零售；新鲜蔬菜批发；新鲜蔬菜零售；新鲜水果批发；新鲜水果零售；办公用品销售；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；

经营范围玩具销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

（2）主要财务数据

单位：万元项目2025年5月31日2024年12月31日2023年12月31日

资产总额36485.4937521.448345.13

所有者权益合计8063.926160.122657.60

63项目2025年5月31日2024年12月31日2023年12月31日

营业收入83784.18258572.56140831.75

净利润1271.36-288.3731.52

3、南京万优商业连锁管理有限公司

（1）基本情况企业名称南京万优商业连锁管理有限公司法定代表人许顺根

成立日期2023-01-03企业类型有限责任公司

统一社会信用代码 91320117MAC74DN5X2注册资本100万元

注册地址 江苏省南京市溧水经济开发区汇智产业园科创大厦 A座 402室

营业期限2023-01-03至无固定期限许可项目：食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；软件开发；销售代理；专业设计服务；体育用品及器材制造；品牌管理；

商业综合体管理服务；企业管理咨询；企业形象策划；市场营销策划；

经营范围

信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；总质量4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；国内货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；租赁服务（不含许可类租赁服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（2）主要财务数据

单位：万元项目2025年5月31日2024年12月31日2023年12月31日

资产总额17071.3821348.4637050.27

所有者权益合计-9994.23-9629.59-5465.21

营业收入17694.9650422.9320589.03

净利润-392.25-4199.13-5694.72

64六、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况

（一）主要资产权属的状况

1、自有不动产权

截至2025年5月31日，标的公司及其子公司无自有土地使用权及自有房产。

2、租赁不动产权

（1）租赁房屋的情况

截至2025年5月31日，标的公司及其子公司对外承租的房产主要包括办公室与仓库，以及旗下66家直营门店。直营门店的租赁房产情况详见本报告书“附件二：南京万优下属直营门店的房屋租赁情况”，除直营门店外的租赁情况如下：

序租赁面积承租方出租方租赁地址租赁期限用途号（㎡）合肥仁恒

1淮南万优供合肥市政务区龙图路置1499.232023/06/15-2商贸有限

应链 地广场 E座 10层办公楼 026/12/15 办公公司

合肥市怀宁路置地广场C

2淮南万优供陈亚峰、座办2301、2302、2303、2106.332024/08/18-2办公

应链祁雨泽2304、2305、2306室一层026/11/17房屋合肥市肥西县花岗镇龙丰彦仓储井峡路与青草湖路交口

3南京万优供2023/05/01-2（合肥）南侧：丰树肥西现代综合12986.29

应链026/06/30仓储

有限公司 产业园 2号仓库 1层 2B，

2C2D单元

合肥市肥西县花岗镇规丰彦仓储

4南京万优供划多云尖路与青草湖路3184.592023/12/01-2（合肥）应链交口丰彦仓储2幢厂房（2026/06/30仓储有限公司

号库）A单元合肥市肥西县花岗镇规丰彦仓储

5南京万优供划多云尖路与青草湖路2024/05/26-2（合肥）应链交口丰彦仓储3幢厂房（33282.60026/06/30仓储有限公司

号库）A单元安徽红星合肥市肥东县合肥循环

6南京万优供美凯龙物经济示范园规划路5号17738.782024/08/01-2仓储应链流有限公“远洋物流合肥肥东四027/07/31司 期”A-3库 1、2、3分区安徽红星合肥市肥东县合肥循环

7南京万优供美凯龙物经济示范园规划路5号6328.772024/11/01-2仓储应链流有限公“远洋物流合肥肥东四027/07/31司 期”A-3库 4分区

65序租赁面积

承租方出租方租赁地址租赁期限用途号（㎡）安徽红星合肥市肥东县合肥循环

8南京万优供美凯龙物经济示范园规划路5号5593.502024/12/30-2仓储应链流有限公“远洋物流合肥肥东四025/12/29司 期”A-1库 U2分区安徽省宿州市埇桥区符

宿州交通离镇港口路东侧、山前路

9南京万优供文化旅游南侧黄淮海物流园区域15533.002024/12/01-2仓储应链投资集团电商快递分拨中心（一027/12/01有限公司期）项目。房号：电商云仓淮南星谷淮南市谢家集区园艺路

10南京万优供供应链管东侧、卧园路北侧的淮南3363.002024/04/22-2

应链理有限公市京东星谷产业园内房027/04/21仓储

司屋2#3分区淮南星谷淮南市谢家集区园艺路

11南京万优供供应链管东侧、卧园路北侧的淮南13611.242024/07/01-2

应链理有限公市京东星谷产业园内房027/06/30仓储

司屋1#厂房淮南星谷淮南市谢家集区园艺路

12南京万优供供应链管东侧、卧园路北侧的淮南5000.002024/07/01-2

应链理有限公市京东星谷产业园内房027/06/30仓储

司屋1#4分区淮南星谷淮南市谢家集区园艺路

13南京万优供供应链管东侧、卧园路北侧的淮南5074.002024/07/01-2仓储

应链理有限公市京东星谷产业园内房027/06/30

司屋2#2分区郑州市郑东新区商鼎路传朋科技

14南京万优供78号2单元升龙广场大2023/02/01-2（河南）

应链厦33层33163317893.89、、026/01/31办公有限公司

3318、3319、3320B

河南省新乡市平原示范丰攀仓储

15南京万优供区长江大道以南，郑新高21567.252023/06/01-2（新乡）

应链速以东，阿尔泰山路以西026/05/15仓储有限公司

2号库 A/B/C/D 单元

河北省石家庄市新乐市新乐市风新乐经济开发区兴工街2

16南京万优供云博瑞仓2023/10/10-2号供销普洛斯石家庄空11699.05仓储

应链储有限公026/10/09

港物流园 A4 号库 3-4 号司单元河北省石家庄市新乐市新乐市风新乐经济开发区兴工街2

17南京万优供云博瑞仓5863.942023/12/10-2号供销普洛斯石家庄空仓储

应链储有限公026/10/09

港物流园 A4 号库 2 号单司元新乐市风河北省石家庄市新乐市

18南京万优供云博瑞仓新乐经济开发区兴工街25882.322024/05/17-2仓储

应链储有限公号供销普洛斯石家庄空026/10/09

司 港物流园 A4 号库 1 号单

66序租赁面积

承租方出租方租赁地址租赁期限用途号（㎡）元河北省石家庄市新乐市新乐市风新乐经济开发区兴工街2

19南京万优供云博瑞仓2024/05/19-2号供销普洛斯石家庄空6207.75

应链储有限公026/10/09仓储

港物流园 A3 号库 3 号单司元石家庄鼎

20 南京万优供 元泰物业 石家庄泰勒中心 B 座写 2024/05/01-2

应链服务有限字楼25层01-03667.36单元027/04/30办公公司杭州菜鸟

21南京万优供供应链管菜鸟网络天津武清物流2024/06/18-2712318083.28027/04/17仓储应链理有限公园区号库、、分区

司

22南京万优供呼和浩特市新城区呼伦560.002024/06/01-2斯日古楞

应链北路89号7、8楼029/05/31办公内蒙古达内蒙古自治区呼和浩特

23南京万优供必韵电子市和林格尔县城关镇新11816.102024/05/01-2

应链商务有限民街北的韵达物流园内，027/04/30仓储公司发出车间北数第1-15跨内蒙古达内蒙古自治区呼和浩特

24南京万优供必韵电子市和林格尔县城关镇新11549.862024/07/01-2仓储

应链商务有限民街北的韵达物流园内，027/04/30公司发出车间北数第16-27跨兰州市皋兰县石洞镇魏兰州丰恩

25南京万优供家庄村兰州丰恩仓储有9931.262024/10/01-2仓储有限

应链 限责任公司 5号库B单元 027/09/30 仓储责任公司

及 C单元兰州丰恩兰州市皋兰县石洞镇魏

26南京万优供仓储有限家庄村兰州丰恩仓储有4350.942025/04/01-2

应链027/09/30仓储

责任公司 限责任公司5号库A单元广西南宁广西壮族自治区南宁市

27南京万优供凯丰创智青秀区南湖街道民族大308.002024/10/19-2办公

应链 投资管理 道 181号华丰城B单元二 026/10/18有限公司十层2010号办公广西南宁市兴宁区五塘南宁金风

28南京万优供镇兴区路7号京东南宁电仓储服务5340.702025/03/01-2

应链子商务产业园及运营结028/02/29仓储有限公司算中心项目二期青岛日日

29南京万优供河北省邯郸市复兴区走10224.002024/11/10-2顺供应链仓储

应链廊路141号仓库027/10/31有限公司青岛日日

30南京万优供河北省邯郸市复兴区走2025/01/01-2顺供应链

应链廊路1414390.00号仓库027/10/31仓储有限公司

31南京万优供李东华赛罕区乌兰察布路政协208.002024/11/21-2办公

67序租赁面积

承租方出租方租赁地址租赁期限用途号（㎡）

应链小区二期6号8-6-1-301025/11/20石家庄市石家庄市桥西区红旗街

32南京万优供宏投物业道宫北路15号新利广场441.542024/07/01-2

应链服务有限030/05/31办公

写字楼 16F-01、16F-12-18公司甘肃省兰州市城管区东岗东路1681号瑞德摩尔

33南京万优供2024/12/01-2刘剑城市购物广场波罗的海96.80

应链025/11/30办公

商城编号为19-1101的物业南京万好

34南京万优供供应链管南京市溧水区福田路1号138.352024/10/01-2

应链 理有限公 科创大厦 A座 415室 027/09/30 办公司石门花秀银川市兴庆区民族南街

35南京万优供漾农业发2-13-312025/04/01-2新世纪花园二楼400.00026/03/31办公应链展有限公

三楼商铺司

36南京万优供南宁市青秀区三屋园艺租赁合同2025/03/01-2姚春妹办公

应链场四队80号未载明025/08/31呼和浩特市赛罕区敕勒

37 南京万优供 2025/05/25-2乔喜俊 川街道东鼓楼村 372号 B 120.00

应链026/05/24仓储区67号丰兴仓储河南省驻马店市汝宁路38南京万优供（驻马与古槐路交叉口1319号16987.752025/03/01-2仓储应链店）有限028/03/29丰树驻马店物流园4号库公司

39 淮南万优供 合肥市蜀山区置地广场 E 73.94 2025/05/20-2张莉

应链座407026/06/19办公

（2）租赁瑕疵及影响

南京万优及下属公司、直营门店的租赁物业存在部分出租方未能提供完整的

权属证明、出租方非产权人且出租方无法提供产权人同意转租的证明、房产证载

规划用途与实际用途不符、出租方未能提供其租赁集体土地的合法决策文件、未办理租赁备案手续的瑕疵情形。

南京万优及其子公司、分支机构自租赁上述房屋使用以来，未因此发生任何重大纠纷、索赔或受到任何政府部门的调查、处罚，未影响南京万优及其子公司、分支机构的实际使用，且部分租赁协议约定了出租方在租赁房产存在瑕疵时的违约责任；南京万优及其下属公司、直营门店租赁的上述房屋系用于办公场所、仓

68储设施、直营门店，类似房源的供应充足，其可替代性较强，搬迁不会对标的公

司的经营造成重大不利影响。

交易对方淮南盛裕及其实际控制人周鹏、淮南会想及其实际控制人杨俊已出具承诺：“如南京万优或其控股子公司、分支机构因租赁物业瑕疵情形（包括但不限于未取得权属证书、未取得出租方同意转租证明、房产证载规划用途与实际用途不符、未办理租赁备案等）被政府主管部门处罚或由于租赁物业瑕疵情形而

导致相关租赁物业被终止并导致任何损失或法律责任，本公司/本人将积极协助处理并承担相关损失。如因上述租赁物业瑕疵相关事项对上市公司造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。”

（3）消防瑕疵及影响

截至2025年5月31日，南京万优部分直营店未就装修工程办理消防验收备案。根据《中华人民共和国消防法》《建设工程消防设计审查验收管理暂行规定》的规定，建设单位在验收后应当报住房和城乡建设主管部门备案，未在验收后备案的，由住房和城乡建设主管部门责令改正，处五千元以下罚款。

截至2025年5月31日，南京万优部分直营店未完成开业前消防安全检查。

根据《中华人民共和国消防法》及相关法律法规规范性文件的规定，公众聚集场所营业面积超过相关法律法规要求的相关值，则须完成消防安全检查方可开始营业。未能完成消防安全检查可能导致相关直营店停止使用或者停产停业，并处人民币30000元以上人民币300000元以下的罚款。

报告期内，除邯郸市万优品牌管理有限公司临漳建安路分公司因消防安全标志设置不符合标准被临漳县消防救援大队处以6000元罚款以外，不存在其他消防相关行政处罚。除此之外，相关直营门店所处区域周边具有一定数量的可替代商业物业资源，如未来因个别门店消防事项需搬迁，公司可通过重新选址的方式恢复营业，不会对南京万优的经营造成重大不利影响。

交易对方淮南盛裕及其实际控制人周鹏、淮南会想及其实际控制人杨俊已出具承诺：“如南京万优或其控股子公司、分支机构因本次交易完成前已使用的租赁物业无法完成必要的消防验收备案及开业前消防安全检查的情形被政府主管部门处罚或或由于消防瑕疵情形而导致相关租赁物业被终止并导致任何损失或

69法律责任，本公司/本人将积极协助处理并承担相关损失。如因上述消防瑕疵相关事项对上市公司造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。”综上，上述租赁物业瑕疵和消防瑕疵的情形预计不会对标的公司经营构成重大不利影响。

3、商标

（1）自有商标

截至2025年5月31日，标的公司及其子公司、分支机构拥有120项注册商标，具体情况详见本报告书“附件三：南京万优注册商标情况”。

（2）被许可使用商标

截至2025年5月31日，公司控股子公司泰州万想无偿授权标的公司及其子公司、分支机构在被许可商标的有效期内使用“好想来”品牌相关注册商标，被许可商标情况如下：

序号注册号类别有效期

124723124352018-09-21至2028-09-20

274930464352024-04-14至2034-04-13

372849507352024-01-14至2034-01-13

4、专利

截至本报告书签署日，标的公司及其子公司取得了1项专利，具体情况如下：

他序专利取得有效项权利人专利名称专利号申请日号类型方式期权利南京万优商1店面（来优外观继受业连锁管理20233055693242023-08-2915年无品）设计取得有限公司此外，标的公司从安徽省盛亨食品科技有限公司、周鹏处受让以下5项专利，南京万优供应链管理有限公司已支付转让费，转让双方正在办理权属变更手续，相关专利具体情况如下：

序专利类他项权权利人专利名称专利号申请日有效期号型利

701周鹏零食盒2017304568850外观设2017-09-2515年无

计

2一种商品周鹏2018212156635实用新2018-07-2610年无

陈列架型

3周鹏展示柜2018304208239外观设2018-08-0115年无

计安徽省盛亨食

4品科技收银台2021308813275外观设2021-12-3115年无

计有限公司

5食品展示2018302146134外观设周鹏2018-05-1115年无

盒计

5、域名

截至2025年5月31日，标的公司及其子公司已注册1项域名，具体情况如下表所示：

序号 域名 注册者 ICP备案号

1 laiyoupin.cn 南京万优商业连锁管理有限公司 苏 ICP备 2023005184号-2

（二）主要负债及或有负债情况

截至2025年5月31日，标的公司主要负债构成情况如下：

单位：万元

2025年5月31日

项目金额占比

短期借款13026.2819.39%

应付票据--

应付账款17281.6425.73%

合同负债4071.516.06%

应付职工薪酬1997.942.97%

应交税费4681.696.97%

其他应付款7392.3011.01%

一年内到期的非流动负债5468.508.14%

其他流动负债411.630.61%

流动负债合计54331.4880.89%

长期借款2000.002.98%

712025年5月31日

项目金额占比

租赁负债8588.7612.79%

预计负债23.240.03%

递延收益--

递延所得税负债2220.313.31%

非流动负债合计12832.3119.11%

负债合计67163.80100.00%

（三）主要资产受限情况

根据《审计报告》，截至报告期末，标的公司及其子公司主要资产受限情况如下所示：

单位：万元项目2025年5月31日受限类型受限原因

银行存款1.06冻结司法冻结

其他货币资金2.01保证金保证金

合计3.07--

除上述情况外，截至报告期末，标的公司及其子公司不存在其他资产受限情况。

（四）对外担保及抵押、质押情况

截至本报告书签署日，标的公司及其子公司不存在对外提供担保及抵押、质押的情况。

（五）主要经营资质情况

截至本报告书签署日，标的公司及其报告期末仍在实际经营的子公司、分支机构已取得的与经营活动相关的资质如下：

1、商业特许经营备案

序号备案主体备案编号备案机关有效期

1南京万来商业连锁管1320100112300247江苏省商务厅长期

理有限公司

722、食品经营许可证/仅销售预包装食品经营者备案

序号持证主体证书名称证书编号有效期至

1 南京万优商业管理有 食品经营许可证 JY13201170010677 2027-12-28

限公司

2 南京万优供应链管理 食品经营许可证 JY13201170051338 2029-5-6

有限公司

3 南京万优商业连锁管 食品经营许可证 JY13201170011151 2028-1-12

理有限公司

4 南京万来商业连锁管 食品经营许可证 JY13201170028378 2028-8-22

理有限公司

5 郑州市万品商业运营 食品经营许可证 JY14101010770186 2028-9-6

管理有限公司

6 合肥万优商业连锁管 食品经营许可证 JY13401041127652 2030-4-29

理有限公司

7 淮南万优供应链管理 仅销售预包装食品 YB23404610001090 长期

有限公司经营者备案

8 濮阳市万优商业管理 仅销售预包装食品 YB24109029900864 长期

有限公司经营者备案

9 焦作市万品商贸有限 仅销售预包装食品 YB24108029902976 长期

公司经营者备案

10 鹤壁市万品商业运营 仅销售预包装食品 YB24106229902001 长期

管理有限公司经营者备案

11 北京万悠商业运营管 仅销售预包装食品 YB11111050972581 长期

理有限公司经营者备案

12开封市鼓楼区万优商仅销售预包装食品备案表未注明长期

业管理有限公司经营者备案

13 沧州万优商业经营管 仅销售预包装食品 YB11309290003177 长期

理有限公司经营者备案

14 新乡市卫滨区万优商 仅销售预包装食品 YB24107039902225 长期

业管理有限公司经营者备案

15 沙河万优品牌管理有 仅销售预包装食品 YB21305820005146 长期

限公司经营者备案

16 信阳市万优商业运营 仅销售预包装食品 YB24115029951063 长期

管理有限公司经营者备案

截至2025年5月31日，南京万优及其子公司下属直营门店共有66家，该等直营门店均已取得《食品经营许可证》或《仅销售预包装食品经营者备案》，具体情况参见本报告书“附件一：南京万优下属直营门店的资质”。

73七、最近三年主营业务发展情况

（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

1、所属行业及行业主管部门及监管体制

南京万优作为上市公司旗下的区域零食连锁品牌运营商，主要从事休闲食品的采购、销售及品牌运营，按国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），南京万优所处行业属于“F 批发和零售业”之“F5219其他综合零售”。

结合其业务模式，南京万优归属于量贩零食行业，该行业市场化程度较高，各企业面向市场自主经营，政府部门进行宏观政策指导和监督管理，行业内部由行业协会实施自律管理。行业监管部门主要包括国家市场监督管理总局、商务部等，行业协会为中国食品工业协会、中国连锁经营协会。

当前，国家市场监督管理总局负责市场综合监督管理，下设食品安全协调司、食品经营安全监督管理司、食品安全抽检监测司等机构负责食品安全监督管理，对食品流通、消费全过程进行监督检查。国家卫生健康委员会负责食品安全风险评估工作，制定、实施食品安全风险监测计划。

商务部是国务院直属部门，主要负责推进流通产业结构调整，指导流通企业改革、商贸服务业和社区商业发展，提出促进商贸中小企业发展的政策建议，推动流通标准化和连锁经营、商业特许经营、物流配送、电子商务等现代流通方式的发展等工作。

行业自律组织主要为中国食品工业协会，其主要职能是：开展食品行业产业结构、组织结构、生产经营、食品安全等方面的调查研究；制定并监督执行行规行约，规范行业行为，加强行业自律，协调行业关系；开展食物与营养发展战略研究，促进饮食结构和食物生产结构的合理化，提高人民的营养水平；组织人才、技术和职业技能培训，为行业培养人才；参与或经国家有关部门授权组织制定食品行业有关标准，并组织宣传和贯彻实施等。

中国连锁经营协会，是由连锁经营及相关企业、机构和个人自愿结成的全国性、行业性社会团队、协会参与政策制定与协调，维护行业和会员权益，为会员提供系列化专业培训和行业发展信息与数据，搭建业内交流与合作平台，致力于推进连锁经营事业与发展。

742、法律、法规及规范性文件近年来，与量贩零食行业相关的主要法律法规如下：

发布/最新

序号部门/机构名称修订时间1201310《中华人民共和国消费者权益保护年月全国人民代表大会常务委员会法》

22023年6月国家市场监督管理总局《食品经营许可和备案管理办法》3201910《中华人民共和国食品安全法实施年月国务院条例》

42020年10月国家市场监督管理总局《食品召回管理办法（2020修订）》520214《中华人民共和国食品安全法年月全国人民代表大会常务委员会

（2021修订）》6202112《食品生产经营监督检查管理办年月国家市场监督管理总局法》72023《食品安全标准管理办法（2023修年9月国家卫生健康委员会订）》8202312《商业特许经营备案管理办法年月商务部

（2023修订）》920243《中华人民共和国消费者权益保护年月国务院法实施条例》

3、我国相关产业政策近年来，我国政府所发布与量贩零食行业相关政策如下：

序发布/最新

部门/机构名称具体内容号修订时间

实施消费促进、流通现代化和智慧供10《国内贸易流通应链三大行动，全面打通消费、流通1201611商务部等年月“十三五”发展规和生产各环节，促进流通升级，提升部门划》流通在国民经济中的基础性支撑和先导性引领作用

深入贯彻落实国务院“放管服”改革要求，在保障食品安全的前提下，进《关于加快推进一步优化食品经营许可条件、简化许

2201811国家市场监年月食品经营许可改可流程、缩短许可时限、加快推行电

督管理总局革工作的通知》子化审批，不断完善许可工作体系，持续提升食品经营许可工作便利化、智能化水平

坚定实施扩大内需战略，以新业态新《关于以新业态模式为引领，加快推动新型消费扩容新模式引领新型

32020年9月国务院提质；优化百货商场、购物中心、便

消费加快发展的

利店、农贸市场等城乡商业网点布意见》局，引导行业适度集中《城市一刻钟便提高品牌连锁化覆盖率，连锁店数量

420217商务部办公年月11民生活圈建设指占便民生活圈商业网点总量的比重厅等部门南》应在30%以上

75序发布/最新

部门/机构名称具体内容号修订时间

有针对性地推动食品研发创新，持续《食品安全标准

520228提升产品健康内涵。加大力度创新加年月卫健委与监测评估“十”工技术工艺，加快促进食品加工营养四五规划》化转型《扩大内需战略促进消费投资，内需规模实现新突

62022年12规划纲要月国务院

（2022-2035破。消费的基础性作用和投资的关键作用进一步增强年）》

以供应链、物流配送、商品和服务下

沉以及农产品上行为主线，以数字《县域商业三年9化、连锁化、标准化为方向，进一步720238商务部等行动计划年月2023-2025推动资源要素向农村市场倾斜，加快部门（补齐农村商业设施短板，健全县乡村年）》

物流配送体系，引导商贸流通企业转型升级，推动县域商业高质量发展《商务部关于加完善品牌培育发展机制、开展中国品

820242强商务领域品牌牌创建行动等部署要求进一步健全年月商务部

建设的指导意商务领域促进品牌培育发展的工作见》机制，持续扩大品牌消费920253《提振消费专项旨在全方位扩大国内需求，提升消费年月国务院行动方案》能力，创造有效需求，增强消费意愿

（二）主要产品及用途

1、主营业务概况

南京万优作为上市公司旗下的区域零食连锁品牌运营商，主要从事休闲食品的采购、销售及品牌运营。南京万优团队拥有丰富的量贩零食管理运营经验，凭借丰富的行业和本地消费洞察、成熟的运营、供应链和物流体系，在量贩零食领域建立了显著的竞争优势。

南京万优的主要门店覆盖安徽、河南、河北、内蒙古等区域，凭借高效的供应链管理和精准的市场布局，在区域内形成了较强的品牌影响力。截至2025年5月31日，南京万优覆盖的直营门店和加盟门店合计3212家。

2、主要产品及服务目前，南京万优已经形成覆盖水饮冲调、膨化食品、烘焙糕点、糖巧果冻、肉类零食、坚果炒货、方便速食、果干蜜饯、素食山珍等9大核心品类的产品组合，囊括各类国内国际头部品牌以及地方性特色品牌；单店SKU数量近2000个，充分全面满足不同消费者群体的多元化食品需求。具体产品品类描述和部分产品

76展示如下：

产品产品品类描述部分产品展示品类精选国内外优质饮料冲

调类产品，种类多样，产水饮品系列包括茶饮、咖啡、

冲调果汁、奶茶、保健饮料、

低热量饮料、各类酒品以

及冲泡奶粉、谷物粉等。

精选国内外精选的优质

膨化零食，品种酥脆可口，口感丰富，满足顾客膨化的不同口味需求。产品系食品

列涵盖了薯片、虾条、爆

米花、饼干、锅巴等多种经典膨化小吃等。

精选来自各地的精选美味，注重每一款糕点的原糕点料选择，确保品质上乘。

饼干

产品系列包括面包、饼干、糕点等。

精选由口感细腻、口味多

样的糖巧果冻类产品，同糖巧时富含各类营养素，例如果冻加入蔬菜水果和低热量糖分，不仅满足大众群体的多样化购买需求，也符

77产品

产品品类描述部分产品展示品类合广大群众所追求的健康食品要求。产品系列主要包括糖、巧克力、果冻等。

精选质量优良且口感丰

富的猪、牛、鸡、海产品

等肉质产品，常见的口感有咸、甜、辣等，同时兼肉质

具口感的细腻度、鲜嫩度零食等特点。产品系列主要包括猪肉制品、牛肉制品、

鸭肉制品、鸡肉制品、淡

水鱼、海水鱼、扇贝等。

精选壳薄肉厚、颗粒饱满且出仁率高的优质坚果

和炒货产品，各类坚果和炒货覆盖不同的口感和

坚果口味，适合各类群体在不炒货同的场合享用。产品系列主要包括核桃类、扁桃

仁、松子、腰果、夏威夷

果、开心果、榛子、瓜子、花生、豆类等。

精选市场知名方便食品

品牌的产品，方便易食且方便口味深受大家熟知。产品速食系列主要包括方便米饭、

方便面、自热火锅、果蔬

罐头、速食汤粥等。

精选大小均匀、味道浓郁，酸甜可口的优质果干果脯类产品，富含各类营果干养素，深受各类群体的追蜜饯爱。产品系列主要包括梅子、桃、杏、山桂、芒果、

葡萄、樱桃、草莓等。

精选由全国各地符合食品安全标准和营养标准的，经卤制而成的素食山素食珍食品，产品的特点和口山珍感上适合各种群体的口味需求。产品系列主要包括菌类、笋类、豆制品类、蛋类等。

78（三）主要产品的工艺流程图或主要服务的流程图

南京万优经营量贩零食连锁业务，主要从事休闲食品的采购、销售及品牌运营，具体业务流程如下：

（四）主要经营模式

量贩零食连锁经营业务涉及休闲食品为主的采购、销售、仓储物流环节，不涉及生产环节。具体经营模式如下：

1、采购模式

南京万优建立了体系化的供应商筛选及质量管控体系，涵盖外观、口感、包装及资质审核等关键环节，通过供应商准入标准，管理合作厂商具备相应生产资质、规模化生产能力和稳定的供货能力。

为使得终端消费者获得优质且高质价比的商品，南京万优就价格、规格、数量、到货周期等采购事项与供应商进行深度谈判。通过大额采购议价、优化采购链路、减少中间环节费用等方式，南京万优能够实现更高效的成本管控，并将价格优势传递给消费者。同时，采购人员结合所负责仓库存货情况及周边门店动销情况开展集中采购，再根据销售需求统一管理、统一安排物流配送至门店。

2、销售模式

南京万优主要通过给加盟门店供货和直营门店直接向终端消费者销售，赚取进销差价实现盈利。报告期内，南京万优具体销售模式包括直营店和加盟店。

（1）加盟店模式

南京万优主要采用以加盟为主的连锁经营模式。目前加盟店包括“好想来”加盟店和“来优品”加盟店，其中“好想来”加盟店，加盟商与上市公司控股子

79公司泰州万想签订加盟协议，南京万优与加盟商签订供货协议；“来优品”加盟

店为南京万优直接与加盟商签订加盟协议。

南京万优向加盟店供应所需的销售商品，由该门店向终端消费者进行销售。

协议明确约定，未经南京万优书面同意，加盟商不得从其他供货商处采购商品，以确保商品质量、品牌形象和供应链的稳定性。

加盟商的门店在经营过程中独立运营，独立承担经营收益和风险。南京万优为和其有协议关系的加盟商提供运营支持、培训指导、市场推广等全方位服务，但加盟商需自行承担门店的日常运营管理、人员招聘与培训、市场营销等职责，并自行承担经营过程中的盈利或亏损。

这种加盟经营模式既充分发挥了加盟商的主观能动性和灵活性，又通过严格的协议约束和品牌管理，确保了南京万优品牌形象和运营标准的统一性。

（2）直营店模式直营门店模式是指南京万优直接在各个区域市场开设并运营连锁门店。南京万优对直营门店拥有完全的控制权和所有权，包括门店的选址、装修、人员招聘与培训、日常运营等各个方面。同时，南京万优承担直营门店发生的所有费用开支，包括租金、装修费用、人员工资、设备采购、营销费用等。

直营门店的运营由南京万优进行统一管理，门店面向终端消费者进行销售直营门店零售业务的客户主要为个人消费者。

直营门店及加盟门店的主要异同如下：

模式类型直营店加盟店权益归属标的公司拥有投资收益权标的公司不拥有投资收益权人员安排属于标的公司员工不属于标的公司员工

标的公司通过直营门店向终端消费标的公司向加盟门店供货，加盟门销售模式者销售商品店向终端消费者销售商品

订货方式门店根据销售需求，通过订货系统向标的公司订货

3、仓储物流模式

截至本报告书签署日，南京万优已在河北、河南、安徽及广西等区域设立了

12个仓库，并通过物流合作方辐射服务各区域门店。

80（1）仓储模式

南京万优根据业务需求进行仓库选址，并与专业仓储服务商合作，由万优和服务商负责仓库的设计、建设及运营支持。仓库建成后，由服务商提供从货品收货入仓、上架、存储、分拣、仓单处理到出库发货的全流程管理服务。为提升仓储管理效率并保障供应链稳定运行，南京万优与服务商进行信息系统对接，实现业务数据的高效协同。

（2）物流模式

为提高运输效率、节约运输成本，南京万优直营门店、加盟门店采取统一的配送体系。南京万优根据各区域门店的采购需求，通过第三方物流合作方从仓库直接向门店配送产品。

4、特许经营模式

南京万优建立了高度标准化、可复制的特许经营模式，通过完善的管理体系和全方位支持体系，帮助加盟商实现稳定运营与可持续盈利，构建了南京万优与加盟商共赢的商业生态。

（1）加盟招商

南京万优将加盟商视为重要的业务合作伙伴，始终致力于与加盟商建立互利互惠、长期稳定的合作关系。与传统依赖大规模广告投入的招商模式不同，南京万优主要依靠优质的口碑传播来吸引潜在加盟商。这种基于品牌信誉和实际运营成果的传播方式，不仅降低了营销成本，更提升了品牌在加盟商心中的信任度和吸引力。

南京万优设立了专业的招商部门。招商对象包括“好想来”、“来优品”品牌加盟商。该部门负责对加盟商申请人的经营管理能力、行业经验、资金实力以及对品牌的认同度进行全面考察。通过严格的筛选流程，力争每一位合作伙伴都具备长期稳定经营的潜力和对品牌理念的契合度和品牌共荣发展。

同时，南京万优重视加盟商的培训与发展。南京万优为加盟商提供门店经营培训课程，涵盖门店运营管理、产品知识、销售技巧、客户服务以及品牌推广等多个方面。从前期的选址规划、装修设计，到后期的开业筹备和日常运营，南京

81万优全程提供指导和支持，为每一个加盟门店的顺利开业和持续发展保驾护航。

通过加盟商支持体系，南京万优不仅帮助加盟商提高商业成功能力，更进一步巩固了品牌的市场地位，实现了品牌与加盟商的双赢发展。

（2）门店选址

好的选址是一家门店经营成功的关键因素，门店的位置能够直接影响门店的客流量和销售表现，因此优质的店面往往是稀缺资源。南京万优基于丰富的市场运营经验，组建了专业的选址团队，负责审核加盟商提供的选址，并主动发掘具有商业潜力的优质店面资源。

量贩零食店是近几年兴起的全新零售业态，市场对其认知度相对较低，特别是在标的公司新开拓的区域，品牌认知尚未形成。面对市场对量贩零食行业认知不足，而优质店面资源稀缺的情况，标的公司选址团队在协助加盟商选址和锁定优质店铺资源发挥重要作用。

（3）运营支持

为了确保加盟门店能够高效运营并获得持续盈利，南京万优建立了一整套完善的运营支持体系，为加盟商提供从开业筹备到日常管理的全方位服务。南京万优设立了专业的运营管理团队，制定标准化的运营流程，并结合市场需求不断优化，确保门店具备较强的市场竞争力。

在开业筹备阶段，南京万优为加盟商提供选品指导、陈列优化、营销策划及人员培训等支持，确保门店顺利启动。开业后，南京万优持续跟踪门店运营情况，提供数据分析、促销策划、库存管理优化等增值服务，帮助加盟商提升销售业绩。

此外，南京万优通过完善信息化管理系统覆盖终端门店，加强实时掌握门店经营状况的能力，系统逐渐细化和反应销售数据、库存水平、客户流量等指标。

基于这些数据，系统能够运用数据分析模型为门店提供科学、精准的运营建议，帮助门店优化商品陈列、调整促销策略、合理控制库存，从而提升运营效率和盈利能力。

同时，南京万优设立了专业的客服支持团队，团队成员具备丰富的行业经验和专业知识，能够及时响应加盟商在日常运营中遇到的问题如技术故障、业务咨询、紧急求助等，并及时迅速提供解决方案，确保运营问题在最短时间内得到妥82善解决。这种高效、专业的支持体系，为门店的长期稳定发展提供了坚实的保障，

让加盟商能够专注于核心业务，实现可持续发展。

（五）销售情况和主要客户

1、主要产品收入构成情况

报告期内，标的公司主营业务收入按商品类别划分情况如下：

单位：万元

2025年1-5月2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

糖果糕点类111117.1527.25%202094.5626.56%88721.4628.81%

饮料冲调类96995.9623.78%178181.7623.42%54881.7417.82%

方便食品类79089.1319.39%142019.8118.67%55894.2418.15%

肉制零食类55082.0613.51%111619.4014.67%44324.4514.39%

素食山珍类25056.916.14%45789.206.02%23382.497.59%

果干果脯类17606.784.32%38765.325.09%15569.395.06%

坚果炒货类13353.203.27%33785.814.44%21676.207.04%

其他9505.272.33%8627.481.13%3524.211.14%

合计407806.46100.00%760883.34100.00%307974.19100.00%

报告期内，标的公司量贩零食业务销售商品类别主要包括糖果糕点类、饮料冲调类、方便食品类、肉制零食类及素食山珍类，五类商品合计实现营业收入占比超过85.00%。

报告期内，标的公司营业收入按业务模式划分情况如下：

单位：万元

2025年1-5月2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

主营业务收入407806.4699.45%760883.3498.66%307974.1998.75%

其中：批发供货397080.9196.84%723174.0793.77%287288.9492.12%

门店零售10725.552.62%37709.274.89%20685.266.63%

其他业务收入2243.670.55%10340.381.34%3886.071.25%

合计410050.13100.00%771223.72100.00%311860.26100.00%

83报告期内，标的公司主营业务收入包括量贩零食加盟门店批发供货所产生的

销售收入及直营门店零售收入，其中批发供货收入金额分别为287288.94万元、

723174.07万元和397080.91万元，系标的公司营业收入的主要来源。

2、前五大客户的销售情况

报告期内，标的公司向前五大客户销售情况如下：

年度序号客户名称销售额（万元）占当期营业收入比例

1客户12736.090.67%

2客户22528.340.62%

3客户32362.330.58%

2025年1-5月

4客户42344.690.57%

5客户51717.730.42%

合计11689.182.85%

1客户17324.610.95%

2客户46014.260.78%

3客户35739.920.74%

2024年度

4客户24329.460.56%

5客户64256.010.55%

合计27664.253.59%

1客户13373.141.08%

2客户73310.651.06%

3客户83007.540.96%

2023年度

4客户42884.200.92%

5客户62639.740.85%

合计15215.274.88%

注：上表中已将受同一实际控制人控制的加盟门店合并统计销售收入。

报告期内，标的公司主要通过加盟模式开展业务，商品销售对象为各地加盟商，客户较为分散，不存在向单一客户销售占比超过50%的情形。标的公司董事、监事、高级管理人员、其他主要关联方和持股5%以上的股东在主要客户中不占有权益。报告期内，标的公司前五大客户中，客户1因在与标的公司的业务合作中表现出较强的市场拓展能力和门店管理水平，标的公司于2024年3月招揽其入职标的公司市场营销部，希望借助其个人丰富的经验协助公司进行市场拓展，并将其开店经验对其他加盟店进行推广。客户1作为公司重要的客户，与标的公司

84形成了长期合作关系及互相信任基础，接受标的公司的邀请阶段性加入公司，其

后在市场风控工作取得一定成果后，同时考虑到其个人门店的管理工作繁重，客户1从标的公司离职。

（六）采购情况和主要供应商

标的公司经营量贩零食连锁业务，不直接从事商品生产，通过向供应商采购产品进行销售。标的公司采购的产品主要为外采的休闲零食产品，消耗的主要能源为办公用电力及水，市场供应充足。

报告期各期，标的公司前五大供应商情况如下表所示：

年度序号供应商名称采购额（万元）占当期采购总额比例

1供应商110255.302.92%

2供应商27519.532.14%

2025年1-53供应商37293.122.08%

月4供应商47148.122.04%

5供应商56841.591.95%

合计39057.6711.13%

1供应商614304.342.00%

2供应商413602.151.91%

3供应商213381.671.88%

2024年度

4供应商113315.151.87%

5供应商313171.431.85%

合计67774.749.50%

1供应商67250.902.19%

2供应商76933.872.09%

3供应商86058.301.83%

2023年度

4供应商95967.051.80%

5供应商15868.311.77%

合计32078.449.69%

注：上表中已将受同一实际控制人控制的供应商合并统计采购金额。

报告期内，标的公司向前五大供应商采购金额占当期采购总额的比例分别为

9.69%、9.50%和11.13%。报告期内，标的公司不存在对单一供应商采购占比超

过50%的情况。公司不存在严重依赖个别供应商的情况。

85（七）报告期内董事、监事、高级管理人员，其他主要关联方或持有标的公司

5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益

报告期内，标的公司的董事、监事、高级管理人员，其他主要关联方或持有标的公司5%以上股份的股东未在前五名供应商或客户中拥有权益。

（八）中国大陆以外经营情况

截至本报告书签署日，标的公司不存在境外生产经营情况。

（九）安全生产及环境保护情况

标的公司经营量贩零食连锁业务，经营过程中不存在生产环节，无废水、废气和固体废弃物等污染物，不涉及安全生产及环保情况。报告期内，标的公司不存在因安全事故或环境污染被有关部门处罚的情形。

（十）质量控制情况

标的公司已制定了《加盟商开发管理制度》、《门店开发管理制度》、《商品采购管理制度》、《仓储管理制度》等较为完善的业务运营流程，确保业务经营顺利进行。

（十一）主要技术及核心技术人员情况

报告期内，标的公司不存在核心技术人员，也不存在研发人员及研发费用。

八、合法合规情况

（一）诉讼仲裁情况

截至本报告书签署日，标的公司及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。

（二）被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况

截至本报告书签署日，标的公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。

86（三）行政监管措施或行政处罚情况

报告期内，南京万优及其子公司、分公司被处以罚款、没收违法所得2万元以上（包含本数）的行政处罚情况如下：

行政处罚作序号处罚相对人处罚事由处罚结果处罚时间出机关邯郸市万优品安排未取得健康证明的人

1牌管理有限公大名县市场罚款员从事接触直接入口食品200002024/4/25司大名县凤凰监督管理局元

的工作且逾期未改正城分公司综上，报告期内，标的公司及其子公司、分公司前述违法行为情节轻微，未导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等后果，不构成重大违法违规行为。

九、主要财务指标

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元项目2025年5月31日2024年12月31日2023年12月31日

流动资产合计86706.35112656.8543979.26

非流动资产合计22940.3125511.0136018.92

资产合计109646.67138167.8679998.19

流动负债合计54331.4895932.7557302.90

非流动负债合计12832.3114623.3721776.13

负债合计67163.80110556.1379079.03

所有者权益合计42482.8727611.73919.16

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

项目2025年1-5月2024年度2023年度

营业收入410050.13771223.72311860.26

营业成本359453.30668640.42279160.57

87项目2025年1-5月2024年度2023年度

营业利润19896.7237603.10-1298.44

利润总额19703.1836723.67-1626.86

净利润14152.1324633.30-4121.22

归属于母公司所有14152.1324633.30-4121.22者的净利润

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目2025年1-5月2024年度2023年度

经营活动产生的现金流量净额7014.1122398.0018699.12

投资活动产生的现金流量净额-681.30-780.48-4933.85

筹资活动产生的现金流量净额-8684.70-3041.33-660.72

现金及现金等价物净增加额-2351.8918576.1913104.54

（四）主要财务指标项目2025年5月31日2024年12月31日2023年12月31日

资产负债率61.25%80.02%98.85%

流动比率（倍）1.601.170.77

速动比率（倍）0.610.400.35

毛利率12.34%13.30%10.49%

注：上述财务数据已经审计。相关计算公式如下：

1、资产负债率=负债总额/资产总额；

2、流动比率=流动资产/流动负债；

3、速动比率=（流动资产-存货-预付账款）/流动负债；

4、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入。

（五）非经常性损益情况标的公司报告期内的非经常性损益情况详见本报告书“第八节管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况和盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“10、非经常性损益”。

88十、标的资产不涉及职工安置

本次重大资产购买的标的资产为股权类资产，不涉及员工安置，标的公司的员工将继续履行此前签署的劳动合同。

十一、债权债务转移情况

本次重大资产购买的标的资产为股权类资产，本次交易完成后，标的公司仍然是独立存续的法人主体，其债权债务仍由其自身承担，本次交易不涉及债权债务转移的情形。

十二、立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项

本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。

十三、交易标的涉及许可他人使用自己资产或作为被许可方使用他人资产的情况标的公司存在许可他人使用资产的情况，标的公司在特许经营合同中将“来优品”品牌及注册商标在合同范围内许可给加盟门店使用。

标的公司存在作为被许可方使用他人资产的情况，上市公司控股子公司泰州万想企业管理咨询有限公司授权标的公司及其控股子公司、分支机构在被许可商

标的有效期内（包括续展有效期）使用“好想来”品牌商标。

除南京万优外，上市公司部分子公司也同时经营“好想来”门店。上述子公司均为上市公司控股子公司，在上市公司统一的经营规划下，对门店进行管理运营。

除上述情况外，截至本报告书签署日，标的公司不涉及其他许可他人使用自己资产或作为被许可方使用他人资产的情况。

89十四、会计政策及相关会计处理

（一）收入的确认原则和计量方法

1、收入确认的原则标的公司与客户之间的合同同时满足下列条件时，在客户取得相关商品（含劳务，下同）控制权时确认收入：合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；

合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务相关的权利和义务；合同有明确的

与所转让商品相关的支付条款；合同具有商业实质，即履行该合同将改变标的公司未来现金流量的风险、时间分布或金额；标的公司因向客户转让商品而有权取

得的对价很可能收回。其中，取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。

在合同开始日，标的公司识别合同中存在的各单项履约义务，并将交易价格按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例分摊至各单项履约义务。

在确定交易价格时考虑了可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。

对于合同中的每个单项履约义务，如果满足下列条件之一的，标的公司在相关履约时段内按照履约进度将分摊至该单项履约义务的交易价格确认为收入：客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公司履约所带来的经济利益；客户能够控制标的公司履约过程中在建的商品；标的公司履约过程中所产出的商品具有

不可替代用途，且标的公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。履约进度根据所转让商品的性质采用投入法或产出法确定，当履约进度不能合理确定时，标的公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

如果不满足上述条件之一，则标的公司在客户取得相关商品控制权的时点按照分摊至该单项履约义务的交易价格确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，标的公司考虑下列迹象：企业就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；企业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；企业已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商

90品所有权上的主要风险和报酬；客户已接受该商品；其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

2、收入确认的具体方法

标的公司确认收入的原则分为以下五类：

（1）直营门店零售收入

客户至门店选购商品，门店营业员将商品交付给客户并收款后确认收入。

（2）加盟商批发收入

根据标的公司与加盟商协议约定，标的公司收到品牌门店订单后将货物运送至品牌门店，品牌门店验收合格后确认收入；客户自行提货的，标的公司发货并经客户或客户委托的承运人验收时，商品的控制权转移，标的公司在该时点确认收入实现。

（3）加盟费收入加盟费收入指加盟商为获得加盟资格而向标的公司支付的加盟金及品牌使用费，标的公司按照合同期限分摊确认收入。

（二）重要会计政策和会计估计变更

1、会计政策变更

（1）《企业会计准则解释第17号》

财政部于2023年11月9日发布《企业会计准则解释第17号》，自2024年

1月1日起实施，该会计政策变更对标的公司财务报表无影响。

（2）《企业会计准则解释第18号》

财政部于2024年12月31日发布《企业会计准则解释第18号》，自发布之日起实施，该会计政策变更对标的公司财务报表无影响。

2、会计估计变更

报告期内，标的公司未发生会计估计变更。

91（三）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对标的资产利润

的影响标的公司所采用的会计政策或会计估计系根据会计准则及其自身的行业特性确定，主要会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间不存在重大差异。

（四）财务报表的编制基础

标的公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》、于2006年2月15日及其后颁

布和修订的41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定的规定编制。

根据企业会计准则的相关规定，标的公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。

（五）合并财务报表范围、变化情况及变化原因

1、合并报表范围

截至2025年5月31日，标的公司合并财务报表范围内子公司情况如下：

序注册资本持股比例取得公司名称注册地成立时间号（万元）直接间接方式

1南京万优供应链管理江苏省南1002022-12-28100%设立

有限公司京市

2许昌万葵商业管理有河南省许502023-4-23100%设立

限公司昌市

3淮南万优供应链管理安徽省淮1002023-1-10100%设立

有限公司南市

4南京万优商业连锁管江苏省南1002023-1-3100%设立

理有限公司京市

5邯郸市万优品牌管理河北省邯102023-4-11100%设立

有限公司郸市

6武汉万优连锁管理有湖北省武102023-5-4100%设立

限公司汉市

7济宁万优商业管理有山东省济102023-5-29100%设立

限公司宁市

8廊坊旺购商业管理有河北省廊502023-6-15100%设立

限公司坊市

9运城市盐湖区万优商山西省运102023-5-9100%设立

业连锁管理有限公司城市

92序注册资本持股比例取得

公司名称注册地成立时间号（万元）直接间接方式

10保定来优品商业连锁河北省保102023-4-21100%设立

经营有限公司定市

11晋城万优商贸管理有山西省晋502023-5-23100%设立

限公司城市

12合肥万优商业连锁管安徽省合102023-4-13100%设立

理有限公司肥市

13菏泽万来商业运营管山东省菏102023-6-2100%设立

理有限公司泽市

14临沂万优商业管理有山东省临102023-6-6100%设立

限公司沂市

15漯河市万夏食品有限河南省漯502023-4-21100%设立

公司河市

16开封市鼓楼区万优商河南省开102023-4-14100%设立

业管理有限公司封市

17安阳市万品商业运营河南省安102023-4-17100%设立

管理有限公司阳市

18衡水万优企业管理服河北省衡102023-5-25100%设立

务有限公司水市

19石家庄来优品品牌管河北省石102023-5-25100%设立

理有限公司家庄市

20信阳市万优商业运营河南省信502023-4-15100%设立

管理有限公司阳市

21北京万悠商业运营管北京市房102023-7-13100%设立

理有限公司山区

22沧州万优商业经营管河北省沧102023-5-24100%设立

理有限公司州市

23淄博万优商业管理有山东省淄102023-6-5100%设立

限公司博市

24鹤壁市万品商业运营河南省鹤502023-4-20100%设立

管理有限公司壁市

25焦作市万品商贸有限河南省焦502023-4-17100%设立

公司作市

26长治万优商业管理有山西省长102023-5-23100%设立

限公司治市

27南京万来商业连锁管江苏省南102022-2-16100%股权

理有限公司京市收购

28孝感万优连锁管理有湖北省孝102023-4-11100%设立

限公司感市

29临汾经济开发区万优山西省临102023-6-26100%设立

连锁管理有限公司汾市

30郑州市万品商业运营河南省郑102023-4-14100%设立

管理有限公司州市

31濮阳市万优商业管理河南省濮502023-4-19100%设立

有限公司阳市

32沙河万优品牌管理有河北省邢102023-4-17100%设立

限公司台市

93序注册资本持股比例取得

公司名称注册地成立时间号（万元）直接间接方式

33新乡市卫滨区万优商河南省新102023-4-14100%设立

业管理有限公司乡市

34驻马店万购商贸有限河南省驻502023-4-19100%设立

公司马店市

35合肥万优供应链管理安徽省合102024-7-4100%设立

有限公司肥市内蒙古自

36内蒙古万优商业管理治区呼和102024-8-14100%设立

有限公司浩特市广西壮族

37南宁万优商业连锁管自治区南102024-10-10100%设立

理有限公司宁市

2、合并报表范围变化情况

报告期内，标的公司合并财务报表范围变化情况如下：

序号期间公司名称变化日期变化原因变化影响

1南京万优商业连锁管2023-01-03新设成立纳入合并范围

理有限公司

2淮南万优供应链管理2023-01-10新设成立纳入合并范围

有限公司

3孝感万优连锁管理有2023-04-11新设成立纳入合并范围

限公司

4邯郸市万优品牌管理2023-04-11新设成立纳入合并范围

有限公司

5合肥万优商业连锁管2023-04-13新设成立纳入合并范围

理有限公司

6郑州市万品商业运营2023-04-14新设成立纳入合并范围

管理有限公司

7新乡市卫滨区万优商2023-04-14新设成立纳入合并范围

业管理有限公司

2023年度

8开封市鼓楼区万优商2023-04-14新设成立纳入合并范围

业管理有限公司

9信阳市万优商业运营2023-04-15新设成立纳入合并范围

管理有限公司

10焦作市万品商贸有限2023-04-17新设成立纳入合并范围

公司

11沙河万优品牌管理有2023-04-17新设成立纳入合并范围

限公司

12安阳市万品商业运营2023-04-17新设成立纳入合并范围

管理有限公司

13随州万优连锁管理有2023-04-18新设成立纳入合并范围

限公司

14驻马店万购商贸有限2023-04-19新设成立纳入合并范围

公司

94序号期间公司名称变化日期变化原因变化影响

15濮阳市万优商业管理2023-04-19新设成立纳入合并范围

有限公司

16黄冈万优连锁管理有2023-04-19新设成立纳入合并范围

限公司

17鹤壁市万品商业运营2023-04-20新设成立纳入合并范围

管理有限公司

18漯河市万夏食品有限2023-04-21新设成立纳入合并范围

公司

19保定来优品商业连锁2023-04-21新设成立纳入合并范围

经营有限公司

20许昌万葵商业管理有2023-04-23新设成立纳入合并范围

限公司

21黄石万优连锁管理有2023-04-27新设成立纳入合并范围

限公司

22武汉万优连锁管理有2023-05-04新设成立纳入合并范围

限公司

23运城市盐湖区万优商2023-05-09新设成立纳入合并范围

业连锁管理有限公司

24河津市万优商业连锁2023-05-09新设成立纳入合并范围

管理有限公司

25永济市万优商业连锁2023-05-11新设成立纳入合并范围

管理有限公司

26晋城万优商贸管理有2023-05-23新设成立纳入合并范围

限公司

27长治万优商业管理有2023-05-23新设成立纳入合并范围

限公司

28沧州万优商业经营管2023-05-24新设成立纳入合并范围

理有限公司

29石家庄来优品品牌管2023-05-25新设成立纳入合并范围

理有限公司

30衡水万优企业管理服2023-05-25新设成立纳入合并范围

务有限公司

31潍坊万优商业管理有2023-05-26新设成立纳入合并范围

限公司

32济宁万优商业管理有2023-05-29新设成立纳入合并范围

限公司

33聊城万优商业经营管2023-05-29新设成立纳入合并范围

理有限公司

34菏泽万来商业运营管2023-06-02新设成立纳入合并范围

理有限公司

35霍州万优连锁管理有2023-06-02新设成立纳入合并范围

限公司

36淄博万优商业管理有2023-06-05新设成立纳入合并范围

限公司

37枣庄万优商业运营管2023-06-05新设成立纳入合并范围

理有限公司

38临沂万优商业管理有2023-06-06新设成立纳入合并范围

限公司

95序号期间公司名称变化日期变化原因变化影响

39烟台万优商业运营管2023-06-07新设成立纳入合并范围

理有限公司

40廊坊旺购商业管理有2023-06-15新设成立纳入合并范围

限公司

41临汾经济开发区万优2023-06-26新设成立纳入合并范围

连锁管理有限公司

42泰安万优商业运营管2023-07-07新设成立纳入合并范围

理有限公司

43北京万悠商业运营管2023-07-13新设成立纳入合并范围

理有限公司

44黄石万优连锁管理有2023-09-26不再纳入合并注销

限公司范围

45泰安万优商业运营管2023-09-04不再纳入合并注销

理有限公司范围

46南京万来商业连锁管2023-10-20股权收购纳入合并范围

理有限公司

47合肥万优供应链管理2024-07-04新设成立纳入合并范围

有限公司

48内蒙古万优商业管理2024-08-14新设成立纳入合并范围

有限公司

49南宁万优商业连锁管2024-10-10新设成立纳入合并范围

理有限公司

50随州万优连锁管理有2024-12-18不再纳入合并新设成立

限公司范围

51黄冈万优连锁管理有2024-12-18不再纳入合并新设成立

限公司范围

522024河津市万优商业连锁年度2024-06-07不再纳入合并新设成立

管理有限公司范围

53永济市万优商业连锁2024-06-07不再纳入合并新设成立

管理有限公司范围

54潍坊万优商业管理有2024-09-20不再纳入合并新设成立

限公司范围

55聊城万优商业经营管2024-03-21不再纳入合并新设成立

理有限公司范围

56霍州万优连锁管理有2024-03-12不再纳入合并新设成立

限公司范围

57烟台万优商业运营管2024-02-21不再纳入合并新设成立

理有限公司范围

582025年1-5枣庄万优商业运营管月2025-01-17不再纳入合并新设成立

理有限公司范围

（六）资产转移剥离调整情况

报告期内，标的公司不存在资产转移剥离调整的情况。

（七）重要会计政策或会计估计与上市公司差异及变更情况

报告期内，标的公司与上市公司重要会计政策或会计估计不存在重大差异。

96（八）行业特殊的会计处理政策

报告期内，标的公司不存在行业特殊的会计处理政策。

97第五节交易标的评估或估值

一、标的资产评估情况

本次交易的评估对象为南京万优商业管理有限公司的股东全部权益，评估范围为南京万优经审计后的全部资产及负债，评估基准日为2025年5月31日。根据中联资产评估咨询（上海）有限公司出具的《评估报告》，本次评估以持续经营和公开市场为前提，结合委托评估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用收益法和资产基础法进行整体评估，然后加以校核比较，考虑评估方法的适用前提及满足评估目的，本次选用选取收益法评估结果作为最终评估结论。

（一）评估基本情况

1、评估概况

基于被评估单位及企业管理层对未来发展趋势的判断及经营规划，经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，南京万优商业管理有限公司在评估基准日2025年5月31日的评估结论如下：

南京万优商业管理有限公司的股东全部权益账面值42482.87万元，评估值

299700.00万元（大写为人民币贰拾玖亿玖仟柒佰万元整），评估增值257217.13万元，增值率605.46%；评估值较母公司报表口径股东全部权益账面值增值

285708.45万元，增值率2042.01%。

2、评估方法的选择

本次评估目的是上市公司拟收购南京万优49%股权。

考虑到被评估单位具备持续经营的基础和条件，未来收益和风险能够预测且可量化，因此本次评估可以选择收益法进行评估。南京万优长期股权投资单位有两家，考虑到被评估单位及其子公司经营管理一体化程度较高，本次采用合并口径进行预测和收益法评估。

被评估企业评估基准日资产负债表中各项表内资产、负债及重要的表外资产

可被识别并可采用适当的方法单独进行评估，因此本次评估选择资产基础法进行评估。

98此外，由于缺乏相似规模及业务企业的近期交易案例，市场上相似规模及业

务结构的细分行业可比上市公司较少，本次评估未选择市场法进行评估。

综上，本次评估确定分别采用资产基础法和收益法进行评估。在上述评估基础上，对形成的各种初步价值结论依据实际状况充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性后，确定采用收益法的结论作为评估对象的评估结论。

3、资产基础法评估结论

采用资产基础法，得出被评估单位在评估基准日2025年5月31日的评估结论如下（母公司报表口径）：总资产账面值13997.78万元，评估值46487.13万元，评估增值32489.35万元，增值率232.10%。负债账面值6.23万元，评估值

6.23万元，评估无增减值。所有者权益账面值13991.55万元，评估值46480.90万元，评估增值32489.35万元，增值率232.21%。详见下表：

单位：万元

账面价值评估价值增减值增值率%项目

A B C=B-A D=C/A*100

一、流动资产6498.706498.70--

二、非流动资产7499.0839988.4332489.35433.24

其中：长期股权投资7498.7539987.9732489.22433.26

固定资产0.320.460.1443.75

资产总计13997.7846487.1332489.35232.10

三、流动负债6.236.23--

四、非流动负债----

负债合计6.236.23--

所有者权益13991.5546480.9032489.35232.21

4、收益法评估结论

采用收益法，得出被评估单位在评估基准日2025年5月31日的评估结论如下：

南京万优合并报表口径股东权益账面值为42482.87万元，评估值为

299700.00万元，评估增值257217.13万元，增值率605.46%；评估值较南京万

优母公司报表口径股东权益账面值增值285708.45万元，增值率2042.01%。

995、评估结果的差异分析

本次评估采用收益法测算出的股东全部权益价值为299700.00万元，比资产基础法测算出的股东全部权益价值46480.90万元，高253219.10万元，高

544.78%。

两种评估方法差异的原因主要是：

（1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化，但不能反映出被评估单位以点位资源为中心的企业管理、人才团队和客户资源等无形资源的核心竞争力；

（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。

综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。

6、评估结果的选取

资产基础法为从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价值，是企业价值评估的一种基本评估方法，是以资产负债表为基础，从资产投入的角度出发，以各单项资产及负债的重置价值替代其历史成本，然后对各单项资产的评估结果进行加和，是一种静态的评估方法，受主观判断因素的影响相对较小。收益法则是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，符合市场经济条件下的价值观念。

企业未来期间经营收益的实现一般受各种因素的影响，南京万优及其子公司从事量贩零食业务，其在细分市场处于领先地位，并拥有管理、品牌、客户、销售网络、渠道等方面的竞争优势，预计其未来年度将收益情况良好。同时由于资产基础法固有的特性，采用该方法是通过对被评估单位的资产及负债进行评估来确定企业的股东全部权益价值，未能对商誉、客户资源、渠道资源等单独进行评估，其评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。故以收益法得出的评估值更能合理地反映企业股东全部权益的价值。

100通过以上分析，我们选用收益法评估结果作为本次南京万优股东全部权益价值的参考。由此得到南京万优股东全部权益在基准日时点的价值为299700.00万元（大写为人民币贰拾玖亿玖仟柒佰万元整）。

（二）评估假设

本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：

1、一般假设

（1）交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

（2）公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

（3）持续经营假设资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方

式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

2、特殊假设

（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；

（2）被评估单位所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；

（3）被评估单位未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的经营管理模式持续经营；

101（4）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的

现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；

（5）本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；

（6）评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；

（7）评估只基于基准日现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理层、经

营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大，也不考虑后续可能会发生的生产经营变化；

（8）在未来的经营期内，被评估单位的各项期间费用不会在现有基础上发

生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续，并随经营规模的变化而同步变动；

（9）被评估单位生产、经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生变化；

（10）被评估单位所在的细分市场现有的市场格局不会发生重大变化，被评估单位市场地位相对稳定；

（11）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；

当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

（三）资产基础法评估说明

根据本次资产评估的目的、资产业务性质、可获得资料的情况等，采用资产基础法进行评估，各类资产及负债的评估方法说明如下。

1、流动资产评估技术说明

（1）评估范围

纳入评估的流动资产包括货币资金、其他应收款和其他流动资产。

（2）评估程序

1021）根据企业填报的流动资产评估申报表，与企业财务报表进行核对，明确

需进行评估的流动资产的具体内容。

2）根据企业填报的流动资产评估申报表，现场进行账务核对，原始凭证的查验。

3）收集整理与相关文件、资料并取得资产现行价格资料。

4）在账务核对清晰、情况了解清楚并已收集到评估所需的资料的基础上分别评定估算。

（3）评估方法

1）流动资产评估方法

采用重置成本法评估，主要是：对货币资金及流通性强的资产，人民币账户按经核实后的账面值确定评估值；对应收、预付类债权资产，以核对无误的账面值为基础，根据实际收回的可能性确定评估值。

2）各项流动资产的评估

*货币资金

货币资金为银行存款，主要为存放于中国工商银行股份有限公司南京胜太路支行等的存款，账面价值245083.23元。

对银行存款账户进行了函证，以证明银行存款的真实存在，同时检查有无未入账的银行存款，检查“银行存款余额调节表”中未达账的真实性，以及评估基准日后的进账情况。对人民币银行存款以核实后账面值确定评估值。

货币资金评估值为245083.23元，无增减值。

*其他应收款

其他应收款账面余额64726802.99元，无坏账准备，账面净额64726802.99元，主要为关联方内部往来款。

评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，并对大额款项进行了函证。经分析，不存在重大信用风险，评估风险损失为零，以核实后的账面余额为评估值。

103其他应收款评估值为64726802.99元，无增减值。

*其他流动资产

其他流动资产账面值15158.70元，系增值税留抵。

对于待抵扣的增值税进项税额，评估人员查阅了增值税纳税申报表、形成待抵扣增值税进项税额的采购合同和增值税发票，核实账面记录的正确性，分析上述进项增值税未来可在规定期限内全部抵扣的可实现性，以核实后的账面值确定评估值。

其他流动资产评估值为15158.70元，无增减值。

2、长期股权投资评估技术说明

（1）评估范围

纳入本次评估范围的长期股权投资为2家全资子公司——南京万优供应链

管理有限公司、南京万优商业连锁管理有限公司，长期股权投资情况如下表：

单位：元序被投资单投资日持股减值准投资成本账面价值账面净值号位名称期比例备南京万优

1供应链管2022-121000000.00100%27835440.690.0027835440.69

理有限公司南京万优

2商业连锁2023-011000000.00100%2918795.660.002918795.66

管理有限公司淮南万优

3供应链管2022-12100%44233301.870.0044233301.87

理有限公司

合计2000000.0074987538.220.0074987538.22

（2）评估程序及方法

对长期股权投资主要通过核对被投资单位的企业法人营业执照、公司章程、

投资协议、评估基准日财务报表等资料；调查公司对长期股权投资的核算方法；

与评估申报表进行核对，核实其账面金额、投资日期、投资期限、投资比例是否相符；本次参照企业整体评估进行全面的资产清查。

104本次纳入评估范围的长期股权投资共2项，对于南京万优供应链管理有限公

司、南京万优商业连锁管理有限公司采用资产基础法进行评估，然后根据对被投资企业持股比例分别计算各长期股权投资评估值：

长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例

（3）评估结论

长期股权投资评估结果明细如下：

单位：元序持股

被投资单位名称账面价值减值准备评估价值增值率%号比例

1南京万优供应链管100%27835440.690.00495071446.181678.57

理有限公司

2南京万优商业连锁100%2918795.660.00-95191781.54-3361.34

管理有限公司

3淮南万优供应链管100%44233301.870.00--100.00

理有限公司

合计74987538.220.00399879664.64433.26

长期股权投资账面值74987538.22元，评估值399879664.64元，评估增值

324892126.42元，是由于子公司在财务上按照成本核算，子公司的股利或利润

确认为母公司的投资收益，未对长期股权投资的账面价值按照公允价值进行调整，而评估是按照资产基础法计算子公司的市场价值，由于市场价值高于其账面价值，因此造成长期股权投资评估增值。

在确定长期股权投资评估值时，本次评估没有考虑控股权等因素产生的溢价，也未考虑股权流动性对评估结果的影响。

3、固定资产评估技术说明

（1）评估范围纳入本次评估范围的设备类资产为被评估企业截止评估基准日2025年05月

31日申报待评估的设备类资产，为电子设备，账面原值7030.42元，账面净值

3217.68元。

（2）主要设备类资产概况

评估对象为被评估企业申报待评估的设备类资产，为电子设备。

105电子设备为平板电脑和手机，账面原值合计7030.42元，账面净值合计

3217.68元。经勘察盘点，该部分电子设备均处于正常使用状态。

（3）评估过程

1）核查验证工作

*为保证评估结果的准确性，根据企业设备资产的构成特点，指导该公司根据实际情况填写资产清查评估明细表，并以此作为评估的基础。

*针对资产核查评估明细表中不同的设备资产性质及特点，采取不同的核查验证方法进行现场勘察。做到不重不漏，并对设备的实际运行状况进行认真观察和记录。设备评估人员对重点设备、大型设备采取查阅设备运行记录、技术档案，了解设备的运行状况；向现场操作、维护人员了解设备的运行检修情况、更换的主要部件及现阶段设备所能达到的主要技术指标情况；向企业设备管理人员了解

设备的日常管理情况及管理制度的落实情况，从而比较充分地了解设备的历史变更及运行情况；以抽查盘点的方式对实物进行核查验证。

*根据现场实地勘察结果，进一步完善核查评估明细表，要求做到“表”、“实”相符。

*关注本次评估范围内设备的产权问题，如：抽查重大设备的购置合同、查阅固定资产明细账及相关财务凭证，了解设备账面原值构成情况。

2）评定估算

根据评估目的确定价值类型、选择评估方法，开展市场询价工作，进行评定估算。

3）评估汇总

对设备类资产评估的初步结果进行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、修改和完善。

4）撰写评估技术说明

按“资产评估准则”要求，编制“设备评估技术说明”。

（4）评估方法

106根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合纳入评估

范围的设备特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。

评估值=重置全价×成新率

1）重置全价的确定

根据当地市场信息及淘宝网、京东等电子商务网站等近期市场价格资料，并结合具体情况综合确定电子设备价格。一般生产厂家或销售商提供免费运输及安装，即：

重置全价=购置价-可抵扣增值税

2）成新率的确定

主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率，计算公式如下：

成新率=（1-已使用年限÷经济寿命年限）×100%

或成新率=[尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）]×100%

3）评估值的确定

评估值=重置全价×成新率

4）评估结果

纳入本次评估范围的设备类资产评估结果详见下表：

账面价值评估价值增值率%科目名称原值净值原值净值原值净值

设备类合计7030.423217.686850.004600.00-2.5742.96

电子设备7030.423217.686850.004600.00-2.5742.96

4、负债评估技术说明

评估范围内的负债为流动负债和非流动负债，流动负债包括应付职工薪酬、应交税费、其他应付款，本次评估在经核查验证的账面值基础上进行。

（1）流动负债

1）应付职工薪酬

107应付职工薪酬账面价值40558.96元，主要为应付的职工教育经费。评估人

员核实了应付职工薪酬的提取及使用情况，同时查看了相关凭证和账簿。认为计提正确和支付符合规定，以核查验证后的账面值确定评估值。

应付职工薪酬评估值为40558.96元，无增减值。

2）应交税费

应交税费账面价值85.47元，主要为应缴的印花税，评估人员通过对企业账簿、纳税申报表的查证，证实企业税额计算的正确性，以核查验证后的账面值确定评估值。

应交税费评估值为85.47元，无增减值。

3）其他应付款

其他应付款账面价值21608.50元，主要为关联方内部往来。评估人员查阅了相关合同、原始入账凭证等相关资料，并对大额款项进行了函证，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，以核查验证后的账面值确定评估值。

其他应付款评估值为21608.50元，无增减值。

（四）收益法评估情况

考虑到被评估单位及其子公司经营管理一体化程度较高，业务上相似性高并存在关联交易，为更好地分析被评估单位及其下属企业历史的整体盈利能力水平和发展趋势，进而对未来收益作出预测，本次采用合并报表口径进行收益预测和收益法评估。故本次评估对象为南京万优的股东全部权益价值。

1、评估模型简介

（1）概述

根据《资产评估执业准则-企业价值》，确定按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）对股东全部权益价值进行估算。

现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值来估计

企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持

108续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和

风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。

（2）基本评估思路

根据现场调查结果以及企业的资产构成和经营业务的特点，本次评估的基本思路是通过估算南京万优未来模拟合并口径下预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。即首先按收益途径使用现金流折现方法（DCF），估算南京万优的经营性资产价值，再加上企业基准日的其他非经营性、溢余资产的价值，来得到企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，得出企业的股东全部权益价值。

在确定股东全部权益价值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价，也没有考虑股权流动性对评估结果的影响。

（3）评估模型与基本公式

本次评估的基本模型为：

?=???

E：被评估单位的股东全部权益价值

B：被评估单位的企业价值

?=?+??

P：被评估单位的经营性资产价值

?

??

?=?+?+1

1+???(1+?)?

?=1

??：被评估单位未来第 i年的预期收益（企业自由现金流量）

r：折现率

n：被评估单位的未来经营期

109??：被评估单位基准日存在的其他非经营性或溢余性资产（负债）的价值

??=?1+?2

?1：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值

?2：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值

D：被评估单位的付息债务价值

本次评估使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其基本定义为：

R＝净利润＋折旧摊销＋扣税后付息债务利息－追加资本－少数股东损益追加资本=资产更新投资+营运资本增加额+新增长期资产投资（新增固定资产或其他长期资产）

（4）折现率

本次评估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率 r

?=??×??+??×??

??：被评估单位自身的债务比率

?

??=(?+?)

??：被评估单位自身的的权益比率

?

??=(?+?)

??：所得税后的付息债务利率

??：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定??=??+??×(?????)+?

式中：

??：无风险报酬率

??：市场预期报酬率

110?：被评估单位的特性风险调整系数

??：被评估单位权益资本的预期市场风险系数

?

??=??×1+(1??)×)?

??：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数

??=34%?+66%??

式中：

K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1??：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数

??：可比公司的预期无杠杆市场风险系数

?

??=

?

1+(1??)????

式中：

D、E：分别为企业自身的付息债务与权益资本

2、未来收益预测

本次假设南京万优在经营期限内经营方向和经营模式不会发生重大变化，即以现有产品项目的资产为基础，持续经营至经营期末。其未来收益预测情况如下：

（1）营业收入、成本的预测

1）历史年度营业收入、成本、毛利率情况

南京万优主要进行量贩零食产品的销售。

根据南京万优管理层提供的2023年至2025年1-5月财务数据显示，历史年度营业收入、成本、毛利率数据如下：

类型项目2023年2024年2025年1-5月销售收入(万元)307974.19760883.34407806.46

量贩零食销售成本(万元)279159.59668640.42359453.30

毛利率9.36%12.12%11.86%

111类型项目2023年2024年2025年1-5月

销售收入(万元)3886.0710340.382243.67

其他非商品收入销售成本(万元)0.98--

毛利率99.97%100.00%100.00%

销售收入合计（万元）311860.26771223.72410050.13

销售成本合计（万元）279160.57668640.42359453.30

综合毛利率10.49%13.30%12.34%

2）未来营业收入预测

*行业趋势

根据头豹研究院等相关研究机构的数据，国内量贩式零食店2019年-2023年市场规模由 40.8亿元增长至 706.7亿元，CAGR高达 104%。预计未来 5年市场规模还将保持快速增长，，2023-2028年复合增长率预计可达27.2%。

国内量贩式零食店行业发生快速发展的原因为:*量贩式零食店在中国属于

新兴的行业，作为休闲零食的新渠道，享受渠道红利的同时符合当下消费渠道转向下沉市场的趋势，从近两年实际运营来看，行业扩张增速快于预期，门店数量由2021年的2500家左右快速扩张至2024年底的超过4万家，下沉市场占据主体。*资本的持续注入和品牌合作推动量贩式零食店迅速扩张。

量贩式零食行业规模未来仍将保持一定增长，预计增长动力主要来源于开店空间广阔和承接零食消费者从其他渠道的消费转移，由于零食产品差异化并不明显，性价比高的量贩式零食店会成为消费者的优先选择，加上其主打社区场景，将有部分商超、线上电商、品牌专卖店的消量转移至量贩式零食店渠道。

*企业预测

管理层以当前政策导向、行业发展、市场机会为基础，综合企业当前战略布局、市场格局等情况，结合公司主要优势、市场竞争情况等，参考行业增长率、公司发展规划，对未来的收入规模进行了预测。

2024年中国量贩零食行业规模增长约1040亿元，过去5年的复合增长率高

达39%，市场规模不断扩大，行业未来进入“精细化运营”阶段，门店数量增速将放缓，供应链效率与自有品牌占比将成为竞争关键。南京万优凭借品牌、团队、

112区域先发、供应链等优势，近年销售规模扩张迅速，预计未来公司整体销售收入（合并口径）将保持相对平稳趋势，由于经营策略的调整，南京万优未来将不断优化管理运营，提升门店服务水平，提高产品质价比，维持公司及各门店盈利水平。

3）未来营业成本预测

营业成本主要包括零食产品的采购成本，管理层结合各产品历史的成本对产品毛利率进行了预测。由于南京万优主要通过向供应商采购零食产品后，再向加盟门店进行销售，未来年度结合与供应商的紧密合作关系，产品成本略有下降。

4）营业收入、成本的预测结果

根据管理层的测算，未来年度营业收入、成本、毛利率预测结果如下表：

单位：万元

项目名2025年6-12类别20262030年及永年2027年2028年2029年称月续期

销售收583939.541077300.001129254.001180704.001217454.001232154.00入合计量贩销售成

零食514838.86953625.961002040.081051067.521083782.521096868.52本合计

毛利率11.83%11.48%11.27%10.98%10.98%10.98%

（2）税金及附加预测

企业主营业务收入缴纳增值税，税率为13%；税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加，以及全面试行营业税改征增值税后在税金及附加科目中核算的印花税等。

本次评估参照评估对象历史年度经营模式、业务构成及其与流转税的对应关

系确定其未来各年度各项税费的计税基础，并结合各项税率估算其未来各年度税金及附加发生额。

单位：万元

项目名称2025年6-1220262027202820292023年及月年年年年永续期

城建税674.381221.801280.721339.071380.751397.42

教育费附481.70872.71914.80956.48986.25998.16加

印花税520.01959.361005.631051.441084.171097.26

113项目名称2025年6-12月2026年2027年2028年20292023年及年

永续期

其他94.18173.59181.86190.04195.89198.23

税金及附1770.273227.463383.013537.033647.063691.07加合计

（3）期间费用预测

1）销售费用预测

销售费用包括职工薪酬、租赁费、差旅费、咨询费、业务宣传费、和折旧摊销等。对于职工薪酬，本次评估参照评估对象历史年度销售人员数量及薪酬福利水平，结合当地社会平均劳动力成本变化趋势等进行估算；对于差旅费、业务宣传费等其他变动费用，本次评估参照历史年度该等变动费用构成及其与营业收入的比率，并结合评估对象营业收入预测情况进行估算，或参考历史水平作一定增长进行考虑。

单位：万元

2025年

项目名称6-122026年2027年20282029

2030年及

年年月永续期

职工薪酬11343.7018762.0619137.3019520.0519910.4520308.66

折旧费137.79277.07277.07277.07277.07277.07

租赁费1592.802843.032985.183134.443291.163455.72

水电物业费350.25625.17656.43689.25723.72759.90

长期待摊费151.34259.44259.44259.44259.44259.44

交通物流费1094.732019.652117.052213.512282.412309.97

差旅费1275.402352.972466.452578.822659.092691.19

物料消耗244.91451.83473.62495.20510.61516.78

业务宣传费1826.793370.213532.743693.693808.663854.65

业务拓展费8649.4615957.2516726.8017488.8918033.2418250.98

其他291.75538.25564.20589.91608.27615.61

销售费用合26958.9347456.9349196.2850940.2752364.1253299.97计

2）管理费用预测

管理费用主要为职工薪酬、租赁费、差旅费、办公费及其他、折旧与摊销、

仓储物流费和业务招待费等。对于职工薪酬，本次评估参照评估对象历史年度管理人员数量及薪酬福利水平，结合当地社会平均劳动力成本变化趋势进行估算；

114对于折旧、无形资产摊销等固定费用，本次评估参照评估对象历史年度折旧率、摊销率及管理费用中折旧、摊销占总折旧、总摊销比例，结合评估对象固定资产、无形资产规模及结构的预测情况进行估算；对于业务招待费、差旅费等其他变动费用，本次评估参照历史年度该等变动费用构成及其与营业收入的比率，并结合评估对象营业收入预测情况进行估算，或参考历史水平作一定增长进行考虑。

单位：万元

2025年

项目名称6-122026年2027年2028年2029

2030年及

年月永续期

职工薪酬3232.665708.695822.865939.326058.106179.26

摊销费31.4453.9053.9053.9053.9053.90

折旧费261.12447.63447.63447.63447.63447.63

租赁费2512.864198.114408.024628.424859.845102.83

水电物业费745.281245.111307.361372.731441.371513.44

长摊装修费77.88133.51133.51133.51133.51133.51

股份支付1280.991500.001000.00

业务招待费183.21337.99354.29370.43381.96386.58

差旅费164.81304.06318.72333.24343.61347.76

仓储物流费4250.517841.698219.868594.378861.878968.87

运营管理服务费1329.532452.822571.112688.252771.922805.39

物料消耗439.99811.72850.87889.64917.33928.40

软件信息技术费183.94339.35355.72371.92383.50388.13

其他806.401487.711559.451630.501681.261701.56

管理费用合计15500.6226862.2927403.3027453.8628335.7928957.25

3）财务费用预测

在评估基准日企业账面各项借款的本金、利率的基础上，结合企业未来年度借款及其还款计划，对未来各年付息债务金额和平均利率进行预测，进而得到未来各年利息支出的预测值。

评估基准日企业的付息债务包括短期借款13026.28万元、长期借款2000.00万元，一年内到期的长期借款3.35万元，合计15029.63万元。根据现金流预测情况，企业未来随着业务规模进入稳定发展期，对信贷资金增长需求降低，利润积累为降低贷款规模提供良好条件，预计2025年贷款规模总体目标是较2024年

115底降低70%，在业务规模保持良性发长的情况下，贷款规模计划逐步削减，2026年度计划较2025年末降低50%，2026年末计划全部还完。

平均利率的预测：本次收益法评估采用企业自身资本结构，付息债务利率取企业自身实际借款利率。评估基准日企业付息债务加权平均年利率3.17%，预计未来继续保持这一平均利率水平。

利息收入、银行手续费历年发生金额较小，未来不再预测。

单位：万元

项目名称2025年6-12月2026年2027年2028年2029年2030年及永续期

财务费用199.67156.88----

（4）营业外收支预测

历史年度的营业外收支均为非经常性损益，且金额很小，故而不予考虑。

（5）所得税预测

南京万优及其子公司万优供应链、万优商业连锁所得税率均为25%，结合企业历史所得税纳税调整项，例如股份支付等费用调增，综合计算所得税费用。

单位：万元

2025年6-12

项目名称2026年2027年2028年20292030年及年月永续期

所得税费用6885.4612578.3812804.1312709.9413153.9213198.23

（6）折旧及摊销的预测

企业的折旧和摊销主要包括固定资产折旧、无形资产摊销和长期待摊费用摊销。本次评估首先在评估基准日固定资产、无形资产和长期待摊费用基础上，结合未来资本性支出计划，对未来各年固定资产、无形资产和长期待摊费用原值进行预测，然后结合企业对各类固定资产、无形资产和长期待摊费用的折旧和摊销政策，对未来各年的折旧和摊销进行测算。

固定资产的折旧是由两部分组成的，即对基准日现有的固定资产、无形资产等存量资产，按企业目前会计计提折旧的方法直线法计提折旧及摊销；对于基准日后新增追加投资的固定资产等（增量资产）的折旧及摊销额也按规定进行计算。

单位：万元

项目名称2025年6-12月2026年2027年2028年2029年2030年及永续期

116项目名称2025年6-12月2026年2027年2028年2029年2030年及永续期

折旧摊销1045.301406.211130.691130.691130.691130.69

（7）扣税后利息的预测此次评估根据企业付息债务利息及所得税率计算扣税后利息。

（8）追加资本的预测

追加资本系指企业在不改变当前经营生产条件下，所需增加的营运资金和超过一年期的长期资本性投入。如产能规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。

本报告所定义的追加资本为：

追加资本=资产更新+营运资金增加额+资本性支出

1）资产更新投资估算

资产更新，即现有资产的更新支出，系维持目前产能下的生产经营所必需的更新性投资支出。对于固定资产、无形资产等以折旧情况考虑其未来年度的更新。

2）营运资金增加额估算

营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收款项）等所需的

基本资金以及应付的款项等。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收款和其他应付款核算内容绝大多数为关联方的或非经营性的往来；应交税金和应付工

资等多为经营中发生，且周转相对较快，拖欠时间相对较短、金额相对较小。

估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金（最低现金保有量）、存货、应收款项和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为：

营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金

其中：

117营运资金=最低现金保有量+存货类项目+应收类项目-应付类项目其中，应收类项目主要包括应收票据、应收账款、预付账款以及与经营业务相关的其他应收账款等诸项。存货按照正常处理方式计算其周转率情况并对未来存货数额进行预测。应付类项目主要包括应付账款、应付票据、预收账款以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项。

本次评估按照历史营运资金占收入的比例乘以未来年度收入的预测结果对

当期的营运资金进行预测，以当期的营运资金减去上期营运资金计算营运资金增加额。

1183）资本性支出估算

被评估单位业务流程为通过向上游零食生产商采购后再将零食产品销售给各门店，公司历史年度资本性支出较小，预计未来公司业务规模将保持稳定，故而根据管理层规划预计未来基本不会再产生大规模资本性支出。

单位：万元

项目名称2025年6-12月2026年2027年2028年2029年2030年永续期

资产更新1045.301406.211130.691130.691130.691130.691130.69

资本性支出-------

营运资金504.624259.702656.432630.661879.05751.62-

追加资本合计1549.935665.913787.123761.353009.731882.311130.69

（9）净现金流量的预测结果

根据上述各项预测数据，评估人员对南京万优未来年度的企业自由现金流进行了预测。

单位：万元

项目名称2025年6-12月2026年2027年2028年2029年2030年永续期

营业收入583939.541077300.001129254.001180704.001217454.001232154.001232154.00

减：营业成本514838.86953625.961002040.081051067.521083782.521096868.521096868.52

税金及附加1770.273227.463383.013537.033647.063691.073691.07

销售费用26958.9347456.9349196.2850940.2752364.1253299.9753299.97

管理费用15500.6226862.2927403.3027453.8628335.7928957.2528957.25

119项目名称2025年6-12月2026年2027年2028年2029年2030年永续期

研发费用-------

财务费用199.67156.88-----

信用减值损失-------

资产减值损失-------

加：公允价值变动收益-------

投资收益-------

资产处置收益-------

其他收益-------

营业利润24671.1945970.4847231.3347705.3249324.5149337.1849337.18

加：营业外收入-------

减：营业外支出-------

利润总额24671.1945970.4847231.3347705.3249324.5149337.1849337.18

减：所得税费用6885.4612578.3812804.1312709.9413153.9213198.2313198.23

净利润17785.7333392.1034427.2034995.3836170.5936138.9636138.96

加：折旧摊销1045.301406.211130.691130.691130.691130.691130.69

加：扣税后利息149.75117.66-----

减：追加资本1549.935665.913787.123761.353009.731882.311130.69

加：股份支付费用1280.991500.001000.00

企业自由现金流18711.8530750.0632770.7734995.3834291.5435387.3436138.96

120未来收益预测，是通过对南京万优所提供的相关经营财务数据的复核调整以及对所处行业的市场调研、分析的基础上，根据其经

营历史、市场需求与未来的发展等综合情况做出的一种专业判断。预测时未考虑其他非经常性收入等所产生的损益。

1213、权益资本价值计算

（1）折现率的确定

1）无风险收益率 rf

经查询中国资产评估协会网站，该网站公布的中央国债登记结算公司

（CCDC）提供的国债收益率如下表：

日期期限当日(%)

3月1.45

6月1.45

1年1.45

2年1.46

2025年5月31日3年1.48

5年1.56

7年1.63

10年1.67

30年1.90本次评估以持续经营为假设前提，委估对象的收益期限为无限年期，根据《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）的要求，可采用剩余期限为十年期或十年期以上国债的到期收益率作为无风险利率，本次评估采用 10年期国债收益率作为无风险利率，即 rf＝1.67%。

2）市场期望报酬率 rm

市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的

预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场的历史风险溢价数据进行测算。本次评估中以中国 A股市场指数的长期平均收益率作为市场期望报酬率 rm，将市场期望报酬率超过无风险利率的部分作为市场风险溢价。

根据《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）的要求，利用中国的证券市场指数计算市场风险溢价

122时，通常选择有代表性的指数，例如沪深300指数、上海证券综合指数等，计算

指数一段历史时间内的超额收益率，时间跨度可以选择10年以上、数据频率可以选择周数据或者月数据、计算方法可以采取算术平均或者几何平均。

根据中联资产评估咨询（上海）有限公司对于中国 A 股市场的跟踪研究，并结合上述指引的规定，评估过程中选取有代表性的上证综指作为标的指数，分别以周、月为数据频率采用算术平均值进行计算并年化至年收益率，并分别计算其算术平均值、几何平均值、调和平均值，经综合分析后确定市场期望报酬率，即 rm=9.20%。

市场风险溢价＝rm－rf＝9.20%－1.67%＝7.53%。

3）资本结构的确定

企业属量贩零食行业，未来年度资本结构将逐步趋于稳定。企业管理层所做出的盈利预测结合了目前的融资能力、业务发展能力，考虑到企业目前的资本结构与行业目标的资本结构存在一定差异，本次评估选择被评估单位的资本结构对未来年度折现率进行测算。

4）贝塔系数的确定

以申万食品饮料-休闲零食行业沪深上市公司股票为基础，考虑被评估单位与可比公司在业务类型、盈利能力、成长性、行业竞争力等因素的可比性，选择适当的可比公司，以上证综指为标的指数，经查询Wind资讯金融终端，以截至评估基准日的市场价格进行测算，计算周期为评估基准日前250周，得到可比公司股票预期无财务杠杆风险系数的估计βu为 0.9902，按照上述确定的资本结构

和所得税税率等参数计算，得到被评估单位权益资本的预期市场风险系数βe 基准日为1.0169、2026年为1.0024、2027年至永续期为0.9902。

5）特性风险系数的确定

在确定折现率时需考虑评估对象与上市公司在公司规模、企业发展阶段、核

心竞争力、对大客户和关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈利预测

的稳健程度等方面的差异，确定特定风险系数。在评估过程中，评估人员对企业

123与可比上市公司进行了比较分析，得出特性风险系数ε=2.50%，具体过程见下

表：

影响因素风险因素影响因素权重调整系数取值企业规模较与可比公司平均水

企业规模3.00%15%0.45%平较小

企业发展阶段企业业务处于上升发展阶段3.00%20%0.60%

企业拥有管理、客户资源、渠道

企业核心竞争力2.00%20%0.40%资源等，核心竞争力较强企业对上下游的依赖企业客户集中度低，对客户无重

2.00%10%0.20%

程度大依赖

企业融资能力一般，主要依赖银企业融资能力及融资行借款，融资成本一般，但预计2.00%10%0.20%成本未来年度资金需较少

盈利预测较为稳健，未来年度增盈利预测的稳健程度3.00%15%0.45%长率低于行业水平相关

盈利预测的支撑材料相对充分，其他因素2.00%10%0.20%可实现性程度较高

合计2.50%

6）债权期望报酬率 rd的确定

债权期望报酬率是企业债务融资的资本成本。经计算，企业现有债权加权资本成本与市场利率水平不存在较大偏差，由于本次评估中采用的资本结构是被评估单位资本结构，遵循债权成本与资本结构匹配的原则，债权期望报酬率取被评估单位平均借款利率3.17%。

7）折现率WACC的计算

将以上得到的各参数，代入公式，得到折现率如下表：

项目2025年6-12月2026年2027年至永续期

权益比We 0.9652 0.9836 1.0000

债务比Wd 0.0348 0.0164 -

贷款加权利率3.17%3.17%3.17%

无风险利率 rf 1.67% 1.67% 1.67%

市场期望报酬率 rm 9.20% 9.20% 9.20%

适用税率25%25%25%

无杠杆β0.99020.99020.9902

124项目2025年6-12月2026年2027年至永续期

权益β1.01721.00240.9902

特性风险系数2.50%2.50%2.50%

权益成本 re 11.83% 11.83% 11.63%

债务成本（税后）rd 2.38% 2.38% 2.38%

WACC 11.50% 11.57% 11.63%

（2）经营性资产价值

将得到的预期净现金量代入收益法公式（3），得到评估对象的经营性资产价值为314444.19万元。

（3）溢余或非经营性资产价值经核实，评估对象基准日账面存在部分资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未考虑，属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产（负债）。

对于溢余的一年内到期的非流动资产、递延所得税资产、递延所得税负债等，以核实后的账面值为评估值。

在上述基础上，得到评估对象基准日的溢余或非经营性资产（负债）评估价值为：

项目名称基准日账面值（万元）

1一年内到期的非流动资产103.04

C1： 流动类溢余/非经营性资产（负债）净值 103.04

2递延所得税资产2329.41

3其他非流动资产116.19

4递延所得税负债2220.31

C2： 非流动类溢余/非经营性资产（负债）净值 225.29

C： 溢余/非经营性资产（负债）净值 328.33

125（4）权益资本价值

1）将得到的经营性资产价值 P=314444.19万元，基准日的溢余或非经营性

资产价值 C=328.33万元代入公式，即得到评估对象企业价值为：

B＝P＋C

＝314444.19+328.33

＝314772.52（万元）

2）将评估对象的企业价值 B=314772.52万元；付息债务的价值 D=15029.63万元。将 B、D代入公式，得到评估对象的权益资本价值为：

E＝B－D－M

＝314772.52－15029.63－0

＝299742.89（万元）

本次南京万优股东全部权益的收益法评估结果299700.00万元（取整）。

二、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析

（一）上市公司董事会对资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理

公司董事会就评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的

相关性及交易定价公允性进行了论证与核查，并作出审慎判断如下：

1、评估机构的独立性说明

公司聘请中联评估作为本次交易的评估机构，承担本次交易的评估工作。中联评估具有法定评估资格，中联评估及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司之间除本次交易正常业务往来之外，不存在其他关联关系，也不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。

1262、评估假设前提的合理性

评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规

和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次交易在参考评估值的基础上由交易双方协商定价，公司聘请中联评估作为独立评估机构出具评估报告。中联评估采用了资产基础法和收益法对标的资产价值进行了评估，并最终选用收益法得到的评估值作为评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法律、法规和规范性文件及行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有相关性。

4、评估定价的公允性本次交易在参考评估值的基础上由交易双方协商定价，公司聘请了符合《证券法》规定的中联评估作为评估机构出具了评估报告。

综上所述，本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理。本次交易为市场化并购行为，交易价格由交易各方经过谈判协商确定，定价公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东的利益的情形。

（二）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势及其对评估或估值的影响

截至本报告书签署之日，标的公司在经营中所需遵循的所在国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策、行业和技术预计不会发生重大不利变化。

在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中所在国家的政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可等方面不存在重大不利变化，其变动趋势对标的资产的评估水平没有明显不利影响。

127（三）交易定价的公允性分析

根据中联评估出具的《资产评估报告》，以2025年5月31日为评估基准日，标的公司的评估价值为299700.00万元。

根据中审众环出具的《审计报告》，标的公司截至2025年5月31日净资产为45984.30万元。

同行业可比公司截至2025年5月31日的估值情况如下：

公司名称市盈率市销率市净率

良品铺子-108.350.742.40

来伊份-59.851.392.68

三只松鼠27.391.053.62

标的公司12.060.397.00

注1：市盈率=总市值/2024年净利润；

注2：市销率=总市值/2024年营业收入；

注3：市净率=总市值/最近一期净资产，可比公司取2025年3月31日净资产，标的公司取2025年5月31日净资产。

本次交易中，标的公司的市盈率、市销率低于同行业可比公司。本次交易不存在标的公司的交易定价水平超过同行业可比公司的情况。

本次交易中，交易对方和上市公司采用协商谈判的方式确定交易价格，最终交易定价系上市公司综合考虑标的公司的财务状况、品牌影响力、发展前景等因

素的基础上，与交易对方在公平合理原则基础上进行协商确定，因此本次交易标的资产定价具有公允性。

（四）关于评估基准日至本报告书签署日标的资产发生的重要变化事项及其对交易作价的影响

评估基准日后至本报告书签署日，标的资产未发生其他重要变化事项，不存在对交易作价有重大不利影响的情形。

（五）关于交易定价与评估结果的差异情况

本次交易中，标的公司评估结果和交易定价的差异情况如下：

单位：万元

交易标的收益法评估值100%股权交易差异金额差异率

128（A） 对价（B） （C=A-B） （D=C/A）

标的公司299700.00281474.4918225.516.08%

本次交易采用收益法，标的公司100%股权交易对价相比评估结果下降18225.51万元，差异率为6.08%。本次交易采用协商谈判的方式确定交易价格，

最终交易定价系上市公司综合考虑了标的公司财务状况、行业地位、发展前景等

因素的基础上，与交易对方在公平合理原则基础上进行市场化协商的交易价格，本次交易定价与评估结果的差异具备合理性。

三、上市公司独立董事对评估机构或者估值机构的独立性、评估或者估值前提的合理性和定价交易的公允性发表的独立意见

根据《重组管理办法》及相关规范性文件的有关规定，上市公司独立董事对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估定价的公允性发表如

下独立意见：

（一）评估机构的独立性说明

本次交易聘请的评估机构为中联评估，中联评估具有相关业务资格。评估机构及其经办评估人员与公司、标的公司及本次交易的其他相关各方均不存在关联关系，不存在除业务关系之外的现实的及预期的利益或冲突。中联评估作为本次交易的资产评估机构具有独立性。

（二）评估假设前提的合理性

中联评估考虑行业实际情况及相关资产实际运营情况，对标的公司全部股东权益价值进行评估。相关评估假设前提设定符合国家有关法规与规定，遵循市场通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）评估方法与评估目的的相关性

本次交易的定价以评估值为依据确定，评估机构在评估分析过程中实施了相应的评估分析程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的公司实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

129（四）评估定价的公允性

本次交易系市场化并购行为，最终的交易定价系上市公司综合考虑了标的公司的资产负债状况、经营能力、品牌影响力、发展前景等因素的基础上，与交易对方协商确定的，本次交易定价具有公允性，未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益。

130第六节本次交易合同的主要内容

一、支付现金购买资产协议2025年8月11日，本次交易所涉各方签署了《支付现金购买资产协议》（以下简称“本协议”），对本次交易有重大影响的主要内容如下：

（一）协议主体

本次交易的资产购买方为万辰集团（甲方），资产出让方为淮南盛裕（乙方一）、淮南会想（乙方二）。丙方为周鹏，丁方为杨俊。

（二）本次交易的方案

1、本次交易的整体方案

（1）上市公司拟以支付现金的方式向乙方一、乙方二购买其所持有的南京

万优合计49%股权，具体如下：

南京万优出资额交易对方南京万优股权比例（万元）

乙方一淮南市盛裕企业管理有限公司225.4045.08%

乙方二淮南市会想企业管理有限公司19.603.92%

合计245.0049.00%

本次交易完成后，上市公司将直接及间接持有南京万优75.01%股权。

（2）本次协议转让的转让方向本次协议转让的受让方合计转让上市公司

9890000股股份（占上市公司股本总额的5.2714%），同时，为进一步增强上

市公司控制权稳定性，在本次协议转让完成后，丙方将其持有的上市公司股份的表决权委托给上市公司实际控制人王泽宁，前述协议转让及表决权委托将由相关方签署协议另行约定。

（3）本协议签署后12个月内，丁方将以集中竞价、大宗交易等方式购买上

市公司股份，用于购买股份的总金额不低于本次交易中上市公司向乙方2支付的交易对价。

2、交易对价

131（1）根据《评估报告》，标的公司股东全部权益的评估价值为299700.00万元，本次交易标的评估价值为146853.00万元。

（2）参考上述评估价值，各方经协商确定本次交易的交易对价为137922.50万元，其中，上市公司向乙方一支付126888.70万元，上市公司向乙方二支付

11033.80万元。

（三）本协议的生效条件

1、各方同意本协议自下列条件全部满足之日起生效：

（1）本次交易相关议案已获得上市公司董事会审议通过；

（2）本次交易相关议案已获得上市公司股东会审议通过。

（四）交易对价的支付各方协商确定本次交易的交易对价全部由甲方以现金方式支付至交易对方

指定账户，该等银行账户由甲方与交易对方共管。

甲方将在本协议生效后30日且本次交易取得国家反垄断局对本次交易涉及

的经营者集中事项的核准或不实施进一步审查的决定后（以两者孰晚为准）向乙方一次性支付交易对价内向乙方一次性支付交易对价。

（五）滚存未分配利润及过渡期损益

各方同意，标的公司截至交割日的滚存未分配利润由交割后标的公司的股东按股权比例享有。

各方同意，过渡期内标的公司产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由乙方在标的公司财务报表出具之日起10日内按其在本次交易中转让标的公司

的股权比例以现金方式向甲方补足，该等须补足的金额以标的公司交割日当月财务报表为准。

（六）过渡期相关安排

1、过渡期内，乙方保证及时将有关对标的公司造成或可能造成重大不利变

化的任何事实、条件、变化或其他情况书面通知上市公司。

1322、过渡期内，乙方所持标的公司的股权受如下限制：

（1）未经上市公司书面同意，不得进行股权转让；

（2）未经上市公司书面同意，不得在交易标的上设置抵押、质押、托管或其他任何权利负担；

（3）未经上市公司书面同意，不得提议及投票同意修改标的公司章程；

（4）未经上市公司书面同意，不得提议及投票同意标的公司进行除日常生

产经营以外的其他任何形式的对外担保、增加重大债务、重大资产处置、合并或重大收购；

（5）未经上市公司书面同意，不得提议及投票同意分配标的公司利润或对标的公司进行其他形式的权益分配；

（6）不得协商或签订与交易标的转让或本协议条款有任何冲突、包含禁止或限制交易标的转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。

（七）交易标的的交割及其后的整合

1、各方同意，交易标的的交割将在本次交易取得国家反垄断局对本次交易

涉及的经营者集中事项的核准或不实施进一步审查的决定（如需）后180日内完成。

2、各方同意，自交割日起，甲方即成为交易标的的合法所有者，享有并承

担与交易标的有关的一切权利和义务。本次交易不涉及债权债务的转移问题，标的公司债权债务关系保持不变。

3、各方同意，由甲方负责办理交易标的交割手续，其他各方将积极予以配合。

4、交割日后，标的公司的公司治理结构安排如下：

（1）在标的公司未能完成上一年度的业绩承诺的情况下，甲方有权对管理

层、核心管理人员进行调整。

133（2）交割日后、承诺期内，如果有关管理人员发生重大违法违规、严重违

反公司规章制度或重大失信的行为，则甲方有权调整、更换标的公司的有关管理人员。

（3）交割日后，标的公司（包括其下属公司）应当遵守法律、法规、规章、规范性文件及甲方子公司的相关管理制度的规定。

（八）标的公司业绩承诺、业绩补偿及股份锁定

1、业绩承诺

（1）业绩承诺人同意，本次交易涉及的业绩承诺之承诺期为2025年度、2026年度、2027年度。

（2）业绩承诺人承诺2025年、2026年、2027年标的公司应实现的净利润

分别不低于32000万元、33000万元、35000万元。

（3）标的公司于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：

标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规、规章、

规范性文件的规定。承诺期内，未经上市公司董事会批准，不得改变标的公司的会计政策、会计估计等。

各方同意，业绩承诺期各年度结束后，由甲方聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的公司当期的净利润进行专项审计，并出具《专项审核报告》，该《专项审核报告》应当与上市公司相应年度的年度报告同时披露，结论为无保留意见以及保留意见的，标的公司当期实际实现的净利润以《专项审核报告》的结果为准；结论为否定意见和无法表示意见的，则以0元作为当期实际实现的净利润数。对于标的公司减值测试专项审核报告的不同结论意见对应的交易标的期末价值亦参照本条款执行。

2、业绩补偿

（1）业绩补偿义务人为乙方一、乙方二，乙方一、乙方二就本协议所述业

绩补偿以及本协议项下的其他义务/责任向甲方承担连带责任。

（2）业绩补偿的现金金额按照如下公式计算：

134当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺应实现的净利润数－截至当期期末累积实际实现的净利润数）÷业绩承诺总额×交易对价－累积已补偿金额

如按上述公式计算的当期补偿金额大于0，则触发补偿义务，业绩补偿义务人应当以现金向甲方补偿。

（3）若触发业绩补偿义务，甲方应于当期《专项审核报告》出具后10日内

向补偿义务人发出业绩补偿的书面通知，乙方应在收到甲方业绩补偿的书面通知之后30日内将其应承担的现金补偿金额支付至甲方指定银行账户。

（4）业绩承诺期届满后的减值测试

业绩承诺期届满之日起4个月内，由甲方对标的公司进行减值测试，并聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具减值测试专项审核报告（减值测试报告采取的估值方法应与《评估报告》保持一致）。如（标的公司期末减值额×拟转让标的公司股份比例）>补偿义务人根据本协议约定的公式计算的应补偿金额，补偿义务人应就交易标的减值部分另行补偿，另需补偿的现金数额计算公式为：另需补偿现金数额=标的公司期末减值额×拟转让标的公司股份比例－已补偿现金总额。前述减值额需扣除业绩承诺期内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

（5）各方同意，丙方、丁方就补偿义务人的业绩补偿、减值补偿义务以及

本协议项下的其他义务/责任向甲方承担补充责任。就业绩补偿和减值补偿义务的补充责任而言，丙方、丁方以现金方式承担补充责任，若约定期限内未履行补充责任相关义务，甲方有权在不违反法律法规及上市公司相关规则的前提下，要求丙方、丁方通过二级市场交易方式出售在本次交易中取得的上市公司股份并以取得的现金向甲方进行现金补偿。

（6）甲方同意，丙方、丁方承担本协议约定的补充责任的，视同补偿义务人承担本协议约定的相应补偿责任。

3、股份锁定

135（1）丙方承诺，其基于本次交易取得的上市公司股份，即按照本协议2.1.2

条约定通过协议转让取得的上市公司9890000股股份，自愿锁定至以下时点解锁：

1）本次协议转让的股份自过户登记完成之日起12个月不得转让；

2）自2025年度标的公司应实现的净利润经当期《专项审核报告》确认完成

或虽未完成但补偿义务人已履行完毕当期业绩补偿之日，丙方可解除锁定的股票数量为其基于本次交易取得的上市公司股份总量的32%；

3）自2026年度标的公司应实现的净利润经当期《专项审核报告》确认完成

或虽未完成但补偿义务人已履行完毕当期业绩补偿之日，丙方可解除锁定的股票数量为其基于本次交易取得的上市公司股份总量的33%；

4）自2027年度标的公司应实现的净利润经当期《专项审核报告》确认完成、经减值测试专项审核报告确认2027年末标的资产不存在减值情况，或虽未完成、存在减值但补偿义务人已履行完毕当期业绩补偿、减值补偿义务（如有）之日，丙方可解除锁定其剩余的基于本次交易取得的上市公司股份；

5）基于本次交易取得的上市公司股份而享有的上市公司派送红股、转增股

本等股份亦应遵守上述锁定安排。

（2）丁方承诺，其基于本次交易取得的上市公司股份，即丁方按照本协议

2.1.3条约定通过二级市场交易取得的上市公司股份，除遵守法律法规规定的上

市公司相关股票减持规则外，自愿锁定至以下时点解锁：

1）自2025年度标的公司应实现的净利润经当期《专项审核报告》确认完成

或虽未完成但补偿义务人已履行完毕当期业绩补偿之日，丁方可解除锁定的股票数量为其基于本次交易取得的上市公司股份总量的32%；

2）自2026年度标的公司应实现的净利润经当期《专项审核报告》确认完成

或虽未完成但补偿义务人已履行完毕当期业绩补偿之日，丁方可解除锁定的股票数量为其基于本次交易取得的上市公司股份总量的33%；

1363）自2027年度标的公司应实现的净利润经当期《专项审核报告》确认完成、经减值测试专项审核报告确认不存在2027年末减值情况，或虽未完成、存在减值但补偿义务人已履行完毕当期业绩补偿、减值补偿义务（如有）之日，丁方可解除锁定其剩余的基于本次交易取得的上市公司股份；

4）基于本次交易取得的上市公司股份而享有的上市公司派送红股、转增股

本等股份亦应遵守上述锁定安排。

4、无论如何，本条约定的补偿义务人、丙方、丁方向甲方支付的现金补偿

总计不超过本协议约定的本次交易对价。

5、如果协议转让无法完成，则乙方一、丙方同意将本次交易取得的现金与

上市公司进行共管，作为本次交易业绩承诺的保障措施，现金解除共管的安排同本协议的股份锁定安排。

6、如果丁方未按照本协议的约定购买上市公司股份，则乙方二、丁方同意

将本次交易取得的现金与上市公司进行共管，作为本次交易业绩承诺的保障措施，现金解除共管的安排同本协议的股份锁定安排。

（九）违约责任

1、本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适

当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失。本协议对违约责任另有约定的除外。

2、本协议生效后，甲方未能按照本协议约定的付款期限、付款金额向乙方

支付交易对价的，每逾期一日，应当以应付未付金额的万分之三计算违约金支付给乙方，但由于乙方各自的原因导致逾期支付的除外。

3、本协议生效后，乙方违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限办

理完毕交易标的交割，每逾期一日，应当以乙方各自在本次交易中分别获得的交易对价的万分之三分别计算违约金支付给甲方，但由于甲方的原因导致逾期办理交易标的交割的除外。

1374、本协议生效后，乙方或丙方、丁方违反本协议的约定，未能按照本协议

约定的期限向上市公司支付补偿款的，每逾期一日，应当以应付未付金额的万分之三计算违约金支付给甲方，但由于甲方的原因导致逾期支付的除外。

5、本协议签订后，丁方违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限购

买上市公司股票的，每逾期一日，应当以承诺用于购买股票的金额的万分之三计算违约金支付给甲方，但由于甲方的原因导致未购买的除外。

（十）协议生效、修改与解除

1、本协议经各方签署后成立，并在满足本协议约定的生效条件后生效。本

条及本协议保密条款约定自本协议签署之日起生效。

2、本协议的任何修改、补充均应经各方协商一致后，以书面方式进行，并

经各方或其授权代表签署后方可生效。

3、除本协议另有约定外，各方经协商一致，可以以书面形式解除本协议。

二、股份转让暨表决权委托协议2025年8月11日，本次交易所涉各方签署了《福建含羞草农业开发有限公司、漳州金万辰投资有限公司、王泽宁、张海国与周鹏、李孝玉关于福建万辰生物科技集团股份有限公司之股份转让暨表决权委托协议》，对本次交易有重大影响的主要内容如下：

（一）协议主体

本次交易的股权转让方为福建农开发（甲方一）、漳州金万辰（甲方二），张海国（甲方三），王泽宁（丙方）；股权受让方为周鹏（乙方一）。表决权委托方为周鹏（乙方一），李孝玉（乙方二）；表决权受托方为王泽宁（丙方）。

（二）股份转让的基本情况

1、本次转让的标的股份均为无限售流通股，转让方转让的股份总数为

9890000股股份，占上市公司总股本的5.2714%。其中甲方一转让持有的上市公

司2047400股股份，占上市公司总股本的1.0913%，甲方二转让持有的上市公

138司412200股股份，占上市公司总股本的0.2197%，甲方三转让持有的上市公司

1025700股股份，占上市公司总股本的0.5476%，丙方转让持有的上市公司

6404700股股份，占上市公司总股本的3.4137%。乙方一同意受让前述股份。

2、标的股份转让价格

标的股份的每股转让价格为人民币128.30元，不低于本协议签署前一个交易日上市公司股票收盘价的80%。本次股份转让的总价款为126888.70万元，其中乙方一向甲方一支付人民币26268.14万元，向甲方二支付人民币5288.53万元，向甲方三支付人民币13160万元，向丙方支付人民币82172.30万元。

1.3在本协议生效且上市公司按照其本次重组中与相关交易对方签署的《支付现金购买资产协议》的约定支付完毕全部交易价款后7个工作日内，受让方向转让方指定的银行账户一次性支付完毕本次协议转让的全部转让价款。

1.4本协议签署之日至标的股份过户完成之日前，如上市公司发生派送现金

股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，导致标的股份产生孳息或其他衍生权益的，该等孳息及权益应归受让方所有，受让方无需就获得该等孳息及权益支付任何额外对价。

（三）标的股份的交割

1、各方同意在深圳证券交易所完成对本次股份转让的合规性审核后5个交

易日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理标的股份过户至乙方一名下的登记手续。

2、标的股份的权利义务自过户至乙方一名下之日起转移。

（四）表决权委托

1、委托目标股份

（1）乙方委托给丙方行使表决权的股份为乙方合计持有的上市公司

12290000股股份，其中乙方一委托的股份数为11090000股，乙方二委托的股

份数为1200000股。

139（2）各方确认，若乙方在委托期限内减持股份，则针对乙方减持后持有上

市公司的剩余股份仍然按本协议约定由丙方行使委托权利。委托期限内，因上市公司配股、送股、转增、拆股、分红等情形导致上述委托目标股份数量发生变化的，本协议项下委托目标股份数量相应调整，本协议自动适用于数量调整后的委托目标股份，该等股份的表决权亦自动委托给丙方行使。本协议生效后乙方因增持、受让、划转、受赠等方式增加持有了上市公司的股份，则前述新增的股份（该等新增股份亦同等归类于“委托目标股份”）对应的表决权也随之全部委托给丙方行使。

2、表决权的委托

（1）自标的股份转让过户登记完成之日起，乙方委托丙方作为委托目标股

份的唯一的、排他的代理人，全权代表乙方按照法律、法规、规章、规范性文件和上市公司章程的规定，行使委托目标股份对应的股东表决权利（以下简称“表决权”），包括但不限于：

1）依法请求、召集、主持或参加（或委派代理人参加）上市公司股东会会议；

2）股东提案权，向上市公司提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免上

市公司董事（或候选人）、非职工代表监事（或候选人）等股东提案或议案；

3）对所有根据相关法律、法规、规章、有约束力的规范性文件或上市公司

章程规定需要上市公司股东会讨论、审议的事项行使表决权，并签署相关文件；

4）法律法规及上市公司章程规定的股东应享有的其他权利，但收益权、分

红权等财产性权利除外。

（2）在本协议约定的表决权委托期限内：1）乙方不再以股东身份行使委托

目标股份对应的表决权，亦不得再委托任何第三方行使委托目标股份对应的表决权，但乙方作为委托目标股份的所有权人，可以在符合法律法规及中国证监会、深交所相关规定的前提下减持所持有的委托目标股份或者在委托目标股份上设置质押等权益负担或权利限制；且2）乙方不享有单方面解除或终止向丙方作出的表决权委托的权利。

140（3）本协议项下表决权委托系全权委托，丙方应按照其独立判断，依据丙

方自身意愿行使委托目标股份对应的表决权，无需事先通知乙方，亦无需征得乙方的另行同意。

（4）在委托期限内，法律、法规、规章、规范性文件规定乙方作为委托目

标股份的持有人需要履行的信息披露义务仍由其自行承担并履行，但丙方负有协助、配合义务。

（5）丙方无需就本次表决权委托向乙方支付任何费用。

3、表决权的行使

（1）委托目标股份的表决权委托予丙方行使后，乙方不再就具体表决事项

向丙方分别出具委托书，但如因监管机关或上市公司等相关主体需要，乙方应根据丙方的要求配合出具相关文件以实现本协议项下丙方行使表决权的目的；乙方应就丙方行使表决权提供充分的协助，包括在必要时（例如为满足政府部门审批、登记、报告、备案所需报送之文件要求）依法签署相关法律文件、按照法律法规

及证券监管机构的要求进行信息披露、配合有关监管机关的问询等。

（2）丙方应在本协议规定的授权范围内谨慎勤勉地依法行使表决权，维护上市公司的利益。

（3）乙方对丙方按照本协议的约定依法代行表决权的结果予以接受和认可，并依法承担丙方依据本协议约定行使委托表决权所产生的经济和/或法律后果。

对于上市公司在执行股东会决议过程中需要作为股东的乙方签署相应法律文件

和/或履行其他法律手续的，乙方应按照丙方的表决结果并根据上市公司要求予以积极协助。

（4）如果在本协议生效后至委托期限届满前的任何时候，本协议项下表决

权的委托或行使因任何原因无法实现，乙方与丙方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，在必要时可签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。

4、委托期限

141本协议项下表决权委托的期限（“委托期限”）为自标的股份转让过户登记

完成之日起二十年或至乙方与丙方另行协商一致确定的表决权委托的期限届满之日止。

（五）股份锁定

1、乙方一承诺，其在本协议项下取得的上市公司股份自转让过户登记完成

之日起12个月不得转让，并遵守其在《支付现金购买资产协议》中作出的股份锁定相关承诺。

2、乙方一基于本协议取得的标的股份而享有的上市公司派送红股、转增股

本等股份亦应遵守上述锁定期安排。

（六）违约责任

本协议签订后，除不可抗力原因以外，违约方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失。

（七）协议生效、修改与解除

1、本协议经各方签署之日起成立，自《支付现金购买资产协议》生效之日起生效。

2、本协议的任何修改、补充均应经各方协商一致后，以书面方式进行，并

经各方或其授权代表签署后方可生效。

3、除本协议另有约定外，各方经协商一致，可以以书面形式解除本协议。

142第七节本次交易合规性分析

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商

投资、对外投资等法律和行政法规的规定

1、本次交易符合国家产业政策

本次交易的标的资产为南京万优49.00%股权。

南京万优系上市公司旗下的区域零食连锁品牌运营商，专注于休闲食品的采购、销售及品牌运营。其团队拥有近10年的量贩零食管理运营经验，凭借丰富的行业和本地消费洞察、成熟的运营、供应链和物流体系，在量贩零食领域建立了显著的竞争优势。南京万优的主要门店覆盖安徽、山西、河南、河北、内蒙古等区域，凭借高效的供应链管理和精准的市场布局，在区域内形成了较强的品牌影响力。

根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司南京万优所处行业为“F52 零售业”中的“F5219其他综合零售”。标的公司所从事的相关业务不属于国家产业政策禁止或限制的行业，符合国家产业政策。

2、本次交易符合环境保护的法律和行政法规的规定

本次交易的标的公司从事业务不属于高能耗、高污染行业。报告期内，标的公司生产经营过程中遵守环境保护相关法律、行政法规的规定，不存在因违反国家环境保护相关法规而受到重大行政处罚的情形。本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定。

3、本次交易符合土地管理的法律和行政法规的规定

报告期内，标的公司不存在因违反土地管理相关法律法规而受到重大行政处罚的情况。本次交易符合有关土地管理方面法律和行政法规的规定。

4、本次交易符合反垄断的有关法律和行政法规的规定

143根据《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》

《经营者集中审查规定》等反垄断相关的法律和行政法规的规定，本次交易需要进行经营者集中申报，公司后续将依法向国家反垄断局申报经营者集中审查，并于取得国家反垄断局对本次交易涉及的经营者集中事项的核准或不实施进一步

审查的决定后实施本次交易。因此，本次交易符合反垄断相关的法律和行政法规的规定。

5、本次交易符合外商投资、对外投资的法律和行政法规的规定

本次交易的标的公司均为中国境内企业，交易对方均为中国境内企业或自然人，不涉及外商投资及对外投资安排，不存在违反外商投资、对外投资相关法律和行政法规规定的情形。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次交易系以现金购买资产，不涉及上市公司增发股份，不影响上市公司的股本总额。

根据本次交易方案，公司本次以支付现金方式购买控股子公司股权的同时，拟由福建农开发、漳州金万辰、王泽宁、张海国向淮南市盛裕企业管理有限公司实际控制人周鹏转让上市公司9890000股股份（占上市公司总股本的5.2714%）。为保障上市公司的经营、决策的稳定性，夯实王泽宁对上市公司的控制权，周鹏及其配偶李孝玉拟将其在标的股份转让过户登记后合计持有的上市公司12290000股股份（占上市公司总股本的6.55%）的表决权委托给王泽宁。

综上，本次交易不会导致上市公司不符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中规定的股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

144（三）本次交易所涉及的资产定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法

权益的情形本次标的资产的交易价格由交易双方以评估机构所确定的标的资产评估值

为作价依据，基于市场化原则公平协商确定。公司聘请的评估机构具备相关法律法规及中国证券监督管理委员会规定的从事证券服务业务条件，评估机构及其经办评估师与本次交易各方不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有独立性。

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。

公司独立董事就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性和评估定价的公允性发表了独立意见。

综上所述，本次交易中标的资产的交易定价以评估结果为定价基础，并经交易双方公平协商确定，定价合法、公允，没有损害公司及广大股东利益。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易中，上市公司拟购买标的公司南京万优49.00%股权。标的公司权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保、查封、冻结等权利受限的情形，股权过户或转移不存在法律障碍。本次交易完成后，标的公司及其子公司的债权债务仍由其自身享有和承担，该等安排符合相关法律、法规的规定。

综上，本次交易涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易前，上市公司通过南京万品商业管理有限公司间接控制标的公司

51.00%股权，标的公司为上市公司合并报表范围内的控股子公司。本次交易系上

145市公司收购控股子公司的少数股权，本次交易完成后，上市公司直接和间接持有

标的公司75.01%的股权。

本次交易通过收购标的公司少数股权，整合优质资产，能够更好地将标的公司量贩零食业务合伙人与上市公司利益绑定，实现战略上的整体统一，进一步提升上市公司的盈利水平。本次交易完成后，上市公司主营业务范围不会发生变化，主营业务得到进一步巩固和加强。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实

际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

本次交易后，上市公司将严格按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续完善相关内部决策和管理制度，建立健全有效的法人治理结构，保证上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性，规范上市公司运作。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已建立健全法人治理结构，有完善的股东会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与生产经营相适应的、能充分独立运行的组织职能机构，并保障了上市公司的日常运营。本次交易后，上市公司将继续保持健全、有效的法人治理结构。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的各项规定。

146二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形

2015年2月8日，王泽宁、王丽卿、陈文柱共同签署了《一致行动协议》，

约定三人在公司董事会、股东会及福建农开发、漳州金万辰股东会就公司相关事

项表决时，均保持一致，协议有效期至公司上市后三十六个月为止。2023年11月13日，王泽宁、王丽卿、陈文柱承诺按原合同条款续签《一致行动协议》，有效期延长一年至2025年4月18日。王泽宁、王丽卿、陈文柱于2025年4月

17日向公司出具《关于不再续签〈一致行动协议〉的告知函》，各方的一致行动

关系于2025年4月18日协议到期后终止。《一致行动协议》到期后，福建农开发仍为公司控股股东，公司实际控制人由王泽宁、王丽卿、陈文柱变更为王泽宁。

本次交易为上市公司以现金方式购买标的资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。

公司本次以支付现金方式购买控股子公司股权的同时，拟由福建农开发、漳州金万辰、王泽宁、张海国向淮南盛裕实际控制人周鹏转让上市公司

9890000股股份（占上市公司总股本的5.2714%）。为保障上市公司的经

营、决策的稳定性，夯实王泽宁对上市公司的控制权，周鹏及其配偶李孝玉拟将其在标的股份转让过户登记后合计持有的上市公司12290000股股份（占上市公司总股本的6.55%）的表决权委托给王泽宁。

因此，本次交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。

三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的规定

本次交易系以现金方式购买资产，不涉及发行股份和募集配套资金的情况，故不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条及其适用意见的规定。

147四、本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八

条和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定

根据《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条、《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定，上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或上下游。

本次交易的标的资产为南京万优49.00%股权。南京万优主营业务为量贩零食销售，根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），标的公司南京万优所处行业为“F52零售业”中的“F5219 其他综合零售”。因此，标的公司所属行业与上市公司处于同行业。

综上，本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定的情形。

五、本次交易的整体方案符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的要求

本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条规定，具体如下：

1、本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。就本次交易报批事项的进展情况和尚需呈报批准的程序，上市公司已在重组报告书中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

2、本次交易拟购买的资产为企业股权，不存在出资不实或者影响其合法存

续的情况，交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或禁止转让的情形。在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，资产过户或者转移不存在法律障碍。因此，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条之第（二）项规定。

1483、本次交易完成后，上市公司将直接和间接持有南京万优75.01%股权，本

次交易有利于上市公司整合优质资产。上市公司的主营业务将得到进一步巩固和加强，有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售等方面继续保持独立。因此，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条之第（三）项规定。

4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于上市公

司突出主业、增强抗风险能力，不会影响公司的独立性，符合公司全体股东的利益。公司控股股东、实际控制人已作出相关承诺，承诺将避免同业竞争、减少和规范关联交易。本次交易完成后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，保持独立性并严格规范关联交易，符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条之第（四）项规定。

综上，本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条的规定。

六、相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形

根据本次交易相关主体出具的承诺函，截至本报告书签署日，参与本次交易的相关主体不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦

查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

七、独立财务顾问和法律顾问对本次交易符合《重组管理办法》等规定发表的明确意见

独立财务顾问和法律顾问已就本次交易符合《重组管理办法》等相关规定发表明确意见，具体意见详见本报告书“第十三节独立董事及中介机构对本次交易的结论性意见”。

149第八节管理层讨论与分析

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析上市公司2023年度和2024年度财务报告已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）分别出具了众环审字（2024）0800015号和众环审字（2025）0800017号标准无保留意见的《审计报告》，上市公司2025年1-5月财务数据未经审计。

（一）本次交易前上市公司的财务状况分析

1、资产结构及变动分析

报告期各期末，上市公司合并财务报表中资产构成情况如下：

单位：万元

2025年5月31日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

流动资产：

货币资金230779.9236.02%238061.3532.82%120968.9930.82%

应收账款1097.160.17%1847.340.25%2693.080.69%

预付款项85129.9113.29%114096.7715.73%24843.176.33%

其他应收款5291.330.83%4748.840.65%11834.613.01%

存货171986.0526.84%214125.0629.52%73328.8618.68%一年内到期的非

121.840.02%94.440.01%24.140.01%

流动资产

其他流动资产4292.370.67%4085.530.56%1229.890.31%

流动资产合计498698.5977.83%577059.3379.56%234922.7459.85%

非流动资产：

长期应收款305.550.05%302.220.04%73.160.02%

固定资产75602.0211.80%79377.2110.94%85085.2221.68%

在建工程75.450.01%109.840.02%123.870.03%

使用权资产43245.536.75%47599.856.56%51880.2713.22%

无形资产8258.421.29%5951.710.82%6058.901.54%

长期待摊费用3744.110.58%3749.800.52%5119.871.30%

递延所得税资产9097.861.42%9512.021.31%7464.231.90%

1502025年5月31日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

其他非流动资产1692.200.26%1678.650.23%1807.180.46%

非流动资产合计142021.1522.17%148281.3020.44%157612.7040.15%

资产合计640719.73100.00%725340.63100.00%392535.44100.00%

报告期各期末，上市公司的资产总额分别为392535.44万元、725340.63万元和640719.73万元。其中流动资产占总资产的比例分别为59.85%、79.56%和

77.83%，主要为货币资金、预付款项、其他应收款及存货；非流动资产占总资产

的比例分别为40.15%、20.44%和22.17%，主要为固定资产、使用权资产、无形资产和递延所得税资产。

（1）流动资产

1）货币资金

报告期各期末，上市公司货币资金余额分别为120968.99万元、238061.35万元和230779.92万元，占资产总额的比例为30.82%、32.82%和36.02%。其中

2024年末货币资金余额增加较多，主要系本年度公司量贩零食业务经营规模扩大，销售商品、提供劳务收到的现金相应增加，使得经营活动产生的现金流量净额有所增加。

2）预付款项

报告期各期末，上市公司预付款项余额分别为24843.17万元、114096.77万元和85129.91万元，占资产总额的比例为6.33%、15.73%和13.29%，主要系预付的商品采购款。2024年末预付款项余额增加，2025年5月末预付款项余额减少，主要原因如下：一方面，2024年度随着公司量贩零食业务采购规模扩大，预付商品采购货款相应增加；另一方面，尽管标的公司量贩零食业务不存在明显的季节性特征，但通常在元旦、春节等大型节假日期间销售有所增长，为避免出现门店供货短缺情形，公司通常在年末会增加一定的备货，因而2024年末预付款项余额相对较高。

1513）其他应收款

报告期各期末，上市公司其他应收款余额分别为11834.61万元、4748.84万元和5291.33万元，占资产总额的比例为3.01%、0.65%和0.83%。2024年末其他应收款余额减少较多，主要系本年度公司部分量贩零食门店销售模式由直营模式转换为加盟模式，相应的房租定金及押金收回所致。

4）存货

报告期各期末，上市公司存货余额分别为73328.86万元、214125.06万元和171986.05万元，占资产总额的比例为18.68%、29.52%和26.84%，主要系库存商品。2024年末存货余额增加，2025年5月末存货余额减少，主要原因如下：

一方面，2024年度随着公司量贩零食业务销售规模扩大，库存商品备货量相应增加；另一方面，尽管标的公司量贩零食业务不存在明显的季节性特征，但通常在元旦、春节等大型节假日期间销售有所增长，为避免出现门店供货短缺情形，公司通常在年末会增加一定的备货，因而2024年末存货余额相对较高。

（2）非流动资产

1）固定资产

报告期各期末，上市公司固定资产余额分别为85085.22万元、79377.21万元和75602.02万元，占资产总额的比例分别为21.68%、10.94%和11.80%。2024年末及2025年5月末，公司固定资产余额减少，主要系当期计提固定资产折旧所致。

2）使用权资产

报告期各期末，上市公司使用权资产余额分别为51880.27万元、47599.85万元和43245.53万元，占资产总额的比例分别为13.22%、6.56%和6.75%。公司使用权资产主要为房屋租赁款，2024年末及2025年5月末使用权资产余额减少，主要系当期计提使用权资产折旧所致。

1523）无形资产

报告期各期末，上市公司无形资产余额分别为6058.90万元、5951.71万元和8258.42万元，占资产总额的比例分别为1.54%、0.82%和1.29%。2025年5月末，公司无形资产规模有所增加，主要系当期购入“新零帮”软件系统。

4）递延所得税资产

报告期各期末，上市公司递延所得税资产余额分别为7464.23万元、9512.02万元和9097.86万元，占资产总额的比例分别为1.90%、1.31%和1.42%。2024年末递延所得税资产余额增加，主要系因租赁负债所产生的可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产金额有所增加。

2、负债结构及变动分析

报告期各期末，上市公司合并财务报表中负债构成情况如下：

单位：万元

2025年5月31日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

流动负债：

短期借款89549.1720.68%95600.8616.51%51076.5715.82%

应付票据--8224.701.42%--

应付账款81765.1518.89%201169.5534.73%94317.4129.20%

合同负债23646.095.46%31217.315.39%16970.765.25%

应付职工薪酬11055.102.55%15130.462.61%6728.532.08%

应交税费19570.014.52%28266.364.88%8100.972.51%

其他应付款108271.3925.01%113134.4819.53%69926.8121.65%一年内到期的非

21480.704.96%16766.682.89%15530.904.81%

流动负债

其他流动负债2429.650.56%3297.210.57%1369.440.42%

流动负债合计357767.2782.64%512807.6088.54%264021.3881.75%

非流动负债：

长期借款37259.428.61%23748.424.10%14835.424.59%

租赁负债25755.575.95%29921.185.17%32481.0210.06%

预计负债23.240.01%----

递延收益3434.960.79%3611.950.62%4044.811.25%

153递延所得税负债8688.582.01%9116.851.57%7571.892.34%

非流动负债合计75161.7817.36%66398.4011.46%58933.1418.25%

负债合计432929.04100.00%579206.01100.00%322954.52100.00%

报告期各期末，上市公司的负债总额分别为322954.52万元、579206.01万元和432929.04万元。其中，流动负债占比分别为81.75%、88.54%和82.64%，主要为短期借款、应付账款、合同负债及其他应付款；非流动负债占总负债的比

例分别为18.25%、11.46%和17.36%，主要为长期借款和租赁负债。

（1）流动负债

1）短期借款

报告期各期末，上市公司短期借款余额分别为51076.57万元、95600.86万元和89549.17万元，占负债总额的比例分别为15.82%、16.51%和20.68%。2024年末短期借款余额有所增加，主要系本年度随着量贩零食业务规模扩大，为满足日常营运资金需求，公司增加银行借款。

2）应付账款

报告期各期末，上市公司应付账款余额分别为94317.41万元、201169.55万元和81765.15万元，占负债总额的比例分别为29.20%、34.73%和18.89%。

2024年末应付账款余额增加，2025年5月末应付账款余额减少，主要原因如下：

一方面，2024年度随着量贩零食采购规模扩大，应付商品采购货款有所增加；

另一方面，尽管标的公司量贩零食业务不存在明显的季节性特征，但通常在元旦、春节等大型节假日期间销售有所增长，为避免出现门店供货短缺情形，公司通常在年末会增加一定的备货，因而2024年末应付账款余额相对较高。

3）合同负债

报告期各期末，上市公司合同负债余额分别为16970.76万元、31217.31万元和23646.09万元，占负债总额的比例分别为5.25%、5.39%和5.46%，主要为预收采购货款。2024年末公司合同负债余额较高，主要原因如下：一方面，2024年度随着公司量贩零食销售网络快速扩张，覆盖门店数量增加较多；另一方面，尽管标的公司量贩零食业务不存在明显的季节性特征，但通常在元旦、春节等大

154型节假日期间销售有所增长，门店通常在年末会增加一定的备货。上述两方面原

因共同导致2024年末公司预收门店采购货款金额相对较高。

4）其他应付款

报告期各期末，上市公司其他应付款余额分别为69926.81万、113134.48万元和108271.39万元，占负债总额比例分别为21.65%、19.53%和25.01%。2024年末其他应付款余额有所增加，主要系本年度随着公司量贩零食业务规模扩大，收取的加盟意向金、保证金及会员卡余额增加所致。

（2）非流动负债

1）长期借款

报告期各期末，上市公司长期借款余额分别为14835.42万元、23748.42万元和37259.42万元，占负债总额的比例分别为4.59%、4.10%和8.61%。2024年末及2025年5月末，公司长期借款余额增加，主要系随着量贩零食业务规模扩大，公司增加银行借款以满足日常营运资金需求。

2）租赁负债

报告期各期末，上市公司租赁负债余额分别为32481.02万元、29921.18万元和25755.57万元，占负债总额的比例分别为10.06%、5.17%和5.95%。公司根据《企业会计准则第21号——租赁》的相关规定，将尚未支付的租赁付款额的现值确认为租赁负债。2024年末及2025年5月末租赁负债余额减少，主要系随着公司根据房屋、设备等租赁合同的约定支付租金，尚未支付的租赁付款额有所降低。

3、偿债能力分析

本次交易前，上市公司主要偿债能力指标如下：

项目2025年5月31日2024年12月31日2023年12月31日

资产负债率67.57%79.85%82.27%

流动比率1.391.130.89

速动比率0.680.490.52

注1：资产负债率=负债总额/资产总额。

注2：流动比率=流动资产/流动负债；

155注3：速动比率=（流动资产-存货-预付款项）/流动负债。

报告期各期末，上市公司资产负债率有所下降，主要系随着量贩零食业务规模效应及盈利能力持续提升，公司资产及负债规模均有所增长，但负债的增长幅度小于资产的增长幅度；流动比率有所提升，主要系随着公司量贩零食业务规模的扩大，公司货币资金、预付款项及存货余额增长较多，使得流动资产增长幅度大于流动负债增长幅度；速动比率有所下降，主要系随着公司量贩零食业务规模的扩大，预付采购货款及库存商品备货量增加，使得流动资产中预付款项及存货余额增长较多。

总体而言，报告期各期末上市公司主要偿债能力指标持续改善。

4、营运能力分析

报告期内，上市公司资产周转能力情况如下：

项目2025年1-5月2024年度2023年度

应收账款周转率（次/年）3071.011424.05448.45

存货周转率（次/年）20.8620.0720.23

注1：应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值；

注2：存货周转率=营业成本/存货平均账面价值；

注3：2025年1-5月应收账款周转率、存货周转率已年化计算。

报告期内，上市公司应收账款周转率显著提升，主要原因如下：一方面，随着公司量贩零食销售渠道覆盖门店数量的快速扩张，各期实现的营业收入增长较多；另一方面，随着公司前期销售款项收回，2024年末及2025年5月末应收账款余额持续下降。

报告期内，上市公司存货周转率整体变动较小且保持在较高水平。

（二）本次交易前上市公司的经营成果分析

1、利润构成分析

报告期内，上市公司经营成果如下：

单位：万元

项目2025年1-5月2024年度2023年度

一、营业总收入1883869.623232882.97929373.95

156项目2025年1-5月2024年度2023年度

其中：营业收入1883869.623232882.97929373.95

二、营业总成本1793855.683136884.12936226.29

其中：营业成本1677816.532885061.55842963.41

税金及附加4547.676342.282097.05

销售费用59166.99143081.9643384.22

管理费用50040.3698071.4044510.59

研发费用193.44403.65331.13

财务费用2090.693923.272939.89

其中：利息费用2757.995084.832874.53

利息收入727.411411.04161.37

加：其他收益3729.5410587.89743.93

投资收益（损失以“－”号填列）28.860.086.26

信用减值损失（损失以“－”号填列）-348.88-468.51-565.28

资产减值损失（损失以“－”号填列）-767.07-1190.09-649.07

资产处置收益（损失以“－”号填列）-59.27-834.15-326.28

三、营业利润92597.13104094.09-7642.79

加：营业外收入1304.611323.31214.58

减：营业外支出599.642173.371043.66

四、利润总额93302.10103244.04-8471.87

减：所得税费用26494.0842917.986130.44

五、净利润66808.0160326.05-14602.31

（一）归属于母公司股东的净利润（净亏损

35858.4629352.20-8292.65以“－”号填列）

（二）少数股东损益（净亏损以“－”号填列）30949.5530973.85-6309.66

六、综合收益总额66808.0160326.05-14602.31

（一）归属于母公司股东的综合收益总额35858.4629352.20-8292.65

（二）归属于少数股东的综合收益总额30949.5530973.85-6309.66

报告期内，上市公司分别实现营业收入929373.95万元、3232882.97万元和1883869.62万元；实现归属于母公司股东的净利润分别为-8292.65万元、

29352.20万元和35858.46万元，呈现快速增长的趋势。

2023年度公司出现亏损的主要原因如下：一方面，公司食用菌业务受行业

竞争及下游消费市场需求变化的影响，主要产品金针菇销售价格有所下降，加之

157公司“年产53000吨金针菇工厂化生产项目”因投产初期产能未充分释放，使得

单位生产成本较高，上述两方面因素共同导致公司食用菌主营业务毛利率整体有所下滑并出现亏损；另一方面，2023年度公司量贩零食业务处于快速扩张阶段，为确保实现稳健高质的快速发展，公司在供应链能力、仓储物流能力、品牌建设、组织精细化管理、数字化等方面持续进行了大量投入，而该业务效益提升需要一定时间，盈利能力尚未全面释放。

2024年度及2025年1-5月，随着公司量贩零食业务规模效应、经营效率及

盈利能力的日益提升，实现的归属于母公司股东的净利润显著增加。

2、盈利能力分析

报告期内，上市公司的主要盈利能力指标情况如下：

项目2025年1-5月2024年度2023年度

毛利率10.94%10.76%9.30%

净利率3.55%1.87%-1.57%

基本每股收益（元/股）1.991.71-0.54

注1：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；

注2：净利率=净利润/营业收入；

注3：基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/发行在外的普通股加权平均数。

报告期内，随着量贩零食业务规模效应、经营效率的提升，公司盈利能力有所增强，毛利率、净利率及基本每股收益均呈上升趋势。

二、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析

（一）行业发展概况

1、行业概述

量贩零食是一种通过集中采购、压缩流通链条、提升运营效率为消费者提供高性价比消费体验的垂直品类零售业态。该业态通过对供应链和零售门店的创新改革，提升了渠道效率，确保产品能更高效地触达消费者。在供应链端，量贩零食通过简化中间环节，直接与品牌厂商或上游代理商对接供货，利用规模化销量促使品牌厂商降价，最大限度降低了中间环节加价率。在门店端，持续优化的店铺模型基于大量动销数据，推动产品种类、商品陈列及库存周转的优化，不断提

158升门店经营效率，并通过标准化的门店设计和统一品牌策略，大幅节约了营销和传播成本。在提升渠道效率的同时，量贩零食压缩各环节的毛利，将节省的利润让渡给消费者和加盟商，与加盟商互利共赢，共同为消费者提供极致的性价比，真正实现薄利多销。此外，量贩零食店深入社区，设有明亮宽敞的店面，提供多达数百种商品，配备整齐美观的货架，营造了自由挑选的购物氛围，为消费者带来更为愉悦的购物体验。量贩零食通过多方面的效率升级，更好地满足了消费者的需求。

历经多年高速发展，中国休闲食品行业已逐步进入成熟发展阶段，受居民可支配收入提升、消费场景丰富以及零食渠道不断迭代优化等因素影响，休闲食品市场规模将稳步增长，据头豹研究院数据，2017年-2022年中国休闲食品市场规模从 1.13万亿元增长至 1.67万亿元，CAGR达到 8.13%，未来随着对下沉市场的精耕和新业态新模式的拓展，预测2027年中国休闲食品市场规模将达到2.39万亿元。据中金公司测算，由于量贩零食门店相比于线上销售，具备同样的多样化、性价比特点，且靠近社区更加快捷方便，未来量贩零食渠道占比将持续提高。

2、行业竞争格局

量贩零食行业竞争较大，市场上存在大量连锁品牌，但多数为门店数量不超过一千家的中小品牌，2023年以来，量贩零食行业并购整合加剧，行业集中度不断提升。2023年下半年，行业内主要企业通过品牌整合及战略合并，头部企业门店数量进一步扩大，与其他竞争对手的规模差距明显拉大，量贩零食行业由此形成“两超多强”的市场格局。据中金公司算，截至2024年6月，前两大集团门店合计市占率约为 55%-60%，行业 CR5市占率约为 75%。

万辰集团在江苏、山东、河南、河北、安徽等华东、华北区域优势明显，截至2025年3月，万辰集团签约门店数量超过1.5万家；而东北、西北仍有较多省份市场处于发展初期，市场空间仍较大。

（二）影响行业发展的因素

1、行业面临的有利方面

（1）国家政策及产业规划为行业发展构建良好环境

159近年来，国家政策频发，创新零售形式，优化消费环境，刺激居民的消费潜力，有效推动了量贩零食业态的发展。2021年7月，商务部办公厅等11部门印发《城市一刻钟便民生活圈建设指南》，明确要重点发展品牌连锁店，提出：“提高品牌连锁化覆盖率，连锁店数量占便民生活圈商业网点总量的比重应在30%以上；鼓励小商店、杂货店、副食店自愿向加盟连锁发展，提高商品质量和服务水平；支持品牌连锁企业完善门店的前置仓和配送功能，推动线下线上融合、店配宅配融合、末端共同配送及店仓配一体化运营。”2022年12月，国务院印发《扩大内需战略规划纲要（2022－2035年）》，明确消费在经济发展中的基础作用，提出：“促进消费投资，内需规模实现新突破。消费的基础性作用和投资的关键作用进一步增强。内需持续健康发展，质量效益明显提升，超大规模市场优势充分发挥，国内市场更加强大，培育完整内需体系取得明显进展。”国家产业政策及发展规划中对于消费及零售业务的支持，为量贩零食行业提供了良好的政策支撑。

（2）消费升级，零售新业态

我国居民消费需求逐渐从基础功能性消费转向发展享受型消费，从产品类消费转为服务类消费，消费升级格局日渐明晰。长期以来，零售行业持续发挥促进消费升级、推动经济高质量发展的重要作用，其业态结构近年来不断优化，融合发展日益加深。在消费升级的助推下，零售行业的新业态、新模式不断涌现，零售行业呈现产业链数字化、渠道多元化等发展趋势。

量贩零食业态以其品类丰富、更新迅速、选购方式灵活等优势，能够较好地匹配消费者在休闲、社交、馈赠等多元场景中的细分需求。消费升级所带来的需求侧变化，为量贩零食行业提供了持续成长的空间和动力。

（3）消费复苏，居民购买力不断提升

根据国家统计局数据，2024年我国居民人均可支配收入为41314元，较2023年增长5.34%，2019-2024年我国居民人均可支配收入稳步提升，年均复合增长率为6.10%。人均可支配收入的增长推动了居民消费支出的增长和居民消费结构

160向发展享受型消费的转变。消费规模的扩大和消费结构的优化，为零食行业市场

创造了更大的增量空间。

2、行业面临的不利方面

（1）同质化竞争明显

尽管市场已初步形成一定的品牌集中度，但整体看来，量贩零食行业在消费者洞察、品牌建设和差异化能力方面仍有较大发展空间。较少企业在品牌化、差异化上营造护城河，行业内企业多以价格战作为竞争手段，以低价吸引消费者，业内同质化竞争较为明显。

（2）多元零售业态交叉渗透，竞争环境趋于复杂

传统商品零售主要依托超市、大卖场等线下渠道以及淘宝、京东、拼多多等

线上平台，品牌数量众多，市场竞争激烈。公司进入量贩零食连锁赛道后实现了较快发展。但随着市场不断细分，部分传统零售企业及新兴主体亦开始布局该业态，竞争格局逐步演变。同时，社区团购等替代性销售模式也可能对量贩零食门店形成一定分流。整体来看，行业面临的竞争压力有所上升。

（3）管理人才相对缺乏

量贩零食作为零售业中的新兴业态，尚处于快速扩张与模式演化阶段，对管理人才提出了更高要求。该业态在选品策略、供应链整合、门店运营及用户体验等方面均具有较强的专业性，需管理人员具备对行业趋势、组织协同与区域拓展的系统性理解。然而，受制于行业发展时间较短，具备相关经验的人才储备相对有限，成熟管理团队的建设仍需时间积累。在供需错配背景下，管理人才的紧缺在一定程度上制约了企业精细化管理与持续扩张的能力。

（三）行业壁垒情况

1、规模化经营壁垒

量贩零食行业规模效应较为明显，业内企业需要达到一定的业务规模才能有效降低经营成本，保证合理的利润空间。规模化运作的量贩零食企业通常具有与供应商更强的议价能力，从而可以有效控制采购成本；同时，由于规模化运作的

161量贩零食企业经营管理相对规范、拥有更加成熟高效的销售渠道网络，由此能具

备较高的商品周转率和资金周转率，容易形成良性的经营循环，从而形成强者愈强的局面。对量贩零食的新进入者而言，如果短期内达不到一定的经营规模，将在市场竞争中面临较大的被淘汰风险。

2、供应商管理壁垒

在流通领域，产品质量控制能力与供应链整合能力对于量贩零食企业而言至关重要。一方面，产品质量是企业长期发展的核心要素，企业需要建立完善的质量控制体系和切实有效的质量控制措施，组建专业的质量控制团队，以保证产品质量，从而提高品牌的美誉度。另一方面，在保证质量的同时，量贩零食企业需要通过对信息流、物流、资金流的控制，将产业链从采购环节到最终销售环节的全过程进行系统整合，从而节省人力、物力和时间，不断提升运营效率。对于新入行的公司来说，其建立过硬的产品质量控制体系和打造符合公司发展规划的供应链管理体系，将是一项长期而艰巨的任务。

3、品牌壁垒

品牌是在企业发展的过程中逐步积累形成的，其形成和发展需要经历较长的时间。拥有品牌优势的企业具有更高的知名度与美誉度，良好的品牌形象是量贩零食企业产品质量与服务的保证，是决定其是否能在激烈的市场竞争中生存和发展的重要因素。消费者倾向于选购品牌影响力较大的量贩零食品牌，新的进入者被市场接受需要时间。

（四）行业技术水平及经营模式

1、行业技术水平与技术特点

（1）供应链管理技术

量贩零食行业具有销售产品品种多、门店分布区域广泛等特点，故对于品牌商的供应链管理能力提出了更高的要求。各类零食量贩品牌商需要在商品采购、运输、仓储、加工、配送、销售等方面进行合理配置，既满足各门店的经营需求、防止商品缺货情况、保证商品的新鲜度和质量，又降低经营过程中的商品损耗率和运输成本、提高竞争力。因此，供应链管理技术水平的高低是衡量行业内企业

162核心竞争力的重要指标。就行业现状而言，由于行业发展尚处于初期，大部分零

食量贩品牌尚在积极布局阶段。部分实力较强的企业形成了较成熟的供应链管理制度，具有较大的竞争优势。

（2）信息管理技术

随着互联网、人工智能等技术的快速发展，信息管理技术逐渐成为零食零售行业成功经营的重要因素。信息管理系统的应用不仅可以从人力、财务等环节进行职能管理优化，而且可以在采购、物流、客户服务等方面进行营运管理优化。

此外，信息管理系统建设可以使得企业把握市场和消费者需求动向，使企业能迅速根据消费者的需求变化及时改变和调整经营战略，不断向市场提供质量更好、品种更多、更适合消费者需求的产品和服务。目前，行业内众多规模较大的零食量贩企业均建立起了 ERP、CRM等信息管理系统，有效地实现了总部与各个分部、管理层与执行层、企业与供应商及客户之间的资源共享。一些规模较小的企业的信息管理系统普及率较低，但是随着经营规模的增长也在不断提升信息管理技术，提升企业的管理效率。

2、行业经营模式

量贩零食行业目前主要采取以加盟为主、总部统一管理的连锁经营模式，通过标准化选品、集中采购、统一配送与门店运营指导，保障整体运营效率与消费体验的稳定性。加盟制有助于企业以相对较轻的资产投入实现快速扩张，并在不同区域形成密集网点，提升品牌曝光与渠道控制能力。

在供应链层面，企业通常由总部负责商品集中采购、价格制定与物流调配，部分企业在区域层面设有分仓或配送中心，以提升履约效率、控制商品损耗。在商品结构方面，门店普遍采用高 SKU、多频次更新的选品策略，结合称重零售与小包装组合售卖形式，满足消费者多样化、即时性和性价比导向的消费需求。

总体来看，该模式以“高周转、快迭代”为特征，对商品管理能力、动销效率和门店执行标准化提出较高要求。随着行业竞争加剧，部分企业亦开始在品牌建设、数字化赋能和运营指导方面加大投入，推动加盟体系从粗放式复制向精细化运营过渡。

1633、行业发展情况及未来发展趋势

量贩零食行业起步于近年来消费结构升级和社区商业兴起的背景下，凭借高性价比、品类丰富、选购便捷等特点快速渗透市场，成为零售业态中的新兴力量。

行业整体呈现出连锁化、标准化程度不断提升的发展趋势，头部企业在供应链整合、品牌建设和数字化能力等方面已形成较为明显的综合优势，行业集中度稳步提升，市场格局初步显现。

随着行业由快速扩张阶段进入深度运营阶段，企业在商品结构优化、信息系统建设、运营机制完善等方面的投入不断加大，同时加速渠道下沉及网点密度提升，以强化区域渗透能力。在业态不断演化与竞争格局持续变化的背景下，具备系统化运营能力与资源整合优势的企业将更具持续发展潜力。

（五）行业周期性、区域性或季节性特征

1、周期性特征

量贩零食目前以休闲食品销售为主，品类涉及消费者日常生活的多个方面，销售品类整体属于日常快速消费品，消费需求较稳定，受经济周期的影响较小，行业不存在明显的经济周期性。

2、区域性特征

行业具有一定区域性特征，具体受到地区经济发展程度不同、人均可支配收入差异及新消费业态接受程度不同的影响；具体而言，受区域经济发展不平衡的影响，各地居民的收入水平和消费能力存在一定的差异，从而进一步加大了行业的区域性特征。

3、季节性特征

量贩零食行业整体无显著季节性波动，但在春节、国庆节等节假日期间，受消费需求增加影响，销售额通常会阶段性提升。

（六）行业与上下游联系情况

南京万优所处行业上游行业主要是休闲食品的生产与加工，生产出可以直接食用的肉类零食、坚果炒货、糖果糕点、果干果脯、膨化饼干等，其主要原材料

164包括坚果、水果、肉类、水产品、五谷等农副产品，近年来，我国休闲食品行业

总体上保持着良好的发展势头。但由于农副产品易受自然条件、市场供求、国际粮价等因素影响，其价格存在一定的波动性。

南京万优所处行业的下游是消费市场，终端消费者消费需求的稳定增长是本行业的生存与发展的基础，是行业长期可持续发展的保障。在扩大内需、提振消费的政策大环境下，消费领域的创新和重建也在同步发生，消费者在需求和消费习惯上发生了结构性变化，消费决策变得更为成熟和理性。在很多品类的消费上，优质平价的品牌受到青睐，从而为具备极致性价比的品牌渠道的发展提供了契机。

（七）标的公司核心竞争力和行业地位

1、核心竞争力

（1）区域先发优势

标的公司已开设多家直营店和加盟店，了解当地消费需求。初步占据了比较有优势的营业区位，在区域内有一定先发优势。

（2）人才团队优势

标的公司管理团队及核心业务骨干普遍具备多年零售连锁行业的工作经验，在各业务环节有丰富的实践基础，能够快速对标的公司经营管理进行合理决策并有效实施。秉承以人为本的经营理念，标的公司主要核心人员保持开放的管理思维，注重人才的储备和结构的优化，通过内部培养和外部引进等多种渠道不断扩充核心团队，为标的公司的持续发展奠定了坚实的人才基础。

同时，为保持管理团队稳定、充分激发团队工作积极性，标的公司建立了公平的竞争机制和良好的文化环境，并通过对中高层管理人员、业务骨干实施长期股权激励，持续提升标的公司经营业绩。

（3）供应链优势

量贩零售企业销售的产品种类繁多，对仓储面积、储存环境等提出了较高要求，成熟的供应链及仓储体系是保障产品质量与高效配送的关键。标的公司建立了较为完善的供应链体系，能够有效支持其所覆盖区域内加盟门店的商品配送，

165保障订单的及时性与准确性。标的公司具备行业领先的仓储体系，截至目前在河

北、河南、安徽、广西、兰州、内蒙古等地共设有12个仓库，为区域门店的持续运营提供了有力支撑。

（4）选品优势

在选品、品控方面，标的公司运营的量贩零售品牌在多年的经营中摸索出一套契合自身发展的管理制度，并且拥有一批稳定、经验丰富的选品和品控人员，能够保障产品种类紧密贴合消费者需求，产品品质稳定可靠。

2、行业地位

标的公司均系万辰集团控股子公司，万辰集团为促进量贩零食业务的高质量发展，于2023年10月将旗下“陆小馋”、“好想来”、“来优品”和“吖嘀吖嘀”四大品牌统一合并为“好想来品牌零食”，实现供应链的统一和品牌统一。

截至2025年3月，万辰集团签约门店数量超过1.5万家，旗下好想来在营门店数量突破1万家。

近年来国内其他量贩零食品牌同样发展迅猛，门店数量快速增长，但头部品牌在门店数量上已与其他品牌拉开较大差距。受益于零售业规模经济效应，万辰集团在供应链整合、品牌建设和市场拓展方面具有显著优势。

三、标的公司的财务状况和盈利能力分析

标的公司2023年度、2024年度和2025年1-5月财务报告已经中审众环会计

师事务所（特殊普通合伙）审计，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众环审字（2025）0800048号标准无保留意见的《审计报告》。

（一）财务状况分析

1、资产结构分析

单位：万元

2025年5月31日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

1662025年5月31日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

流动资产：

货币资金29606.4927.00%35289.2225.54%13379.1316.72%

应收账款146.730.13%429.980.31%672.650.84%

预付款项16584.9015.13%25045.0918.13%5659.277.07%

其他应收款2232.092.04%2154.911.56%5764.607.21%

存货37173.4133.90%49211.2535.62%18209.2422.76%一年内到期的非流

103.040.09%77.560.06%17.000.02%

动资产

其他流动资产859.690.78%448.830.32%277.370.35%

流动资产合计86706.3579.08%112656.8581.54%43979.2654.98%

非流动资产：

长期应收款269.870.25%272.430.20%10.660.01%

固定资产2999.962.74%3394.892.46%2921.493.65%

使用权资产15002.5213.68%17504.6812.67%27275.6934.10%

无形资产247.400.23%262.660.19%338.190.42%

长期待摊费用1964.741.79%1675.991.21%3352.324.19%

递延所得税资产2329.412.12%2296.041.66%1930.692.41%

其他非流动资产126.420.12%104.320.08%189.880.24%

非流动资产合计22940.3120.92%25511.0118.46%36018.9245.02%

资产总计109646.67100.00%138167.86100.00%79998.19100.00%

报告期各期期末，标的公司总资产规模分别为79998.19万元、138167.86万元和109646.67万元。其中，流动资产占总资产的比例分别为54.98%、81.54%和79.08%，主要系货币资金、预付账款及存货；非流动资产占总资产的比例分别45.02%、18.46%和20.92%，主要系固定资产、使用权资产及长期待摊费用。

2024年末流动资产占总资产的比例上升较多，主要系本年度随着标的公司量贩

零食业务规模的扩大，货币资金、预付账款及存货余额相应增加，使得流动资产总额有所增加。

（1）货币资金

报告期各期末，标的公司的货币资金构成及余额情况如下：

167单位：万元

2025年5月31日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

库存现金--0.0020.00001%0.0020.00001%

银行存款29604.4899.99%32917.8393.28%13379.12399.99999%

其他货币资金2.010.01%2371.396.72%--

合计29606.49100.00%35289.22100.00%13379.13100.00%

报告期各期末，标的公司货币资金分别为13379.13万元、35289.22万元和

29606.49万元，占资产总额的比例分别为16.72%、25.54%和27.00%。2024年

末货币资金余额有所增加，主要系本年度随着标的公司量贩零食业务经营规模扩大，销售商品、提供劳务收到的现金相应增加，使得经营活动产生的现金流量净额有所增加。2025年5月末货币资金余额有所减少，主要系标的公司本期偿还银行借款导致现金流出。

报告期各期末，标的公司受限制的货币资金情况如下：

单位：万元

2025年5月2024年12月2023年12月

项目受限类型受限原因

31日31日31日

银行存款1.0665.00-冻结司法冻结用于担保的

银行存款-900.00-抵押定期存款或通知存款

其他货币资金2.01--保证金保证金银行承兑汇

其他货币资金-2368.91-资金存管票保证金

合计3.073333.91---占货币资金余

0.01%9.45%---

额的比例

2023年末标的公司货币资金不存在受限情形，2024年末及2025年5月末，

标的公司受限制的货币资金分别为3333.91万元和3.07万元，占期末货币资金余额的比例分别为9.45%和0.01%，主要系银行承兑汇票保证金和用于担保的定期存款或通知存款。

168（2）应收账款

1）总体情况

报告期各期末，标的公司应收账款总体情况如下：

单位：万元项目2025年5月31日2024年12月31日2023年12月31日

应收账款账面余额202.93448.12682.98

坏账准备56.2018.1410.34

应收账款账面价值146.73429.98672.65

营业收入410050.13771223.72311860.26应收账款账面价值占

0.04%0.06%0.22%

当期营业收入的比例

报告期各期末，标的公司应收账款账面价值分别为672.65万元、429.98万元和146.73万元，占营业收入的比例分别为0.22%、0.06%和0.04%，占比较小。

标的公司对加盟商客户主要采取先款后货的结算方式，使得报告期各期末应收账款规模总体较小。

2024年末及2025年5月末，标的公司应收账款余额有所减少，主要系当期

收回前期销售货款所致。

2）账龄构成情况

报告期各期末，标的公司应收账款账龄结构如下：

单位：万元

2025年5月31日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

3个月以内103.9951.24%314.8870.27%579.3884.83%

4-6个月4.522.23%13.473.01%0.510.07%

7-12个月24.3411.99%92.3020.60%103.1015.10%

1至2年70.0834.53%27.466.13%--

账面余额202.93100.00%448.12100.00%682.98100.00%

减：坏账准备56.20-18.14-10.34-

账面价值146.73-429.98-672.65-

1693）坏账准备计提情况

报告期内，标的公司应收账款坏账准备计提情况如下：

单位：万元坏账期间类别账面余额比例计提比例账面价值准备按单项计提坏账准

43.5421.45%43.54100.00%-

备的应收账款

2025年5月按组合计提坏账准159.3978.55%12.667.94%146.73

31日备的应收账款

其中：账龄组合159.3978.55%12.667.94%146.73

合计202.93100.00%56.2027.69%146.73按单项计提坏账准

----

备的应收账款-

2024年12按组合计提坏账准448.12100.00%18.144.05%429.98月31日备的应收账款

其中：账龄组合448.12100.00%18.144.05%429.98

合计448.12100.00%18.144.05%429.98按单项计提坏账准

----

备的应收账款-

2023年12按组合计提坏账准682.98100.00%10.341.51%672.65月31日备的应收账款

其中：账龄组合682.98100.00%10.341.51%671.67

合计682.98100.00%10.341.51%672.65

2025年5月末，标的公司按单项计提坏账准备的应收账款金额为43.54万元，

主要系针对已关闭加盟门店预计无法收回的货款所计提的坏账准备，总体金额较小。

4）期末余额前五名单位情况

报告期各期末，标的公司应收账款期末余额前五名单位情况如下：

单位：万元应收账款占应收账款期末是否为期间单位名称账龄账面余额余额的比例关联方

往来单位128.8914.24%3个月以内否

2025年5月

往来单位226.8213.22%2年以内否

31日

往来单位319.779.74%3个月以内否

170应收账款占应收账款期末是否为

期间单位名称账龄账面余额余额的比例关联方

往来单位418.689.21%2年以内否

往来单位514.937.36%3个月以内否

合计109.0953.76%--

往来单位641.749.31%3个月以内否

往来单位738.488.59%3个月以内否

2024年12往来单位329.146.50%3个月以内否

月31日往来单位128.926.45%3个月以内否

往来单位226.825.98%2年以内否

合计165.1036.84%--

往来单位871.6010.48%3个月以内否

往来单位965.929.65%3个月以内否

2023年12往来单位1053.367.81%12个月以内否

月31日往来单位1137.315.46%3个月以内否

往来单位1229.654.34%3个月以内否

合计257.8537.75%--

报告期各期末，标的公司应收账款前五名单位余额分别为257.85万元、

165.10万元和109.09万元，占应收账款余额的比例分别为37.75%、36.84%和

53.76%，均系正常业务往来款项，账龄大部分在3个月以内。

标的公司应收账款前五名单位均为非关联方，且应收账款余额中无持有标的公司5%以上表决权股份的股东欠款。

（3）预付款项

1）账龄构成情况

报告期各期末，标的公司的预付款项按账龄结构列示情况如下：

单位：万元

2025年5月31日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

1年以内16572.9099.93%25038.9599.99%5659.27100%

1-2年12.000.07%6.140.01%--

合计16584.90100.00%25045.09100.00%5659.27100.00%

171报告期各期末，标的公司的预付款项金额分别为5659.27万元、25045.09

万元和16584.90万元，主要系预付商品采购货款，账龄集中于1年以内。

报告期各期末，标的公司的预付款项金额呈先增加后减少的趋势，主要原因如下：一方面，2024年度随着标的公司量贩零食业务采购规模扩大，预付商品采购货款相应增加；另一方面，尽管标的公司量贩零食业务不存在明显的季节性特征，但通常在元旦、春节等大型节假日期间销售有所增长，为避免出现门店供货短缺情形，标的公司通常在年末会增加一定的备货，因而2024年末预付款项余额相对较高。

2）期末余额前五名单位情况

报告期各期末，标的公司按预付对象归集的期末余额前五名单位情况如下：

单位：万元占预付款项期期间单位名称账面余额账龄末余额的比例

往来单位11266.927.64%1年以内

往来单位21012.026.10%1年以内

2025年5月往来单位3820.024.94%1年以内

31日往来单位4812.084.90%1年以内

往来单位5588.303.55%1年以内

合计4499.3327.13%-

往来单位52400.309.58%1年以内

往来单位42054.568.20%1年以内

2024年12往来单位61851.977.39%1年以内

月31日往来单位21750.936.99%1年以内

往来单位11456.085.81%1年以内

合计9513.8537.99%-

往来单位5693.4912.25%1年以内

往来单位7394.006.96%1年以内

2023年12往来单位8227.694.02%1年以内

月31日往来单位9189.333.35%1年以内

往来单位1185.793.28%1年以内

合计1690.3029.87%-

172（4）其他应收款

1）总体构成情况

报告期各期末，标的公司其他应收款的构成情况如下：

单位：万元

2025年5月31日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额比例金额比例金额比例

房租转让费及押金540.9919.75%757.3330.80%3918.7165.30%

代垫医疗社保公积金43.541.59%58.652.39%9.510.16%

保证金及备用金1263.1046.12%1021.1841.53%1258.6720.97%

第三方平台资金280.8510.25%145.815.93%409.646.83%

其他610.5123.29%476.2019.36%404.636.74%

合计2738.98100.00%2459.17100.00%6001.16100.00%

报告期各期末，标的公司其他应收款账面余额分别为6001.16万元、2459.17万元和2738.98万元，占总资产比重分别为7.21%、1.56%和2.04%，主要由房租转让费及押金、保证金及备用金等构成，其中2024年末其他应收款账面余额较2023年末减少较多，主要系本年度收回房租转让费及押金所致。

2）账龄构成情况

报告期各期末，标的公司其他应收款的账龄构成情况如下：

单位：万元

2025年5月31日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

3个月以内877.2632.03%770.8231.34%2503.0941.71%

4-6个月242.278.85%502.8920.45%2265.0437.74%

7-12个月568.3920.75%379.6015.44%1233.0320.55%

1-2年775.2628.30%805.8732.77%--

2-3年275.8110.07%----

账面余额2738.98100.00%2459.17100.00%6001.16100.00%

减：坏账准备506.89-304.27-236.56-

账面价值2232.09-2154.91-5764.60-

1733）期末余额前五名单位情况

报告期各期末，标的公司其他应收款期末余额前五名单位情况如下：

单位：万元占其他应收是否为期间单位名称账面余额款期末余额账龄款项性质关联方的比例

往来单位1232.108.47%2年以内保证金否

往来单位2205.747.51%12个月以内保证金否

往来单位3199.637.29%3年以内保证金否

2025年5月往来单位4133.784.88%12个月以内保证金否

31日

支付宝产

往来单位5123.874.52%3个月以内品推广服是务费

合计895.1332.68%---促销服务

往来单位6261.6210.64%3个月以内是费

往来单位1232.109.44%24个月以内保证金否

2024年12往来单位3194.077.89%24个月以内保证金否

月31日

往来单位2145.375.91%6个月以内保证金否

往来单位4123.765.03%6个月以内押金否

合计956.9238.91%---

第三方平

往来单位7346.265.77%3个月以内否台资金

往来单位8150.002.50%3个月以内转让费否

2023年12往来单位1136.702.28%6个月以内保证金否

月31日

往来单位3133.742.23%6个月以内保证金否

往来单位983.001.38%6个月以内房租否

合计849.7014.16%---

2024年末，标的公司其他应收款余额前五名单位中应收关联方福建万辰生

物科技集团股份有限公司南京分公司金额为261.62万元，主要系应收其代为收取的供应商促销服务费；2025年5月末应收关联方上市公司控股子公司南京万

丞信息科技有限公司金额为123.87万元，主要系应收其代为收取的支付宝产品推广服务费。

174（5）存货

报告期各期末，公司存货余额构成情况具体如下：

单位：万元

2025年5月31日

项目账面余额存货跌价准备账面价值账面价值占比

库存商品36397.46-36397.4697.91%

发出商品775.95-775.952.09%

合计37173.41-37173.41100.00%（续上表）

单位：万元

2024年12月31日

项目账面余额存货跌价准备账面价值账面价值占比

库存商品48604.130.6848603.4598.76%

发出商品607.81-607.811.24%

合计49211.940.6849211.25100.00%（续上表）

2023年12月31日

项目账面余额存货跌价准备账面价值账面价值占比

库存商品17794.09-17794.0997.72%

发出商品415.16-415.162.28%

合计18209.24-18209.24100.00%

报告期各期末，标的公司存货账面价值分别为18209.24万元、49211.25万元和37173.41万元，包括库存商品及发出商品。报告期各期末，标的公司存货余额呈先增加后减少的趋势，主要原因如下：一方面，2024年度随着标的公司量贩零食业务销售规模扩大，库存商品备货量相应增加；另一方面，尽管标的公司量贩零食业务不存在明显的季节性特征，但通常在元旦、春节等大型节假日期间销售有所增长，为避免出现门店供货短缺情形，标的公司通常在年末会增加一定的备货，因而2024年末存货余额相对较高。

175（6）一年内到期的非流动资产

报告期各期末，标的公司一年内到期的非流动资产分别为17.00万元、77.56万元和103.04万元，占总资产的比例分别为0.02%、0.06%和0.09%，占比较小，主要系一年内到期的长期应收款。

（7）其他流动资产

报告期各期末，标的公司其他流动资产分别为277.37万元、448.83万元和

859.69万元，占总资产的比例分别为0.35%、0.32%和0.78%，占比较小，主要

系待抵扣增值税进项税。

（8）长期应收款

报告期各期末，标的公司长期应收款余额分别为10.66万元、272.43万元和

269.87万元，占总资产的比例分别为0.01%、0.20%和0.25%，占比较小，主要

系使用权资产转租赁按照新租赁准则计量形成的融资租赁款。

（9）固定资产

报告期各期末，标的公司的固定资产构成情况如下：

单位：万元期间类别资产原值累计折旧账面价值

房屋建筑物5.81-5.81

机器设备36.421.7434.68

办公设备217.4562.43155.02

2025年5月31电子设备531.60213.18318.42日运输设备1083.66378.00705.66

工器具2337.74633.601704.14

其他设备120.9444.7276.22

合计4333.621333.662999.96

机器设备22.120.5321.60

办公设备204.0648.33155.74

2024年12月31

电子设备537.17154.04383.13日

运输设备1048.11302.80745.31

工器具2552.55521.732030.82

176期间类别资产原值累计折旧账面价值

其他设备90.7432.4458.30

合计4454.761059.863394.89

机器设备---

办公设备164.7018.79145.90

电子设备303.1532.65270.51

2023年12月31

运输设备720.13120.27599.87日

工器具1920.08166.661753.41

其他设备168.2816.48151.79

合计3276.34354.852921.49

报告期各期末，标的公司的固定资产账面价值分别为2921.49万元、3394.89万元和2999.96万元，主要为工器具和运输设备，其中2024年末固定资产有所增加，主要系本年度新建仓储中心购置工器具和运输设备所致。

（10）使用权资产

报告期各期末，标的公司使用权资产构成情况如下：

单位：万元期间类别资产原值累计折旧账面价值

房屋及建筑物22338.837753.3914585.44

2025年5月31

运输工具777.16360.08417.08日

合计23115.998113.4815002.52

房屋及建筑物23182.046095.3117086.73

2024年12月31

运输工具817.67399.72417.95日

合计23999.716495.0317504.68

房屋及建筑物30839.324072.3526766.97

2023年12月31

运输工具652.92144.20508.72日

合计31492.244216.5527275.69

报告期各期末，标的公司使用权资产的账面价值分别为27275.69万元、

17504.68万元和15002.52万元，主要为租赁房屋及建筑物、运输工具形成的使

用权资产，其中2024年末使用权资产账面价值减少较多主要系当期部分直营门店租赁终止以及计提使用权资产折旧所致。

177（11）无形资产

报告期各期末，标的公司无形资产构成情况如下：

单位：万元

2025年5月31日2024年12月31日2023年12月31日

类别资产累计账面资产累计账面资产累计账面原值摊销价值原值摊销价值原值摊销价值

软件186.8765.35121.52189.7059.82129.88225.9137.04188.87

专利权20.124.8615.2620.124.0216.1020.122.0118.11

商标权145.0934.46110.63145.0928.41116.68145.0913.88131.21

合计352.09104.68247.40354.9192.25262.66391.1252.93338.19

报告期各期末，标的公司无形资产的账面价值分别为338.19万元、262.66万元和247.40万元，由商标、软件及专利权构成，其中2024年末无形资产账面价值减少主要系当期计提无形资产摊销所致。

（12）长期待摊费用

报告期各期末，标的公司长期待摊费用的账面价值分别为3352.32万元、1675.99万元和1964.74万元，占资产总额比重分别为4.19%、1.21%和1.79%，

主要系直营门店装修费，其中2024年末长期待摊费用余额有所减少，主要系本年度部分量贩零食直营门店关闭或经营模式转换为加盟模式所致。

（13）递延所得税资产

报告期各期末，标的公司递延所得税资产的账面价值分别为1930.69万元、2296.04万元和2329.41万元，占资产总额的比重分别为2.41%、1.66%和2.12%，

主要系因租赁负债所产生的可抵扣暂时性差异确认的递延所得税资产，具体情况如下：

单位：万元

2025年5月31日2024年12月31日2023年12月31日

项目递延所得可抵扣暂递延所得可抵扣暂递延所得可抵扣暂税资产时性差异税资产时性差异税资产时性差异资产减值

94.99412.1152.45217.4113.8857.44

准备

租赁负债2224.7213863.682239.9615873.801916.8123340.49

1782025年5月31日2024年12月31日2023年12月31日

项目递延所得可抵扣暂递延所得可抵扣暂递延所得可抵扣暂税资产时性差异税资产时性差异税资产时性差异

合同负债3.8977.733.6372.54--

预计负债5.8123.24

合计2329.4114376.762296.0416163.751930.6923397.93

（14）其他非流动资产

报告期各期末，标的公司其他非流动资产的账面价值分别为189.88万元、

104.32万元和126.42万元，占资产总额比重分别为0.24%、0.08%和0.12%，主

要系预付工程设备款及房租。

2、负债结构分析

单位：万元

2025年5月31日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

流动负债：

短期借款13026.2819.39%20009.5418.10%9009.6711.39%

应付票据--2368.852.14%--

应付账款17281.6425.73%44385.1940.15%26274.9733.23%

合同负债4071.516.06%5132.344.64%4632.795.86%

应付职工薪酬1997.942.97%3301.962.99%1508.101.91%

应交税费4681.696.97%7800.847.06%2869.603.63%

其他应付款7392.3011.01%6884.586.23%7062.948.93%一年内到期的非

5468.508.14%5514.594.99%5631.347.12%

流动负债

其他流动负债411.630.61%534.870.48%313.490.40%

流动负债合计54331.4880.89%95932.7586.77%57302.9072.46%

非流动负债：

长期借款2000.002.98%2000.001.81%2000.002.53%

租赁负债8588.7612.79%10398.299.41%17695.9422.38%

预计负债23.240.03%----

递延所得税负债2220.313.31%2225.082.01%2080.192.63%

非流动负债合计12832.3119.11%14623.3713.23%21776.1327.54%

1792025年5月31日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

负债合计67163.80100.00%110556.13100.00%79079.03100.00%

报告期各期末，标的公司负债总额分别为79079.03万元、110556.13万元和67255.53万元。其中流动负债占负债总额的比例分别为72.46%、86.77%和

80.89%，主要系短期借款、应付账款、合同负债及其他应付款；非流动负债占负

债总额的比例分别为27.54%、13.23%和19.11%，主要系租赁负债和递延所得税负债。

（1）短期借款

报告期各期末，标的公司短期借款构成情况如下：

单位：万元项目2025年5月31日2024年12月31日2023年12月31日

保证借款13000.0018000.008000.00

信用借款-1990.001000.00

短借借款-应计利息26.2819.549.67

合计13026.2820009.549009.67

报告期各期末，标的公司短期借款余额分别为9009.67万元、20009.54万元和13026.28万元，占负债总额的比例分别为11.39%、18.10%和19.39%，主要系保证借款。2024年末短期借款余额有所增加，主要系标的公司根据业务经营资金需求情况增加保证借款所致。

（2）应付票据

报告期各期末，标的公司应付票据余额分别为0万元、2368.85万元和0万元，主要系银行承兑汇票。报告期内，标的公司与供应商之间主要采取银行转账的结算方式，较少使用票据支付货款。

（3）应付账款

1）账龄构成情况

报告期各期末，标的公司应付账款的账龄构成情况如下：

180单位：万元

2025年5月31日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

1年以内16736.5296.85%44114.8799.39%26274.97100.00%

1-2年539.803.12%270.310.61%--

2-3年5.310.03%---

合计17281.64100.00%44385.19100.00%26274.97100.00%

报告期各期末，标的公司应付账款分别为26274.97万元、44385.19万元和

17281.64万元，占负债总额的比例分别为33.23%、40.15%和25.73%，主要为应

付商品采购货款。2024年末应付账款余额增加，2025年5月末应付账款余额减少，主要原因如下：一方面，2024年度随着标的公司量贩零食业务采购规模扩大，应付商品采购货款有所增加；另一方面，尽管标的公司量贩零食业务不存在明显的季节性特征，但通常在元旦、春节等大型节假日期间销售有所增长，为避免出现门店供货短缺情形，标的公司通常在年末会增加一定的备货，因而2024年末应付账款余额相对较高。

2）期末余额前五名单位情况

报告期各期末，标的公司应付账款期末余额前五名单位情况如下：

单位：万元应付账款占应付账款期是否关期间单位名称账龄账面余额末余额的比例联方

往来单位11090.856.31%1年以内是

往来单位2613.243.55%1年以内否

2025年5月往来单位3458.782.65%1年以内否

31日往来单位4443.992.57%1年以内否

往来单位5377.362.18%1年以内否

合计2984.2217.27%--

往来单位61148.852.59%1年以内否

往来单位71000.522.25%1年以内否

2024年12

往来单位8971.522.19%1年以内是月31日

往来单位3866.751.95%1年以内否

往来单位9696.771.57%1年以内否

181应付账款占应付账款期是否关

期间单位名称账龄账面余额末余额的比例联方

合计4684.4010.55%--

往来单位8936.613.56%1年以内是

往来单位7702.362.67%1年以内否

2023年12往来单位10566.842.16%1年以内否

月31日往来单位3546.892.08%1年以内否

往来单位11475.271.81%1年以内否

合计3227.9712.29%--

报告期各期末，标的公司应付账款前五名单位余额分别为3227.97万元、

4684.40万元和2984.22万元，占应付账款余额的比例分别为12.29%、10.55%

和17.27%，均系正常业务往来款项，账龄均在1年以内。

2023年末及2024年末，标的公司应付账款期末余额前五名单位中应付关联

方江苏含羞草农业有限公司金额分别为936.61万元和971.52万元；2025年5月末应付关联方上市公司控股子公司南京万好供应链管理有限公司金额为

1090.85万元，主要系应付采购货款。上述关联交易具体情况参见本报告书“第十节同业竞争和关联交易”之“一、关联交易情况”。除此之外，标的公司董

事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东或其他关联方在上述其他供应商中不占有权益。

（4）合同负债

报告期各期末，标的公司合同负债情况如下：

单位：万元项目2025年5月31日2024年12月31日2023年12月31日销货合同相关的合同负

4483.135667.214946.28

债

减：计入其他流动负债411.63534.87313.49

合计4071.515132.344632.79

报告期各期末，标的公司合同负债分别为4632.79万元、5132.34万元和

4071.51万元，占负债总额的比例分别为5.86%、4.64%和6.06%，主要系预收门店货款。

182（5）应付职工薪酬

报告期各期末，标的公司应付职工薪酬构成情况如下：

单位：万元项目2025年5月31日2024年12月31日2023年12月31日

短期薪酬1996.033298.211507.55

其中：工资、奖金、津

1505.412916.261364.17

贴和补贴

离职后福利-设定提存

1.913.740.55

计划

合计1997.943301.961508.10

报告期各期末，标的公司应付职工薪酬余额分别为1508.10万元、3301.96万元和1997.94万元，占负债总额的比例分别为1.91%、2.99%和2.97%，主要为应付工资、奖金、津贴和补贴。

（6）应交税费

报告期各期末，标的公司应交税费情况如下：

单位：万元项目2025年5月31日2024年12月31日2023年12月31日

企业所得税2869.605642.971965.30

增值税1455.821812.07569.76

印花税141.66211.85206.91

城市维护建设税85.5178.0166.52

教育费附加36.8433.5228.32

地方教育费附加24.5622.4018.79

水利建设基金10.85-13.22

个人所得税56.000.010.77

房产税0.81--

契税0.04--

合计4681.697800.842869.60

报告期各期末，标的公司应交税费分别为2869.60万元、7800.84万元和

4681.69万元，占负债总额的比例分别为3.63%、7.06%和6.97%，主要由应交企

业所得税、增值税及印花税等构成，其中2024年末应交税费余额增加较多主要

183系本年度随着量贩零食销售规模扩大及利润总额增加，应交增值税和企业所得税有所增加。

（7）其他应付款

报告期各期末，标的公司其他应付款构成情况如下：

单位：万元

2025年5月31日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额比例金额比例金额比例

关联方款项3098.5541.92%2659.3138.63%3603.8751.03%

保证金及备用金3474.7047.00%3808.5555.32%2984.9442.26%

预提费用392.725.31%263.893.83%147.542.09%

其他426.335.77%152.842.22%326.604.62%

合计7392.30100.00%6884.58100.00%7062.94100.00%

报告期各期末，标的公司其他应付款余额分别为7062.94万元、6884.58万元和7392.30万元，占负债总额的比例分别为8.93%、6.23%和11.01%，主要由关联方款项、保证金及备用金等构成。

上述关联方款项主要系代关联方上市公司控股子公司泰州万想企业管理咨

询有限公司收取的保证金等款项、应付上市公司控股子公司南京万好供应链管理有限公司及福建万辰生物科技集团股份有限公司上海分公司等关联方的企业管理服务费等。

（8）一年内到期的非流动负债

报告期各期末，标的公司一年内到期的非流动负债构成情况如下：

单位：万元项目2025年5月31日2024年12月31日2023年12月31日

一年内到期的长期借款3.354.242.35

一年内到期的租赁负债5465.155510.355628.98

合计5468.505514.595631.34

报告期各期末，标的公司一年内到期的非流动负债余额分别为5631.34万元、5514.59万元和5468.50万元，占负债总额的比例分别为7.12%、4.99%和8.14%，

主要系一年内到期的租赁负债。

184（9）其他流动负债

报告期各期末，标的公司其他流动负债余额分别为313.49万元、534.87万元和411.63万元，占负债总额的比例分别为0.40%、0.48%和0.61%，主要系代转销项税。

（10）长期借款

报告期各期末，标的公司长期借款情况如下：

单位：万元项目2025年5月31日2024年12月31日2023年12月31日

保证借款2000.002000.002000.00

长期借款-应计利息3.354.242.35

减：一年内到期的长

3.354.242.35

期借款

合计2000.002000.002000.00

报告期各期末，标的公司长期借款余额分别为2000.00万元、2000.00万元和2000.00万元，占负债总额的比例分别为2.53%、1.81%和2.98%，全部为保证借款。

（11）租赁负债

报告期各期末，标的公司租赁负债具体情况如下：

单位：万元项目2025年5月31日2024年12月31日2023年12月31日

租赁付款额14903.5816996.0925419.03

减：未确认融资费用849.671087.452094.11

减：一年内到期的租

5465.155510.355628.98

赁负债

合计8588.7610398.2917695.94

报告期各期末，标的公司租赁负债余额分别为17695.94万元、10398.29万元和8588.76万元，占负债总额的比例分别为22.38%、9.41%和12.79%，主要系办公及仓储、直营门店等租赁场所尚未支付的租赁付款额现值。2024年末租赁负债余额减少较多，主要系当期部分直营门店关闭或经营模式转换为加盟模式，相应房屋租赁减少所致。

185（12）预计负债

报告期各期末，标的公司预计负债余额分别为0万元、0万元和23.24万元，金额较小，主要系针对与加盟商客户、员工之间的纠纷所涉及的未决诉讼计提预计负债。

（13）递延所得税负债

报告期各期末，标的公司递延所得税负债情况如下：

单位：万元

2025年5月31日2024年12月31日2023年12月31日

项目递延所得应纳税暂递延所得应纳税暂递延所得应纳税暂税负债时性差异税负债时性差异税负债时性差异

使用权资产2220.3114243.632225.0816259.672080.1926797.99

合计2220.3114243.632225.0816259.672080.1926797.99

报告期各期末，标的公司递延所得税负债余额分别为2080.19万元、2225.08万元和2220.31万元，占负债总额比例分别为2.63%、2.01%和3.31%，主要系因租赁产生的应纳税暂时性差异按适用所得税率确认的递延所得税负债。

3、偿债能力分析

报告期内，标的公司主要偿债能力指标如下：

2025年5月31日2024年12月312023年12月31

项目

/2025年1-5月日/2023年度日/2023年度

资产负债率61.25%80.02%98.85%

流动比率（倍）1.601.170.77

速动比率（倍）0.610.400.35

息税折旧摊销前利润（万元）23436.4846943.934985.42

利息保障倍数（倍）39.6026.30-0.67

注1：资产负债率=总负债/总资产；

注2：流动比率=流动资产/流动负债；

注3：速动比率=（流动资产-存货-预付账款）/流动负债；

注4：息税折旧摊销前利润=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+使用权

资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销；

注5：利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）。

186报告期各期末，标的公司的资产负债率分别为98.85%、80.02%和61.25%；

流动比率分别为0.77倍、1.17倍和1.60倍；速动比率分别为0.35倍、0.40倍和

0.61倍。

报告期内，标的公司的息税折旧摊销前利润分别为4985.42万元、46943.93万元和23464.67万元；利息保障倍数分别为-0.67倍、26.30倍和39.60倍。

2024年度及2025年1-5月随着标的公司量贩零食业务规模效应、经营效率

及盈利能力的日益提升，各项偿债能力指标持续改善。

报告期各期末，标的公司主要偿债能力指标与同行业上市公司对比情况如下：

2025年3月31

财务指标公司名称日/2025年52024年12月31日2023年12月31日月31日

良品铺子43.17%52.26%54.95%

来伊份44.12%45.15%45.41%

资产负债率三只松鼠39.38%58.10%54.65%

同行业平均42.22%51.84%51.67%

标的公司61.25%80.02%98.85%

良品铺子1.551.371.34

来伊份1.411.411.33

流动比率三只松鼠1.931.391.57

同行业平均1.631.391.41

标的公司1.601.170.77

良品铺子1.271.021.07

来伊份1.201.131.07

速动比率三只松鼠1.370.781.02

同行业平均1.280.971.05

标的公司0.610.400.35

注：同行业上市公司数据来源于其公开披露的定期报告，选取同行业上市公司2025年一季度财务数据与标的公司2025年1-5月财务数据进行对比，下同。

报告期各期末，标的公司资产负债率高于同行业上市公司平均水平，流动比率及速动比率低于同行业上市公司平均水平，主要系标的公司量贩零食业务前期市场开拓资金投入较大，现阶段主要依赖经营活动产生的现金及债务融资满足日

187常营运资金需求，而同行业可比公司均上市较早，借助资本市场融资实现了快速

发展及规模扩张，资金实力雄厚，因而各项偿债能力指标相对优于标的公司。

4、营运能力分析

报告期内，标的公司主要营运能力指标如下：

项目2025年1-5月2024年度2023年度

应收账款周转率（次/年）3412.921398.89927.26

存货周转率（次/年）19.9719.8330.66

注1：应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值；

注2：存货周转率=营业成本/存货平均账面价值；

注3：2025年1-5月应收账款周转率、存货周转率已年化计算。

报告期内，标的公司应收账款周转率分别为927.26次/年、1398.89次/年和

3412.92次/年，应收账款周转率持续提升的主要原因如下：一方面，报告期内随

着标的公司量贩零食门店数量的快速扩张，实现的营业收入持续增加；另一方面，随着标的公司前期销售款项收回，2024年末及2025年5月末应收账款余额有所下降。

报告期内，标的公司存货周转率分别为30.66次/年、19.83次/年和19.97次/年，2024年度存货周转率下降较多主要系随着量贩零食门店数量增加，标的公司根据实际经营需求适当增加备货，使得期末存货余额有所增加。

报告期内，标的公司主要营运能力指标与同行业上市公司对比如下：

2025年1-3月

财务指标公司名称2024年度2023年度

/2025年1-5月良品铺子20.3316.8114.42

来伊份75.6165.9958.20应收账款周转

三只松鼠33.1018.4114.40率（次/年）

同行业平均43.0133.7429.01

标的公司3412.921398.89927.26

良品铺子10.678.107.46存货周转率（次来伊份9.495.946.47/年）三只松鼠7.584.644.44

同行业平均9.256.236.12

1882025年1-3月

财务指标公司名称2024年度2023年度

/2025年1-5月标的公司19.9719.8330.66

注：同行业上市公司与标的公司最近一期应收账款周转率、存货周转率已年化计算。

报告期内，标的公司应收账款周转率和存货周转率均高于同行业上市公司平均水平，主要系由于标的公司与同行业上市公司在销售定位方面存在一定的差异，其中标的公司量贩零食销售定位于追求高质价比的客户群体，主要采取薄利多销的经营策略，使得其应收账款周转率及存货周转率相对较高。

5、财务性投资分析

截至2025年5月31日，标的公司不存在持有金额较大的财务性投资情形。

（二）盈利能力分析

单位：万元

项目2025年1-5月2024年度2023年度

一、营业总收入410050.13771223.72311860.26

其中：营业收入410050.13771223.72311860.26

二、营业总成本391297.10737076.90312747.56

其中：营业成本359453.30668640.42279160.57

税金及附加1182.381854.49810.24

销售费用18711.1741431.9116645.51

管理费用11445.1023618.9715062.45

研发费用---

财务费用505.161531.121068.80

其中：利息费用510.411451.54972.46

利息收入36.8864.154.36

加：其他收益1435.244499.76-

投资收益(损失以“-”号填列)---0.0001

信用减值损失(损失以“-”号填列)-240.68-75.52-246.89

资产减值损失(损失以“-”号填列)--0.68-

资产处置收益（损失以“-”号填列）-50.86-967.27-164.26

三、营业利润（亏损以“-”号填列）19896.7237603.10-1298.44

加：营业外收入103.20444.8893.34

减：营业外支出296.751324.31421.75

189项目2025年1-5月2024年度2023年度

四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）19703.1836723.67-1626.86

减：所得税费用5551.0412090.372494.35

五、净利润（净亏损以“-”号填列）14152.1324633.30-4121.22

（一）归属于母公司股东的净利润（净亏

14152.1324633.30-4121.22损以“-”号填列）

（二）少数股东损益（净亏损以“-”号填列）---

六、综合收益总额14152.1324633.30-4121.22

（一）归属于母公司所有者的综合收益总

14152.1324633.30-4121.22

额

（二）归属于少数股东的综合收益总额---

报告期内，标的公司实现营业收入分别为311860.26万元、771223.72万元和410050.13万元；实现归属于母公司股东的净利润-4121.22万元、24633.30

万元和14152.13万元。

1、营业收入

（1）营业收入构成情况

报告期内，标的公司的营业收入构成情况如下：

单位：万元

2025年1-5月2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

主营业务407806.4699.45%760883.3498.66%307974.1998.75%

其他业务2243.670.55%10340.381.34%3886.071.25%

合计410050.13100.00%771223.72100.00%311860.26100.00%

报告期内，标的公司主营业务收入主要来源于量贩零食销售，各期销售金额分别为307974.19万元、760883.34万元和407806.46万元，占营业收入比例分别为98.75%、98.66%和99.45%，主营业务突出；其他业务收入主要系为上游供应商或合作商提供商品推广、促销等服务，向加盟门店销售货架及提供门店零售管理系统站点使用等获得的收入，占营业收入比例较小。2024年度随着标的公司量贩零食销售网络快速扩张，覆盖门店数量由2023年末的1289家增加至2024年末的3041家，带动营业收入快速增长。

190（2）营业收入按业务模式划分情况

报告期内，标的公司营业收入按业务模式划分情况如下：

单位：万元

2025年1-5月2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

主营业务收入407806.4699.45%760883.3498.66%307974.1998.75%

其中：批发供货397080.9196.84%723174.0793.77%287288.9492.12%

门店零售10725.552.62%37709.274.89%20685.266.63%

其他业务收入2243.670.55%10340.381.34%3886.071.25%

合计410050.13100.00%771223.72100.00%311860.26100.00%

报告期内，标的公司主营业务收入包括量贩零食加盟门店批发供货所产生的销售收入及直营门店零售收入，其中批发供货收入金额分别为287288.94万元、

723174.07万元和397080.91万元，系标的公司营业收入的主要来源。

（3）主营业务收入按商品类别划分情况

报告期内，标的公司主营业务收入按商品类别划分情况如下：

单位：万元

2025年1-5月2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

糖果糕点类111117.1527.25%202094.5626.56%88721.4628.81%

饮料冲调类96995.9623.78%178181.7623.42%54881.7417.82%

方便食品类79089.1319.39%142019.8118.67%55894.2418.15%

肉制零食类55082.0613.51%111619.4014.67%44324.4514.39%

素食山珍类25056.916.14%45789.206.02%23382.497.59%

果干果脯类17606.784.32%38765.325.09%15569.395.06%

坚果炒货类13353.203.27%33785.814.44%21676.207.04%

其他9505.272.33%8627.481.13%3524.211.14%

合计407806.46100.00%760883.34100.00%307974.19100.00%

报告期内，标的公司量贩零食业务销售商品类别主要包括糖果糕点类、饮料冲调类、方便食品类、肉制零食类及素食山珍类，五类商品合计实现营业收入占比超过85.00%。

191（4）主营业务收入按区域划分情况

报告期内，标的公司主营业务收入按区域划分情况如下：

单位：万元

2025年1-5月2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

华东地区167568.5140.87%359289.5146.59%186590.4759.83%

华中地区71967.0417.55%146768.8719.03%79640.1925.54%

华北地区146273.7835.67%244444.0231.70%45629.3914.63%

西北地区21134.275.15%17691.452.29%0.210.0001%

华南地区3106.540.76%3029.860.39%--

合计410050.13100.00%771223.72100.00%311860.26100.00%

报告期内，标的公司量贩零食门店主要覆盖华东、华北及华中地区，来自该等区域的销售收入占比超过90.00%。

2、营业成本

报告期内，标的公司营业成本构成情况如下：

单位：万元

2025年1-5月2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

主营业务359453.30100.00%668640.42100.00%279159.5999.9996%

其他业务----0.980.0004%

合计359453.30100.00%668640.42100.00%279160.57100.00%

报告期内，标的公司营业成本分别为279160.57万元、668640.42万元和

359453.30万元，主要系商品采购款和物流配送费。2024年度随着标的公司量贩

零食业务销售规模扩大，营业成本相应增加。

3、毛利与毛利率

报告期内，标的公司的综合毛利及毛利率情况如下：

单位：万元

2025年1-5月2024年度2023年度

项目毛利毛利率毛利毛利率毛利毛利率

1922025年1-5月2024年度2023年度

项目毛利毛利率毛利毛利率毛利毛利率

主营业务48353.1611.86%92242.9112.12%28814.609.36%

其他业务2243.67100.00%10340.38100.00%3885.0999.97%

合计50596.8312.34%102583.2913.30%32699.6910.49%

报告期内，标的公司综合毛利率分别为10.49%、13.30%和12.34%，2024年度随着量贩零食业务规模效应、经营效率的提升，标的公司综合毛利率水平亦有所提升。

报告期内，标的公司与同行业上市公司综合毛利率对比情况如下：

公司名称2025年1-3月/2025年1-5月2024年度2023年度

良品铺子24.64%26.14%27.75%

来伊份34.64%41.00%42.23%

三只松鼠26.74%24.25%23.33%

同行业平均28.67%30.46%31.10%

标的公司12.34%13.30%10.49%

报告期内，标的公司综合毛利率低于同行业上市公司平均水平，主要原因如下：一是同行业上市公司零食业务涵盖研发、生产加工、销售环节，而标的公司量贩零食业务中，直营门店仅涉及零售环节，加盟门店仅涉及批发环节，均未获取中间环节毛利率；二是标的公司量贩零食销售定位于追求高性价比的客户群体，主要采取薄利多销的经营策略，因而毛利率相对较低；三是各公司销售模式结构存在较大差异，标的公司收入来源主要为向加盟门店批发零食商品，报告期内来自批发供货模式的销售收入占标的公司营业务收入的比例超过90%，批发零食商品毛利率相对较低，而其他同行业上市公司销售模式涵盖直营零售、加盟/线下、线上/电商销售等，以2024年度为例，同行业上市公司来自加盟/线下模式的销售收入占营业收入的比例均在35％以内，和标的公司的经营模式存在较大差异。

4、期间费用

报告期内，标的公司期间费用情况如下：

单位：万元

项目2025年1-5月2024年度2023年度

1932025年1-5月2024年度2023年度

项目占营业收占营业收占营业收金额金额金额入的比例入的比例入的比例

销售费用18711.174.56%41431.915.37%16645.515.34%

管理费用11445.102.79%23618.973.06%15062.454.83%

财务费用505.160.12%1531.120.20%1068.800.34%

合计30661.437.48%66582.008.63%32776.7510.51%

报告期内，标的公司期间费用分别为32776.75万元、66582.00万元和

30661.43万元，占营业收入比例分别为10.51%、8.63%和7.48%。报告期内随着

标的公司量贩零食业务规模效应及经营效率提升，期间费用率有所下降。

（1）销售费用

报告期内，标的公司销售费用构成情况如下：

单位：万元

2025年1-5月2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

职工薪酬6753.8336.10%17562.3742.39%8421.4250.59%

业务拓展费6631.2835.44%8335.8920.12%259.851.56%

租赁费1114.845.96%4179.4610.09%2961.3217.79%

业务宣传费1400.357.48%3435.658.29%1175.377.06%

差旅费978.075.23%2441.965.89%1143.256.87%

交通物流费838.814.48%2155.535.20%691.314.15%

水电物业费238.621.28%919.052.22%512.643.08%

物料消耗187.811.00%753.241.82%475.392.86%

装修费204.251.09%725.691.75%402.452.42%

折旧费139.280.74%370.010.89%208.571.25%

其他224.031.20%553.061.33%393.932.37%

合计18711.17100.00%41431.91100.00%16645.51100.00%

报告期内，标的公司销售费用分别为16645.51万元、41431.91万元和

18711.17万元，主要由职工薪酬、业务拓展费、租赁费及业务宣传费等构成。

2024年度销售费用较上年度增加较多，主要原因如下：一是本年度销售人员数

量有所增加，其中2024年末销售人员数量较2023年末销售人员数量增加842

194人，使得职工薪酬及差旅费较2023年度有所增加；二是本年度标的公司持续加

大量贩零食市场开拓力度，使得业务拓展费和业务宣传费较2023年度有所增加；

三是标的公司直营门店主要集中于2023年下半年度开立，剔除2024年度关闭或转换为加盟模式的直营门店，其余直营门店于2023年度平均经营时间不足6个月，门店租金及商品配送金额较小，相应的租赁费及交通物流费较低。

报告期内，标的公司与同行业上市公司销售费用率对比情况如下：

公司名称2025年1-3月/2025年1-5月2024年度2023年度

良品铺子23.76%21.07%19.55%

来伊份21.86%28.28%27.92%

三只松鼠18.67%17.58%17.39%

同行业平均21.43%22.31%21.62%

标的公司4.56%5.37%5.34%

报告期内，标的公司销售费用率分别为5.34%、5.37%和4.56%，低于同行业上市公司平均水平，主要系标的公司与同行业上市公司销售渠道及经营模式方面存在一定的差异所致。

受销售渠道的差异性影响，标的公司与同行业上市公司的销售费用结构亦存在一定差异，其中良品铺子电子商务及直营零售业务合计收入占其营业收入的比例超过60%，销售费用中主要系促销服务费及使用权资产折旧费占比相对较高；

来伊份以直营门店零售渠道为主，销售费用中主要系使用权资产折旧费占比相对较高；三只松鼠以线上销售渠道为主，销售费用中主要系平台服务及推广费占比相对较高；标的公司以加盟门店的批发供货渠道为主，销售费用中主要系加盟业务拓展人员薪酬及拓展费占比相对较高。与其他销售渠道相比，加盟模式具有显著的规模效应，使得标的公司销售费用率相对较低。

在经营模式方面，标的公司量贩零食销售定位于追求高性价比的客户群体，主要采取薄利多销的经营策略，相较于同行业上市公司，标的公司量贩零食门店选址大多在三、四线城市或一、二线城市相对远离市中心的城区，相应的直营门

店租金及物业费、人员工资等成本较低，因而能保持相对较低的销售费用率。

195（2）管理费用

报告期内，标的公司管理费用构成情况如下：

单位：万元

2025年1-5月2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

仓储费3494.7530.53%6322.6426.77%2987.1719.83%

股份支付719.016.28%5059.2821.42%4540.3930.14%

职工薪酬2308.9020.17%3989.1916.89%3900.2925.89%

折旧费1749.2715.28%3684.7315.60%2386.4415.84%

运营管理服务费1092.849.55%1699.987.20%181.041.20%

水电物业费505.614.42%897.033.80%145.400.97%

物料消耗361.513.16%378.391.60%--

软件信息技术费159.191.39%306.261.30%95.650.64%

差旅费135.311.18%291.101.23%296.431.97%

业务招待费150.831.32%230.120.97%102.450.68%

中介机构费用197.201.72%137.960.58%82.100.55%

装修/修理费105.110.92%186.350.79%147.000.98%

交通费383.203.35%166.240.70%51.930.34%

办公费58.430.51%112.310.48%128.870.86%

其他23.930.21%157.380.67%17.290.11%

合计11445.10100.00%23618.97100.00%15062.45100.00%

报告期内，标的公司管理费用分别为15062.45万元、23618.97万元和

11445.10万元，主要由仓储费、股份支付、职工薪酬及折旧费等构成。2024年

度管理费用较上年度增加较多，主要原因如下：一是本年度标的公司根据量贩零食市场战略布局新增廊坊仓、合肥二仓及呼和浩特仓等仓储中心，使得仓储费、折旧费及水电物业费较2023年度有所增加；二是随着量贩零食业务规模不断扩大，为进一步加强业务管理及资源整合，上市公司通过集团管理中心实施集团化业务统筹、策划的运营管理模式，标的公司增加了集团管理中心为开展集团运营管理所产生的管理费用，使得本年度运营管理服务费较2023年度有所增加。

报告期内，标的公司与同行业上市公司管理费用率对比情况如下：

196公司名称2025年1-3月/2025年1-5月2024年度2023年度

良品铺子3.00%4.72%5.55%

来伊份10.94%13.35%12.84%

三只松鼠1.76%2.08%3.20%

同行业平均5.23%6.72%7.20%

标的公司2.79%3.06%4.83%

报告期内，标的公司管理费用率分别为4.83%、3.06%和2.79%，低于同行业上市公司平均水平。

（3）财务费用

报告期内，标的公司财务费用构成情况如下：

单位：万元

项目2025年1-5月2024年度2023年度

利息费用510.411451.54972.46

减：利息收入36.8864.154.36

手续费31.62143.73100.69

合计505.161531.121068.80

报告期内，标的公司财务费用分别为1068.80万元、1531.12万元和505.16万元，主要为利息费用。2024年度标的公司根据业务营运资金需求增加有息负债，财务费用随之上升。

报告期内，标的公司与同行业上市公司财务费用率对比情况如下：

公司名称2025年1-3月/2025年1-5月2024年度2023年度

良品铺子0.15%0.04%-0.14%

来伊份0.71%0.54%0.25%

三只松鼠0.03%0.06%0.08%

同行业平均0.30%0.21%0.07%

标的公司0.12%0.20%0.34%

2023年度标的公司财务费用率为0.34%，略高于同行业上市公司平均水平，

主要系量贩零食业务前期市场开拓资金投入较大，业务规模效应尚未充分显现，而标的公司主要通过有息负债的方式满足业务营运资金需求，使得财务费用率相

197对较高；2024年度标的公司财务费用率为0.20%，与同行业上市公司平均水平差

异较小；2025年1-5月标的公司财务费用率为0.12%，略低于同行业上市公司平均水平，主要系随着当期银行借款偿还及量贩零食收入规模效应的持续提升，财务费用率有所下降。

5、其他收益

报告期内，标的公司其他收益情况如下：

单位：万元

项目2025年1-5月2024年度2023年度

与日常活动相关的政府补助1427.444493.63-

代扣个人所得税手续费7.806.13-

合计1435.244499.76-

报告期内，标的公司其他收益分别为0万元、4499.76万元和1435.24万元，主要系与日常活动相关的政府补助。2024年度及2025年1-5月标的公司其他收益金额增加，主要系收到产业扶持资金。

报告期内，标的公司与日常经营相关的政府补助情况如下：

单位：万元

项目2025年1-5月2024年度2023年度

稳岗补贴-9.50-

失业补贴-3.35-

税费减免0.0030.03-

产业扶持资金1427.434480.74-

合计1427.444493.63-

6、减值损失

报告期内，标的公司减值损失构成情况如下：

单位：万元

项目2025年1-5月2024年度2023年度

信用减值损失-240.68-75.52-246.89

其中：应收账款坏账损失-38.06-7.81-10.34

其他应收款坏账损失-202.62-67.71-236.56

198项目2025年1-5月2024年度2023年度

资产减值损失--0.68-

其中：存货跌价损失--0.68-

合计-240.68-76.20-246.89

报告期内，标的公司减值损失总体金额较小，其中信用减值损失金额分别为-246.89万元、-75.52万元和-240.68万元，为应收账款和其他应收款坏账损失；

资产减值损失金额分别为0万元、-0.68万元和0万元，为存货跌价损失。

7、资产处置收益

报告期内，标的公司资产处置收益分别为-164.26万元、-967.27万元和-50.86万元，主要系处置非流动资产所产生的利得。

8、营业外收入

报告期内，标的公司营业外收入构成情况如下：

单位：万元

项目2025年1-5月2024年度2023年度

非流动资产毁损报废收益-3.88-

罚款、扣款收入45.26358.7964.16

废品收入15.9355.3821.85

其他42.0126.837.32

合计103.20444.8893.34

报告期内，标的公司营业外收入分别为93.34万元、444.88万元和103.20万元，金额较小，主要系门店及供应商考核罚款、扣款收入及废品销售收入。

9、营业外支出

报告期内，标的公司营业外支出构成情况如下：

单位：万元

项目2025年1-5月2024年度2023年度

非流动资产毁损报废损失131.59856.00-

无法收回往来款项44.11334.2916.19

对外捐赠支出0.9116.37400.00

199项目2025年1-5月2024年度2023年度

员工意外赔偿14.285.002.61

罚款支出0.1329.900.51

赔偿款103.1657.25-

其他2.5725.502.44

合计296.751324.31421.75

报告期内，标的公司营业外支出金额分别为421.75万元、1324.31万元和

296.75万元，主要系非流动资产毁损报废损失、无法收回往来款项及对外捐赠支出等。

10、非经常性损益

报告期内，标的公司非经常性损益构成情况如下：

单位：万元

项目2025年1-5月2024年度2023年度

非流动性资产处置损益，包括已计提资产减-182.46-1828.37-164.26值准备的冲销部分

计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定、按照

1427.434493.63-

确定的标准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外除同公司正常经营业务相关的有效套期保

值业务外，非金融企业持有金融资产和金融---0.0001负债产生的公允价值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益

企业取得子公司、联营企业及合营企业的投

资成本小于取得投资时应享有被投资单位--1.07可辨认净资产公允价值产生的收益

除上述各项之外的其他营业外收入和支出-61.95-18.33-329.49

其他符合非经常性损益定义的损益项目7.806.13-

小计1190.832653.06-492.68

减：所得税影响额297.71663.26-123.17

合计893.121989.79-369.51

报告期内，标的公司非经常性损益金额分别为-369.51万元、1989.79万元和

893.12万元，主要系非流动性资产处置损益和计入当期损益的政府补助。

20011、报告期利润的主要来源、盈利能力驱动因素及其可持续性

报告期内，标的公司主要利润来源于经常性损益，营业利润、利润总额及净利润情况如下：

单位：万元

项目2025年1-5月2024年度2023年度

营业利润19896.7237603.10-1298.44

利润总额19703.1836723.67-1626.86

净利润14152.1324633.30-4121.22

营业利润/利润总额100.98%102.39%79.81%

报告期内，标的公司营业利润占利润总额的比例分别为79.81%、102.39%和

100.98%，盈利主要来源于营业利润。截至2025年5月末，标的公司量贩零食销

售覆盖门店数量达3212家，门店销售网络广泛分布于华东、华中和华北等地区，在量贩零食行业具备较强的品牌知名度与市场影响力。标的公司盈利能力的持续性受行业政策、市场竞争等风险因素影响，详见本报告书“重大风险提示”之“二、与标的公司相关的风险”。

（三）现金流量分析

1、经营活动现金流量分析

（1）经营活动现金流量概况

报告期内，标的公司经营活动现金流量情况如下：

单位：万元

项目2025年1-5月2024年度2023年度

销售商品、提供劳务收到的现金455220.91875386.40360116.11

收到其他与经营活动有关的现金2174.2112040.3610614.83

经营活动现金流入小计457395.12887426.76370730.94

购买商品、接受劳务支付的现金418379.23810539.81320729.13

支付给职工以及为职工支付的现金10246.8819524.3710736.26

支付的各项税费16382.1219546.893302.10

支付其他与经营活动有关的现金5372.7715417.6917264.34

经营活动现金流出小计450381.01865028.77352031.82

201项目2025年1-5月2024年度2023年度

经营活动产生的现金流量净额7014.1122398.0018699.12

报告期各期，标的公司经营活动产生的现金流量净额分别为18699.12万元、22398.00万元和7014.11万元。2024年度经营活动产生的现金流量净额增加，

主要系随着标的公司量贩零食业务规模扩大，销售商品、提供劳务收到的现金相应增加。

（2）经营活动现金流与净利润匹配情况

报告期内，标的公司将净利润调节为经营活动现金流量的过程如下：

单位：万元

项目2025年1-5月2024年度2023年度

净利润14152.1324633.30-4121.22

加：资产减值准备-0.68-

信用减值损失240.6875.52246.89

固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资

394.74903.72355.75

产折旧

使用权资产折旧2519.766897.674822.51

无形资产摊销15.3966.9152.93

长期待摊费用摊销293.02900.43408.63

处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损

50.86967.27164.26失（收益以“－”号填列）

固定资产报废损失（收益以“－”号填列）131.59861.10-

公允价值变动损失（收益以“－”号填列）---

财务费用（收益以“－”号填列）510.411451.54972.46

投资损失（收益以“－”号填列）--0.0001

递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）-33.37-365.35-1930.69

递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）-4.77144.892080.19

存货的减少（增加以“－”号填列）12038.53-31002.70-18209.24

经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）28060.92-3963.34-41652.67

经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）-52074.7915767.0770968.94

其他719.015059.284540.39

经营活动产生的现金流量净额7014.1122398.0018699.12

202报告期内，标的公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异主要系使

用权资产折旧、存货、经营性应收项目、经营性应付项目的增减变化所致。

2、投资活动现金流量分析

报告期内，标的公司投资活动现金流量情况如下：

单位：万元

项目2025年1-5月2024年度2023年度

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回202.411885.46585.46的现金净额

投资活动现金流入小计202.411885.46585.46

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付883.712665.945511.97的现金

投资支付的现金--0.0001

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额--7.34

投资活动现金流出小计883.712665.945519.31

投资活动产生的现金流量净额-681.30-780.48-4933.85

报告期内，标的公司投资活动产生的现金流量净额分别为-4933.85万元、-780.48万元和-681.30万元，各期投资活动产生的现金流量净额为负主要系标的公司根据量贩零食业务经营需求购置运输设备、工器具等资产，使得固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金流出较多。

3、筹资活动现金流量分析

报告期内，标的公司筹资活动现金流量情况如下：

单位：万元

项目2025年1-5月2024年度2023年度

吸收投资收到的现金--225.40

取得借款收到的现金4000.0021990.0011000.00

收到其他与筹资活动有关的现金900.007000.0010500.00

筹资活动现金流入小计4900.0028990.0021725.40

偿还债务支付的现金10990.0011000.00-

分配股利、利润或偿付利息支付的244.623650.69275.43现金

支付其他与筹资活动有关的现金2350.0817380.6322110.69

筹资活动现金流出小计13584.7032031.3322386.12

203项目2025年1-5月2024年度2023年度

筹资活动产生的现金流量净额-8684.70-3041.33-660.72

报告期内，标的公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-660.72万元、-3041.33万元和-8684.70万元，其中2023年度筹资活动产生的现金流量净额为负主要系支付租赁款产生的现金流出较多所致；2024年度筹资活动产生的现金流量净额为负主要系支付租赁款产生的现金流出较多以及本年度向股东分配现

金股利所致；2025年1-5月筹资活动产生的现金流量净额为负主要系当期偿还银行借款所致。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响

1、对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响

本次交易前，上市公司通过南京万品商业管理有限公司间接控制标的公司

51.00%股权，标的公司为上市公司合并报表范围内的控股子公司。本次交易系上

市公司收购控股子公司的少数股权，本次交易完成后，上市公司直接和间接持有标的公司75.01%的股权。

根据上市公司2024年度审计报告、中审众环出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后，上市公司盈利能力变化情况如下：

单位：万元

2025年5月31日/2025年1-5月2024年12月31日/2024年度项目交易后（备交易前交易后（备考）变动率交易前变动率

考）

营业收入1883869.621883869.62-3232882.973232882.97-

营业利润92597.1391355.83-1.34%104094.09100825.33-3.14%

利润总额93302.1092060.79-1.33%103244.0499975.27-3.17%

净利润66808.0165566.71-1.86%60326.0557057.29-5.42%归属于母公

司所有者的35858.4641551.7115.88%29352.2038153.7629.99%净利润

204本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者的净利润将有所增长，上市

公司盈利能力得以提升。本次交易通过收购标的公司少数股权，整合优质资产，有利于进一步提升上市公司持续经营能力。

2、本次交易完成后对上市公司偿债能力和财务安全性的分析

根据上市公司2024年度审计报告、中审众环出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司的资产负债结构变动情况如下：

单位：万元

2025年5月31日2024年12月31日

项目

交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）

流动资产498698.59581452.09577059.33659812.83

非流动资产142021.15142021.15148281.30148281.30

资产合计640719.73723473.23725340.63808094.13

流动负债357767.27495689.77512807.60650730.10

非流动负债75161.78162425.3466398.40152420.66

负债合计432929.04658115.11579206.01803150.77

资产负债率67.57%90.97%79.85%99.39%本次交易拟采取由上市公司以自有资金和银行并购贷款相结合的方式支付对价，根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司最近一期资产负债率将由67.57%上升至90.97%。由于本次股权收购的借款资金的财务费用影响，模拟测算的本次交易完成后的上市公司净利润将有所下降。

本次交易为上市公司收购控股子公司少数股权，根据《企业会计准则第33号--合并财务报表》相关规定，本次购买少数股权新增的长期股权投资(交易对价)与按照新增持股比例计算应享有标的公司自合并日(备考报表假设为2024年1月1日)开始持续计算的净资产份额之间的差额，需冲减资本公积和留存收益，

导致上市公司合并报表的所有者权益减少，资产负债率将有所提升。

本次交易完成后，上市公司持有标的公司股权比例将进一步提升，未来随着标的公司业务的持续发展，归属于上市公司股东的净利润水平将得以增厚，有利于增强公司整体盈利能力，为股东创造更多价值。本次交易中资产负债率的上升

205主要系会计处理原因导致，且标的公司盈利能力较强，交易完成后上市公司资产

负债率将逐步下降。本次交易不会导致公司面临重大的财务风险。

3、本次交易有关的企业合并的会计政策及会计处理对上市公司财务状况、持续经营能力的影响本次交易系同一控制下企业合并，上市公司严格按照《企业会计准则第20号——企业合并》中的同一控制下的企业合并有关会计政策和会计处理进行合并，对上市公司财务状况、持续经营能力无重大不利影响。

（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析

本次交易前，上市公司通过南京万品商业管理有限公司间接控制标的公司

51.00%股权，标的公司为上市公司合并报表范围内的控股子公司。本次交易系上

市公司收购控股子公司的少数股权，本次交易完成后，上市公司直接和间接持有标的公司75.01%的股权。

本次交易通过收购标的公司少数股权，整合优质资产，将进一步提升上市公司的盈利水平。本次交易完成后，上市公司主营业务范围不会发生变化，主营业务将得到进一步巩固和加强。

（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标的影响

1、本次交易对上市公司每股收益等财务指标的影响

根据上市公司2024年度审计报告、中审众环出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司的主要财务数据及指标变动情况如下：

单位：万元

2025年5月31日/2025年1-5月2024年12月31日/2024年度

项目

交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）

资产总额640719.73723473.23725340.63808094.13

负债总额432929.04658115.11579206.01803150.77归属于母公司所

140477.4825796.07109815.42-5775.78

有者权益

营业收入1883869.621883869.623232882.973232882.97

净利润66808.0165566.7160326.0557057.29

2062025年5月31日/2025年1-5月2024年12月31日/2024年度

项目

交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）归属于母公司所

35858.4641551.7129352.2038153.76

有者的净利润基本每股收益（元

1.992.311.712.23

/股）

本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者的净利润、基本每股收益将有所提升。本次交易完成后，上市公司将直接和间接持有标的公司75.01%的股权，基于标的公司具有较强的盈利能力和发展前景，本次交易有利于进一步扩大上市公司业务规模、增强盈利能力及持续经营能力，符合上市公司全体股东的利益。

2、本次交易对上市公司未来资本性支出及融资计划的影响

由于本次交易为现金收购，上市公司将以自有资金和自筹资金支付本次交易价款，本次交易将导致上市公司产生大额资本性支出。同时，未来上市公司也将综合考虑业务发展实际需要、自身资产负债结构及融资成本等因素，根据实际情况制定融资计划。若未来涉及其他重大资本性支出及融资计划，上市公司将严格遵照相关法律法规要求，结合利用资本平台的融资功能，通过自有货币资金、股权融资、银行贷款等方式筹集所需资金，满足未来资本性支出的需求。

3、本次交易对职工安置方案的影响

本次交易前后，标的公司作为独立法人的法律主体资格未曾发生变化，标的公司与其员工各自之间的劳动关系不因本次重组的实施而发生变更或终止。因此，本次交易不涉及标的公司的职工安置方案。

4、本次交易成本对上市公司的影响

本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用均按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成较大影响。

207第九节财务会计信息

一、标的公司财务报表

根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字（2025）0800048

号《审计报告》，标的公司报告期内的财务报表如下：

（一）合并资产负债表

单位：万元项目2025年5月31日2024年12月31日2023年12月31日

流动资产：

货币资金29606.4935289.2213379.13

应收账款146.73429.98672.65

预付款项16584.9025045.095659.27

其他应收款2232.092154.915764.60

存货37173.4149211.2518209.24一年内到期的非流动

103.0477.5617.00

资产

其他流动资产859.69448.83277.37

流动资产合计86706.35112656.8543979.26

非流动资产：

长期应收款269.87272.4310.66

固定资产2999.963394.892921.49

使用权资产15002.5217504.6827275.69

无形资产247.40262.66338.19

长期待摊费用1964.741675.993352.32

递延所得税资产2329.412296.041930.69

其他非流动资产126.42104.32189.88

非流动资产合计22940.3125511.0136018.92

资产总计109646.67138167.8679998.19

流动负债：

短期借款13026.2820009.549009.67

应付票据-2368.85-

应付账款17281.6444385.1926274.97

208项目2025年5月31日2024年12月31日2023年12月31日

合同负债4071.515132.344632.79

应付职工薪酬1997.943301.961508.10

应交税费4681.697800.842869.60

其他应付款7392.306884.587062.94一年内到期的非流动

5468.505514.595631.34

负债

其他流动负债411.63534.87313.49

流动负债合计54331.4895932.7557302.90

非流动负债：

长期借款2000.002000.002000.00

租赁负债8588.7610398.2917695.94

预计负债23.24--

递延所得税负债2220.312225.082080.19

非流动负债合计12832.3114623.3721776.13

负债合计67163.80110556.1379079.03

股东权益：

股本500.00500.00500.00

资本公积10318.689599.674540.39

盈余公积619.17619.17-

未分配利润31045.0316892.89-4121.23归属于母公司所有者

42482.8727611.73919.16

权益合计

所有者权益合计42482.8727611.73919.16负债和所有者权益合

109646.67138167.8679998.19

计

（二）合并利润表

单位：万元

项目2025年1-5月2024年度2023年度

一、营业总收入410050.13771223.72311860.26

其中：营业收入410050.13771223.72311860.26

二、营业总成本391297.10737076.90312747.56

其中：营业成本359453.30668640.42279160.57

税金及附加1182.381854.49810.24

209项目2025年1-5月2024年度2023年度

销售费用18711.1741431.9116645.51

管理费用11445.1023618.9715062.45

研发费用---

财务费用505.161531.121068.80

其中：利息费用510.411451.54972.46

利息收入36.8864.154.36

加：其他收益1435.244499.76-

投资收益(损失以“-”号填列)---0.0001

信用减值损失(损失以“-”号填列)-240.68-75.52-246.89

资产减值损失(损失以“-”号填列)--0.68-

资产处置收益（损失以“-”号填列）-50.86-967.27-164.26

三、营业利润（亏损以“-”号填列）19896.7237603.10-1298.44

加：营业外收入103.20444.8893.34

减：营业外支出296.751324.31421.75

四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）19703.1836723.67-1626.86

减：所得税费用5551.0412090.372494.35

五、净利润（净亏损以“-”号填列）14152.1324633.30-4121.22

（一）归属于母公司股东的净利润（净亏损

14152.1324633.30-4121.22以“-”号填列）

（二）少数股东损益（净亏损以“-”号填列）---

六、综合收益总额14152.1324633.30-4121.22

（一）归属于母公司所有者的综合收益总额14152.1324633.30-4121.22

（二）归属于少数股东的综合收益总额---

（三）合并现金流量表

单位：万元

项目名称2025年1-5月2024年度2023年度

一、经营活动产生的现金流量

销售商品、提供劳务收到的现金455220.91875386.40360116.11

收到其他与经营活动有关的现金2174.2112040.3610614.83

经营活动现金流入小计457395.12887426.76370730.94

购买商品、接受劳务支付的现金418379.23810539.81320729.13

支付给职工以及为职工支付的现金10246.8819524.3710736.26

210项目名称2025年1-5月2024年度2023年度

支付的各项税费16382.1219546.893302.10

支付其他与经营活动有关的现金5372.7715417.6917264.34

经营活动现金流出小计450381.01865028.77352031.82

经营活动产生的现金流量净额7014.1122398.0018699.12

二、投资活动产生的现金流量

处置固定资产、无形资产和其他长期

202.411885.46585.46

资产收回的现金净额

投资活动现金流入小计202.411885.46585.46

购建固定资产、无形资产和其他长期

883.712665.945511.97

资产支付的现金

投资支付的现金--0.0001取得子公司及其他营业单位支付的

--7.34现金净额

投资活动现金流出小计883.712665.945519.31

投资活动产生的现金流量净额-681.30-780.48-4933.85

三、筹资活动产生的现金流量

吸收投资收到的现金--225.40

取得借款收到的现金4000.0021990.0011000.00

收到其他与筹资活动有关的现金900.007000.0010500.00

筹资活动现金流入小计4900.0028990.0021725.40

偿还债务支付的现金10990.0011000.00-

分配股利、利润或偿付利息支付的现

244.623650.69275.43

金

支付其他与筹资活动有关的现金2350.0817380.6322110.69

筹资活动现金流出小计13584.7032031.3322386.12

筹资活动产生的现金流量净额-8684.70-3041.33-660.72

四、汇率变动对现金及现金等价物的

---影响

五、现金及现金等价物净增加额-2351.8918576.1913104.54

加：期初现金及现金等价物余额31955.3113379.13274.58

六、期末现金及现金等价物余额29603.4231955.3113379.13

211二、上市公司备考财务报表

根据《重组管理办法》等规定和要求，上市公司编制了最近一年一期备考合并财务报表。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司编制的最近一年一期备考合并财务报表及附注进行了审阅，并出具了众环阅字（2025）0800001号《备考审阅报告》，请投资者关注与本报告书同时披露的相关审阅报告全文，以获取全部的财务资料。

（一）备考合并资产负债表

单位：万元项目2025年5月31日2024年12月31日

流动资产：

货币资金313533.42320814.85

应收账款1097.161847.34

预付款项85129.91114096.77

其他应收款5291.334748.84

存货171986.05214125.06

一年内到期的非流动资产121.8494.44

其他流动资产4292.374085.53

流动资产合计581452.09659812.83

非流动资产：

长期应收款305.55302.22

固定资产75602.0279377.21

在建工程75.45109.84

使用权资产43245.5347599.85

无形资产8258.425951.71

长期待摊费用3744.113749.80

递延所得税资产9097.869512.02

其他非流动资产1692.201678.65

非流动资产合计142021.15148281.30

资产总计723473.23808094.13

流动负债：

短期借款89549.1795600.86

212项目2025年5月31日2024年12月31日

应付票据-8224.70

应付账款81765.15201169.55

合同负债23646.0931217.31

应付职工薪酬11055.1015130.46

应交税费19570.0128266.36

其他应付款246193.89251056.98

其中：应付股利-3599.80

一年内到期的非流动负债21480.7016766.68

其他流动负债2429.653297.21

流动负债合计495689.77650730.10

非流动负债：

长期借款124522.99109770.68

租赁负债25755.5729921.18

预计负债23.24-

递延收益3434.963611.95

递延所得税负债8688.589116.85

非流动负债合计162425.34152420.66

负债合计658115.11803150.77

股东权益：

股本17998.9817998.98

资本公积-61696.18-70986.23

盈余公积3790.983790.77

未分配利润65702.3043420.70

归属于母公司股东权益合计25796.07-5775.78

少数股东权益39562.0610719.15

股东权益合计65358.134943.37

负债和股东权益总计723473.23808094.13

（二）备考合并利润表

单位：万元

项目2025年1-5月2024年度

一、营业总收入1883869.623232882.97

其中：营业收入1883869.623232882.97

213项目2025年1-5月2024年度

二、营业总成本1795096.993140152.89

其中：营业成本1677816.532885061.55

税金及附加4547.676342.28

销售费用59166.99143081.96

管理费用50040.3698071.40

研发费用193.44403.65

财务费用3331.997192.03

其中：利息费用3999.298353.60

利息收入727.411411.04

加：其他收益3729.5410587.89

投资收益（损失以“－”号填列）28.860.08

信用减值损失（损失以“－”号填列）-348.88-468.51

资产减值损失（损失以“－”号填列）-767.07-1190.09

资产处置收益（损失以“－”号填列）-59.27-834.15

三、营业利润（亏损以“－”号填列）91355.83100825.33

加：营业外收入1304.611323.31

减：营业外支出599.642173.37

四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）92060.7999975.27

减：所得税费用26494.0842917.98

五、净利润（净亏损以“－”号填列）65566.7157057.29

（一）归属于母公司股东的净利润（净

41551.7138153.76亏损以“－”号填列）

（二）少数股东损益（净亏损以“－”号

24015.0018903.53

填列）

六、综合收益总额65566.7157057.29

（一）归属于母公司股东的综合收益总

41551.7138153.76

额

（二）归属于少数股东的综合收益总额24015.0018903.53

七、每股收益：

（一）基本每股收益（元/股）2.312.23

（二）稀释每股收益（元/股）2.062.03

214三、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响

1、对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响

本次交易前，上市公司通过南京万品商业管理有限公司间接控制标的公司

51.00%股权，标的公司为上市公司合并报表范围内的控股子公司。本次交易系上

市公司收购控股子公司的少数股权，本次交易完成后，上市公司直接和间接持有标的公司75.01%的股权。

根据上市公司2024年度审计报告、中审众环出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后，上市公司盈利能力变化情况如下：

单位：万元

2025年5月31日/2025年1-5月2024年12月31日/2024年度项目交易后（备交易前交易后（备考）变动率交易前变动率

考）

营业收入1883869.621883869.62-3232882.973232882.97-

营业利润92597.1391355.83-1.34%104094.09100825.33-3.14%

利润总额93302.1092060.79-1.33%103244.0499975.27-3.17%

净利润66808.0165566.71-1.86%60326.0557057.29-5.42%归属于母公

司所有者的35858.4641551.7115.88%29352.2038153.7629.99%净利润

根据《备考审阅报告》，由于本次股权收购的借款资金的财务费用影响，模拟测算的本次交易完成后的上市公司净利润将有所下降。本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者的净利润将有所增长，上市公司盈利能力得以提升。本次交易通过收购标的公司少数股权，整合优质资产，有利于进一步提升上市公司持续经营能力。

2、本次交易完成后对上市公司偿债能力和财务安全性的分析

根据上市公司2024年度审计报告、中审众环出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司的资产负债结构变动情况如下：

215单位：万元

2025年5月31日2024年12月31日

项目

交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）

流动资产498698.59581452.09577059.33659812.83

非流动资产142021.15142021.15148281.30148281.30

资产合计640719.73723473.23725340.63808094.13

流动负债357767.27495689.77512807.60650730.10

非流动负债75161.78162425.3466398.40152420.66

负债合计432929.04658115.11579206.01803150.77

资产负债率67.57%90.97%79.85%99.39%本次交易拟采取由上市公司以自有资金和银行并购贷款相结合的方式支付对价，根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司最近一期资产负债率将由67.57%上升至90.97%。

本次交易为上市公司收购控股子公司少数股权，根据《企业会计准则第33号--合并财务报表》相关规定，本次购买少数股权新增的长期股权投资(交易对价)与按照新增持股比例计算应享有标的公司自合并日(备考报表假设为2024年1月1日)开始持续计算的净资产份额之间的差额，需冲减资本公积和留存收益，

导致上市公司合并报表的所有者权益减少，资产负债率将有所提升。

本次交易完成后，上市公司持有标的公司股权比例将进一步提升，未来随着标的公司业务的持续发展，归属于上市公司股东的净利润水平将得以增厚，有利于增强公司整体盈利能力，为股东创造更多价值。本次交易中资产负债率的上升主要系会计处理原因导致，且标的公司盈利能力较强，交易完成后上市公司资产负债率将逐步下降。本次交易不会导致公司面临重大的财务风险。

3、本次交易有关的企业合并的会计政策及会计处理对上市公司财务状况、持续经营能力的影响本次交易系上市公司购买控股子公司少数股权，上市公司严格按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》中的特殊交易的会计处理之母公司购买子公

司少数股东拥有的子公司股权有关会计政策和会计处理进行合并，对上市公司财务状况、持续经营能力无重大不利影响。

216（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析

本次交易前，上市公司通过南京万品商业管理有限公司间接控制标的公司

51.00%股权，标的公司为上市公司合并报表范围内的控股子公司。本次交易系上

市公司收购控股子公司的少数股权，本次交易完成后，上市公司直接和间接持有标的公司75.01%的股权。

本次交易通过收购标的公司少数股权，整合优质资产，将进一步提升上市公司的盈利水平。本次交易完成后，上市公司主营业务范围不会发生变化，主营业务将得到进一步巩固和加强。

（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标的影响

1、本次交易对上市公司每股收益等财务指标的影响

根据上市公司2024年度审计报告、中审众环出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司的主要财务数据及指标变动情况如下：

单位：万元

2025年5月31日/2025年1-5月2024年12月31日/2024年度

项目

交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）

资产总额640719.73723473.23725340.63808094.13

负债总额432929.04658115.11579206.01803150.77归属于母公司所

140477.4825796.07109815.42-5775.78

有者权益

营业收入1883869.621883869.623232882.973232882.97

净利润66808.0165566.7160326.0557057.29归属于母公司所

35858.4641551.7129352.2038153.76

有者的净利润基本每股收益（元

1.992.311.712.23

/股）

本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者的净利润、基本每股收益将有所提升。本次交易完成后，上市公司将直接和间接持有标的公司75.01%的股权，基于标的公司具有较强的盈利能力和发展前景，本次交易有利于进一步增强上市公司盈利能力及持续经营能力，符合上市公司全体股东的利益。

2172、本次交易对上市公司未来资本性支出及融资计划的影响

由于本次交易为现金收购，上市公司将以自有资金和自筹资金支付本次交易价款，本次交易将导致上市公司产生大额资本性支出。同时，未来上市公司也将综合考虑业务发展实际需要、自身资产负债结构及融资成本等因素，根据实际情况制定融资计划。若未来涉及其他重大资本性支出及融资计划，上市公司将严格遵照相关法律法规要求，结合利用资本平台的融资功能，通过自有货币资金、股权融资、银行贷款等方式筹集所需资金，满足未来资本性支出的需求。

3、本次交易对职工安置方案的影响

本次交易前后，标的公司作为独立法人的法律主体资格未曾发生变化，标的公司与其员工各自之间的劳动关系不因本次重组的实施而发生变更或终止。因此，本次交易不涉及标的公司的职工安置方案。

4、本次交易成本对上市公司的影响

本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用均按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成较大影响。

218第十节同业竞争和关联交易

一、关联交易情况

（一）标的公司关联方及关联关系

1、直接或间接控制南京万优商业管理有限公司的自然人、法人或其他组织

及其一致行动人

本次交易前，直接或间接控制标的公司的自然人、法人或其他组织具体如下：

序号姓名关联关系

1南京万品直接控制南京万优的法人

2万辰集团间接控制南京万优的法人

3王泽宁南京万优实际控制人

本次交易前，南京万品持有南京万优51.00%股权，系标的公司的直接控股股东；万辰集团及其控股股东福建农开发通过南京万品间接控制南京万优，王泽宁为标的公司的实际控制人。王泽宁的一致行动人均为南京万优的关联方。

2、直接或者间接控制南京万优的法人或者其他组织的董事、监事及高级管

理人员

南京万优的直接控股股东为南京万品，万辰集团及其控股股东福建农开发通过南京万品间接控制南京万优，万辰集团、福建农开及南京万品的董事、监事、高级管理人员如下：

序号姓名关联关系

1王丽卿万辰集团之董事长

2王泽宁万辰集团之董事、总经理，南京万品之总经理

3李博万辰集团之董事、副总经理

4林丽叶万辰集团之独立董事

5蔡清良万辰集团之独立董事

6赵景文万辰集团之独立董事

7林该春万辰集团之董事

8陈文柱万辰集团之董事，福建农开发之经理

219序号姓名关联关系

9陈毅勇万辰集团之监事会主席

10姚建林万辰集团之监事

11郑永飘万辰集团之职工监事

12蔡冬娜万辰集团之董事会秘书、副总经理、财务负责人

13王松万辰集团之副总经理

14杨俊万辰集团之副总经理

15黄月华福建农开发之监事

16许顺根南京万品之执行董事

17王礼南京万品之财务负责人

18叶秋云南京万品之监事

3、直接或者间接持有南京万优商业管理有限公司5%以上股份的自然人、法人或其他组织及其一致行动人

淮南盛裕持有南京万优45.08%股权，周鹏持有淮南盛裕99.00%股权，系淮南盛裕的控股股东和实际控制人；李孝玉系周鹏之配偶，持有淮南盛裕1.00%股权，为周鹏之一致行动人。

4、南京万优商业管理有限公司的董事、监事、高级管理人员

序号姓名关联关系

1许顺根南京万优之董事、总经理

2黄阿榕南京万优之董事

3周鹏南京万优之董事

4王礼南京万优之财务负责人

5叶秋云南京万优之监事

5、关联自然人关系密切的家庭成员

关系密切的家庭成员包括上述1-4项关联自然人的配偶、年满18岁的子女

及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。上述人员亦属于南京万优的关联方。

6、南京万优商业管理有限公司的下属子公司

220详见本报告书“第四节拟购买资产基本情况”之“五、下属公司情况”之“（一）控股子公司情况”。

7、控股股东和实际控制人控制的其他法人

截至本报告书签署日，标的公司的直接控股股东南京万品除持有南京万优

51.00%股权外，不存在其他对外投资企业；标的公司的间接控股股东及实际控制

人控制的除标的公司及其下属子公司以外的其他企业如下：

序号姓名关联关系

1南京金万辰生物科技有限公司同受间接控股股东和实际控制人控制

2南京万云食品供应链管理有限公司同受间接控股股东和实际控制人控制

3南京万灿商业管理有限公司同受间接控股股东和实际控制人控制

4南京万灿供应链管理有限公司同受间接控股股东和实际控制人控制

5南京万兴商业管理有限公司同受间接控股股东和实际控制人控制

6南京万泰食品供应链管理有限公司同受间接控股股东和实际控制人控制

7上海陆小馋休闲食品有限公司同受间接控股股东和实际控制人控制

8深圳陆小馋量贩零食有限公司同受间接控股股东和实际控制人控制

9漳州陆小馋量贩零食有限公司同受间接控股股东和实际控制人控制

10肇庆市陆小馋商贸有限公司同受间接控股股东和实际控制人控制

11湛江市陆小馋商贸有限公司同受间接控股股东和实际控制人控制

12惠州市陆小馋商贸有限公司同受间接控股股东和实际控制人控制

13清远市陆小馋商贸有限公司同受间接控股股东和实际控制人控制

14阳江市陆小馋商贸有限公司同受间接控股股东和实际控制人控制

15中山市陆小馋量贩零食有限公司同受间接控股股东和实际控制人控制

16南京陆小馋量贩零食有限公司同受间接控股股东和实际控制人控制

17南京万权商业管理有限公司同受间接控股股东和实际控制人控制

18南京万拓商业管理有限公司同受间接控股股东和实际控制人控制

19南京万昌商业管理有限公司同受间接控股股东和实际控制人控制

20南京万好商业管理有限公司同受间接控股股东和实际控制人控制

21湖南万丛供应链管理有限公司同受间接控股股东和实际控制人控制

22江西万吖商业连锁经营有限公司同受间接控股股东和实际控制人控制

23江西万昌供应链管理有限公司同受间接控股股东和实际控制人控制

24江西万丛商业连锁经营有限公司同受间接控股股东和实际控制人控制

25宁波博全商贸有限公司同受间接控股股东和实际控制人控制

221序号姓名关联关系

26泰州好想来供应链管理有限公司同受间接控股股东和实际控制人控制

27宁波巨库商贸有限公司同受间接控股股东和实际控制人控制

28重庆万吖品牌管理有限公司同受间接控股股东和实际控制人控制

29泰州万拓供应链管理有限公司同受间接控股股东和实际控制人控制

30南京万昌供应链管理有限公司同受间接控股股东和实际控制人控制

31泰州万好商业连锁管理有限公司同受间接控股股东和实际控制人控制

32南京万好供应链管理有限公司同受间接控股股东和实际控制人控制

33泰州万想企业管理咨询有限公司同受间接控股股东和实际控制人控制

34烟台万好商业运营管理有限公司同受间接控股股东和实际控制人控制

35天津万好商业运营管理有限公司同受间接控股股东和实际控制人控制

福建万辰生物科技集团股份有限公司

36同受间接控股股东和实际控制人控制

上海分公司福建万辰生物科技集团股份有限公司

37同受间接控股股东和实际控制人控制

南京分公司

38南京万丞信息科技有限公司同受间接控股股东和实际控制人控制

39南昌万辰企业管理咨询有限公司同受间接控股股东和实际控制人控制

40合肥万辰企业管理咨询有限公司同受间接控股股东和实际控制人控制

41宁波万辰企业管理咨询有限公司同受间接控股股东和实际控制人控制

42宁波万代供应链管理有限公司同受间接控股股东和实际控制人控制

8、其他关联方

报告期内，曾与南京万优发生关联交易的其他关联方主要包括：

序号姓名关联关系

万辰集团曾任董事长王健坤控制、万辰集团董事

1江苏含羞草农业有限公司

林该春持股1%并担任执行董事兼总经理的企业

南京万优董事周鹏持股94%并担任执行董事兼

2安徽省盛亨食品科技有限公司

总经理的企业

安徽来优品商业运营管理有限南京万优董事周鹏持股100%并担任执行董事兼

3

公司总经理的企业

安徽来优品商业运营管理有限南京万优董事周鹏持股100%并担任执行董事兼

4

公司合肥分公司总经理的企业

万辰集团董事林该春持股99%并担任董事长，万江苏零食工坊连锁食品有限公

5辰集团曾任董事长王健坤持股1%并担任董事的

司企业

6安徽淮南山水龙城店南京万优董事周鹏之配偶曾控制的门店

222序号姓名关联关系

7安徽淮南八佰伴店南京万优董事周鹏之父亲曾控制的门店

8安徽合肥磨店家园二店南京万优董事周鹏之父亲曾控制的门店

9安徽六安紫竹林店南京万优董事周鹏之父亲曾控制的门店

10安徽宿州裕城街店南京万优董事周鹏之父亲曾控制的门店

11合肥蜀山区融创城旗舰店南京万优董事周鹏之父亲曾控制的门店

（二）标的公司报告期内关联交易情况

1、购买商品、接受劳务的关联交易

单位：万元

关联方关联交易内容2025年1-5月2024年度2023年度

江苏含羞草农业有限公司采购商品3694.7414304.346434.75

南京金万辰生物科技有限公司采购商品--3412.44福建万辰生物科技集团股份有

接受劳务--10.65限公司福建万辰生物科技集团股份有

接受劳务666.361439.18119.72限公司南京分公司福建万辰生物科技集团股份有

接受劳务426.48214.2948.72限公司上海分公司福建万辰生物科技集团股份有

采购商品122.42339.48-限公司南京分公司

南京万灿供应链管理有限公司采购商品929.582976.33-

南京万好供应链管理有限公司采购商品2688.5914.46-

南京万兴商业管理有限公司采购商品-140.36-

南京万丞信息科技有限公司采购商品12.22--

南京万丞信息科技有限公司接受劳务121.26--

杨俊购买资产-16.07-

安徽省盛亨食品科技有限公司采购商品--2228.08

安徽省盛亨食品科技有限公司购买资产--919.57

合计8661.6519444.5113173.93

（1）关联采购商品的必要性和公允性

上市公司基于布局量贩零食业务的战略发展规划，于2022年12月与管理团队共同设立标的公司。标的公司设立前期，为了保障标的公司初期业务能够顺利开展，先由上市公司控股子公司南京金万辰代为采购相关存货。因此，标的公司

223与南京金万辰之间的关联交易具备商业合理性。上述关联交易涉及的存货转让价

值以第三方评估机构出具评估报告为依据，故交易定价具备公允性。

同时，为了保障标的公司成立初期采购活动顺利开展，过渡期内标的公司部分商品曾通过盛亨食品向上游供应商进行代采，标的公司向盛亨食品采购相关商品的价格与公司向其他非关联供应商直接采购同类商品的价格相近，不存在重大差异。因此，上述关联交易具备必要性、合理性，交易定价具备公允性。

报告期内，标的公司南京万优作为上市公司旗下的区域零食连锁品牌运营商，主要从事休闲食品的采购、销售及品牌运营，关联方江苏含羞草主要从事果干蜜饯、坚果炒货等食品加工、销售业务，相关食品质量保证，契合南京万优的食品采购需求，且彼此间沟通成本低、交易效率高。因此，标的公司基于日常经营需求向江苏含羞草采购商品，关联采购交易具有必要性。标的公司向江苏含羞草与其他非关联供应商采购同类产品的价格基本相同，故定价具备公允性。

标的公司量贩零食门店于广西地区布局初期，门店数量尚未形成规模，而南京万灿仓库与标的公司门店分布区域距离较近，具备向标的公司门店供货的条件，标的公司基于节省仓库运营及物流运输成本等因素考虑，从南京万灿采购零食商品用于该地区的门店供货销售，关联采购商品依据市场价格定价。因此，上述关联交易具有必要性，关联交易定价公允。

报告期内，上市公司高度重视量贩零食品牌建设及推广宣传，同时基于规模效益及节约交易成本等因素考虑，上市公司主要通过控股子公司南京万好供应链统一采购“好想来”品牌物料、IP 类产品等定制化商品，并通过控股子公司南京万兴统一采购部分进口零食商品，集团内其他子公司根据实际业务经营需要向南京万好供应链、南京万兴采购上述商品，关联采购商品依据市场价格定价。因此，标的公司与南京万好供应链、南京万兴之间的关联交易具有必要性，交易定价具备公允性。

此外，标的公司从万辰集团南京分公司、南京万丞采购乐檬站点，用于公司门店零售业务信息系统管理。上述关联采购行为系基于日常经营活动开展所产生，关联采购商品依据市场价格定价，关联交易具备商业合理性和必要性，定价具备公允性。

224（2）关联接受劳务的必要性和公允性

报告期内，随着量贩零食业务规模不断扩大，为进一步加强业务管理及资源整合，上市公司通过集团管理中心实施集团化业务统筹、策划的运营管理模式。

在此业务模式下，针对集团管理中心发生的企业管理费用，由标的公司与上市公司其他量贩零食业务各子公司共担。标的公司与上述关联方之间的交易系基于日常经营活动正常开展所需，符合成本效益原则，关联交易具有必要性，交易定价具备公允性。

报告期内，上市公司量贩零食业务规模迅速增长，为提升在采购、仓储、销售、供应链等方面的信息化管理水平，有效协同各门店、线上销售以及各个部门的业务流程，提高资源利用率和内部营运管理能力，上市公司于2025年1月购买了“新零帮”软件系统，并通过全资子公司南京万丞统一向上市公司集团内各子公司提供信息管理服务，根据集团统一规则结算软件服务费。因此，上述关联交易具备商业合理性，交易定价具备公允性。

（3）关联资产购买的必要性和公允性

报告期内，标的公司曾向关联方杨俊购买一辆旧机动车辆用于日常商务接待及办公用车等相关活动，双方签署了必要的资产转让协议，已完成全部款项支付及车辆交割手续，转让价款依据第三方机构出具的评估价格确定，最终车辆转让作价为16.07万元。标的公司向关联方购买车辆系基于日常经营活动所需，车辆已实际投入标的公司运营，关联交易具备必要性且定价公允。

2022年12月，上市公司为加快量贩零食业务的经营与发展，与安徽地区知

名零食连锁零售品牌“来优品”的管理团队共同设立标的公司。此外，为保证标的公司在成立初期业务活动能够实现正常顺利开展，标的公司于2023年1月收购原“来优品”供应链主体盛亨食品相关资产，资产交易价格参考具有证券期货业务资格的评估机构对资产的评估结果，由各方协商确定。因此，上述资产购买交易具备必要性和商业合理性，交易定价具备公允性。

2、销售商品、提供劳务的关联交易

225单位：万元

关联方关联交易内容2025年1-5月2024年度2023年度

南京万昌供应链管理有限公司销售商品-3.02-福建万辰生物科技集团股份有

销售商品--0.73限公司

南京万兴商业管理有限公司销售商品--14.78

江苏含羞草农业有限公司提供劳务5.4713.726.11

安徽宿州裕城街店销售商品-375.37409.79

安徽六安紫竹林店销售商品-335.05326.40

安徽淮南山水龙城店销售商品-352.25423.21

安徽淮南八佰伴店销售商品-427.98526.94

安徽合肥磨店家园二店销售商品-232.22188.32

合肥蜀山区融创城旗舰店销售商品-433.85477.36

合计5.472173.452373.64

报告期内，标的公司曾存在关联方持有加盟门店的情形，该等门店开店之初主要系为支持品牌发展，助力提升品牌影响力。为保障门店经营持续性，该等门店与标的公司下属子公司签署供货协议，由标的公司下属子公司向其供应零食等休闲食品用于销售。因此，上述关联门店从标的公司采购零食等休闲食品具备商业合理性和必要性。标的公司向上述关联门店销售的商品按照市场价格进行定价，与向无关联第三方销售价格不存在重大差异，交易定价具有公允性。

为进一步规范及减少关联交易，标的公司已积极采取整改措施，并于报告期内转让上述关联门店，具体情况如下表所示：

关联方关联关系门店状态转让时间南京万优董事周鹏之安徽宿州裕城街店已转让2024年12月2日父亲曾控制的门店南京万优董事周鹏之安徽六安紫竹林店已转让2024年12月2日父亲曾控制的门店南京万优董事周鹏之安徽淮南山水龙城店已转让2024年10月21日配偶曾控制的门店南京万优董事周鹏之安徽淮南八佰伴店已转让2024年12月19日父亲曾控制的门店南京万优董事周鹏之安徽合肥磨店家园二店已转让2024年11月30日父亲曾控制的门店南京万优董事周鹏之合肥蜀山区融创城旗舰店已转让2024年10月25日父亲曾控制的门店

2263、关联租赁情况

单位：万元支付的租金出租方名称租赁资产种类

2025年1-5月2024年2023年

安徽省盛亨食品科技

房屋建筑物--649.98有限公司南京万好供应链管理

房屋建筑物-4.29-有限公司

报告期内，标的公司向关联方安徽省盛亨食品科技有限公司租用位于安徽省淮南市大通区振兴路18号的房屋建筑物，主要系用于物流仓储以及商品存放，具备商业合理性和必要性。该关联租赁的房屋建筑面积为14744平方米，年租金为324.99万元/年，租赁价格参考市场价格，并经双方协商确定，具备公允性。

随着该仓库辐射区域内的量贩零食门店数量增加，仓库现有面积难以满足标的公司业务需求，经双方友好协商，上述房屋租赁协议已于2024年12月31日解除。

此外，标的公司向关联方南京万好供应链管理有限公司租用位于南京市福田路 1号科创大厦 A 座 415室的房屋，主要系用于日常办公，具备商业合理性和必要性。该关联租赁的房屋建筑面积为138.35平方米，年租金为4.29万元/年，租赁价格参考市场价格，并经双方协商确定，具备公允性。

4、关联担保情况

报告期内，标的公司作为被担保方，由关联方为标的公司申请银行授信提供担保，具体情况如下：

单位：万元是否已履担保方担保金额担保起始日担保到期日行完毕福建万辰生物科技集团股份

2000.002023/8/112026/8/9否

有限公司福建万辰生物科技集团股份

1000.002023/6/142024/6/14是

有限公司福建万辰生物科技集团股份

1000.002023/7/42024/7/4是

有限公司福建万辰生物科技集团股份

3000.002023/10/302024/10/19是

有限公司/王健坤

福建万辰生物科技集团股份2000.002023/11/282024/11/27是

227是否已履

担保方担保金额担保起始日担保到期日行完毕

有限公司/王健坤福建万辰生物科技集团股份

1000.002023/11/292024/11/28是

有限公司/王健坤福建万辰生物科技集团股份

2000.002024/3/282025/3/27是

有限公司/王健坤福建万辰生物科技集团股份

2000.002024/3/292025/3/29是

有限公司福建万辰生物科技集团股份

1000.002024/8/22025/4/19是

有限公司/王健坤福建万辰生物科技集团股份

1000.002024/8/52025/4/19是

有限公司/王健坤福建万辰生物科技集团股份

3000.002024/9/202025/9/17是

有限公司福建万辰生物科技集团股份

2000.002024/6/182025/6/18否

有限公司福建万辰生物科技集团股份

1000.002024/10/302025/10/29否

有限公司福建万辰生物科技集团股份

1000.002024/11/272025/11/26否

有限公司福建万辰生物科技集团股份

1000.002024/11/282025/11/27否

有限公司福建万辰生物科技集团股份

1000.002024/11/292025/11/28否

有限公司福建万辰生物科技集团股份

1000.002024/12/22025/12/1否

有限公司福建万辰生物科技集团股份

1000.002024/12/32025/12/2否

有限公司福建万辰生物科技集团股份

1000.002024/12/42025/12/3否

有限公司福建万辰生物科技集团股份

1000.002025/3/242026/3/24否

有限公司福建万辰生物科技集团股份

3000.002025/5/272025/9/17否

有限公司

5、关联方商标许可

报告期内，关联方泰州万想企业管理咨询有限公司无偿授权标的公司及其子公司、分支机构使用“好想来”品牌及注册商标。截至本报告书签署日，授权使用商标的具体情况详见本报告书“第四节拟购买资产基本情况”之“六、主要

228资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况”之“（一）主要资产权属的状况”之“3、商标”。

6、关联方资金拆借情况

单位：万元关联方拆借金额起始日到期日还款日性质

拆入：

福建万辰生物科技集

1000.002023/3/112024/3/112023/4/8财务资助款

团股份有限公司福建万辰生物科技集

1000.002023/3/172024/3/172023/7/14财务资助款

团股份有限公司福建万辰生物科技集

1000.002023/3/182024/3/182023/10/31财务资助款

团股份有限公司福建万辰生物科技集

1000.002023/4/122024/4/122023/10/31财务资助款

团股份有限公司福建万辰生物科技集

500.002023/4/152024/4/152023/10/31财务资助款

团股份有限公司福建万辰生物科技集

500.002023/4/192024/4/192023/10/31财务资助款

团股份有限公司福建万辰生物科技集

500.002023/4/242024/4/242023/12/8财务资助款

团股份有限公司福建万辰生物科技集

200.002023/4/272024/4/272023/12/8财务资助款

团股份有限公司福建万辰生物科技集

300.002023/5/252024/5/252023/12/8财务资助款

团股份有限公司福建万辰生物科技集

500.002023/6/162026/6/162023/12/8财务资助款

团股份有限公司福建万辰生物科技集

1500.002023/6/162026/6/162024/2/4财务资助款

团股份有限公司福建万辰生物科技集

500.002023/7/272026/7/272024/2/4财务资助款

团股份有限公司福建万辰生物科技集

500.002023/7/272026/7/272024/2/19财务资助款

团股份有限公司福建万辰生物科技集

500.002024/1/42026/1/42024/2/19财务资助款

团股份有限公司福建万辰生物科技集

1000.002024/1/42026/1/42024/2/19财务资助款

团股份有限公司福建万辰生物科技集

500.002024/1/42026/1/42024/3/26财务资助款

团股份有限公司福建万辰生物科技集

1000.002024/1/42026/1/42024/3/26财务资助款

团股份有限公司

229关联方拆借金额起始日到期日还款日性质

福建万辰生物科技集

500.002024/1/82026/1/42024/3/26财务资助款

团股份有限公司福建万辰生物科技集

1500.002024/1/82026/1/42024/4/1财务资助款

团股份有限公司福建万辰生物科技集

2000.002024/1/152026/1/42024/4/1财务资助款

团股份有限公司福建万辰生物科技集

835.002024/4/92025/4/82024/7/19财务资助款

团股份有限公司

报告期内，标的公司关联方资金拆借主要系用于日常运营活动所需，以及实施上市公司2023年度向特定对象发行股票募集资金投资项目之“运营服务支持建设项目”；借款利率按实际使用金额不低于同类业务同期银行贷款利率结算，并经双方协商确认。因此，上述关联方资金拆借具备必要性和公允性。截至本报告书签署日，上述资金拆借已全部归还。

报告期内，标的公司关联方资金拆借利息支出情况具体如下：

单位：万元

关联方关联交易内容2025年1-5月2024年度2023年度福建万辰生物科技集

财务资助款利息-75.80171.29团股份有限公司

7、关联方应收应付款项

（1）标的公司应收关联方款项

单位：万元

2025-5-312024-12-312023-12-31

项目名称账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面余额坏账准备

预付账款：

安徽省盛亨食品科技有限

6.049.51

公司

江苏含羞草农业有限公司820.02-

合计826.069.51

其他应收款：

江苏零食工坊连锁食品有

----0.36-限公司南京万昌供应链管理有限

0.31-51.00-0.08-

公司

2302025-5-312024-12-312023-12-31

项目名称账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面余额坏账准备安徽来优品商业运营管理

0.500.03--0.700.07

有限公司安徽省盛亨食品科技有限

----8.000.80公司

杨俊----16.071.61安徽来优品商业运营管理

----3.100.31有限公司合肥分公司福建万辰生物科技集团股

56.46-261.62---

份有限公司南京分公司福建万辰生物科技集团股

31.75-0.81---

份有限公司上海分公司泰州万拓供应链管理有限

0.62-----

公司南京万权商业管理有限公

0.62-----

司南京万灿供应链管理有限

0.62-----

公司南京万丞信息科技有限公

123.87-----

司福建万辰生物科技集团股

11.01-----

份有限公司南京陆小馋量贩零食有限

0.16-----

公司漳州陆小馋量贩零食有限

0.16-----

公司深圳陆小馋量贩零食有限

0.16-----

公司泰州好想来供应链管理有

0.31-----

限公司

合计226.530.03313.43-28.322.79

（2）标的公司应付关联方款项

单位：万元

项目名称2025-5-312024-12-312023-12-31

应付账款：

安徽省盛亨食品科技有限公司--26.24

江苏含羞草农业有限公司-971.52936.61

南京万兴商业管理有限公司-6.27-

南京万好供应链管理有限公司-13.52-

231项目名称2025-5-312024-12-312023-12-31

南京万灿供应链管理有限公司-240.97-

合计-1232.28962.86

合同负债：

安徽淮南八佰伴店-1.04

安徽淮南山水龙城店-6.58

安徽合肥磨店家园二店-0.28

合计-7.90

租赁负债：

南京万好供应链管理有限公司7.647.54-

合计7.647.54-

其他应付款：

泰州万想企业管理咨询有限公司2545.422377.71920.00

泰州万好商业连锁管理有限公司14.8232.07-

南京万好供应链管理有限公司183.8447.41-

南京万兴商业管理有限公司4.920.07-

福建万辰生物科技集团股份有限公司--2514.77

江西万昌供应链管理有限公司3.337.44-福建万辰生物科技集团股份有限公司

62.3691.98125.43

南京分公司福建万辰生物科技集团股份有限公司

156.7596.7739.41

上海分公司

安徽省盛亨食品科技有限公司5.855.854.04

安徽来优品商业运营管理有限公司--0.23

南京万丞信息科技有限公司121.26--

合计3098.552659.313603.87

（三）本次交易前后上市公司关联交易变化情况

本次交易前，上市公司已实际控制标的公司南京万优，且标的公司已纳入上市公司合并报表范围内。本次交易完成后，上市公司持有标的公司的股权比例进一步提升，标的公司仍为上市公司合并报表范围内主体。因此，本次交易不会对上市公司关联交易产生影响。

232（四）规范关联交易的措施

上市公司已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会以及深交所的相关规定，建立了完善的规范关联交易的规章制度，并按照市场化的原则，参照公司现行的同类关联交易的合理价格，确定关联交易的公允价格。

此外，为了规范、减少将来可能产生的关联交易，维护中小股东利益，公司控股股东、实际控制人已出具了《关于减少和规范关联交易的承诺》，承诺如下：

1、本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间，本公司/本人及本

公司/本人实际控制或施加重大影响的其他企业不会新增严重影响独立性或者显

失公平的关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，本公司/本人及本公司/本人实际控制或施加重大影响的其他企业将与上市公司及其下属子公司按照公

平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行法定程序，并将按照有关法律法规和《公司章程》等内控制度规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益的行为。

2、本公司/本人及本公司/本人实际控制或施加重大影响的其他企业将杜绝非

法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本公司/本人及本公司/本人实际控制或施加重大影响的其他企业提供任何形式的担保。

3、本公司/本人将依照《公司章程》的规定参加股东会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用控股股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移上市公司及其下属公司的资金、利润，保证不损害上市公司其他股东的合法权益。

4、上述承诺在本公司/本人作为上市公司的控股股东/实际控制人期间持续有效，如本公司/本人违反上述承诺而导致上市公司及其中小股东权益受到损害，本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。

233二、同业竞争的情况及避免同业竞争的措施

（一）本次交易完成前上市公司的同业竞争状况

本次交易完成前，不存在上市公司的控股股东、实际控制人及其控制的关联企业从事与上市公司的主营业务构成直接或间接竞争关系的业务或活动的情况，上市公司控股股东、实际控制人与上市公司之间不存在同业竞争。

（二）本次交易对同业竞争的影响

本次交易完成前，上市公司主要涵盖食用菌和量贩零食两大业务板块，本次交易不会导致上市公司新增与控股股东、实际控制人及其关联企业之间的同业竞争。

（三）控股股东关于同业竞争作出的承诺为规范上市公司同业竞争情况，上市公司控股股东、实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺如下：

1、本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业不存在直接或间接从事与上市

公司及其控制的企业实际从事的业务构成或可能构成重大不利影响的同业竞争的任何业务活动；

2、在本次交易完成后，本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业不会直接

或间接地以任何方式参与或进行与上市公司及其控制的企业构成重大不利影响的同业竞争的任何业务活动；

3、自本承诺函出具之日起，本人/本公司愿意对违反上述承诺而给上市公司

造成的直接经济损失承担赔偿责任；本人/本公司亦应将上述相关获利支付给上市公司。

234第十一节风险因素

截至本报告书签署日，投资者在评价上市公司本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、本次交易相关风险

（一）本次交易可能被暂停、终止或取消的风险

1、虽然在筹划本次交易事项过程中，上市公司已根据相关法律、法规制定

了严格的内幕信息管理制度并采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的情形，本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消的风险；

2、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险事件，而被暂停、终止或

取消的风险；

3、其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。

（二）本次交易的审批风险

截至本报告书签署日，本次交易尚需通过多项决策和审批等事项满足后方可实施，具体详见本报告书“重大事项提示”之“三、本次交易的决策过程和审批情况”之“（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序”。

本次交易能否完成相关决策和审批程序等事项以及最终取得相关批准和审

批的时间均存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者注意相关风险。

（三）标的资产的评估风险

本次交易中，评估机构采用资产基础法和收益法对标的公司进行评估，选取收益法评估结果作为标的公司的评估结论。虽然评估机构声明其遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，但未来实际情况能否与评235估假设一致仍存在不确定性，可能存在未来标的资产市场价值发生变化的情况，

提请投资者关注该风险。

（四）标的公司业绩承诺无法实现风险

由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经营

状况等多种因素的影响，如果在利润承诺期间出现影响生产经营的不利因素，标的公司存在实际实现的净利润不能达到承诺净利润的风险。若未来发生业绩补偿，而负有补偿义务的交易对方未来未能履行补偿义务，则可能出现业绩补偿承诺无法执行的情况，提请投资者关注相关风险。

二、标的公司相关风险

（一）市场竞争风险

随着居民消费结构的变化，具备更高性价比的量贩零食模式受到消费者青睐。

近年来量贩零食市场快速发展，吸引众多零食品牌积极布局，在促进零食市场不断成熟的同时，亦给参与者带来了较大的竞争压力。

量贩零食行业高速增长、市场发展前景良好，未来可能吸引更多有实力的竞争对手进入该领域，则标的公司量贩零食业务毛利率水平可能因市场竞争加剧而下降，提请投资者关注该风险。

（二）产品质量管控与食品安全的风险

标的公司旗下拥有的“好想来”、“来优品”品牌均为标的公司直营店或品牌门店，标的公司不涉及食品相关的生产环节，各门店所销售的商品均来自外部供应商。

标的公司已在产品质量管理方面建立了完善的内控制度，但在食品流通与销售环节中，标的公司一旦出现人员操作疏忽、运输储存差错、进货查验未尽责、采购瑕疵产品或过保产品等意外，都可能导致产品变质进而引发食品安全问题，对标的公司的品牌声誉、公众形象及经营业绩产生重大不利影响，提请投资者关注该风险。

236（三）量贩市场需求变化的风险

量贩零食渠道下游直接面向广大终端消费者，消费者的偏好和购买力直接影响品牌销量，因此标的公司需要及时了解不断变化的消费者需求，并改变产品和服务策略以快速响应。如果标的公司对消费者偏好的把握存在偏差，或市场需求短时间内出现重大变化，则标的公司现有产品品类的销售可能会受到不利影响，从而导致标的公司经营业绩出现波动，提请投资者关注该风险。

（四）公司管理能力不能适应业务高速发展的风险

标的公司已建立起较为完善的公司治理体系及企业管理制度，但随着近期标的公司量贩连锁业务规模的增长、销售渠道的拓展以及团队规模的扩大，标的公司在战略规划、品牌建设、企业管理、团队构建等方面都可能面临进一步挑战，若标的公司的管理制度、管理人员和组织架构无法很好地适应公司内外部经营环

境的变化，将可能对标的公司的经营业绩及未来的可持续发展造成不利影响，提请投资者关注该风险。

（五）量贩零食市场开拓的风险

新门店开立和销售区域开拓是公司业务增长的核心驱动力，现阶段标的公司的量贩零食业务销售区域以华东、华北为主，区域集中度较高，未来标的公司如拟向其他区域市场进一步拓展，需要充分了解不同区域市场的差异，掌握不同市场消费者的需求，并制定差异化的地区经营策略。对于新开拓的区域市场，标的公司在短期内的投入较大，但投资回收期存在一定的不确定性。如标的公司不能成功开拓新市场，将可能导致标的公司在量贩零食行业的市占率进一步收缩，提请投资者关注该风险。

（六）门店选址所带来的经营风险

门店选址对量贩零食业务的正常经营极为重要，需要综合考虑目标消费群体的构成、消费习惯、消费水平、预期客流量、交通便利条件、商业辐射能力、可

选用的门店面积、附近已有或潜在的商业竞争程度以及是否能以合适的价格租赁

经营场地等多种因素。门店选址一旦失当，不仅会使既定的目标市场地位难以实

237现，还可能造成开店前期产生的装修费用等资本性支出不能收回，进而给公司品

牌声誉及可持续经营能力造成不利影响，提请投资者关注该风险。

（七）商品在流转和仓储过程中的风险

标的公司日常对商品流转进行严格管控，旨在为消费者提供优惠优质的零售货品，但在运输的过程中，由于碰撞等原因，产品的外包装可能发生破裂，继而影响终端销售的实现。随着标的公司业务的迅速扩张，预计未来标的公司存货仓储规模及物流处理规模还将进一步扩大。尽管标的公司目前执行了严格的存货和物流管理制度，但如因人员操作不慎、系统分拣不及时等原因导致产品外包装破损严重、入库或出库缓慢，可能影响直营店及加盟店经营业绩的实现，进而对标的公司的盈利能力产生不利影响，提请投资者关注该风险。

（八）人才储备风险

标的公司的持续快速发展依赖于采购、品牌、仓储、营销等各部门员工的共同努力。目前，标的公司培养了一支高素质的人才队伍，但随着量贩零食行业市场竞争加剧，国内量贩零食企业对高素质人才的争夺会更加激烈，标的公司可能面临人才流失的风险。

如果公司不能保持人才队伍的稳定，并根据自身发展需求培养、引进足够的人才，将对公司的生产经营和持续发展产生不利影响，提请投资者关注该风险。

（九）成本控制风险

量贩零食行业的采购数量巨大，但毛利率低、价格回旋余地较小。因此，如标的公司不能有效控制采购成本、降低商品损耗率，将直接影响标的公司的经营成本，进而影响标的公司的盈利能力，提请投资者关注该风险。

（十）加盟模式风险标的公司主要通过向加盟店供货及开设直营店直接面向终端消费者实现销售，以赚取进销差价模式取得盈利。报告期内，标的公司与加盟店始终保持着良好的合作关系，但在未来长期合作过程中，可能会因产品质量、配送效率、促销

238活动、门店管理等事项产生分歧，影响双方的合作关系，进而降低部分加盟商的

持续合作意愿，对公司持续经营造成不利影响，提请投资者关注该风险。

三、其他风险

（一）股价波动风险

股票交易是一种风险较大的投资活动，股票市场价格波动不仅取决于公司的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理预期的变化而产生波动，投资者对此应有充分准备。特提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。

（二）不可抗力风险

不排除因外部经济环境变化、自然灾害等其他不可控因素给上市公司及本次

交易带来不利影响的可能性，提请投资者关注相关风险。

239第十二节其他重要事项

一、上市公司资金占用及担保情况

截至本报告书签署日，上市公司不存在资金或资产被实际控制人或其他关联人占用的情况，不存在为控股股东、实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。

本次交易完成后，上市公司不会发生因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在因本次交易导致为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

二、本次交易对于上市公司负债结构的影响

根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，本次交易后上市公司最近一年及一期的资产负债结构如下：

单位：万元

2025年5月31日

项目交易完成前交易完成后变动比例

资产总额640719.73723473.2312.92%

负债总额432929.04658115.1152.01%

资产负债率67.57%90.97%34.63%

2024年12月31日

项目交易完成前交易完成后变动比例

资产总额725340.63808094.1311.41%

负债总额579206.01803150.7738.66%

资产负债率79.85%99.39%24.46%

注：资产负债率=负债总额/资产总额。

本次交易拟采取由上市公司以自有资金和银行并购贷款相结合的方式支付对价，根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司最近一期资产负债率将由67.57%上升至90.97%。

本次交易完成后，上市公司持有标的公司股权比例将进一步提升，未来随着标的公司业务的持续发展，归属于上市公司股东的净利润水平将得以增厚，有利于增强公司整体盈利能力，为股东创造更多价值。此外，本次交易中资产负债率

240的上升主要系会计处理原因导致，且标的公司盈利能力较强，交易完成后上市公

司资产负债率将逐步下降。

本次交易不会导致公司面临重大的财务风险。

三、上市公司本次交易前12个月内购买、出售资产情况2024年8月15日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权的议案》，同意公司以自有资金人民币29400.00万元受让兴化德雯管理咨询有限公司、兴化苏好管理咨询合伙企业（有限合伙）、

兴化几何管理咨询有限公司合计持有的南京万好商业管理有限公司49%的股权。

公司于2024年8月办理完成相关工商变更登记手续。南京万好主要从事休闲食品为主的采购、销售及运营业务，与本次交易标的公司的主营业务属于相同或相近业务范围，因此计算本次交易构成重大资产重组时应纳入累计计算的范围。

2024年12月12日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了

《关于购买资产暨关联交易的议案》，同意公司以现金购买南京众丞信息科技有限公司持有的16项“新零帮”软件系统，交易价格为2770.31万元人民币（含税）。截至2025年1月，公司已全额支付本次交易价款，并已完成了相关资产转移手续。前述交易相关资产与本次交易标的资产不属于同一交易方所有或者控制，且与本次交易标的公司不属于相同或者相近的业务范围，因此计算本次交易构成重大资产重组时无需纳入累计计算的范围。

除上述交易外，上市公司在本次交易前十二个月内未发生其他资产交易。

综上，本次交易前十二个月，上市公司收购控股子公司南京万好49%的股权需纳入本次交易累计计算范围，除此之外，上市公司不存在其他需要纳入累计计算范围的购买、出售资产交易。

四、本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易前，上市公司严格按照《公司法》《证券法》及《创业板股票上市规则》等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，建立了完善的法人治理结构和独立运营的经营机制。

241本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求进一步完善公司治理结构。

本次交易不会对上市公司治理机制产生不利影响。

五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明

（一）上市公司现行《公司章程》中关于利润分配政策的规定

上市公司现行有效的《公司章程》明确了公司的利润分配政策，具体如下：

1、利润分配政策

（1）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违或者董事会反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

（2）公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

（3）公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开

后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

242（4）在保持公司财务稳健的基础上，公司应充分注重投资者合理的投资回报，每年按当年度实现的可分配利润的一定比例向股东分配现金股利。

2、决策机制与程序

公司利润分配方案由董事会制定，董事会审议通过后报股东会批准。

3、股利分配原则

充分注重股东的即期利益与长远利益，同时兼顾公司的现时财务状况和可持续发展；充分听取和考虑中小股东、独立董事、监事的意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司应注重现金分红。

4、股利的分配形式

公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润；在满足日常经营的资金需求、可预期的重大投资计划或重大

现金支出的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东会批准。

5、公司股利分配的具体条件

采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模

式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排时，按照前项规定处理。

243公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。

前款所称的“重大资金安排”是指：

1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支

出预计达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，或超过3000万元；

2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支

出预计达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

6、独立董事职责

公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利或调整股利分配政策时，需经公司股东会以特别决议方式审议通过。

7、分配政策的调整

公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况，确需对股利分配政策进行调整的，调整后的股利分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；且有关调整股利分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东会审议，且该事项须经出席股东会股东所持表决权2/3以上通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。

8、信息披露

244公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列

事项进行专项说明：

（1）是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求；

（2）分红标准和比例是否明确和清晰；

（3）相关的决策程序和机制是否完备；

（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

9、违规处置

公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。

（二）本次交易后上市公司的现金分红政策

本次交易后，公司将继续遵循和执行现行有效的《公司章程》对股利分配政策的相关规定，始终秉持重视股东回报的经营理念，在满足现金分红的条件下积极向投资者进行现金分红。

六、内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况

（一）上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况

在本次交易的过程中，公司已严格按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、

法规及规范性文件的要求，制定了《内幕信息知情人登记管理制度》，明确内幕信息定义及范围、内幕信息知情人定义及范围、内幕信息知情人登记管理、内幕

245信息保密管理及责任追究等内容，并采取了严格的保密措施，制定了有效的保密制度，具体情况如下：

1、公司与本次交易的交易对方对相关事宜进行磋商时，采取了相应的

保密措施，参与项目商议的人员仅限于公司少数核心管理层，限定了相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。

2、公司及公司相关人员，在参与制订、论证本次交易方案等相关环节

遵守了保密义务。

3、公司按照《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，控制内幕信息知情人范围，及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作内幕信息知情人登记表、交易进程备忘录，并及时报送深圳证券交易所。

4、公司多次督导、提示内幕信息知情人遵守保密制度，履行保密义务，

在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司股票。在公司召开审议有关本次交易的董事会之前，公司遵守了保密义务。

综上所述，公司已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易在依法披露前的保密义务。

（二）本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况自查期间本次交易相关内幕信息知情人买卖上市公司股票情况的自查期间为上市公司就本次重大资产重组首次作出决议前六个月至重组报告书首次披露之前一日止，即2025年2月12日至2025年8月11日。

（三）本次交易的内幕信息知情人核查范围

本次交易的内幕信息知情人核查范围为：

1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员以及有关知情人员；

2462、上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人，以及

上市公司实际控制人（包括其一致行动人）；

3、交易对方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及主

要负责人；

4、标的公司及其董事、监事、高级管理人员及主要负责人；

5、为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员；

6、其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人；

7、上述相关人员的直系亲属（配偶、父母及年满18周岁的子女）。

（四）本次交易相关机构及相关人员买卖股票的情况公司将在本次交易重组报告书披露后向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请查询自查期间内本次交易内幕信息知情人是否存在买卖公司股票的行为，并将在相关交易方案提交股东会审议之前，完成内幕信息知情人股票交易自查报告，并及时公告相关内幕信息知情人买卖股票的情况。

七、上市公司在本次交易董事会决议前股价波动情况的说明本次重组未停牌，上市公司于2025年8月12日首次披露《福建万辰生物科技集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》。上市公司首次披露重大资产重组事项前 20个交易日的万辰股票（代码：300972.SZ）、创业板

综合指数（代码：399102.SZ）以及证监会批发零售指数（代码：883023.WI）的

累计涨跌幅情况如下：

首次公告日前21个交易首次公告日前1个交

股价/指数日（2025年7月14日）易日（2025年8月11涨跌幅收盘价日）收盘价

公司股票收盘价（元/股）162.50161.75-0.46%创业板综合指数

2197.072379.828.32%

（399006.SZ）

证监会批发零售指数1848.541886.382.05%

247首次公告日前21个交易首次公告日前1个交

股价/指数日（2025年7月14日）易日（2025年8月11涨跌幅收盘价日）收盘价

（883023.WI）

剔除大盘（创业板综合指数）因素影响涨跌幅-8.78%

剔除同行业板块（批发和零售业指数）因素影响涨跌幅-2.51%

本次交易首次披露日前20个交易日内，公司股票收盘价格累计涨幅为-0.46%，剔除大盘因素影响后，波动幅度为-8.78%；剔除同行业板块因素影响后，波动幅度为-2.51%。剔除大盘因素或同行业板块因素影响后，公司股票价格在本次交易首次公告日前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，未构成异常波动情况。

在筹划本次交易事项过程中，公司已根据法律、法规及证券监管部门的有关规定，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，与聘请的各中介机构均签署了相关协议，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。同时，公司按照深圳证券交易所的要求完成了交易进程备忘录、内幕信息知情人有关材料的填报和提交。

尽管公司制定了严格的内幕信息管理制度并采取了相关保密措施，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，公司已在本报告书之“重大风险提示”之“一、本次交易相关风险”之“（一）本次交易可能暂停、终止或取消的风险”中对相关风险进行了充分揭示。

八、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于本次重组出具的原则性意见如下：“本人/本企业已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人/本企业认为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的权益，本人/本企业原则上同意本次交易。”

248九、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的股份减持计划上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人出具承诺：“1、自本承诺函出具之日起至本次交易完成期间，除已披露的减持计划外，本公司/本人暂无减持上市公司股份的计划。2、在本次交易完成前，如本公司/本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证监会、深圳证券交易所之相关规定操作，及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。3、如上市公司自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，本公司/本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。4、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本公司/本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。”

（二）上市公司全体董事、监事、高级管理人员的股份减持计划上市公司全体董事、监事、高级管理人员出具承诺：“1、自本承诺函出具之日起至本次交易完成期间，本人暂无减持上市公司股份的计划。2、在本次交易完成前，如本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证监会、深圳证券交易所之相关规定操作，及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。3、如上市公司自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。4、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。”十、本次交易对中小投资者权益保护的安排

本次交易对中小投资者权益保护的安排详见本报告书“重大事项提示”之“五、本次交易对中小投资者权益保护的安排”。

249十一、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在

对拟购买资产非经营性资金占用

截至本报告书签署日，标的公司的股东及其关联方、标的资产所有人及其关联方不存在对标的公司的非经营性资金占用。

十二、其他需要提醒投资者重点关注的事项

本报告书已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除已披露事项外，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的信息。

250第十三节独立董事及中介机构对本次交易的结论性意见

一、独立董事对本次交易的意见

上市公司于2025年8月11日召开第四届董事会独立董事第十次专门会议，独立董事审议了本次交易的相关议案，本着客观公正原则，基于独立判断立场，形成的意见如下：

“1、本次重大资产购买的方案符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》及其他有关法律法规及规范性文件的规定，方案合理，具有可行性和可操作性。公司符合实施本次交易的各项条件及要求，满足现行法律法规及规范性文件中关于重大资产重组的有关规定。本次重大资产购买方案有利于公司进一步整合优质资产，增强利益协同，提升企业长期发展动能，且不会影响公司的独立性，符合公司和全体股东，特别是中小股东利益。

2、根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

3、公司编制的《福建万辰生物科技集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要，符合《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律法规、规章和规范性文件的有关规定。

4、公司与交易对手方签署的相关交易协议符合公司及股东的利益，不存在

损害中小股东利益的情况，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

5、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。

6、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，即不构成重组上市。

2517、本次交易为公司现金购买资产，不存在发行股份和募集配套资金的情况，

不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的相关规定。

8、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

9、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条所列明的各项要求。

10、公司已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易在依法披露前的保密义务。

11、承担本次交易审计与评估工作的中介机构具有证券相关业务资格；本次

重大资产购买的审计与评估机构及其经办人员与本次重大资产购买各方及公司

均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具报告符合客观、公正、独立的原则和要求。

12、公司本次重大资产购买所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的评估报告的评估结论合理，标的资产定价公允。

13、本次重大资产购买定价以符合《证券法》规定的评估机构出具的《资产评估报告》为参考，最终交易价格经交易双方协商确定，本次重大资产购买的定价公允、公平、合理，不存在损害公司和股东合法权益的情形。

14、公司就本次即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补

回报措施，相关主体分别就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

15、公司在本次交易前12个月内，发生《重组管理办法》规定的与本次交

易相关的购买、出售资产的交易行为，存在需纳入本次交易的累计计算范围的情况。

25216、在剔除大盘因素和同行业板块因素后，公司股价在本次交易信息发布前

20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，不构成异常波动情况。

17、公司本次重大资产重组履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门

规章及规范性文件的规定，本次重大资产重组所提交的法律文件合法有效。

18、公司董事会提请公司股东会授权董事会全权办理有关本次重大资产购买

的全部事宜符合相关法律规定。

综上，公司本次交易符合国家相关法律法规的规定，不存在损害公司非关联股东利益的情形，独立董事同意将本次交易相关议案提交董事会审议。”二、独立财务顾问意见华兴证券作为本次交易的独立财务顾问，出具了《华兴证券股份有限公司关于福建万辰生物科技集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告》认为：

“1、本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序。

2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的相关规定。

3、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。

4、本次交易在参考评估值的基础上由交易双方协商定价，所选取的评估方

法具有适当性，评估假设前提具有合理性，重要评估参数取值具有合理性，评估结论和评估定价具有公允性，本次交易标的资产定价具有合理性，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

5、本次交易涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，

相关债权债务处理合法。

6、本次交易有利于增强上市公司持续经营能力、改善上市公司财务状况，

253本次交易有利于上市公司的持续发展。

7、本次交易后、上市公司将继续完善相关内部决策和管理制度，建立健全

有效的法人治理结构，保证在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性，继续保持健全、有效的法人治理结构。

8、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

9、本次交易对上市公司行业地位不会造成重大不利影响，有利于上市公司

提升经营业绩，增强可持续发展能力，不会对上市公司治理结构产生不利影响。

10、本次重组构成关联交易，本次重组具有必要性，不存在损害上市公司及

非关联股东利益的情形。

11、上市公司已在重组报告书中，就本次重组完成后可能出现即期回报被摊

薄的情况，提出填补每股收益的具体措施，该等措施具有可行性、合理性。

12、上市公司已按照相关法律、法规及规范性文件等要求，制定了切实有效

的内幕信息知情人登记管理制度，并严格遵守内幕信息知情人登记管理制度的规定，履行保密义务，采取了必要且充分的保密措施防止内幕信息泄露。

13、本次交易中独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人行为；上市公司除聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、审阅机构、资产评

估机构、财务顾问以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。”三、法律顾问意见

国浩律所作为本次交易的法律顾问，对本次交易出具了《法律意见书》，发表的结论性意见为：

“1、本次交易方案的内容符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，本次交易构成重大资产重组和关联交易，但不构成重组上市。

2542、本次交易的交易各方均具备进行本次交易的主体资格；

3、除尚需获得的批准和授权外，本次交易已履行了现阶段应当履行的批准

和授权程序；

4、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定的关于上市公司实施重大

资产重组的实质条件；

5、本次交易涉及的《支付现金购买资产协议》《股份转让暨表决权委托协议》的内容符合法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效；该等协议作为附生效条件的协议，经协议各方签署后成立，其约定的全部生效条件成就之日起生效；

6、交易对方合法持有标的资产，标的资产权属清晰，不存在质押、查封、冻结等权利限制的情形，标的资产过户不存在法律障碍；

7、本次交易完成后不会新增同业竞争。上市公司控股股东、实际控制人已

出具的关于规范关联交易的承诺以及避免同业竞争的承诺合法有效；

8、本次交易不涉及标的公司的债权债务处理，不涉及标的公司的人员安置事项；

9、上市公司已履行了现阶段必要的信息披露义务，不存在应当披露而未披露的事项。上市公司尚需根据本次交易的进展情况，按照相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务；

10、参与本次交易的证券服务机构具备必要的资格；

11、上市公司已依照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定制定了《内幕信息知情人登记管理制度》，并按照该制度的要求对内幕信息采取了必要的保密措施，对内幕信息知情人进行了登记备案。”

255第十四节本次交易相关的中介机构及经办人员

一、独立财务顾问

机构名称：华兴证券有限公司

法定代表人：马刚

住所：上海市虹口区东大名路1089号2301单元

电话：021-6015-6666

传真：021-6015-6733

经办人员：沈颖、官玉霞、李帆、刘冬冬、李建茜

二、法律顾问

机构名称：国浩律师（北京）事务所

机构负责人：刘继

住所：北京市朝阳区东三环北路38号泰康金融大厦9层

电话：010-6505-2255

传真：010-6517-6800

经办人员：姚佳、钟丽莎

三、审计机构及审阅机构

机构名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

机构负责人：石文先

住所：湖北省武汉市武昌区水果湖街道中北路166号长江产业大厦17-18楼

电话：027-8677-2217

传真：027-8677-2217

256经办人员：安素强、杨逸辰

四、评估机构

机构名称：中联资产评估咨询（上海）有限公司

法定代表人：鲁杰钢

住所：上海市闵行区东川路555号己楼2层0972室

电话：021-50812606

传真：021-50812606

经办人员：余海波、陈炜聪、涂雅铭、吴迪、邓炼

257第十五节上市公司全体董事、监事、高级管理人员及相关

中介机构的声明

一、上市公司全体董事声明

本公司及全体董事保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本报告书及其摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

公司全体董事签字：

王丽卿王泽宁陈文柱林该春李博蔡清良赵景文林丽叶福建万辰生物科技集团股份有限公司

2025年8月11日

258二、上市公司全体监事声明

本公司及全体监事保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本报告书及其摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

公司全体监事签字：

陈毅勇姚建林郑永飘福建万辰生物科技集团股份有限公司

2025年8月11日

259三、上市公司全体高级管理人员声明

本公司及全体高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本报告书及其摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

公司全体非董事高级管理人员签字：

蔡冬娜王松杨俊福建万辰生物科技集团股份有限公司

2025年8月11日

260四、独立财务顾问声明

华兴证券有限公司及本公司经办人员同意福建万辰生物科技集团股份有限

公司在本报告书及其摘要中援引本公司提供的相关材料及内容，本公司及本公司经办人员已对本报告书及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人：

马刚

财务顾问主办人：

沈颖官玉霞

财务顾问协办人：

李帆刘冬冬李建茜华兴证券有限公司

2025年8月11日

261五、法律顾问声明

国浩律师（北京）事务所及本所经办律师同意福建万辰生物科技集团股份有

限公司在本报告书及其摘要中援引本所出具的法律意见书的内容，本所及本所经办律师已对本报告书及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

机构负责人：

刘继

经办律师：

姚佳钟丽莎

国浩律师（北京）事务所

2025年8月11日

262六、审计机构及审阅机构声明

我们接受委托，为福建万辰生物科技集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）在深圳证券交易所申请重大资产重组出具了标的资产财务报表审计报告（报告编号：众环审字(2025)0800048号）、上市公司备考财务报表审阅报告（报告编号：众环阅字(2025)0800001号）根据《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》，我们声明如下：

本所及签字注册会计师已阅读重大资产重组报告书，确认重大资产重组报告书与本所出具的上述报告无矛盾之处。本所及签字注册会计师对上市公司在重大资产重组报告书中引用的专业报告的内容无异议，确认重大资产重组报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）会计师事务所负责人：

石文先

中国·武汉中国注册会计师：

安素强

2025年8月11日中国注册会计师：

杨逸辰

263七、评估机构声明

中联资产评估咨询（上海）有限公司及本公司经办人员同意福建万辰生物科技集团股份有限公司在本报告书及其摘要中援引本公司出具的评估报告的相关内容，本公司及本公司经办人员己对本报告书及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人：

鲁杰钢

签字资产评估师：

余海波陈炜聪

中联资产评估咨询（上海）有限公司

2025年8月11日

264第十六节备查文件及备查地点

一、备查文件

1、万辰集团关于本次重大资产重组的董事会决议、监事会决议

2、万辰集团独立董事关于本次交易的独立审核意见

3、本次交易相关协议

4、华兴证券出具的《独立财务顾问报告》

5、国浩律所出具的《法律意见书》

6、中联评估出具的标的公司《评估报告》

7、中审众环出具的上市公司《备考审阅报告》

8、中审众环出具的标的公司《审计报告》

9、其他与本次交易相关的重要文件

二、备查地点

公司：福建万辰生物科技集团股份有限公司

地址：福建漳浦台湾农民创业园

联系人：王宇宁

电话：0596-6312889

传真：0596-6312889265（本页无正文，为《福建万辰生物科技集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》之盖章页）福建万辰生物科技集团股份有限公司

2025年8月11日

266附件

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12 管理有限公司良乡 JY11101111847829 2028-12-6

良乡西路店可证拱辰分公司石家庄来优品品牌沧州青县新食品经营许

13 管理有限公司青县 JY11309220028478 2028-10-29

华路店可证新华路分公司石家庄来优品品牌沧州献县乐食品经营许

14 管理有限公司献县 JY11309290010221 2028-11-1

寿大街店可证乐寿大街分公司

268沧州万优商业经营

沧州献县平食品经营许

15 管理有限公司献县 JY11309290010230 2028-11-1

安大街店可证平安大街分公司石家庄来优品品牌沧州河间市管理有限公司河间食品经营许

16 红太阳购物 JY11309840035984 2028-10-25

市红太阳购物广场可证广场店分公司邯郸市万优品牌管邯郸大名县食品经营许

17 理有限公司大名县 JY11304250032476 2028-10-17

凤凰城店可证凤凰城分公司邯郸市万优品牌管邯郸邯山区食品经营许

18 理有限公司邯郸和 JY11304020061999 2028-10-30

和平路店可证平路分公司邯郸市万优品牌管邯郸邯山区理有限公司邯郸市食品经营许

19 JY11304020061982 2028-10-30

陵西大街店邯山区陵西大街分可证公司石家庄来优品品牌邯郸永年区管理有限公司邯郸食品经营许

20 JY11304080069442 2029-1-15

建安路店市永年区建安街分可证公司合肥万优商业连锁仅销售预包合肥庐阳区

21 管理有限公司橡树 装食品经营 YB23401030028733 长期

橡树湾店湾分公司者备案合肥蜀山区合肥万优商业连锁仅销售预包

22 汉嘉都市森 管理有限公司蜀山 装食品经营 YB23401040065960 长期

林店区分公司者备案

269鹤壁市万品商业运

鹤壁淇滨区食品经营许

23 营管理有限公司新 JY14106110069388 2029-1-25

步行街店可证世纪广场分公司鹤壁市万品商业运鹤壁淇滨区食品经营许

24 营管理有限公司淮 JY14106110067649 2028-9-6

鹤翔西区店可证河路分公司鹤壁市万品商业运鹤壁山城区食品经营许

25 营管理有限公司长 JY14106030027185 2028-8-3

宝马宾馆店可证风路分公司呼和浩特赛内蒙古万优商业管仅销售预包

26 罕区东万达 理有限公司呼和浩 装食品经营 YB21501050909692 长期

旗舰店特市赛罕区分公司者备案呼和浩特新内蒙古万优商业管食品经营许

27 城区车站东 理有限公司呼和浩 JY11501022096323 2029-9-23

可证街店特市新城区分公司焦作市万品商贸有焦作博爱县食品经营许

28 限公司博爱县中光 JY14108220045280 2028-7-27

中光路店可证路分公司焦作市万品商贸有仅销售预包焦作解放区

29 限公司朝阳路分公 装食品经营 YB24108029901914 长期

朝阳路店司者备案焦作市万品商贸有仅销售预包焦作沁阳市

30 限公司沁阳市怀府 装食品经营 YB-2023qys0125 长期

怀府路店路分公司者备案焦作市万品商贸有焦作修武县食品经营许

31 限公司修武县文化 JY14108210033062 2028-10-9

文化路店可证路分公司

270开封市鼓楼区万优

开封鼓楼区食品经营许

32 商业管理有限公司 JY14102040066132 2028-8-28

鼓楼二店可证鼓楼二店分公司开封市鼓楼区万优开封鼓楼区食品经营许

33 商业管理有限公司 JY14102040065986 2028-8-14

鼓楼广场店可证鼓楼广场分公司开封市鼓楼区万优开封尉氏县食品经营许

34 商业管理有限公司 JY14102230081433 2028-8-10

八房井店可证尉氏县第二分公司开封市鼓楼区万优开封尉氏县食品经营许

35 商业管理有限公司 JY14102230081476 2028-8-7

人民路店可证尉氏县第一分公司廊坊旺购商业管理廊坊霸州市食品经营许

36 有限公司霸州兴华 JY11310810052013 2028-11-16

兴华中路店可证中路分公司石家庄来优品品牌廊坊三河市管理有限公司廊坊食品经营许

37 燕郊百合花 JY11310820076513 2029-1-16

三河市燕郊百合花可证园店园分公司菏泽万来商业运营聊城东昌府食品经营许

38 管理有限公司聊城 JY13715020306861 2029-1-15

区北关街店可证北关街分公司漯河市万夏食品有漯河源汇区食品经营许

39 限公司五一路分公 JY14111020068235 2029-1-22

五一路店可证司

271漯河市万夏食品有

漯河召陵区食品经营许

40 限公司滦河路分公 JY14111040037530 2029-2-1

东方港湾店可证司合肥万优商业连锁马鞍山花山食品经营许

41 管理有限公司马鞍 JY13405031024530 2029-4-27

区八佰伴店可证山八佰伴分公司合肥万优商业连锁马鞍山花山食品经营许

42 管理有限公司马鞍 JY13405031028439 2030-3-17

区车站路店可证山车站路分公司合肥万优商业连锁马鞍山花山食品经营许

43 管理有限公司马鞍 JY13405031028893 2030-4-21

区大润发店可证山大润发分公司郑州市万品商业运平顶山卫东食品经营许

44 营管理有限公司平 JY14104030047931 2029-2-4

区诚朴路店可证顶山诚朴路店平顶山湛河郑州市万品商业运食品经营许

45 区技师学院 营管理有限公司平 JY14104110037587 2029-2-22

可证店顶山技师学院店濮阳市万优商业管仅销售预包濮阳华龙区

46理有限公司黄河路装食品经营无备案编号长期

安居街店分公司者备案濮阳市万优商业管仅销售预包濮阳华龙区

47 理有限公司金鑫苑 装食品经营 YB24109029900483 长期

金鑫苑店分公司者备案

272新乡市卫滨区万优仅销售预包

新乡红旗区

48 商业管理有限公司 装食品经营 YB24107029904728 长期

胜利中路店胜利中路分公司者备案郑州市万品商业运新乡卫滨区食品经营许

49 营管理有限公司新 JY14107030049953 2029-1-23

恒大雅苑店可证乡恒大雅苑分公司新乡市卫滨区万优仅销售预包新乡卫滨区

50 商业管理有限公司 装食品经营 YB14107032300891 长期

铁路小学店解放路分公司者备案新乡市卫滨区万优仅销售预包新乡原阳县商业管理有限公司

51 装食品经营 YB24107259921359 长期

中兴街店原阳县中兴街分公者备案司石家庄来优品品牌邢台任泽区管理有限公司邢台食品经营许

52 JY11305050000148 2028-11-13

新兴路店市任泽区新兴街分可证公司沙河万优品牌管理邢台威县交食品经营许

53 有限公司威县交通 JY11305330013014 2028-11-23

通大街店可证大街分公司运城市盐湖区万优运城临猗县商业连锁管理有限食品经营许

54 JY11408210025071 2028-6-20

东环南路店公司临猗东环南路可证分公司

273郑州市万品商业运

郑州金水区食品经营许

55 营管理有限公司黄 JY14101050924450 2029-11-26

黄河路店可证河路分公司郑州市万品商业运郑州金水区食品经营许

56 营管理有限公司小 JY14101050764118 2028-8-23

小铺北路店可证铺北街分公司郑州市万品商业运郑州上街区食品经营许

57 营管理有限公司济 JY14101060731650 2028-6-12

济源路店可证源路分公司郑州市万品商业运郑州新郑市食品经营许

58 营管理有限公司新 JY14101840757149 2028-8-9

新华路店可证

郑第二分公司郑州市万品商业运郑州中牟县食品经营许

59 营管理有限公司敬 JY14101010723052 2028-5-24

敬业路店可证业路分公司郑州市万品商业运郑州中牟县食品经营许

60 营管理有限公司中 JY14101220726553 2029-9-28

中兴路店可证牟县中兴路分公司郑州市万品商业运郑州中原区食品经营许

61 营管理有限公司冉 JY14101020737990 2028-6-27

冉屯东路店可证屯东路分公司驻马店泌阳驻马店万购商贸有食品经营许

62 县懿丰小区 限公司文化路分公 JY14117260099586 2028-11-30

可证店司

274驻马店汝南驻马店万购商贸有食品经营许

63 JY14117270054668 2029-1-28

汝宁大街店限公司汝南分公司可证郑州市万品商业运驻马店遂平食品经营许

64 营管理有限公司遂 JY14117280070896 2028-10-16

县富强路店可证平县富强路店驻马店万购商贸有驻马店驿城食品经营许

65 限公司骏马路分公 JY14117910086929 2028-5-23

区骏马路店可证司石家庄长安石家庄来优品品牌食品经营许

66 区勒泰旗舰 管理有限公司中山 JY11301020131321 2030-4-24

可证店东路分公司

275附件二：南京万优下属直营门店的房屋租赁情况

序租赁面积门店名称营业执照名称出租方租赁地址租赁期限号（㎡）安阳殷都郑州市万品商业运营安阳市水治镇

2023.06.20-

1区水冶镇管理有限公司安阳水陈彦明松涛路中段路242

2033.06.19

松涛路店冶镇分公司西门面房蚌埠蚌山合肥万优商业连锁管蚌埠市蚌山区

2023.12.01-

2区富民路理有限公司蚌埠富民葛多武富华路219号303.51

2026.06.30

店路店中心分公司一层蚌埠市经开区蚌埠蚌山合肥万优商业连锁管翰林银座东区

2024.03.01-

3区瀚林银理有限公司蚌埠瀚林葛多武14栋商铺362

2025.12.31

座店银座店中心分公司130-136号一层蚌埠市航苑路蚌埠蚌山合肥万优商业连锁管

沁雅凯旋城382024.04.01-

4区凯旋城理有限公司蚌埠凯旋王萍417.00

号楼38-4号商2025.12.31店城店中心分公司铺一层蚌埠市陶山嘉蚌埠蚌山合肥万优商业连锁管

苑南苑三期142024.07.01-

5区陶店家理有限公司蚌埠陶店葛多武300

号楼1层部分2027.06.30园二店家园二店中心分公司商铺保定定兴石家庄来优品品牌管河北省保定市

2023.09.01-

6县繁兴街理有限公司保定定兴王艳娟定兴县繁兴街400

2028.08.31

店县繁兴街分公司33号石家庄来优品品牌管高碑店市团结

理有限公司高碑店市刘刚西路与文明路702023.08.01-

保定高碑团结西路分公司交口西北角2028.07.31

7店市团结

西路店石家庄来优品品牌管高碑店市团结

2023.07.25-

理有限公司高碑店市王玉祥西路与文明路240

2028.07.24

团结西路分公司交口西北角保定市莲池区保定莲池石家庄来优品品牌管环城北路48号

2023.06.30-8区东风中理有限公司保定东风张晓杰（永华大街与190

2027.12.31

路店中路分公司东风路交叉

口）

276序租赁面积

门店名称营业执照名称出租方租赁地址租赁期限号（㎡）保定莲池保定来优品商业连锁朱丽河北省保定市

2023.07.16-

9区莲池南经营有限公司保定莲芳、金莲池区莲池南272.44

2028.07.15

大街店池区南大街分公司乐吉大街673号保定易县石家庄来优品品牌管河北省保定市

2023.08.06-

10开元北大理有限公司易县开元王暄易县城管处开230

2028.08.05

街店北大街分公司元北大街38号河北省保定市保定涿州保定来优品商业连锁

涿州市双塔办2023.05.10-

11市理想城经营有限公司涿州理康卿180.00

事处华阳中路2029.06.30店想城分公司

21号

北京房山北京万悠商业运营管北京市房山区

2023.04.27-

12区良乡西理有限公司良乡拱辰张文战良乡地区四街240

2029.04.26

路店分公司村石家庄来优品品牌管沧州青县新华

沧州青县2023.08.15-

13理有限公司青县新华周玉香路与104国道270

新华路店2028.09.14路分公司交叉口东南角河北省沧州市献县乐寿镇乐沧州献县石家庄来优品品牌管寿大街与东升

2023.06.30-

14乐寿大街理有限公司献县乐寿陈书栋路交叉口东50170

2028.06.29店大街分公司米路北（献县文化广场西侧房屋一、二号）河北省沧州市献县乐寿镇平沧州献县沧州万优商业经营管

安大街与本斋2023.07.05-

15平安大街理有限公司献县平安楚轩240

路交口东南12029.07.04店大街分公司号一层及部分二层河北省邯郸市邯郸大名邯郸市万优品牌管理

大名县大名镇2023.12.19-

16县凤凰城有限公司大名县凤凰张岭500.00

京府商贸城酒2026.12.18店城分公司厂路北段路东河北省邯郸市邯郸邯山邯郸市万优品牌管理

邯山区和平路2023.06.15-

17区和平路有限公司邯郸和平路任晓林180

235号第二间2027.06.15

店分公司门市

277序租赁面积

门店名称营业执照名称出租方租赁地址租赁期限号（㎡）河北省邯郸市

2023.06.05-

赵习军邯山区农林路130

2026.06.04

62号

河北省邯郸市

2023.06.01-

邯郸邯山邯郸市万优品牌管理王志元邯山区陵西大1202025.06.15

18区陵西大有限公司邯郸市邯山街81号

街店区陵西大街分公司邯郸市邯山区

2025.01.15-

赵习军农林路62号格300

2030.01.14

力空调门市河北省邯郸市

2025.01.15-

张乐邯山区农林路280

30.01.14

62号门面房

河北省邯郸市

永年区临洺关2023.10.01-苗永杰120

镇建安街海龙2026.09.30邯郸永年石家庄来优品品牌管

湾底商1-16号

19区建安路理有限公司邯郸市永

河北省邯郸市店年区建安街分公司

永年区临洺关2024.06.18-袁现科240

镇建安街海龙2026.06.18

湾底商1-14号沧州红沧州河间石家庄来优品品牌管太阳购河间市栾开路

市红太阳2023.09.10-

20理有限公司河间市红物广场东侧红太阳广210

购物广场2028.09.09太阳购物广场分公司有限公场西侧一楼店司合肥市庐阳区合肥庐阳合肥万优商业连锁管

临泉路橡树湾2023.08.11-

21区橡树湾理有限公司橡树湾分朱小斌265.00

商业20幢2027.08.10店公司

105-106商铺

安徽省合肥市合肥万蜀山区潜山路合肥蜀山合肥万优商业连锁管事利房

399号汉嘉广2023.05.06-

22区汉嘉都理有限公司蜀山区分地产开245.00

场商业楼商2027.08.05市森林店公司发有限

101、商102、公司商201号河南省鹤壁市鹤壁淇滨鹤壁市万品商业运营

淇滨区九州路2023.05.07-

23区步行街管理有限公司新世纪刘丽154.74

世纪广场西区2028.05.06店广场分公司

10-A14；

278序租赁面积

门店名称营业执照名称出租方租赁地址租赁期限号（㎡）河南省鹤壁市

淇滨区九州路2023.05.07-

梁学山154.74

世纪广场西区2028.05.06

10-A13

鹤壁市淇滨区九州路西纪广

2023.05.07-

卢爱军场西区10号楼120.36；

2028.05.06

【1-2层 B13

铺】九州路街道准鹤壁淇滨鹤壁市万品商业运营张炳河路与华山路

2023.07.01-

24区鹤翔西管理有限公司淮河路海、张交叉口东北角180.00

2028.06.30

区店分公司永功临街门面房

105号

河南省鹤壁市鹤壁宝鹤壁山城鹤壁市万品商业运营山城区长风路

马宾馆2023.05.01-

25区宝马宾管理有限公司长风路中段62号宝马575.36

有限责2029.06.30馆店分公司宾馆院内西南任公司侧两层建筑物呼和浩特市赛罕区万达广场

2024.08.01-

王玮步行街商铺69.6

2032.07.31

2-4-103二楼门

面房呼和浩特市新

城区万达广场2024.08.01-

王扬阳139.29

步行街2032.07.31

2-4-104；

呼和浩特内蒙古万优商业管理呼和浩特市赛赛罕区东

26有限公司呼和浩特市罕区新华东街

万达旗舰阿拉坦

赛罕区分公司26号万达广场2024.08.01-

店朱拉、139.29

二期2区4期2032.07.31万国华商业街1至2层105店铺呼和浩特市赛罕区新华东街

26号万达广场2024.08.01-

云新文139.19

二期2区4期2032.07.31商业街1至2层106店铺

279序租赁面积

门店名称营业执照名称出租方租赁地址租赁期限号（㎡）呼和浩特市赛罕区新华东街

26号万达广场2024.08.01-

郭金坝243.11

二期2区4期2032.07.31商业街1至2层107店铺呼和浩特市赛罕区新华东街

26号万达广场2024.08.01-

崔佰亮147.34

二期2区4期2032.07.31商业街1至2层108店铺呼和浩特市新城区呼伦北路呼和浩特内蒙古万优商业管理斯日古89号（经营场2024.06.01-

27新城区车有限公司呼和浩特市340楞所1-8楼）店铺2029.05.31站东街店新城区分公司中一楼的大部分经营场地河南省焦作市博爱县鸿昌街焦作博爱焦作市万品商贸有限道办事处中光

2023.04.26-

28县中光路公司博爱县中光路分张保菊路499号铭源407.70

2028.04.25

店公司新区东门面房

南第一间至第五间河南省焦作市焦作解放解放区工业路

焦作市万品商贸有限2023.04.12-

29区朝阳路付玉英与朝阳路交叉725.29

公司朝阳路分公司2028.05.11店口西南角

159-1、2、3号

河南省焦作市焦作沁阳焦作市万品商贸有限沁阳市沁园街

2023.05.18-

30市怀府路公司沁阳市怀府路分葛爱国道怀府中路联300.00

2028.05.17

店公司盟大厦一楼第

5-6间门面房

焦作修武焦作市万品商贸有限修武县城关镇

2023.05.08-

31县文化路公司修武县文化路分李卫东文化路华公馆525.00

2029.05.07

店 公司 南侧 10-S-9号开封鼓楼开封市鼓楼区万优商中山路北段行

2023.06.01-

32区鼓楼二业管理有限公司鼓楼王利苹宫商住城3号275.50

2028.05.31

店二店分公司楼第1.2层北

280序租赁面积

门店名称营业执照名称出租方租赁地址租赁期限号（㎡）

起第3.4间开封市万宝电河南省开封市

子世界鼓楼区相国寺2023.05.01-

180.00

开封鼓楼开封市鼓楼区万优商物业管街道马道街232026.04.30

33区鼓楼广业管理有限公司鼓楼理有限号一层

场店广场分公司公司开封市马道街

2023.06.01-

郭春雨万宝电器一层80.00

2026.05.31

门面尉氏县文化东路与自由路交口东南角文化东路门牌号为

开封尉氏开封市鼓楼区万优商51号、51-1、

2023.05.01-

34县八房井业管理有限公司尉氏陈勇51-2、53号、330.00

2032.05.31

店县第二分公司53-1、自由路

210号、210-1、

212号、212-1

门面房一、二层河南万河南省开封市开封尉氏开封市鼓楼区万优商宝股份

尉氏县建设路2023.04.01-

35县人民路业管理有限公司尉氏有限公405.00

与人民路交叉2029.03.31

店县第一分公司司尉氏口东南角09号分公司河北省廊坊市廊坊霸州廊坊旺购商业管理有霸州市裕华街

2023.06.10-

36市兴华中限公司霸州兴华中路李金台道办事处兴华230

2028.06.10

路店分公司中路310号部门门面石家庄来优品品牌管三河市燕郊镇廊坊三河

理有限公司廊坊三河四拾伍所1号2023.08.16-

37市燕郊百张志平131；

市燕郊百合花园分公楼商住门面72028.08.15合花园店司号房聊城市聊城东昌菏泽万来商业运营管

正大实贵华苑商业楼2024.02.21-

38府区北关理有限公司聊城北关320

业有限编号1012.10132028.07.20街店街分公司公司

281序租赁面积

门店名称营业执照名称出租方租赁地址租赁期限号（㎡）漯河源汇

漯河市万夏食品有限漯河市五一路2023.08.01-

39区五一路王静超约400

公司五一路分公司102-1062028.07.31店河南省漯河市河南泰召陵区翟庄滦漯河召陵威房地

漯河市万夏食品有限河路东方港湾2023.01.12-

40区东方港产开发477.95

公司滦河路分公司小区1号楼下2028.01.11湾店有限公

103-104号门

司面房马鞍山安徽省马鞍山马鞍山花合肥万优商业连锁管市花山

市花山区大北2024.04.01-

41山区八佰理有限公司马鞍山八区格澜242.2

庄1-3底商北2029.03.31伴店佰伴分公司百货经侧商铺营部安徽省马鞍山

市花山区车站2023.09.26-甘晨138

马鞍山花合肥万优商业连锁管路1栋1号沿2026.09.25

42山区车站理有限公司马鞍山车街五间

路店站路分公司马鞍山市花山

2024.12.25-

李玉东区车站路1号31.77

2027.12.25

2-138门面

马鞍山市花山

2023.12.09-

李凤鸣区杏花村76.54

马鞍山花合肥万优商业连锁管2028.12.0812-105号

43山区大润理有限公司马鞍山大

发店润发分公司马鞍山市花山2023.12.09-

赵昕区杏花村66.02

2028.12.08

12-106号

卫东区河东路平顶山卫郑州市万品商业运营

中段金华苑小2023.07.20-

44东区诚朴管理有限公司平顶山赵航156.57

区1号楼底角2028.08.04路店诚朴路店一层平顶山市诚朴平顶山湛郑州市万品商业运营

路与湛河南路2023.07.17-

45河区技师管理有限公司平顶山景跃青340

交叉口南80米2028.08.16学院店技师学院店三间门面

282序租赁面积

门店名称营业执照名称出租方租赁地址租赁期限号（㎡）河南省濮阳市华龙区黄河路濮阳华龙濮阳市万优商业管理

与安居街交叉2023.06.10-

46区安居街有限公司黄河路分公李泰壮770.00

口咖啡时光小2029.06.09店司区门面房24号

楼1-2层12号濮阳市华龙区濮阳华龙濮阳市万优商业管理

京开道与南海2023.07.15-

47区金鑫苑有限公司金鑫苑分公杨正宾415

路交叉口向东2029.07.14店司

100米路南4号

河南省新乡市红旗区胜利路新乡红旗新乡市卫滨区万优商与人民路交叉

2023.05.28-

48区胜利中业管理有限公司胜利杨英口向北20米路220

2028.05.24

路店中路分公司东194号001、

002、003、004

号门面房新乡市河南省新乡市卫滨区卫滨区胜利路新乡卫滨郑州市万品商业运营

支雪名街道支雪名优2023.08.13-

49区恒大雅管理有限公司新乡恒290.00

优建材建材家居广场2029.08.12苑店大雅苑分公司家居广胜利路与文岩场路1号铺位

新乡市解放大2023.04.11-

余珠芬126.00

道中段225号2029.04.10

新乡卫滨新乡市卫滨区万优商解放路口腔医2023.05.09-

50区铁路小业管理有限公司解放张鹏飞130.00院对面门面房2029.05.08

学店路分公司新乡市卫滨区解放路261号

2023.04.02-

金玉玲新华房管综合194.05

2029.04.11

楼3号1-2层营业房河南省新乡市新乡原阳新乡市卫滨区万优商

原阳县原兴街2023.08.18-

51县中兴街业管理有限公司原阳彭姗姗420.00

道盐业局楼下2029.08.18店县中兴街分公司

05号商铺

283序租赁面积

门店名称营业执照名称出租方租赁地址租赁期限号（㎡）邢台任泽石家庄来优品品牌管河北省邢台市

2023.09.21-

52区新兴路理有限公司邢台市任王双杰任泽区任城镇380

2028.09.20

店泽区新兴街分公司新兴街273号河北省邢台市邢台威县沙河万优品牌管理有

威县交通大街2023.06.13-

53交通大街限公司威县交通大街王道振360

西侧348号2028.06.13店分公司

-350号运城临猗运城市盐湖区万优商临猗县氏镇南

2023.07.01-

54县东环南业连锁管理有限公司樊道理环东路东花园117.00

2028.06.30

路店临猗东环南路分公司小区9号商铺河南省河南省郑州市

第一建郑州金水郑州市万品商业运营金水区经八路

筑工程2023.07.19-

55区黄河路管理有限公司黄河路街道黄河路23199.00

集团有2028.06.11店分公司号1号楼1层限责任

101号

公司郑州市金水区郑州金水郑州市万品商业运营中方园路11号

2025.05.21-

56区小铺北管理有限公司小铺北丁会雅华瑞紫薇苑六280.90

2025.11.20

路店街分公司号楼附102号商铺一二层郑州上街郑州市万品商业运营河南省郑州市

2023.04.15-

57区济源路管理有限公司济源路贾惠民上街区济源路150.00

2029.04.14

店分公司38号1幢01号河南省郑州市郑州新郑郑州市万品商业运营新郑市新华路

2023.10.14-

58市新华路管理有限公司新郑第乔小静与文化路交叉879.74

2029.04.13

店二分公司口向北18米路东112号河南省郑州市郑东新区白沙镇白沙村敬业路与复兴路交郑州中牟郑州市万品商业运营叉口向北100

2023.04.06-

59县敬业路管理有限公司敬业路梁丽珍米路东186号420.00

2028.04.30店分公司（好又多西门口一楼三间

180平方米和

二楼四间240平方米）

284序租赁面积

门店名称营业执照名称出租方租赁地址租赁期限号（㎡）郑州中牟郑州市万品商业运营郑州市中牟县

2023.04.16-

60县中兴路管理有限公司中牟县王世垚官渡大街西段270.00

2029.05.15

店中兴路分公司北侧26号一楼河南省郑州市郑州中原郑州市万品商业运营

中原区桐柏北2023.05.04-

61区冉屯东管理有限公司冉屯东王振辉130.00

路100号院142029.05.03路店路分公司号楼1层02号驻马店泌河南省泌阳县

驻马店万购商贸有限2023.06.01-

62阳县懿丰仝楠懿丰小区生活185.00

公司文化路分公司2029.02.28小区店广场19号商铺汝南县中心大

刘文理702024.06.03-街岗亭西南角

驻马店汝2028.06.02驻马店万购商贸有限

63南汝宁大

公司汝南分公司街店汝南县汝宁大

街与天中路交2024.01.01-杨岐东85

叉口荣耀手机2029.01.01店遂平县国槐路驻马店遂郑州市万品商业运营

与富强路交叉2023.06.07-

64平县富强管理有限公司遂平县王秀娥300

口东北20米2029.07.06路店富强路店

1001号商铺

河南省驻马店市乐山大道与驻马店驿

驻马店万购商贸有限慎阳路交叉口2023.04.06-

65城区骏马王继锋200.00

公司骏马路分公司东南角天地惠2028.04.05路店城2号楼一层门面102号石家庄市长安

区栗康街1632024.10.17-王登旺560

号华鑫项目南2029.10.16石家庄长座一楼西侧石家庄来优品品牌管

66安区勒泰石家庄

理有限公司石家庄市长安旗舰店典依公

区栗康街1632025.02.01-寓物业240

号华鑫项目62030.01.30服务有楼限公司

285附件三：南京万优注册商标情况

核定使序权利人他项注册号商标图案用商品有效期取得方式号名称权利类别

南京万2024-11-14

1优商业7868831333至原始取得无

连锁2034-11-13

南京万2024-11-14

2优商业7869175030至原始取得无

连锁2034-11-13

南京万2024-12-14

3优商业7871579334至原始取得无

连锁2034-12-13

南京万2024-11-28

4优商业7870024929至原始取得无

连锁2034-11-27

南京万2024-12-14

5优商业7871212231至原始取得无

连锁2034-12-13

南京万2024-12-14

6优商业7870392618至原始取得无

连锁2034-12-13

南京万2024-12-14

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连锁2034-12-13

南京万2024-11-21

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南京万2024-11-21

10优商业7871587231至原始取得无

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南京万2024-12-14

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南京万2024-11-28

12优商业7869246035至原始取得无

连锁2034-11-27

286核定使

序权利人他项注册号商标图案用商品有效期取得方式号名称权利类别

南京万2024-11-28

13优商业7868941731至原始取得无

连锁2034-11-27

南京万2024-11-21

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南京万2024-11-28

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连锁2034-12-13

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连锁2034-12-13

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南京万2024-12-14

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连锁2034-12-13

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287核定使

序权利人他项注册号商标图案用商品有效期取得方式号名称权利类别

南京万2024-12-14

25优商业787130168至原始取得无

连锁2034-12-13

南京万2024-12-14

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36优商业787098299至原始取得无

连锁2034-12-13

288核定使

序权利人他项注册号商标图案用商品有效期取得方式号名称权利类别

南京万2024-11-21

37优商业7871350639至原始取得无

连锁2034-11-20

南京万2024-12-14

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连锁2034-03-20

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连锁2034-04-20

南京万2023-08-14

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连锁2033-08-13

南京万2023-08-14

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连锁2033-08-13

南京万2023-10-21

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南京万2023-06-14

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连锁2033-06-13

南京万2022-12-28

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连锁2032-12-27

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南京万2022-02-28

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连锁2032-02-27

289核定使

序权利人他项注册号商标图案用商品有效期取得方式号名称权利类别

南京万2022-06-07

49优商业5688260335至继受取得无

连锁2032-06-06

南京万2021-11-14

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连锁2031-11-13

南京万2021-11-14

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南京万2021-11-14

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连锁2031-11-13

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连锁2031-11-13

290核定使

序权利人他项注册号商标图案用商品有效期取得方式号名称权利类别

南京万2021-11-14

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南京万2021-11-14

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291核定使

序权利人他项注册号商标图案用商品有效期取得方式号名称权利类别

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连锁2029-04-13

南京万2019-04-14

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连锁2029-04-13

292核定使

序权利人他项注册号商标图案用商品有效期取得方式号名称权利类别

南京万2019-04-14

85优商业3185086831至继受取得无

连锁2029-04-13

南京万2018-11-07

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连锁2028-11-06

南京万2018-11-07

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连锁2028-11-06

南京万2018-10-28

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南京万2018-10-07

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南京万2018-07-21

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连锁2028-07-20

293核定使

序权利人他项注册号商标图案用商品有效期取得方式号名称权利类别

南京万2018-03-14

97优商业2311637029至继受取得无

连锁2028-03-13

南京万2018-03-07

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连锁2028-03-06

南京万2018-03-07

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连锁2028-03-06

南京万2016-11-14

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连锁2026-11-13

南京万2016-08-21

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连锁2034-07-13南京万

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连锁

294核定使

序权利人他项注册号商标图案用商品有效期取得方式号名称权利类别

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