国浩律师（北京）事务所

关于

福建万辰生物科技集团股份有限公司

2023年限制性股票激励计划授予价格调整、第

二个归属期（第一批次）归属条件成就及作废部分限制性股票相关事项之法律意见书

北京市朝阳区东三环北路38号泰康金融大厦9层邮编：100026

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二〇二五年六月国浩律师（北京）事务所法律意见书

目录

释义....................................................2

一、本次调整、本次归属和本次作废的批准与授权................................4

二、本次调整的具体情况...........................................6

三、本次归属的具体情况...........................................6

四、本次作废的具体情况...........................................9

五、结论意见................................................9

1国浩律师（北京）事务所法律意见书

释义

在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：

万辰集团、公司指福建万辰生物科技集团股份有限公司

本次激励计划、本计划指福建万辰生物科技集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划

限制性股票、第二类限符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后分次获指制性股票得并登记的公司股票本次调整指公司根据本次激励计划的规定调整限制性股票授予价格

公司本次2023年限制性股票激励计划第二个归属期（第一批次）归属本次归属指条件成就公司本次作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第本次作废指二类限制性股票

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》指《福建万辰生物科技集团股份有限公司章程》中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“众环审字《2024年度审计报告》指

(2025)0800017号”《福建万辰生物科技集团股份有限公司审计报告》中国证监会指中国证券监督管理委员会

元、万元指人民币元、万元

2国浩律师（北京）事务所法律意见书

国浩律师（北京）事务所关于福建万辰生物科技集团股份有限公司

2023年限制性股票激励计划授予价格调整、第二个归属期

（第一批次）归属条件成就及作废部分限制性股票相关事项之法律意见书

国浩京证字【2025】第0288号

致：福建万辰生物科技集团股份有限公司

国浩律师（北京）事务所接受万辰集团委托，作为其2023年限制性股票激励计划的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定，就万辰集团2023年限制性股票激励计划授予价格调整、第二个归属期（第一批次）归属条件成就及作废部分限制性股票相关事项出具本《法律意见书》。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他法律法规和规范性文件的规定及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所律师仅对公司本次调整、本次归属和本次作废的合法、合规性发表意见。本所不对有关会计、审计等专业事项及本次激励计划所涉及股票价值等做出任何评价。本《法律意见书》对有关会计报表、审计报告及本次激励计划中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

公司已经提供了本所律师认为出具本《法律意见书》所必需的、真实的原始书面材

料、副本材料或其他口头材料。公司保证上述文件真实、准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致。

对于出具本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师

3国浩律师（北京）事务所法律意见书

依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本《法律意见书》。

本《法律意见书》仅供本次调整、本次归属和本次作废之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为本次调整、本次归属及本次作废所制作的相关文件中引用本《法律意见书》的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

本所同意公司将本《法律意见书》作为公司本次调整、本次归属和本次作废的必备

法律文件之一，随同其他申请材料一起予以公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。

根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所现出具法律意见如下：

一、本次调整、本次归属和本次作废的批准与授权

（一）2023年3月7日，公司召开第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

（二）2023年3月8日至2023年3月17日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名

和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2023年3月17日，公司召开了第三届监事会第三十次会议审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明的议案》，并于2023年3月17日披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

（三）2023年3月23日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》的议案。同日公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)上披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查

4国浩律师（北京）事务所法律意见书报告》。

（四）2023年3月31日，公司召开第三届董事会第三十二次会议与第三届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，认为本次调整本激励计划激励对象名单及授予权益数量的事项符合相关规定，授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对以上议案发表了核查意见，对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本激励计划授予的激励对象名单。

（五）2023年8月7日，公司召开第三届董事会第三十九次会议与第三届监事会第

三十六次会议，并于2023年8月16日召开2023年第七次临时股东大会，分别审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等议案，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

（六）2024年5月29日，公司召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》，监事会对本激励计划第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。

（七）2025年6月23日，公司召开第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划及2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整公司2023年限制性股票激励计划及2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划第二个归属期（第一批次）归属条件成就的议案》，同意公司将本激励计划限制性股票授予价格调整为11.47元/股，监事会对本激励计划第二个归属期（第一批次）归属名单进行核实并发表了核查意见。公司董事会薪酬与考核委员会同意公司按照本次激励计划的相关规定为符合条件的10名激励对象办理归属相关事宜。

综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，本次调整、本次归属和本次作废已经取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及本次激励计划的相关规定。

5国浩律师（北京）事务所法律意见书

二、本次调整的具体情况

公司2024年第九次临时股东会审议通过的2024年前三季度权益分派方案为：以公

司当时总股本179989761股为基数，向权益分派实施时股权登记日的在册股东每10股派送现金股利2.00元（含税）。本次权益分派的股权登记日为2025年1月20日，除权除息日为2025年1月21日。

公司2024年年度股东会审议通过的2024年度利润分配方案为：以公司当时总股本

179989761股为基数，向权益分派实施时股权登记日的在册股东每10股派送现金股利

4.00元（含税）。本次权益分派的股权登记日为2025年5月19日，除权除息日为2025年5月20日。

根据本次激励计划的相关规定，若在本次激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。故发生派息后，限制性股票授予价格的调整方法为 P＝P0–V。

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于公司股票票面金额。

据此，本次激励计划授予价格（调整后）=12.07-0.2-0.4=11.47元/股。

综上所述，本所律师认为，本次授予价格根据公司2024年前三季度和2024年度利润分配情况进行调整，本次调整符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及本次激励计划的相关规定。

三、本次归属的具体情况

（一）归属期

根据本次激励计划的规定，本次激励计划限制性股票的第二个归属期为自限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易

日当日止，归属比例为40%。

6国浩律师（北京）事务所法律意见书

本次激励计划的授予日为2023年3月31日，因此本次激励计划的第二个等待期已经届满，第二个归属期为2025年3月31日至2026年3月30日。

（二）归属条件成就情况

根据本次激励计划的规定及公司的公告文件，本次激励计划授予第二类限制性股票

第二个归属期（第一批次）的归属条件已成就，具体情况如下：

公司限制性股票激励计划规定的归属条件成就情况

（一）本公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者

无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见

公司未发生前述情形，满足归或无法表示意见的审计报告；

属条件。

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公

开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构激励对象未发生前述情形，满

行政处罚或者采取市场禁入措施；足归属条件。

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

本次激励计划授予的激励对象

（三）激励对象归属权益的任职期限要求：中：除1名激励对象因个人原

激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任因离职，本次可归属的10名激职期限。励对象均符合归属任职期限要求。

（四）公司层面的业绩考核要求：

本激励计划在2023年-2025年会计年度中，分年度对公司的业绩指根据中审众环会计师事务所

标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件（特殊普通合伙）对公司出之一。本激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如具的《2024年度审计报告》

下表所示：

（众环审字(2025)0800017归属期业绩考核目标

号）：公司2024年营业收入

第一个归属期公司2023年营业收入达到35.00亿元为323.29亿元，满足第二个

第二个归属期公司2024年营业收入达到40.00亿元归属期（第一批次）归属条

第三个归属期公司2025年营业收入达到45.00亿元件。

注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。

7国浩律师（北京）事务所法律意见书

公司限制性股票激励计划规定的归属条件成就情况

（五）子公司层面的业绩考核要求：

本激励计划在2023年-2025年会计年度中，分年度对激励对象所在

2024年度，本次可归属的10

的子公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象名激励对象所属的子公司业当年度的归属条件之一。激励对象当年实际可归属的限制性股票需绩考核均达标，满足100%归与其所属子公司考核年度的业绩考核指标完成情况挂钩，根据各子属。

公司层面的业绩完成情况设置不同的系数，具体业绩考核要求按照公司与各子公司激励对象签署的相关规章或协议执行。

（六）激励对象个人层面的绩效考核要求：

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”三个等级。

1、由于1名激励对象因个人原

考核等级 A B C

因已离职，其不具备激励对象考核结果（S） S＞90 90≥S≥60 60＞S 资格，上述激励对象已获授但尚未归属的限制性股票共计

归属比例 100% S% 0% 0.72 万股由公司作废。

2、本激励计划第二个归属期

在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人考核结果

（第一批次）10名激励对象个

达到“A”或“B”，则激励对象按照本激励计划规定比例归属对应的限人层面上一年度考核等级都为

制性股票，激励对象对应考核当年实际可归属的限制性股票数量=个A ，个人层面归属比例为人当年计划归属的数量×子公司层面归属系数×个人层面归属比例；

100%。

若激励对象上一年度个人考核结果为“C”时，则激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不能归属。激励对象考核当年不能归属的限制性股票作废失效。

因公司内部工作安排和公司内部个人绩效考核制度，公司决定分批次审议本激励计

划第二个归属期条件成就事项，公司将择期审议其余激励对象第二个归属期归属条件成就事项，并为其办理所获限制性股票的归属登记事宜。

（三）归属情况

根据本次激励计划及公司的公告文件，本次激励计划第一个归属期（第一批次）的归属情况如下：

1、授予日：2023年3月31日

2、归属数量：453.3301万股

3、归属人数：10人

4、授予价格：11.47元/股（调整后）

5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司人民币 A 股普通股股票

6、本次可归属限制性股票的对象及数量情况：

8国浩律师（北京）事务所法律意见书

本次可归属数量占已本次归属前已获授限制本次可归属限制性股票数姓名职务获授限制性股票数量

性股票数量（万股）量（万股）的比例核心业务人员和骨干

1133.3253453.330140.00%

员工（10人）

合计1133.3253453.330140.00%

注：1、上表为本激励计划第二个归属期（第一批次）归属条件成就的激励对象情况；

2、上表中获授的限制性股票数量为扣减离职激励对象作废限制性股票后的数量。

综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，本次归属的归属条件已成就，符合《管理办法》等有关法律法规及本次激励计划的有关规定。

四、本次作废的具体情况

（一）本次作废的原因

根据《管理办法》及本次激励计划的有关规定，鉴于本次激励计划的激励对象中1人因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票合计0.72万股。

（二）本次作废的数量

根据公司第四届董事会第二十七次会议决议，本次合计作废本次激励计划0.72万股已授予尚未归属的限制性股票。

综上，本所律师认为，本次作废符合《管理办法》等有关法律法规及本次激励计划的有关规定。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司已就本次调整、本次归属及本次作废取得必要的批准与授权，符合《管理办法》等有关法律法规及本次激励计划的有关规定；公司本次调整符合《管理办法》等有关法律法规及本次激励计划的有关规定；本次归属的归属条件已成就，符合《管理办法》等有关法律法规及本次激励计划的有关规定；本次作废符合《管理办法》等有关法律法规及本次激励计划的有关规定。

（以下无正文）

9国浩律师（北京）事务所法律意见书（本页无正文，为《国浩律师（北京）事务所关于福建万辰生物科技集团股份有限公司

2023年限制性股票激励计划授予价格调整、第二个归属期（第一批次）归属条件成就及作废部分限制性股票相关事项之法律意见书》之签署页）

本法律意见书于2025年6月23日出具，正本一式肆份，无副本。

国浩律师（北京）事务所

负责人：经办律师：

————————————————————刘继张博阳

——————————钟丽莎

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