证券代码：300972 证券简称：万辰集团 公告编号：2026-102

福建万辰食品集团股份有限公司

关于作废公司 2022 年限制性股票激励计划部分

已授予尚未归属的限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据福建万辰食品集团股份有限公司（以下简称“公司”或“万辰集团”）于2026 年 9月 4日召开的第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于作废公司

2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，同意公司作废 2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“2022年激励计划”或“《公司 2022年激励计划》”）部分已授予尚未归属的限制性股票。现将有关事项说明如下：

一、2022 年激励计划已履行的审批程序

1、2022年 9月 23 日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于<公司 2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》

以及《关于<公司 2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等相关议案。公司独立董事就 2022 年激励计划相关议案发表了独立意见。公司监事会对 2022年激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2022 年 9月 29 日，公司召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于<公司 2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等相关议案，公司监事会对 2022年激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见；公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

3、2022年 9月 27日至 2022年 10月 7日，公司对 2022年激励计划拟激励

对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议或不良反应，无反馈记录。2022年 10月 9日，公司召开了第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于公司 2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明的议案》，并于 2022年 10月 10日披露了《监事会关于 2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

4、2022 年 10 月 17 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议并通

过了《关于<公司 2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》

《关于<公司 2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》

《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》的议案。

同日公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)上披露了《关于 2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2022年 10月 21日，公司召开第三届董事会第二十次会议与第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整 2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向 2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，认为调整 2022年激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量符合相关规定，首次授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对以上议案发表了核查意见，对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司 2022年激励计划首次授予的激励对象名单。

6、2023年 8月 7日，公司召开第三届董事会第三十九次会议和第三届监事

会第三十六次会议，公司于 2023年 8月 16日召开 2023年第七次临时股东大会，分别审议通过了《关于修订公司 2022年限制性股票激励计划中预留部分相关内容的议案》，公司对《2022 年限制性股票激励计划》中的预留授予部分的相关内容进行了修订，具体内容详见公司于 2023 年 8 月 7 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于修订 2022年限制性股票激励计划中预留部分相关内容的公告》。

7、2023 年 9月 28 日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2022年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，董事会认为 2022年激励计划规定的预留部分限制性股票的授予条件已成就，根据公司 2022年第一次临时股东大会的相关授权，确定以 2023年 9月 28日为预留授予日，向 5名激励对象授予 14.00万股第二类限制性股票，授予价格为 6.27元/股。

8、2023年 10月 20日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于作废 2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司 2022年限制性股票激励计划首次授予

部分第一个归属期归属条件成就的议案》，监事会对 2022 年激励计划首次授予

部分第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。

9、2024年 10月 28日，公司召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。

公司董事会在审议上述议案时，关联董事已根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决。监事会对 2022 年激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。

10、2025 年 10 月 16 日，公司召开第四届董事会第三十七次会议，审议通

过了《关于<公司 2022年限制性股票激励计划（二次修订稿）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（二次修订稿）>的议案》等议案，经综合评估、慎重考虑，公司对《公司 2022年限制性股票激励计划》《公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要》《公司 2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》中与激励计划归属安排和

有效期相关的条款进行了修订。董事会薪酬与考核委员会发表了关于公司 2022年激励计划（二次修订稿）相关事项的核查意见。上述议案已经 2025年 11月 3日召开的 2025年第四次临时股东会审议通过。

11、2026年 4月 13日，公司召开第四届董事会第四十八次会议，审议通过

了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》等议案，同意公司将 2022年激励计划限制性股票首次授予第一类激励对象的限制性股票授予

价格由 8.78 元/股调整为 8.03 元/股，第二类激励对象的限制性股票授予价格由

6.27 元/股调整为 5.52 元/股；预留部分限制性股票授予价格由 6.27 元/股调整为

5.52元/股。

12、2026年 9月 4日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司 2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废公司 2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司

2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》等议案，同意公司将 2022年激励计划限制性股票首次授予第一类激励对象的限制性股票授予价格由 8.03元/股调整为 7.19元/股，第二类激励对象的限制性股票授予价格由 5.52 元/股调整为 4.68 元/股；预留部分限制性股票授予价格由 5.52

元/股调整为 4.68 元/股，董事会薪酬与考核委员会对 2022 年激励计划预留授予

部分第二个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。

二、本次作废限制性股票的具体情况根据《公司 2022年激励计划》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定，2名激励对象因其对应考核期个人层面绩效考核原因不能全部归属，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票合计 0.1786万股。根据公司 2022年第一次临时股东大会的授权，本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项无需提交股东会审议。

三、本次作废部分限制性股票对公司的影响公司本次作废处理部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生

实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响公司 2022年激励计划继续实施。

四、董事会薪酬与考核委员会意见

公司董事会薪酬与考核委员会认为：根据《管理办法》《公司 2022年激励计划》的相关规定和 2022年第一次临时股东大会的授权，公司本次对 2022年激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票进行作废处理，审议程序合法合规，符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司 2022年激励计划》的规定。

五、律师法律意见书的结论意见

国浩律师（北京）事务所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，万辰集团本次调整、本次归属及本次作废已经取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及本次激励计划的相关规定；本次调整符

合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及本次激励计划的相关规定；本次归

属条件已成就，本次归属符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及本次激励计划的相关规定；本次作废符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及本次激励计划中的相关规定。

六、备查文件

1、第五届董事会第二次会议决议；

2、第五届董事会薪酬与考核委员会会议决议；

3、国浩律师（北京）事务所关于福建万辰食品集团股份有限公司 2022年限

制性股票激励计划授予价格调整、预留授予部分第二个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票相关事项之法律意见书。

福建万辰食品集团股份有限公司董事会

2026年 9月 4日