万辰集团:上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于福建万辰生物科技集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划第二个归属期（第一批次）归属相关事项之独立财务顾问报告

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司

关于

福建万辰生物科技集团股份有限公司

2023年限制性股票激励计划

第二个归属期（第一批次）归属相关事项之独立财务顾问报告

独立财务顾问：

二〇二五年六月上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

第一章声明.................................................3

第二章释义.................................................5

第三章基本假设...............................................7

第四章本激励计划履行的审批程序..................................8

第五章本激励计划第二个归属期（第一批次）归属条件成就情况.........10

一、本激励计划第二个归属期（第一批次）归属条件成就的说明........10

二、关于本次归属与已披露的股权激励计划差异情况说明..............12

第六章本激励计划第二个归属期（第一批次）可归属的具体情况........14

第七章独立财务顾问的核查意见...................................15

2上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

第一章声明

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任福建万辰生物科技集团股份有限公司（以下简称“万辰集团”“上市公司”或“公司”）2023年限制

性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在万辰集团提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供万辰集团全体股东及有关各方参考。

一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由万辰集团提供，万辰集团已

向本独立财务顾问承诺：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依

据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、

法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；万辰集团及有关各方提供的文件资料

真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照本激励计划及相

关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；

无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全

本着客观、公正的原则对本激励计划出具本独立财务顾问报告。同时，本独立财

3上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告务顾问提请广大投资者认真阅读《福建万辰生物科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关上市公司公开披露的资料。

五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对万辰集

团的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

第二章释义

在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

释义项释义内容指福建万辰生物科技集团股份有限公司（曾用名：万辰集团、上市公司、公司福建万辰生物科技股份有限公司）

限制性股票激励计划、本激励计划、指福建万辰生物科技股份有限公司2023年限制性

《激励计划》股票激励计划（草案修订稿）指《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于福建万辰生物科技集团股份有限公司2023年限制本独立财务顾问报告

性股票激励计划第二个归属期（第一批次）归属相关事项之独立财务顾问报告》独立财务顾问指上海信公轶禾企业管理咨询有限公司

指符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足限制性股票、第二类限制性股票相应获益条件后分次获得并登记的本公司股票

指按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司激励对象（含子公司）任职的核心业务人员和骨干员工

指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予授予日日必须为交易日

指公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、授予价格激励对象获得公司股份的价格

指激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登归属记至激励对象账户的行为

指激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记归属日的日期，必须为交易日指限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获归属条件得激励股票所需满足的获益条件指自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限有效期制性股票全部归属或作废失效之日止薪酬委员会指公司董事会薪酬与考核委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》指《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指《自律监管指南》

南第1号——业务办理》

《公司章程》指《福建万辰生物科技集团股份有限公司章程》

5上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告指《福建万辰生物科技股份有限公司2023年限制《公司考核管理办法》性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》

元/亿元指人民币元/亿元，中华人民共和国法定货币单位

6上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

第三章基本假设

本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：

一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

二、万辰集团提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；

三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；

五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。

7上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

第四章本激励计划履行的审批程序

一、2023年3月7日，公司召开第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

二、2023年3月8日至2023年3月17日，公司对本激励计划拟激励对象

的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2023年3月17日，公司召开了第三届监事会第三十次会议审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明的议案》，并于2023年3月17日披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

三、2023年3月23日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议并通

过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》的议案。同日公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)上披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

四、2023年3月31日，公司召开第三届董事会第三十二次会议与第三届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，认为本次调整本激励计划激励对象名单及授予权益数量的事项符合相关规定，授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对以上议案发表了核查意见，对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意

8上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告见，同意公司本激励计划授予的激励对象名单。

五、2023年8月7日，公司召开第三届董事会第三十九次会议与第三届监

事会第三十六次会议，并于2023年8月16日召开2023年第七次临时股东大会，分别审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等议案，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

六、2024年5月29日，公司召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》，监事会对本激励计划第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。

七、2025年6月23日，公司召开第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划及2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整公司2023年限制性股票激励计划及2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划第二个归属期（第一批次）归属条件成就的议案》，同意公司将本激励计划限制性股票授予价格由12.07元/股调整为

11.47元/股，监事会对本激励计划第二个归属期（第一批次）归属名单进行核实

并发表了核查意见。

9上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

第五章本激励计划第二个归属期（第一批次）归属条件成就情况

一、本激励计划第二个归属期（第一批次）归属条件成就的说明

（一）本激励计划第二个等待期已经届满

根据本激励计划的相关规定，第二个归属期为自限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当目止，归属比例为获授限制性股票数量的40%。本次限制性股票的授予日为2023年3月31日，因此本激励计划的第二个等待期已经届满，第二个归属期为2025年3月31日至2026年3月30日。

（二）本激励计划第二个归属期（第一批次）归属条件成就情况说明

根据公司2023年第三次临时股东大会的授权，按照《激励计划》的相关规定，公司董事会认为本激励计划授予第二类限制性股票第二个归属期（第一批次）归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：

序号归属条件成就情况

（一）本公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具

否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师

公司未发生前述情形，满

1出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

足归属条件。

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不

适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及激励对象未发生前述情

其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；形，满足归属条件。

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理

人员的情形；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

本激励计划授予的激励对

3（三）激励对象归属权益的任职期限要求：象中：1名激励对象因个人

激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个原因离职，本次可归属的

10上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

月以上的任职期限。10名激励对象均符合归属任职期限要求。

（四）公司层面的业绩考核要求：

本激励计划在2023年-2025年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励根据中审众环会计师事务对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的限制性所（特殊普通合伙）对公司股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：出具的《2024年度审计报告》（众环审字

4归属期业绩考核目标(2025)0800017号）：公司

第一个归属期公司2023年营业收入达到35.00亿元2024年营业收入为323.29亿元，满足第二个归属期

第二个归属期公司2024年营业收入达到40.00亿元

（第一批次）归属条件。

第三个归属期公司2025年营业收入达到45.00亿元

注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。

（五）子公司层面的业绩考核要求：

本激励计划在2023年-2025年会计年度中，分年度对激励对象所在的子公司的业绩指标进行考核，以达到业绩

2024年度，本次可归属的

考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。激励对

10名激励对象所属的子公

5象当年实际可归属的限制性股票需与其所属子公司考

司业绩考核均达标，满足核年度的业绩考核指标完成情况挂钩，根据各子公司层

100%归属。

面的业绩完成情况设置不同的系数，具体业绩考核要求按照公司与各子公司激励对象签署的相关规章或协议执行。

（六）激励对象个人层面的绩效考核要求：

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”三个等级。

1、由于1名激励对象因个

考核等级 A B C 人原因已离职，不具备激考核结果励对象资格，其已获授但S＞90 90≥S≥60 60＞S

（S）尚未归属的限制性股票共

计0.72万股由公司作废。

6 归属比例 100% S% 0%

2、本激励计划第二个归属

在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个期（第一批次）10名激励人考核结果达到“A”或“B”，则激励对象按照本激励计划对象个人层面上一年度考规定比例归属对应的限制性股票，激励对象对应考核当核等级都为 A，个人层面年实际可归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的归属比例为100%。

数量×子公司层面归属系数×个人层面归属比例；若激励

对象上一年度个人考核结果为“C”时，则激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不能归属。激励对象考核当年不能归属的限制性股票作废失效。

综上所述，董事会认为《激励计划》中设定的第二个归属期（第一批次）的归属条件已经成就，根据公司2023年第三次临时股东大会对董事会的授权，同

11上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

意公司按照《激励计划》的相关规定为本次符合条件的10名激励对象办理归属

相关事宜，因公司内部工作安排和公司内部个人绩效考核制度，公司决定分批次审议本激励计划第二个归属期条件成就事项，公司将择期审议其余激励对象第二个归属期归属条件成就事项，并为其办理所获限制性股票的归属登记事宜。公司将为激励对象办理第二类限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

二、关于本次归属与已披露的股权激励计划差异情况说明

2024年5月29日，公司召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，根据《管理办法》《激励计划》等法律、法规和规范性文件规定及公司2023年第三次临时股东大会的授权，由于6名激励对象因个人原因已离职，不具备激励对象资格，上述激励对象已获授但尚未归属的限制性股票共计7.60万股由公司作废，本激励计划的第一个归属期激励对象人数由41人调整为35人。

2025年6月23日，公司召开第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划及2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整公司2023年限制性股票激励计划及2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》，

根据《管理办法》《激励计划》等法律、法规和规范性文件规定及公司2023年

第三次临时股东大会的授权，由于1名激励对象因个人原因已离职，不具备激励

对象资格，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票合计0.72万股。鉴于公司2024年前三季度权益分派及2024年年度权益分派已实施完毕，根据《激励计划》的相关规定，公司董事会对本激励计划授予价格进行调整，本次限制性股票授予价由12.07元/股调整为11.47元/股。

综上，前述激励对象已获授但尚未归属的限制性股票共计0.72万股由公司作废。

根据公司内部工作安排和公司内部个人绩效考核制度，本激励计划第二个归

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属期将分批次审议归属条件成就，本次为本激励计划第二个归属期（第一批次）归属条件成就，本激励计划的第二个归属期（第一批次）可归属的激励对象人数为10人，可归属限制性股票为453.3301万股。公司将择期审议其余激励对象第二个归属期条件成就事项。

除上述内容外，本次归属的相关事项与公司已披露的本激励计划授予相关事项无差异。

13上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

第六章本激励计划第二个归属期（第一批次）可归属的具体情况

一、授予日：2023年3月31日