证券代码：300972证券简称：万辰集团公告编号：2026-047

福建万辰食品集团股份有限公司

关于公司股东签署《股份转让协议》暨权益变动的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、福建含羞草农业开发有限公司（以下简称“福建农开发”）、漳州金万辰投资有限公司（以下简称“漳州金万辰”）与张海国于2026年4月22日签订《股份转让协议》，福建农开发、漳州金万辰拟通过协议转让的方式向张海国转让福建万辰食品集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）10521136股股份，占协议签署日上市公司总股本的5.5%（以下简称“本次权益变动”）。

2、本次权益变动不涉及要约收购，不会导致公司控股股东、实际控制人变更，不会导致公司主营业务发生重大变化，不会对上市公司财务状况产生重大不利影响，也不存在损害公司和中小投资者利益的情形。

3、本次协议转让股份事项尚需通过深圳证券交易所合规性确认后方能在中

国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续，能否最终完成存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

一、协议转让概述

（一）本次协议转让的基本情况

福建农开发、漳州金万辰与张海国于2026年4月22日签订《股份转让协议》，福建农开发、漳州金万辰拟通过协议转让的方式向张海国转让上市公司

10521136股股份，占上市公司总股本的5.5%。本次上市公司股份转让价格为人

民币164.2640元/股，不低于本协议签署前一个交易日上市公司股票收盘价的

80%，本次股份转让的总价款为172824.3884万元。截至本公告披露之日，转让

双方之间不存在关联关系。

1本次权益变动不触及要约收购。本次权益变动不会导致公司控股股东及实际

控制人发生变化。

（二）本次协议转让的交易背景和目的

本次权益变动系为加强核心团队成员与公司的绑定，使各方更加关注公司的长远发展而由福建农开发、漳州金万辰向核心团队成员张海国转让上市公司股份。

本次权益变动完成后，实际控制人王泽宁及其一致行动人将合计可支配公司表决权对应的股数为95434595股，占公司总股本的49.89%，股东张海国将可支配表决权对应的股数为10638016股，占公司总股本的5.56%。本次权益变动不触及要约收购，不会导致公司控股股东、实际控制人变更。

（三）本次协议转让尚需履行的审批或者其他程序及其进展

本次股份转让尚需取得深圳证券交易所合规性确认，以及完成在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的过户手续等。本次股份转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性。

二、交易各方基本情况

（一）转让方基本情况

1、福建农开发

名称福建含羞草农业开发有限公司

统一社会信用代码 91350623796072287T成立时间2006年12月11日注册地福建漳浦台湾农民创业园长桥镇溪内村法定代表人王丽卿

初级农产品（除菌类农业产品）销售。（依法须经批准的项目，经相经营范围关部门批准后方可开展经营活动）

福建农开发的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资（万元）出资比例

1王泽宁320080.00%

2陈文柱76019.00%

3王丽卿401.00%

2、漳州金万辰

名称漳州金万辰投资有限公司

统一社会信用代码 91350603081601528B成立时间2013年10月17日

2注册地福建省漳州市龙文区福岐北路1号综合楼二楼办公室2间

法定代表人王丽卿一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理咨询。（除依法须经经营范围批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）漳州金万辰的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资（万元）出资比例

1王泽宁53.3353.33%

2王丽卿37.6737.67%

3李博4.004.00%

4王松2.002.00%

5蔡冬娜2.002.00%

6陈子文1.001.00%转让方不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》第五条、第六条、第九条规定的情形。

（二）受让方基本情况姓名张海国性别男国籍中国通讯地址江苏省泰州市

受让方具有履约能力，未被列为失信被执行人，本次资金来源为自有或自筹资金。

（三）转让方与受让方之间的关联关系

转让方与受让方不存在股权、人员等方面的关联关系，不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系。

三、《股份转让协议》的主要内容

（一）协议签署主体

甲方一：福建农开发（转让方）

甲方二：漳州金万辰（转让方）

乙方：张海国（受让方）

（二）协议主要内容

1、股份转让的数量及比例

本次转让的标的股份均为无限售流通股，转让方转让的股份总数为

10521136股股份，占上市公司总股本的5.5%。其中，甲方一转让持有的上市公

3司4853017股股份，占上市公司总股本的2.5369%，甲方二转让持有的上市公

司5668119股股份，占上市公司总股本的2.9631%。乙方同意受让前述股份。

2、股份转让价格

标的股份的每股转让价格为人民币164.2640元，不低于本协议签署前一个交易日上市公司股票收盘价的80%。本次股份转让的总价款为172824.3884万元，其中乙方向甲方一支付人民币79717.5985万元，向甲方二支付人民币

93106.7899万元。

3、标的股份转让价款的支付

标的股份转让价款分两期支付，具体安排如下：

在取得深交所出具的本次股份转让合规确认意见之日起5日内，乙方应向甲方支付本次股份转让的总价款的50%，即86412.1942万元，其中乙方向甲方一支付39858.7992万元，向甲方二支付46553.3950万元。

在本次股份转让的过户登记手续完成之日起30日内，乙方应向甲方支付本次股份转让的剩余转让价款86412.1942万元，其中乙方向甲方一支付

39858.7993万元，向甲方二支付46553.3949万元。

标的股份的转让价款由受让方以现金的方式向转让方指定的银行账户转账支付。本协议签署之日至标的股份过户完成前，如上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，导致标的股份产生孳息或其他衍生权益的，该等孳息及权益应归受让方所有，受让方无需就获得该等孳息及权益支付任何额外对价。

4、标的股份的交割

各方同意在深圳证券交易所完成对本次股份转让的合规性审核后10个交易日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理标的股份过户至乙方名下的登记手续。

标的股份的权利义务自过户至乙方名下之日起转移。

5、股份锁定

乙方承诺，其在本协议项下取得的上市公司股份自转让过户登记完成之日起

12个月不得转让。

乙方基于本协议取得的标的股份而享有的上市公司派送红股、转增股本等股份亦应遵守上述锁定期安排。

46、税费承担

本协议项下标的股份转让所需的手续费、税费由各方按照国家有关规定各自承担。

7、违约责任

本协议签订后，除不可抗力原因以外，违约方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失。

（三）其他

本次协议转让不存在股价对赌、股份代持、保底保收益、超额收益分成、附

回购条款以及其他利益分割安排或者补充协议，不存在出让方及其关联人或其指

定的第三方为受让方提供资金支持、融资担保或其他类似安排。

四、本次协议转让涉及的其他安排

受让方不存在向上市公司委派董事、高级管理人员的计划，受让方张海国本次受让的股份于过户之后锁定12个月。

五、权益变动基本情况

2025年9月8日至10月27日期间，漳州金万辰通过集中竞价交易合计减

持公司股票1578751股。2026年1月28日，李孝玉通过集中竞价交易增持公司股票1000股。2026年4月13日，彭德建通过集中竞价交易减持公司股票45400股。2026年4月14日，彭德建通过大宗交易减持公司股票207418股。2026年

4月14日，范鸿娟通过大宗交易减持公司股票1200000股。

2026年4月22日，福建农开发、漳州金万辰与张海国签订了《股份转让协议》，福建农开发、漳州金万辰拟通过协议转让的方式向张海国转让上市公司

10521136股股份，占上市公司总股本的5.5%。

本次权益变动前后，转让方及其一致行动人持有公司股份的情况如下：

本次权益变动前本次权益变动后股东名称持股数量持有股份持有表决权持股数量持有股份持有表决权

（股）比例（%）比例（%）（股）比例（%）比例（%）

福建农开发3071180016.3716.372585878313.5213.52

漳州金万辰2425123012.9312.93170043608.898.89

王泽宁1921441510.2428.541921441510.0427.23

5王健坤3600000.190.193600000.190.19

林该春1200000.060.061200000.060.06

彭德建2083885511.110.002058603710.760.00

范鸿娟12000000.640.0000.000.00

周鹏110900005.910.00110900005.800.00

李孝玉12000000.640.0012010000.630.00

合计数10898630058.0958.099543459549.8949.89注：1、“本次权益变动前”信息披露义务人持有公司股份的情况为公司最近一次《简式权益变动报告书》中权益变动后的情况，详见公司于2025年8月12日披露的《福建万辰生物科技集团股份有限公司简式权益变动报告书》；

2、本表格中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上若有差异，系四舍五入所致。

本次权益变动后，受让方张海国持有公司股份10638016股，持有公司股份和表决权比例均为5.56%。

六、其他事项

1、本次协议转让股份事项尚需通过深圳证券交易所合规性确认后方能在中

国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续，能否最终完成存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险；

2、本次权益变动涉及信息披露义务人披露权益变动报告书，具体内容详见公司在巨潮资讯网（https://www.cninfo.com.cn）同日披露的《福建万辰食品集团股份有限公司简式权益变动报告书》；

3、公司将密切关注相关事项并督促相关方及时披露进展，有关事项均以公

司在上述指定媒体披露信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

七、备查文件

1、《股份转让协议》；

2、承诺函；

3、深交所要求的其他文件。

6特此公告。

福建万辰食品集团股份有限公司董事会

2026年4月22日

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