证券代码：300972证券简称：万辰集团公告编号：2025-092

福建万辰生物科技集团股份有限公司

关于作废公司2023年第二期限制性股票激励计划部分已授予

尚未归属的限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据福建万辰生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“万辰集团”）于2025年9月24日召开的第四届董事会第三十五次会议审议通过了《关于作废公司2023年第二期限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，同意公司作废2023年第二期限制性股票激励计划（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）部分已授予尚未归属的限制性股票。现将有关事项说明如下：

一、本激励计划已履行的审批程序

1、2023年7月31日，公司召开第三届董事会第三十八次会议和第三届监事会第三十五次会议，审议通过了《关于<公司2023年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2023年8月1日至2023年8月10日，公司对本激励计划拟激励对象的

姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议或不良反应，无反馈记录。2023年8月10日，公司召开了第三届监事会第三十七次会议审议通过了《关于公司2023年第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明的议案》，并于12023年8月10日披露了《监事会关于公司2023年第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

3、2023年8月16日，公司召开2023年第七次临时股东大会，审议并通过

了《关于<公司2023年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

《关于<公司2023年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案《》关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》的议案。同日公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)上披露了《关于 2023年第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2023年8月17日，公司召开第三届董事会第四十次会议与第三届监事会第三十八次会议，审议通过了《关于调整2023年第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向2023年第二期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，认为调整本激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量符合相关规定，首次授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对以上议案发表了核查意见，对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本激励计划首次授予的激励对象名单。

5、2024年4月9日，公司召开第四届董事会第十次会议与第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于作废公司2023年第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。

6、2024年8月23日，公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于作废公司2023年第二期限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2023年第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，监事会对本激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。本激励计划首次授予部分第一个归属期的股票于2024年9月11日上市流通。

7、2025年9月24日，公司召开第四届董事会第三十五次会议审议通过了《关于作废公司2023年第二期限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制2性股票的议案》《关于调整公司2023年第二期限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于公司2023年第二期限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属

期（第一批次）归属条件成就的议案》，同意公司将本激励计划限制性股票授予

价格由18.65元/股调整为18.05元/股，公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划首次授予部分第二个归属期（第一批次）归属名单进行核实并发表了核查意见。

二、本次作废限制性股票的具体情况

根据《激励计划》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）

等法律、法规和规范性文件规定，由于本激励计划首次授予的激励对象中12名激励对象因个人原因已离职，不具备激励对象资格，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票合计6.1800万股。由于本激励计划首次授予的激励对象中18名激励对象因其对应考核期个人层面绩效考核原因不能全部归属，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票合计0.3240万股。综上，前述激励对象已获授但尚未归属的限制性股票共计6.5040万股由公司作废。根据公司2023年第七次临时股东大会的授权，本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项无需提交股东会审议。

三、本次作废部分限制性股票对公司的影响公司本次作废处理部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生

实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响公司本激励计划继续实施。

四、董事会薪酬与考核委员会意见

公司董事会薪酬与考核委员会认为：根据《管理办法》《激励计划》的相关

规定和2023年第七次临时股东大会的授权，公司本次对本激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票进行作废处理，审议程序合法合规，符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及公司《激励计划》的规定，不存在损害股东利益的情况，同意公司作废此次《激励计划》部分已授予尚未归属的限制性股票。

五、律师法律意见书的结论意见

3国浩律师（北京）事务所律师认为，公司已就本次调整、本次归属及本次作

废取得必要的批准与授权，符合《管理办法》等有关法律法规及本次激励计划的有关规定；公司本次调整符合《管理办法》等有关法律法规及本次激励计划的有

关规定；本次归属的归属条件已成就，本次归属符合《管理办法》等有关法律法规及本次激励计划的有关规定；本次作废符合《管理办法》等有关法律法规及本次激励计划的有关规定。

六、备查文件

1、第四届董事会第三十五次会议决议；

2、第四届董事会薪酬与考核委员会会议决议；

3、国浩律师（北京）事务所关于福建万辰生物科技集团股份有限公司2023年第二期限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第二个归属期（第一批次）归属条件成就及作废部分限制性股票相关事项之法律意见书。

福建万辰生物科技集团股份有限公司董事会

2025年9月24日

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