华兴证券有限公司关于

福建万辰生物科技集团股份有限公司

2025年度持续督导定期现场检查报告

保荐人名称：华兴证券有限公司被保荐公司简称：万辰集团

保荐代表人姓名：沈颖联系电话：021-60156666

保荐代表人姓名：官玉霞联系电话：021-60156666

现场检查人员姓名：沈颖、官玉霞

现场检查对应期间：2025年度

现场检查时间：2025年11月5日-2025年11月7日

一、现场检查事项现场检查意见

（一）公司治理是否不适用

现场检查手段：（1）查阅公司章程及其他相关治理制度；（2）查阅公司三会召开通知、

会议记录、会议决议等文件；（3）访谈公司董事会秘书，了解三会运行、独立性及同业竞争等情况。

1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规√

2.公司章程和股东会、董事会规则是否得到有效执行√

3.股东会、董事会会议记录是否完整，时间、地点、出

席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存√完整

4.股东会、董事会会议决议是否由出席会议的相关人员√

签名确认

5.公司董事、高级管理人员是否按照有关法律法规和本√

所相关业务规则履行职责

6.公司董事、高级管理人员如发生重大变化，是否履行√（注1）

了相应程序和信息披露义务

7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行√（注2）

了相应程序和信息披露义务

8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立√

9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争√

（二）内部控制

现场检查手段：（1）查阅董事会审计委员会相关会议文件、内部审计工作计划、工作报告；（2）查阅内部审计、重大经营与对外投资等内控制度；（3）访谈公司董事会秘书，了解内部控制制度执行情况。

1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计√部门（如适用）

2.是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度并设立√

内部审计部门（如适用）13.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如√适用）

4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部√

审计部门提交的工作计划和报告等（如适用）

5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审√

计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）

6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次

内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现√

的问题等（如适用）

7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使√

用情况进行一次审计（如适用）

8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向√

审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）

9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向√

审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）

10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内√

部控制评价报告（如适用）

11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否√

建立了完备、合规的内控制度

（三）信息披露

现场检查手段：（1）查阅公司信息披露文件、相关制度及在深圳证券交易所互动易网站的

投资者关系活动刊载记录等；（2）访谈公司董事会秘书，了解信息披露制度执行情况。

1.公司已披露的公告与实际情况是否一致√

2.公司已披露的内容是否完整√

3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进√

展

4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项√

5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公√

司信息披露管理制度的相关规定

6.投资者关系活动记录表是否及时在深交所互动易网站√

刊载

（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况

现场检查手段：（1）查阅信息披露文件、三会会议文件及关联交易、对外担保相关制度；

（2）查阅其他往来款明细表，核查是否存在关联方资金占用情形；（3）访谈公司财务总监，了解关联交易、对外担保情况。

1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直√

接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度

2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或√

者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形

3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披√

露义务

4.关联交易价格是否公允√

25.是否不存在关联交易非关联化的情形√

6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露√（注3）

义务

7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担√

保债务等情形

8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了√

相应的审批程序和披露义务

（五）募集资金使用

现场检查手段：（1）查阅募集资金三方及四方监管协议；（2）查阅募集资金使用相关信

息披露文件、会议决议文件、2025年1-10月银行对账单等；（3）访谈公司董事会秘书，了解募投项目实施进展情况；（4）现场察看募投项目。

1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议√

2.募集资金三方监管协议是否有效执行√

3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财√

等情形

4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情√形

5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投

向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流√

动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资

6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投√

资效益是否与招股说明书等相符

7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险√

（六）业绩情况

现场检查手段：（1）查阅公司及同行业上市公司定期报告，比较分析公司与同行业上市公司业绩波动情况；（2）访谈公司财务总监，了解经营业绩情况；（3）现场察看主要经营场所等。

1.业绩是否存在大幅波动的情况√（注4）

2.业绩大幅波动是否存在合理解释√（注5）

3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异√

常

（七）公司及股东承诺履行情况

现场检查手段：（1）查阅公司及股东相关承诺及其履行情况、信息披露文件；（2）访谈

公司有关人员，了解承诺履行情况。

1.公司是否完全履行了相关承诺√

2.公司股东是否完全履行了相关承诺√

（八）其他重要事项

现场检查手段：（1）查阅公司信息披露文件及现金分红相关制度；（2）查阅公司银行明

3细账，并抽查大额资金往来相关凭证；（3）访谈公司有关人员，了解现金分红、对外提供

财务资助、大额交易往来、重大投资或者重大合同履行等情况；（4）现场察看主要经营场所。

1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露√

2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露√（注6）

3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因√

4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变√

化或者风险

5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险√

6.前期监管机构和保荐人发现公司存在的问题是否已按√

相关要求予以整改

二、现场检查发现的问题及说明无

注1：

*公司于2025年7月9日召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过《关于聘任高级管理人员的议案》，聘任杨俊先生为公司副总经理；

*因个人精力分配原因，王健坤先生申请辞去公司第四届董事会董事及董事长职务，公司于2025年7月25日召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》和《关于调整公司高级管理人员职务的议案》等议案，选举董事王丽卿女士担任公司第四届董事会董事长，免去王丽卿女士总经理职务，同时聘任王泽宁先生担任总经理；

*公司于2025年9月2日召开第四届董事会第三十三次会议，于2025年9月18日召

开第三次临时股东会，审议通过《关于提名独立董事候选人的议案》，聘任杨帆女士为公

司第四届董事会独立董事；

*因公司治理结构调整及公司内部工作调整，李博先生申请辞去公司第四届董事会董事职务，公司于2025年9月17日召开职工代表大会，选举李博先生为第四届董事会职工代表董事；

*蔡清良先生已连续担任独立董事满六年，根据《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等关于上市公司独立董事连续任职年限的有关规定，申请辞去其所担任的公司独立董事职务，公司于2025年10月21日召开的第四届董事会第三十八次会议，于2025年11月6日召开第五次临时股东会，审议通过《关于独立董事到期卸任暨选举独立董事的议案》，聘任郑鲁英女士为公司第四届董事会独立董事。

上述人员变动未对公司生产经营产生重大不利影响，不构成公司董事、高级管理人员发生重大变化之情形，公司已履行相应程序和信息披露义务。

注2：2015年2月8日，王泽宁、王丽卿、陈文柱共同签署了《一致行动协议》，约定三人在公司董事会、股东会及福建含羞草农业开发有限公司、漳州金万辰投资有限公司

股东会就公司相关事项表决时，均保持一致，协议有效期至公司上市后三十六个月为止。

2023年11月13日，王泽宁、王丽卿、陈文柱承诺按原合同条款续签《一致行动协议》，

有效期延长一年至2025年4月18日。

4王泽宁、王丽卿、陈文柱于2025年4月17日向公司出具《关于不再续签〈一致行动协议〉的告知函》，各方的一致行动关系于2025年4月18日协议到期后终止。《一致行动协议》到期后，公司实际控制人由王泽宁、王丽卿、陈文柱变更为王泽宁。

注3：除公司及控股子公司为子公司提供担保外，公司不存在对合并报表范围以外的对象提供担保之情形。

注4：2025年1-9月，公司实现营业收入3656231.05万元，同比上升77.37%；净利润159078.11万元，同比上升361.52%；归属于母公司股东的净利润85497.84万元，同比上升917.04%。

注5：2025年1-9月，公司经营业绩增长主要系随着公司量贩零食品牌影响力不断扩大，当期门店数量持续增加，带动营业收入快速增长，同时收入规模和门店数量增长使得公司量贩零食业务规模效应日益显现，经营效益不断提升。

注6：除对控股子公司提供财务资助外，公司不存在对合并报表范围以外的对象提供财务资助之情形。

（以下无正文）5（本页无正文，为《华兴证券有限公司关于福建万辰生物科技集团股份有限公司2025年度持续督导定期现场检查报告》之签章页）

保荐代表人：

沈颖官玉霞华兴证券有限公司

2025年11月18日

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