福建万辰生物科技集团股份有限公司董事会

关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一

条规定及不适用第四十三条、第四十四条规定的说明

福建万辰生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以支付现金的方式购买淮南市盛裕企业管理有限公司和淮南市会想企业管理有限公司合计持有的南京万优商业管理有限公司（以下简称“南京万优”）49.00%股权（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组。同时，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定经公司董事会审慎分析，认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，具体说明如下：

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。

2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。

3、本次交易公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的评估机构进行评估，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

4、本次交易所涉及的资产权属清晰，在相关法律程序和交割先决条件

得到适当履行的情形下，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市

公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

6、本次交易不存在影响公司独立性的情形，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方继续保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定。7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。

综上，公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》

第十一条的规定。

二、本次交易不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条、

第四十四条规定

公司董事会认为本次交易系以支付现金的方式购买资产，不涉及发行股份和募集配套资金的情形，不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条、第四十四条及其适用意见的相关规定。

特此说明。

（以下无正文）（本页无正文，为《福建万辰生物科技集团股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定及不适用第四十三条、

第四十四条规定的说明》之盖章页）福建万辰生物科技集团股份有限公司董事会

2025年8月11日