福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文

福建万辰食品集团股份有限公司

2025年年度报告

2026年3月18日

1福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文

2025年年度报告

第一节重要提示、目录和释义

公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人王丽卿、主管会计工作负责人蔡冬娜及会计机构负责人(会计

主管人员)黄阿榕声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

本报告涉及未来计划、盈利预测等前瞻性陈述，不构成公司对广大投资者的实质承诺，有关风险公司已在本报告中描述，敬请投资者注意投资风险，理性投资。

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以191293385为基数，向全体股东每10股派发现金红利8.50元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增0股。

2福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文

目录

第一节重要提示、目录和释义.........................................2

第二节公司简介和主要财务指标........................................7

第三节管理层讨论与分析..........................................11

第四节公司治理、环境和社会........................................35

第五节重要事项..............................................59

第六节股份变动及股东情况........................................183

第七节债券相关情况...........................................192

第八节财务报告.............................................193

3福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文

备查文件目录

（一）载有法定代表人签名、公司盖章的年度报告及其摘要；

（二）载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报告；

（三）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件；

（四）报告期内在指定信息披露平台公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿；

（五）其他相关资料。

以上文件的备置地点：福建万辰食品集团股份有限公司证券事务部

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释义释义项指释义内容

福建万辰食品集团股份有限公司(曾用

公司、本公司、万辰集团指名：福建万辰生物科技集团股份有限

公司）中国证监会指中国证券监督管理委员会

交易所、深交所指深圳证券交易所

本期、报告期指2025年1月1日至2025年12月31日报告期末指2025年12月31日上年同期指2024年1月1日至2024年12月31日

福建农开发、控股股东指福建含羞草农业开发有限公司实际控制人指王泽宁漳州金万辰指漳州金万辰投资有限公司南京金万辰指南京金万辰生物科技有限公司南京万兴指南京万兴商业管理有限公司南京万好指南京万好商业管理有限公司南京万品指南京万品商业管理有限公司南京万权指南京万权商业管理有限公司宁波巨库指宁波巨库商贸有限公司福建万辰食品集团股份有限公司股东股东会指会（曾用名：福建万辰生物科技集团股份有限公司股东（大）会）福建万辰食品集团股份有限公司董事董事会指会（曾用名：福建万辰生物科技集团股份有限公司董事会）福建万辰生物科技集团股份有限公司监事会指监事会

公司总经理、副总经理、董事会秘高级管理人员指

书、财务总监

公司章程、章程指福建万辰食品集团股份有限公司章程

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

可食用的大型真菌，常包括可食用和食用菌指食药兼用的大型真菌

学名毛柄金钱菌，其菌柄细长似金针金针菇指菜，是一种常见食用菌学名玉蕈（属于木腐菌），是一种食真姬菇指用菌，主要有浅灰色和浅白色两个品系

呈浅白色，又名白雪菇、白色真姬白玉菇指

菇、白玉蕈，属于真姬菇的一个品系呈浅灰色，具有蟹香味，属于真姬菇蟹味菇指的一个品系

呈浅白色，与白玉菇同属真姬菇的一海鲜菇指个品系，由于生长环境参数不同导致与白玉菇在大小、形态方面有所差异

鹿茸菇学名荷叶离褶伞，属层菌纲，伞菌目，白蘑科，离褶伞属，又称荷鹿茸菇指

叶菇、炸鸡菇、一窝蜂、冻菌、冷

菌、丛生口蘑、北风菌，由于其切片

5福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文

酷似名贵中药材鹿茸而得此名

一种零售业态，以售卖散装产品为量贩零食指主，产品种类丰富且数量较多人们在闲暇、旅游、娱乐、休息时吃

休闲食品指的主食之外的食品，即我们传统所说的零食，属于快速消费品

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第二节公司简介和主要财务指标

一、公司信息股票简称万辰集团股票代码300972公司的中文名称福建万辰食品集团股份有限公司公司的中文简称万辰集团

公司的外文名称（如有） Fujian Wanchen Food Group Co.Ltd.公司的外文名称缩写（如Wanchen Group

有）公司的法定代表人王丽卿注册地址福建漳浦台湾农民创业园注册地址的邮政编码363204公司注册地址历史变更情况无办公地址福建漳浦台湾农民创业园办公地址的邮政编码363204

公司网址 http://www.vanchen.com

电子信箱 wanchen@wcswkj.com

二、联系人和联系方式董事会秘书证券事务代表姓名蔡冬娜王宇宁联系地址福建漳浦台湾农民创业园福建漳浦台湾农民创业园

电话0596-63128890596-6312889

传真0596-63128600596-6312860

电子信箱 wanchen@wcswkj.com wanchen@wcswkj.com

三、信息披露及备置地点

公司披露年度报告的证券交易所网站 深圳证券交易所：http://www.szse.cn

巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、公司披露年度报告的媒体名称及网址

《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》公司年度报告备置地点证券事务部

四、其他有关资料公司聘请的会计师事务所

会计师事务所名称中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）湖北省武汉市武昌区水果湖街道中北路166号长江产业大会计师事务所办公地址

厦17-18楼

签字会计师姓名李晓娜、杨逸辰公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构

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□适用□不适用保荐机构名称保荐机构办公地址保荐代表人姓名持续督导期间

上海市虹口区东大名路2023年2月20日-2026年华兴证券有限公司沈颖、官玉霞

1089号2301单元12月31日

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

□适用□不适用财务顾问名称财务顾问办公地址财务顾问主办人姓名持续督导期间

上海市虹口区东大名路2025年12月15日-2026年华兴证券有限公司10892301沈颖、官玉霞号单元12月31日

五、主要会计数据和财务指标公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是□否

2025年2024年本年比上年增减2023年

营业收入（元）51459148553.5132328829726.0659.17%9293739531.63归属于上市公司股东

1344598814.55293522037.23358.09%-82926513.32

的净利润（元）归属于上市公司股东

的扣除非经常性损益1276923835.29257947531.95395.03%-83756880.50

的净利润（元）

经营活动产生的现金3631481203.78848345806.30328.07%1023080270.46

流量净额（元）基本每股收益（元/

7.30281.7143325.99%-0.5395

股）稀释每股收益（元/6.77591.5681332.11%-0.5395股）加权平均净资产收益

79.52%30.94%48.58%-11.39%

率

2025年末2024年末本年末比上年末增减2023年末

资产总额（元）10047400521.757253406343.7038.52%3925354361.68归属于上市公司股东

1483249505.481098154171.8235.07%645361196.25

的净资产（元）

公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性

□是□否

公司报告期内经审计利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值

□是□否

存在股权激励、员工持股计划的公司，可以披露扣除股份支付影响后的净利润本期比上年同期增减

主要会计数据2025年2024年2023(%)年扣除股份支付影响后

2568094925.58822634371.17212.18%1947619.85

的净利润（元）

公司报告期末至年度报告披露日股本是否因发行新股、增发、配股、股权激励行权、回购等原因发生变化且影响所有者权益金额

□是□否

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支付的优先股股利0.00

支付的永续债利息（元）0.00

用最新股本计算的全面摊薄每股收益（元/股）7.0290

六、分季度主要财务指标

单位：元

第一季度第二季度第三季度第四季度

营业收入10820875514.9511761687276.0413979747692.5014896838070.02归属于上市公司股东

214852188.58256714753.50383411496.55489620375.92

的净利润归属于上市公司股东

的扣除非经常性损益211203175.89239340441.20355461453.58470918764.62的净利润经营活动产生的现金

714289079.87583756583.251083726768.791249708771.87

流量净额

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是□否

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用□不适用公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用□不适用公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、非经常性损益项目及金额

□适用□不适用

单位：元项目2025年金额2024年金额2023年金额说明非流动性资产处置损

益（包括已计提资产-4159493.37-19345854.97-3262827.20主要系固定资产及租减值准备的冲销部入资产处置损失

分）计入当期损益的政府

补助（与公司正常经营业务密切相关，符主要系计入当期损益合国家政策规定、按140361727.05105777738.197548079.52的与收益相关的政府

照确定的标准享有、补助及递延收益摊销对公司损益产生持续影响的政府补助除

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外）除同公司正常经营业务相关的有效套期保

值业务外，非金融企主要系公司使用闲置业持有金融资产和金

1512814.74842.0662628.94资金购买理财产品获

融负债产生的公允价得收益值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益

企业取得子公司、联营企业及合营企业的

投资成本小于取得投133910.39资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益主要系违反公司管理制度的扣款收入与业

除上述各项之外的其18215305.682503847.81-8424675.24务拓展过程偶发性支他营业外收入和支出

出、捐赠支出等支出的净额主要系收到代扣代缴

其他符合非经常性损580223.34174599.9357319.31个人所得税手续费返益定义的损益项目还

减：所得税影响额36684084.5020440534.78-1499540.76

少数股东权益影52151513.6833096132.96-3216390.70响额（税后）

合计67674979.2635574505.28830367.18--

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□适用□不适用公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用□不适用

公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

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第三节管理层讨论与分析

一、报告期内公司从事的主要业务

报告期内，公司持续专注于量贩零食业务和食用菌业务的高质量发展，积极响应国家“促消费、扩内需”的政策号召，通过不断提升自身经营效率，力求为广大消费人群以高质价比的产品和消费体验。

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中的“零售业”的披露要求

一、量贩零食业务

（一）业务概况

公司为推进量贩零食业务的高质量发展，于2023年10月进行了重要的品牌整合，将旗下“陆小馋”“好想来”“来优品”和“吖嘀吖嘀”四大品牌统一合并为品牌“好想来”，并同期纳入了知名品牌“老婆大人”，实现了供应链与品牌的统一。截至本报告期末，公司有门店共计18314家，门店网络遍布全国30个省（含自治区、直辖市）。

当前，公司处于规模扩张阶段，同步持续推进供应链韧性升级、智慧物流体系建设、品牌心智工程、组织架构扁平化及全域数据中台建设。通过“规模扩张”与“能力建设”的双轮驱动，形成了“前端密度+后端效率”的协同效应，有效保障了经营效率的稳步提升和单店盈利模型的可持续性，构筑公司的核心竞争壁垒。本报告期，量贩零食业务实现营业收入

508.57亿元，同比增长59.98%；加回计提的股份支付费用后实现净利润25.33亿元，经营效益和利润水平稳步提升。

（二）经营产品

报告期内，公司已经形成覆盖水饮、乳制品、冲调饮品、肉类零食、烘焙糕点、膨化食品、方便速食、糖果巧克力、坚果炒货、素食山珍、果干蜜饯、果冻等12大核心品类的产品组合，囊括各类国内外头部品牌以及地方性特色品牌；

整体在店 SKU数量接近 2000个，充分全面满足不同消费者群体的多元化食品需求。具体产品品类描述和部分产品展示如下：

产品品类产品品类描述部分产品展示

精选国内外优质饮品，种类多水饮样，包括茶饮、咖啡、果汁、碳酸饮料、保健饮品等。

精选国内外优质乳制品，包括乳制品常温/低温牛奶、酸奶、奶片等。

11福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文

精选国内外优质冲调类产品，冲调饮品需借助水、牛奶等液体冲泡（或直接兑入）后食用。

精选优质肉类制品，主要包括猪肉制品、牛肉制品、鸭肉制肉类零食

品、鸡肉制品、淡水鱼、扇贝等。

精选来自各地的烘焙糕点，包烘焙糕点

括面包、饼干等。

精选国内外优质膨化零食，涵膨化食品盖了薯片、虾条、爆米花、饼干、锅巴等。

精选知名品牌的方便食品，主方便速食要包括方便米饭、方便面、果

蔬罐头、速食汤粥等。

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精选国内外优质的糖巧类产糖果巧克品，形态多样，满足大众群体力的多样化购买需求

精选优质坚果和炒货产品，包括核桃类、松子、腰果、夏威坚果炒货

夷果、开心果、榛子、瓜子、花生、豆类等。

精选优质品牌的素食山珍食

素食山珍品，主要包括菌类、笋类、豆制品类等。

精选优质果干果脯类产品，主果干蜜饯要包括梅子干、桃干、杏干、

芒果干、葡萄干等。

精选优质的果冻类产品，主要果冻以水、糖、明胶等为原料，部分含果肉或果味酱心。

（三）经营模式

公司的连锁化经营涉及休闲食品为主的采购、仓储物流、销售环节，不涉及生产环节。具体经营模式如下：

1、采购模式

商品是量贩零食业务的核心。公司围绕外观、口感、口味、包装及资质等维度建立了严格的选品、供应商管理与品控标准。同时，公司基于市场动销数据持续优化产品组合与采购计划，并与供应商就价格、品质、规格、数量及交付周期等关键事项进行谈判，从而实现成本与效率的双重优化。

在采购规范性方面，公司制定了《商品采购入库流程》《新品引进流程》等制度，对采购谈判、下单、质检、验收、入库等各环节实施标准化管控，以确保供应链的稳定和全程可追溯。具体执行中，采购人员依据仓库库存水平及门店销售动态实施集中采购。

2、仓储物流模式

为满足消费者多样化需求，量贩零食业务存在一定区域性特点，为此公司设立区域性仓库以辐射周边门店。截至

2025年底，公司通过全国48个常温仓库及9个冷链冷库进行配送。

I仓储模式

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仓储环节主要包括入库、在库及出库三部分。

入库环节包括：仓库管理人员对到货数量、内容逐项清点、核对，对货物进行验收入库并录入系统。

在库环节包括：对不同种类的货物进行分类管理存储，财务部、仓储部定期对仓库内货品进行盘点。

出库环节包括：接到门店订单后，公司通过系统将需求转换为物流作业任务，执行拣货、验货复核后完成出库。

II物流模式

为提高运输效率、节约运输成本，公司门店均采取统一的配送体系。公司根据各区域门店的采购需求，通过第三方物流合作方从仓库直接向门店配送产品。

3、销售模式

公司采购零食饮料产品后，主要通过供货给门店向终端消费者进行销售，赚取进销差价实现盈利。报告期内，具体销售模式包括直营门店、加盟店和企业客户集采三种。其中，直营门店和加盟店模式为主要的销售模式，占量贩零食业务收入的99%以上。

I加盟店模式

加盟店模式是指公司与门店签订协议，向门店供应所需的销售商品，由该门店向终端消费者销售。协议约定未经公司同意，加盟店不得从其他供货商进货。此外，加盟店独立运营、独立承担收益和风险。公司加盟店模式的收入来源主要为产品供货收入。协议约定结算方式为先款后货。

II直营门店模式

直营门店模式是指公司直接出资设立并拥有所有权的门店，由公司对门店实施统一管理、承担全部运营成本，并直接面向终端消费者进行零售。

直营门店及加盟店的主要异同如下：

模式类型直营门店加盟店权益归属公司拥有投资收益权公司不拥有投资收益权人员安排属于公司员工不属于公司员工

销售模式公司通过直营门店向终端消费者销售商品公司向加盟店供货，加盟店向终端消费者销售商品订货方式门店根据销售需求，通过订货系统向公司订货

（3）企业客户集采模式

作为补充的其他渠道，包括企业客户集采。

（四）主要的业绩驱动因素

报告期内，公司门店数量快速增加、经营效率稳步提升，品牌势能逐步累积，实现业务的高速高质量发展。全年量贩零食业务实现营业收入508.57亿元，同比增长59.98%，加回因激励核心员工产生的股份支付费用后实现盈利25.33亿元。

1、门店数量超过18000家，已在全国多个省份取得较强的区域优势

报告期内，公司积极推进门店网络扩张计划，在长三角和华北等优势区域不断做深和加密，保持领先优势；同期也在东北、西北、华南快速扩店，推动全国化布局，规模效应和品牌势能累积释放。以可计入运营周期的门店统计来看，公司共新增门店4720家，减少门店602家，期末门店数量为18314家。

（1）公司收入排名前10名的门店情况

排名门店名称门店地址开业日期经营面积(㎡)经营业态经营模式物业权属状态

1门店一河北省石家庄市长安区2025-04-26449.00零食直营租赁

2门店二山东省济南市长清区2024-08-21261.60零食加盟租赁

3门店三安徽省合肥市瑶海区2023-01-01346.00零食加盟租赁

4门店四内蒙古自治区呼和浩特市赛罕区2024-11-01400.00零食直营租赁

5门店五辽宁省沈阳市浑南区2024-06-01184.30零食加盟租赁

6门店六江苏省南京市江宁区2022-12-17220.00零食加盟租赁

7门店七江苏省扬州市邗江区2024-08-23271.00零食加盟租赁

8门店八江苏省苏州市姑苏区2023-09-11190.00零食加盟租赁

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9门店九黑龙江省哈尔滨市松北区2024-07-26182.60零食加盟租赁

10门店十陕西省西安市高陵区2023-07-22187.00零食加盟租赁

（2）具体门店变动情况如下门店减少数量（包括门店经营期末门店经营总面积地区期初门店数量新增门店数量期末门店数量原因及非门店经营原因）（㎡）

华东8265187325098881554276.57

华中18636791072435403996.98

华北1230470411659265912.78

西北614447241037178112.52

西南838611631386234805.13

华南60322792738125696.93

东北783413251171189956.58

合计141964720602183142952757.49

2、提升商品力与营销效能，驱动长期增长供给侧，公司依托全国门店网络的规模优势，一方面通过深化集中采购，持续巩固产品的高质价比；另一方面，基于对各区域消费者的深度洞察，加深与上游供应商的合作，持续打磨提升选品能力，开发定制化产品、自有品牌商品等，以满足差异化的市场需求。在此基础上，公司策略性拓展"零食+"品类矩阵，引入低温短保食品饮料、冷冻食品、IP授权产品等，持续将门店打造为集丰富品类、沉浸式环境与愉悦体验于一体的"家门口的零食乐园"。同时，通过加密门店网络与强化品牌效应，公司不断吸引优质加盟商，形成良性增长闭环。

在营销侧，报告期内公司通过签约明星代言、开展节假日和主题营销、联动热门 IP打造系列主题活动等方式，扩大品牌声量并吸引客群。同时，公司着力构建并精细化运营会员体系，截至报告期末，注册会员总数已接近1.9亿，年交易会员数量突破1.4亿。在此基础上，公司开展个性化营销并优化会员权益，有效提升了消费者粘性与复购率。通过“品牌拉新”与“会员留存”的双轮驱动，结合前端产品力的持续强化，实现了对门店客流的有效拉动与稳定增长。

3、经营效益优化，稳定呈现规模效应

本报告期内，公司各核心业务环节的经营效益不断提升。以商品为例，公司在商品采购和品类管理上持续深耕，与国内外各大头部食品饮料品牌和地方特色品牌建立了广泛和紧密的业务合作关系，毛利率表现持续向好。公司招商拓展和运营等各环节人效持续提升、仓储效率和物流费率不断优化，推动公司量贩零食业务的费比持续优化。综合推动量贩零食业务净利率表现稳步向上，全年量贩零食业务加回计提的股份支付费用后的净利润为25.33亿元，净利率为4.98%。

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中的“种业、种植业务”的披露要求

二、食用菌业务

（一）业务概况

公司主要从事于鲜品食用菌的研发、工厂化培育与销售，以现代生物技术为依托，采用工厂化方式生产食用菌，为消费者提供“绿色、环保、安全、优质”的食用菌产品。相比传统农业，工厂化模式在稳产高产、节约土地、保障食品安全与产品品质等方面优势显著，符合国家鼓励的绿色农业发展方向。截止报告期末，公司现有福建漳州和江苏南京两大生产基地，产品主要销往华东、华南、华中地区，并辐射西南、西北、华北和东北区域。食用菌日产能达382吨，其中：

金针菇日产能325吨，真姬菇日产能45吨，鹿茸菇日产能12吨，位于国内同行业前列。

（二）经营产品

公司食用菌产品包括金针菇（白金针菇、黄金针菇）、真姬菇（真姬菇包括蟹味菇、白玉菇、海鲜菇）和鹿茸菇，图示如下：

金针菇蟹味菇鹿茸菇

15福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文

白玉菇海鲜菇黄金针菇

（1）金针菇

金针菇学名毛柄金钱菌，又称毛柄小火菇、构菌、朴菇等，因其菌柄细长似金针菜，故称金针菇。金针菇在自然界分布广泛，以其菌盖滑嫩、柄脆，富含氨基酸特别是赖氨酸，被誉为“益智菇”，是凉拌和火锅的优质食材。黄金针菇是其一常见品种，呈黄色，富含必需氨基酸、多种维生素（如 B族、C、E）及微量元素，有助于增强免疫、降低血压和促进消化。

（2）真姬菇

真姬菇又名玉蕈、斑玉蕈，外形美观、质地脆嫩、味道鲜美。真姬菇的人工栽培始于1972年的日本，包括灰色品系“蟹味菇”和白色品系“白玉菇”，两者外观有别但营养相近。蟹味菇有独特蟹香味，富含维生素及17种氨基酸，我国自80年代引进后已实现全国工厂化生产。白玉菇通体洁白、清甜可口，富含蛋白质、多糖及微量元素，1986年引入我国。此外，海鲜菇菌肉肥厚、带有海鲜风味，富含蛋白质、碳水化合物及高活性聚合糖酶，在我国多省有小面积栽培，并风靡多国地区。

（3）鹿茸菇鹿茸菇，又称为荷叶离褶伞、荷叶蘑，在欧洲被称为“Fired chicken mushroom”，我国云南又称其为冷香菌、一窝羊、北风菌等，隶属伞菌目、白蘑科、离褶伞属，在世界范围内广泛分布于北半球温带，一般秋季发生在林地内、田地边或公园道路两旁。鹿茸菇菌盖呈扁半球形，灰白色至灰黄色，光滑，不粘，边缘平滑且初期内卷，后期伸展呈不规则波状瓣裂；它具有独特的鲜甜风味，口感脆爽细腻，富含蛋白质、多种人体必需氨基酸、维生素（如 B族）及微量元素，而脂肪含量低，具有较高的产品附加值。

（三）主要的业绩驱动因素

在经历较长时间的市场调整后，食用菌行业于本报告期下半年呈现企稳回暖态势，主要产品销售价格有所回升。报告期内，该业务整体实现营业收入6.02亿元，同比增长11.81%，业绩实现扭亏为盈。

（四）经营模式

1、采购-生产-销售-结算模式

公司以现代生物技术和工厂化模式进行生产，利用米糠、玉米芯等农业下脚料作为原料，通过自动化环境控制实现食用菌的机械化、标准化与周年化培育。采购方面，主要原材料通过贸易商或大型加工企业获取，包装物及备件则直接向厂家采购，由独立采购部门统一管理。销售方面，公司采用以经销为主的买断式销售模式，产品主要面向大众消费者，结算以先款后货为主，应收账款水平较低，由独立销售部门负责客户关系维护与销售目标的达成。

2、研发模式

为保障持续经营，提升核心竞争力，公司设立了专门的研发中心，专注于新品种选育及新技术、新产品的开发。研发中心配备独立的实验室、小试与中试出菇车间，拥有完善的实验仪器、超低温及液氮菌种保藏设备与技术，建有自有种质资源库，已形成较为完备的育种体系。同时，公司高度重视产学研结合，与福建农林大学等国内知名农业高校及科

16福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文

研院所建立了长期紧密的合作关系。

3、生物资产管理模式

本公司生物资产主要是自行栽培的金针菇、真姬菇与鹿茸菇三类消耗性生物资产，按照成本进行初始计量，其培育过程的成本为收获前发生的可直接归属于该资产的必要支出，采收后发生的后续支出，计入当期损益。成本采用约当产量法在在产品与完工产品间分配，销售时按加权平均法结转账面成本。该资产由生产、技术等部门协同管理，每月底进行实物盘点，确保资产核算数量的准确性。

（五）食用菌业务销售退回情况

报告期内，公司食用菌产品销售未发生销售退回的情况。

（六）无形资产重大变化情况

报告期内，获得实用新型专利授权2项，获得农业农村部植物新品种权认定2个，获福建省非主要农作物品种认定

1个，其它专利、商标等重要无形资产无重大变化。

二、报告期内公司所处行业情况报告期，公司两大主业分别涉及零售行业和食用菌种植行业。

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中的“零售业”的披露要求

（一）量贩零食业务

公司于2022年8月设立南京万兴，在江苏省等区域正式开展量贩零食连锁业务的经营，经过近些年的发展，公司的量贩零食业务取得了高速高质的稳健增长。根据《国民经济行业分类》，公司业务所属行业为“F52零售业”。

1、量贩模式的介绍

区别于传统线下零售渠道，量贩模式以“集中采购、精简流通、提升效率”为核心，成功实践了硬折扣商业模式。该模式通过对供应链和零售门店的创新改革，将供应链效率提升所释放的利润空间，实际转化为消费者的高性价比以及门店的盈利能力提升，专注打造丰富多样、高质价比的快乐消费购物体验。

量贩零食属于硬折扣模式下的垂直品类业态。在供应链端，量贩零食通过精简环节、直连厂商与规模化采购，实现供给价格最优。门店端，直接对接消费者，通过“标准化终端呈现+沉浸式消费场景”双轮驱动，将单纯的价格策略升级为体验策略：一方面依托统一门店呈现和招牌视觉系统的建设，降低获客成本并激活社交裂变效应；另一方面，打造开放式选品矩阵，通过大量动销数据的分析，提供丰富的商品品类，构建自由挑选的购物环境。相比线上渠道整件购买、拼单不便、运费及等待时间等，线下量贩购物体验更具灵活、即时满足的优势，从而提升消费黏性，实现品牌价值与顾客体验的双向赋能。

2、量贩零食行业概况及发展趋势

（1）消费范式迁移：量贩零食满足更广大消费者“多、快、好、省”的现实需求

在扩大内需、提振消费的政策大环境下，消费领域的创新和重建也在同步发生，消费者在需求和消费习惯上发生了结构性变化，消费决策变得更为成熟和理性。在很多品类的消费上，优质平价愈发受到青睐，从而为具备更高性价比的品牌和商品的发展提供了契机。因此，在商品相对同质化的基准线上，具备“价格带下沉能力”与“服务品质均上行”双向突破的品类、品牌将具备更大的发展潜力。

量贩零食业态精准顺应这一需求趋势。不同于传统零售，该业态在商品种类相对标准化的基础上，通过重构供应链，在保障产品品质的同时，实现更具有竞争力的终端售价。此外，凭借千余 SKU的品类和商品丰富度与社区化沉浸式购物体验（明亮整洁的货架、无压力自由选购），该业态进一步满足了消费者“多、快、好、省”的综合需求。

（2）价值链重构：量贩零食业态实现效率整体提升，创造多方共赢生态

量贩零食的硬折扣商业模式，基于零售业规模经济效应，通过构建“厂商直采-集中议价-精简流通环节-让利终端”的价值链重构机制实现多方共赢。其中对于上游品牌厂商，量贩零食商通过大规模的采购保证了销量，为品牌厂商提供了可预测的业务增长和收入来源，进一步实现生产效率提升。

（3）业态定位：量贩零食业态将成为新的大众消费商业基础设施，具有较好的发展前景

17福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文

量贩零食业态持续强化商品矩阵、提升门店运营，实现规模化复制与扩张，展现出成为中国大众消费领域重要商业基础设施的潜力。根据灼识咨询的数据显示，国内广义的零食饮料零售市场稳中向好，规模从2019年的3.2万亿元上升至2024年的4.0万亿元，年均复合增长率达5.0%，预计到2029年将进一步增长至5.4万亿元，年均复合增长率达5.9%。

其中，量贩零食业态作为高效渠道展现出强劲的增长势能：2019至2024年，其市场规模年均复合增速高达77.9%，并预计未来五年将保持36.5%的年均复合增速，2029年市场规模达到约6137亿元。

（4）增长驱动：行业呈现规模扩张与经营管理效率提升的正循环

量贩零食业态中，单店模型成功的关键在于产品结构、产品采购成本和定价、品牌认知度、门店运营管理等方面，随着单店模型的持续打磨和成功复制，门店数量的增加进一步拉升了整体的管理和运营效率，并且提高了产业链议价能力和品牌认知度，形成了规模扩张的正向循环；具体而言，从研发到销售的每个环节都需进行精细管理，以确保消费者能够购买到高性价比的产品，门店规模的扩大让这些环节上的小幅改进汇聚成显著的经济效益，并有力支持下一步的规模扩张。

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中的“种业、种植业务”的披露要求

（二）食用菌业务公司的农业业务主要为食用菌的研发、工厂化培育与销售，根据中国证监会2012年10月颁布的《上市公司行业分类指引》，公司属于“农、林、牧、渔业”类中的“A01农业”，根据《国民经济行业分类》，公司业务所属行业为“A01农业”中的“A0142食用菌种植”。

GB/T12728-2006《食用菌术语》将食用菌定义为“可食用的大型真菌，常包括食药兼用和药用大型真菌。多数为担子菌，如双孢蘑菇、香菇、草菇、牛肝菌等。少数为子囊菌，如羊肚菌、块菌等”。食用菌种类繁多，包括香菇、平菇、木耳、银耳、猴头菇、竹荪、松茸、灵芝、虫草、松露、百灵、牛肝菌、羊肚菌、马鞍菌等。目前可进行人工栽培的食用菌主要按营养来源和栽培原料分为木腐菌和草腐菌两类：木腐菌以阔叶树的木屑和棉籽壳等作为主要营养来源，如香菇、黑木耳、平菇、金针菇、杏鲍菇、真姬菇等；草腐菌以禾草秸秆等腐草中的有机质作为主要营养来源，主要包括双孢菇、褐菇、姬松茸、草菇和鸡腿菇等。

食用菌营养丰富，消费具有一定的季节性特征。食用菌中含有的生物活性物质如高分子多糖、β-葡萄糖和 RNA复合体、天然有机锗等对人体健康具有重要价值。以食用菌为原料的保健食品、药品已广泛应用于临床医疗和保健品市场。

同时，作为生鲜农产品，食用菌可加工成健康食品，亦受到消费者的青睐，并成为“一荤、一素、一菇”健康膳食的重要组成部分。随着我国居民收入水平的提升以及对食品营养价值的重视，食用菌等营养价值较高食品的需求稳步增长。此外，受消费者饮食习惯及与蔬菜的替代关系影响，食用菌消费具有明显季节性：深秋至早春，天气较凉、节假日较多且绿色蔬菜供应减少，金针菇等食用菌消费量显著上升；晚春至早秋，节假日较少、绿色蔬菜供应充足，其消费量则有所下降。

工业化生产，实现现代化农业。我国食用菌产业已从早期“手工作坊”式人工种植，逐步升级为现代化大棚、厂房及机械作业，最终实现工厂化、规模化生产，有效提升了产品品质、产量及抗污染能力。2023年中央一号文件强调构建多元化食物供给体系，培育壮大食用菌产业、推动农业核心技术攻关。2024年9月，国办发文明确践行大食物观，要求加强食用菌种质资源保护与育种创新，改造生产设施、推广工厂化模式，引导发展精深加工与副产品综合利用。

三、核心竞争力分析

报告期内，公司核心管理团队、关键技术人员未发生变化，公司核心技术、专利、商标等均不存在有关产权纠纷或潜在纠纷的情况。公司业务的核心竞争力如下：

（一）量贩零食业务

1、品牌优势

2023年9月，公司在北京召开品牌发布会，宣布将旗下“好想来”、“来优品”、“吖嘀吖嘀”、“陆小馋”四大品牌整合

为统一品牌“好想来”；同年 10月，公司于北京举办“品牌战略超级符号发布会暨合作商大会”，正式发布焕新的品牌 VI与 IP形象，推动“好想来”向全国性品牌全面升级；同期将知名品牌“老婆大人”纳入旗下。公司通过前瞻性布局完成了资源整合和供应链统一，以此为支点，将整合后的品牌优势转化为全国性扩张的核心竞争力。这种以内部协同与效率提升

18福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文

驱动的内生增长模式，成为公司至今实现高速且高质量发展的核心动力。根据灼识咨询资料，“好想来”是首家门店数量突破 10000家的零食饮料零售品牌，GMV表现位居中国零食饮料零售行业首位。

这一战略整合的成效，在后续的经营中逐步显现为广泛的市场认可与行业荣誉：2025年8月公司上榜中国民营企业

500强、中国服务业民营企业100强、2025年10月“好想来”获得牵牛花平台“2025年度十佳商家”、2025年11月荣获“中国食品工业”十四五高质量发展标杆企业、2025年12月荣获支付宝合作共赢卓越品牌奖、荣获财联社年度最具影响力企

业榜单“最具品牌价值奖”、2025年度抖音生活服务年度最佳品牌奖等。

2、规模优势和区域先发优势

公司敏锐地把握住市场需求和行业格局趋势，在以长三角（江苏、浙江、安徽、上海）和山河四省（山东、山西、河南、河北）区域为首的多个省份已经成为门店数量领先的量贩零食头部品牌，积累了较强的加盟商资源、消费者忠诚度、门店规划选址经验等资源及能力，总门店数量超1.8万家，先发优势和规模优势显著，将“前端密度”和“后端效率”协同发挥，形成动态护城河。消费者和加盟商对“好想来”品牌的认知度不断加深，为未来的市占率继续提升和门店扩展、门店迭代和模型深化提供了坚实的基础。

3、供应链管理优势

公司设立了专门的商品中心，通过集团统一与国内外头部食品饮料品牌和地方特色品牌直接建立了深度业务合作关系，省去了多重中间环节，最大程度地缩短了零售链条，在保供保量的同时获取了极具竞争力的采购成本。为确保供货的及时性和效率，公司已在全国设立了48个常温仓储中心，确保快速满足各门店的供货需求，大多数门店能够实现“T+1”的高效配送周期。同时，专业数字化、标准化的物流体系极大提高了整体运输效率，确保产品以最快的速度送达终端店铺。高效的供应链周转不仅减少了库存积压，也保证了产品新鲜度，使消费者能够享受到更新鲜、更美味的休闲零食。

4、产品多样性与创新性

公司的选品团队均具备丰富经验，深入分析市场趋势，迅速响应消费者需求。零食饮料的产品组合覆盖水饮、膨化食品、糖果巧克力、肉类零食、烘焙糕点、方便速食等 12个品类，公司通常保持门店在售约 1800-2000个 SKU，保持月度上新频次，依托对消费者的洞察，更进一步与厂家紧密合作，推进产品共创，开发更适应品类趋势和量贩零食业态的创新产品、自有品牌商品等，满足消费者差异化的需求。在此基础上，公司也基于目标客群的需求，策略性尝试和核心货盘具连带特性的新品类和新店型，引入低温冷藏、冷冻食品等高频消费品类，并增加符合情绪价值需求的 IP潮玩、符合社区日常刚需的家清个护等非食品类商品，精选后提供给消费者更广泛的选择，充分发挥业态的即时便捷性、多样性和高质价比优势。

5、运营管理优势

公司的管理团队已经建立了一套成熟的经营管理流程，涵盖招商拓展、选址和点位开发、空间设计和门店装修、开业和日常培训、运营支持与稽核、门店模型迭代等各个方面。在建立了庞大加盟店网络体系后，公司更加注重为加盟商赋能，一方面为加盟商提供从选址到运营的全面支持服务，加速开业进程，以培训促进加盟商管理能力提升。另一方面公司重视加盟商在运营中遇到的问题，通过收集和分析这些反馈的情况，不断优化自身的运营管理能力和经验，提升加盟商对品牌的长久信心。

6、团队优势

公司管理团队及核心业务骨干具备多元化复合背景，普遍具备丰富的连锁零售和消费品行业经验，能够在各业务环节基于实践经验做出迅速而有效的管理决策；同时，公司秉承以人为本的经营理念、核心团队保持开放的管理思维，注重人才的培养和团队结构的优化，结合内部培养和外部引进等多种渠道，公司不断进行人才扩充和人才梯队培养建设，为长期持续发展奠定坚实的人才基础。配套激励机制方面，公司内部建立公平的竞争机制、积极的企业文化环境、形成长期持续的股权激励机制，充分提升团队凝聚力、保证管理团队的稳定性和积极性，支持企业的长远发展。

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中的“种业、种植业务”的披露要求

（二）食用菌业务

1、研发和技术优势

19福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文

公司通过构建核心技术体系驱动生产效率与效益提升。具体包括：全面应用并推广液体菌种技术，显著提高菌菇生产效率与盈利水平；建立严格的污染防控体系，将杂菌污染率控制在行业低位，保障规模化生产的稳定性与安全性；高度重视育种研发，拥有多个植物新品种权，并被认定为国家级种业阵型企业及部级重点实验室；同时，引进高度自动化、智能化的生产线，实现从接种、培养到采收的全流程精准管控，以技术赋能生产全环节，持续巩固行业竞争力。

2、规模化生产和多品种布局优势

公司依托地处福建漳州与江苏南京的两大核心生产基地，形成辐射长三角、珠三角及全国近20个省市的战略布局，产能规模位居行业前列。通过金针菇、真姬菇、鹿茸菇等多品种组合销售，有效抵御单一市场风险，并凭借规模化、集约化生产实现成本优化与供应稳定。

3、绿色循环和品牌优势

公司在华南、华东市场具有较高品牌知名度，并凭借“万辰菇业”等认证产品与稳定的供货能力，持续拓展全国影响力。同时，公司发挥后发优势，在厂房设计、设备选型、生产工艺等方面集成行业先进经验，实现了生产的高度自动化、智能化与标准化，使得生物转化率、污染控制等关键指标居行业前列。

公司以农业下脚料为原料，并将菌渣转化为有机肥或生物燃料，实现资源循环利用，契合国家有关发展循环经济提出的“减量化、再利用、资源化”要求。同时，公司依托“万辰菇业”的品牌认知、稳定的产品品质和广泛的销售网络，在华南、华东等重点市场建立了较高品牌知名度，形成了质量、成本与可持续经营相结合的综合竞争力。

四、主营业务分析

1、概述

参见“二、报告期内公司从事的主要业务”相关内容。

2、收入与成本

（1）营业收入构成营业收入整体情况

单位：元

2025年2024年

同比增减金额占营业收入比重金额占营业收入比重

营业收入合计51459148553.51100%32328829726.06100%59.17%分行业

食用菌602226486.731.17%538623383.871.67%11.81%

量贩零食50856922066.7898.83%31790206342.1998.33%59.98%分产品

金针菇450404488.540.88%402226022.401.24%11.98%

真姬菇122783360.870.24%100189174.720.31%22.55%

其他菌菇产品23967449.000.05%26597327.050.08%-9.89%

菌渣及其他5071188.320.01%9610859.700.03%-47.23%

零食产品50856922066.7898.83%31790206342.1998.33%59.98%分地区

内销51459148553.51100.00%32328829726.06100.00%59.17%分销售模式

经销602070909.261.17%538509847.691.67%11.80%

门店销售324047202.660.63%524048196.761.62%-38.16%

批发供货49632919639.1696.45%30822599349.2695.34%61.03%

其他900110802.431.75%443672332.351.37%102.88%

20福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文

（2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品、地区、销售模式的情况

□适用□不适用

单位：元营业收入比上营业成本比上毛利率比上年营业收入营业成本毛利率年同期增减年同期增减同期增减分行业

5085692206644590086155

量贩零食12.32%59.98%57.36%1.46%.78.86分产品

5085692206644590086155

零食产品12.32%59.98%57.36%1.46%.78.86分地区

5145914855345077627129

内销12.40%59.17%56.24%1.64%.51.59分销售模式

4963291963944121274483

批发供货11.10%61.03%58.16%1.61%.16.25

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据□适用□不适用

（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入

□是□否行业分类项目单位2025年2024年同比增减

销售量吨125085.39129485.60-3.40%

食用菌生产量吨124929.97128927.10-3.10%

库存量吨866.471021.89-15.21%

相关数据同比发生变动30%以上的原因说明

□适用□不适用

（4）公司已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况

□适用□不适用

（5）营业成本构成行业分类

单位：元

2025年2024年

行业分类项目占营业成本比占营业成本比同比增减金额金额重重

食用菌原材料159785827.6432.90%180347730.6435.12%-11.40%

食用菌包装材料58887153.6212.12%56554341.4511.01%4.12%

食用菌人工成本103965341.8921.40%106772611.2920.79%-2.63%

食用菌能源动力71624695.6014.75%74549786.6114.52%-3.92%

食用菌折旧费73333734.9815.10%76694610.8914.93%-4.38%

21福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文

食用菌其他制造费用18134948.333.73%18664968.783.63%-2.84%

食用菌合计485731702.06100.00%513584049.66100.00%-5.42%

4435733386428294102704

量贩零食主营业务成本100.00%100.00%56.77%.04.23说明无

（6）报告期内合并范围是否发生变动

□是□否

（1）本公司于2025年1月27日设立了子公司南昌万辰企业管理咨询有限公司，持股比例100%（由福建万辰食品集团股份有限公司持股，注册资本50万人民币），自成立之日起纳入合并报表范围。

（2）本公司于2025年1月20日设立了子公司宁波万辰企业管理咨询有限公司，持股比例100%（由福建万辰食品集团股份有限公司持股，注册资本50万人民币），自成立之日起纳入合并报表范围。

（3）本公司于2025年1月16日设立了子公司合肥万辰企业管理咨询有限公司，持股比例100%（由福建万辰食品集团股份有限公司持股，注册资本50万人民币），自成立之日起纳入合并报表范围。

（4）本公司于2025年2月20日设立了子公司南京万丞信息科技有限公司，持股比例100%（由福建万辰食品集团股份有限公司持股，注册资本1000万人民币），自成立之日起纳入合并报表范围。

（5）本公司于2025年2月17日设立了子公司湖南万丛供应链管理有限公司，持股比例100%（由南京万昌供应链管理有限公司持股，注册资本200万人民币），自成立之日起纳入合并报表范围。

（6）本公司于2025年3月3日设立了子公司香港萬興發展有限公司，持股比例100%（由南京万兴商业管理有限公司持股，注册资本500万港币），自成立之日起纳入合并报表范围。

（7）本公司于2025年5月28日设立了子公司宁波万代供应链管理有限公司，持股比例100%（由南京万权商业管理有限公司持股，注册资本100万人民币），自成立之日起纳入合并报表范围。

（8）本公司于2025年7月8日设立了子公司漳州万驰商业管理有限公司，持股比例100%（由南京万兴商业管理有限公司持股，注册资本100万人民币），自成立之日起纳入合并报表范围。

（9）本公司于2025年9月2日设立了子公司漳州好想来供应链管理有限公司，持股比例100%（由南京万好供应链管理有限公司持股，注册资本100万人民币），自成立之日起纳入合并报表范围。

（10）本公司于2025年10月11日设立了子公司南京万跃供应链管理有限公司，持股比例100%（由福建万辰食品集团股份有限公司持股，注册资本100万人民币），自成立之日起纳入合并报表范围。

（11）本公司于2025年12月11日设立了子公司海南万骋投资有限公司，持股比例100%（由南京万兴商业管理有限公司持股，注册资本100万人民币），自成立之日起纳入合并报表范围。

22福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文

（12）本公司于2025年12月16日设立了子公司杭州恒庆昌食品有限公司，持股比例100%（由南京万权商业管理有限公司持股，注册资本100万人民币），自成立之日起纳入合并报表范围。

（13）本公司于2025年12月8日设立了子公司宁波小库供应链管理有限公司，持股比例100%（由南京万权商业管理有限公司持股，注册资本100万人民币），自成立之日起纳入合并报表范围。

（14）本公司于2025年12月3日设立了子公司漳州万昌供应链管理有限公司，持股比例100%（由南京万昌供应链管理有限公司持股，注册资本100万人民币），自成立之日起纳入合并报表范围。

（15）本公司于2025年12月3日设立了子公司漳州万优供应链管理有限公司，持股比例100%（由南京万优供应链管理有限公司持股，注册资本100万人民币），自成立之日起纳入合并报表范围。

（16）本公司于2023年6月5日设立了子公司枣庄万优商业运营管理有限公司，持股比例100%（由南京万优商业连锁管理有限公司持股，注册资本10万人民币），自成立之日起纳入合并报表范围。于2025年1月17日注销。

（17）本公司于2023年5月29日设立了子公司济宁万优商业管理有限公司，持股比例100%（由南京万优商业连锁管理有限公司持股，注册资本10万人民币），自成立之日起纳入合并报表范围。于2025年7月23日注销。

（18）本公司于2023年6月5日设立了子公司淄博万优商业管理有限公司，持股比例100%（由南京万优商业连锁管理有限公司持股，注册资本10万人民币），自成立之日起纳入合并报表范围。于2025年7月22日注销。

（19）本公司于2023年6月6日设立了子公司临沂万优商业管理有限公司，持股比例100%（由南京万优商业连锁管理有限公司持股，注册资本10万人民币），自成立之日起纳入合并报表范围。于2025年8月7日注销。

（20）本公司于2023年5月25日设立了子公司衡水万优企业管理服务有限公司，持股比例100%（由南京万优商业连锁管理有限公司持股，注册资本10万人民币），自成立之日起纳入合并报表范围。于2025年9月4日注销。

（21）本公司于2023年5月25日设立了子公司湛江市陆小馋商贸有限公司，持股比例100%（由深圳陆小馋量贩零食有限公司持股，注册资本10万人民币），自成立之日起纳入合并报表范围。于2025年10月10日注销。

（22）本公司于2023年5月10日设立了子公司清远市陆小馋商贸有限公司，持股比例100%（由深圳陆小馋量贩零食有限公司持股，注册资本10万人民币），自成立之日起纳入合并报表范围。于2025年10月20日注销。

（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用□不适用

（8）主要销售客户和主要供应商情况公司主要销售客户情况

前五名客户合计销售金额（元）521701326.76

前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例1.02%

前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例0.00%

23福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文

公司前5大客户资料

序号客户名称销售额（元）占年度销售总额比例

1客户一173047689.240.34%

2客户二108255340.990.21%

3客户三90687616.100.18%

4客户四78107144.710.15%

5客户五71603535.720.14%

合计--521701326.761.02%主要客户其他情况说明

□适用□不适用公司主要供应商情况

前五名供应商合计采购金额（元）6360632136.22

前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例12.12%

前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例0.00%公司前5名供应商资料

序号供应商名称采购额（元）占年度采购总额比例

1供应商一1669463693.923.18%

2供应商二1324535403.142.52%

3供应商三1168461860.762.23%

4供应商四1137063745.292.17%

5供应商五1061107433.112.02%

合计--6360632136.2212.12%主要供应商其他情况说明

□适用□不适用

报告期内公司贸易业务收入占营业收入比例超过10%

□适用□不适用

3、费用

单位：元

2025年2024年同比增减重大变动说明

销售费用1544439048.481430819617.077.94%主要系报告期公司量

管理费用1504856363.14980714029.8353.44%贩零食业务持续扩张，管理费用增加财务费用37922664.3639232658.85-3.34%主要系报告期公司研

研发费用35855689.624036549.36788.28%发业务软件，投入研发费用。

4、研发投入

□适用□不适用主要研发项目名称项目目的项目进展拟达到的目标预计对公司未来发展

24福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文

的影响

开展具有自主知识产选育出2-3个适合工开展金针菇的新品种权的金针菇品种选厂化生产的金针菇菌育种和良种繁育技术育，借助分子标记鉴株；建立一套金针菇攻关，选育出具有自金针菇工厂化菌株选定方法等，优化菌种杂交菌株快速筛选体主知识产权的适合工中期检查

育及生物学性质研究筛选方法，提高筛选系；申请发明专利1-厂化栽培金针菇新品效率，为金针菇工厂2项；创建金针菇良种，为生产经营提供化生产提供优良品种种良繁质量控制技术优良可靠的菌种供保障。规程一套。应。

开展真姬菇的新品种育种和良种繁育技术

拥有自主知识产权的攻关，选育出具有自拥有自主知识产权真

真姬菇工厂化生产优5主知识产权的适合工姬菇菌种，白玉菇质菌种，为真姬菇工厂化栽培的新品种，真姬菇工厂化菌种选个菌株，蟹味菇5个厂化生产提供优良菌中期检查做到菌种研发自立自育菌株，全面提升我司种保障，全面提升我强，种源自主可控，真姬菇市场排名与品司的综合实力和竞争持续为我司生产经营质。

力。提供高产优质菌种，全面提升我司的综合实力和竞争力。

简化和缩短母种制作周期，降低由于母种问题带来的风险，降制定真姬菇液体菌种

低母种制种成本、管

工艺技术标准，为后理和人工成本，减少完成液体菌种瓶栽和续金针菇工厂改造为

真姬菇工厂化生产液污染，提升环境洁净中期检查袋栽全套工艺标准制真姬菇工厂提供技术

体菌种制备工艺研究度，缩短培养周期，定。支持，降低改造成为后续金针菇工厂改本，为后续新厂建立造为真姬菇工厂提供提供技术支持。

技术支持，降低改造成本，为后续新厂建立提供技术支持。

随着真姬菇工厂化栽

培的高速发展，菌种针对不同需求，使用作为企业的核心，菌不同的菌种保藏方种的质量直接关系到式，建立一套适合我建立一套适合我司真最终产品的产量与质司真姬菇工厂化生产姬菇工厂化生产且能量，长期稳定地维持真姬菇菌种不同保藏

的菌种保藏体系，保中期检查够长期稳定地维持菌菌种的性能显得尤为方式的验证

障我司菌株生产安全种“性能”的菌种保藏重要。建立一套经济及满足生产需要，为体系。有效的菌种保藏体企业持续稳定，健康系，能够使我司在激发展提供保障。烈竞争中保持优势，使我司能够健康，稳定地持续发展。

1、突破鹿茸菇工厂化

栽培技术瓶颈，建立开发一套成熟稳定的1、建立了一套鹿茸菇瓶栽及袋栽工艺体瓶栽及袋栽鹿茸菇工工厂化袋栽栽培技术系，夯实公司技术储厂化栽培技术，突破工艺体系；

备，增强核心竞争现有鹿茸菇工厂化栽2、建立了一套鹿茸菇新品种鹿茸菇工厂化力。

培单产低，污染率结题工厂化瓶栽栽培技术袋栽工艺研究2、实现鹿茸菇在福建高，稳定性差的技术工艺体系；

基地规模化生产，提瓶颈，为公司后续品3、鹿茸菇工厂化瓶栽升盈利水平。

种多元化发展道路做应用于福建基地规模

3、为后续品种多元化好技术储备。化生产。

发展提供关键技术支撑，降低单一品种依

25福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文赖风险，拓展盈利空间，巩固行业领先地位。

围绕量贩零食业务全

实现供应链、门店、链路，通过数智化技建成多套标准化、智财务等全链路提效降

术搭建各类系统，统能化的业务系统，实本，强化供应链韧性一管理数据、打通业

现核心业务流程线上与品牌核心竞争力，务环节、优化供应链

集团数智化研发项目化，提升各环节效率完善加盟生态，提升与门店运营，解决沟（包括 AI、TMS、 功能迭代 与准确率，构建数智 精细化管理与科学决通、管控、效率等痛WMS等子项目） 化运营体系，形成可 策能力，支撑业务规点，实现业财融合、复制、可扩展的业务模化扩张，推动盈利风险防控，推动从规能力，支撑规模化发提升、数字化转型与模扩张向质量增长转展。可持续发展，构建行型，提升整体运营与业差异化竞争壁垒。

协同效率。

公司研发人员情况

2025年2024年变动比例

研发人员数量（人）23024858.33%

研发人员数量占比2.53%0.30%2.23%研发人员学历

本科199151226.67%

硕士174325.00%

本科以下145180.00%研发人员年龄构成

30岁以下6610560.00%

30~40岁159121225.00%

40岁以上52150.00%

近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例

2025年2024年2023年

研发投入金额（元）54333228.8142222806.0749016504.85

研发投入占营业收入比例0.11%0.13%0.53%研发支出资本化的金额

0.000.000.00

（元）

资本化研发支出占研发投入0.00%0.00%0.00%的比例资本化研发支出占当期净利

0.00%0.00%0.00%

润的比重公司研发人员构成发生重大变化的原因及影响

□适用□不适用

公司研发团队人数同比增长858.33%，主要系为支撑量贩零食业务的高速扩张与精细化运营，重点加强了信息系统研发力量。

研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因

□适用□不适用研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明

□适用□不适用

26福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文

5、现金流

单位：元项目2025年2024年同比增减

经营活动现金流入小计58614389999.1237299475235.7257.15%

经营活动现金流出小计54982908795.3436451129429.4250.84%经营活动产生的现金流量净

3631481203.78848345806.30328.07%

额

投资活动现金流入小计27333927.5820440359.3833.73%

投资活动现金流出小计77439316.17116652672.08-33.62%

投资活动产生的现金流量净-50105388.59-96212312.7047.92%额

筹资活动现金流入小计2113185700.471404771291.0850.43%

筹资活动现金流出小计3254799755.421101306812.00195.54%

筹资活动产生的现金流量净-1141614054.95303464479.08-476.19%额

现金及现金等价物净增加额2439709871.231055597945.63131.12%相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明

□适用□不适用

经营活动产生的现金流量净额同比增加328.07%，主要系报告期公司量贩零食业务持续发展，经营业务产生的现金流入量增加较多。

投资活动产生的现金流量净额同比增加47.92%，主要系报告期购进长期资产支出减少。

筹资活动产生的现金流量净额同比减少476.19%，主要系：1、支付股权受让款现金流出增加；2、报告期公司向股东实施权益分派，派发现金股利。

报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

□适用□不适用

五、非主营业务情况

□适用□不适用

单位：元金额占利润总额比例形成原因说明是否具有可持续性

投资收益1512814.740.05%否

资产减值-11197507.60-0.34%否

营业外收入38464128.321.18%否

营业外支出23540848.080.72%否主要系计入当期损益

其他收益140587585.394.30%的与收益相关的政府否补助及递延收益摊销

资产处置收益-867467.93-0.03%否

27福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文

六、资产及负债状况分析

1、资产构成重大变动情况

单位：元

2025年末2025年初

比重增减重大变动说明金额占总资产比例金额占总资产比例主要系报告期

4741762919.2380613526.量贩零食业务

货币资金47.19%32.82%14.37%3563收入增加，期末资金存量增加。

应收账款13074093.160.13%18473395.940.25%-0.12%

2358442839.2141250600.

存货23.47%29.52%-6.05%

8607

固定资产699684375.346.96%793772132.2110.94%-3.98%

在建工程406214.360.00%1098432.440.02%-0.02%

使用权资产283035683.482.82%475998473.036.56%-3.74%

短期借款636573867.946.34%956008563.9313.18%-6.84%

合同负债308162550.863.07%312173074.874.30%-1.23%

长期借款974324200.009.70%237484200.003.27%6.43%

租赁负债164116006.721.63%299211816.684.13%-2.50%境外资产占比较高

□适用□不适用

2、以公允价值计量的资产和负债

□适用□不适用

3、截至报告期末的资产权利受限情况

年末年初项目受限受限受限情账面余额账面价值受限情况账面余额账面价值类型类型况

固定资产555812757.78367475587.66抵押银行借款抵押555627757.73393884478.70银行借抵押款抵押银行借

无形资产64280290.2647939737.09抵押银行借款抵押64280290.2649260359.89抵押款抵押

货币资金29623624.0029623624.00冻结司法冻结650000.00650000.00司法冻冻结结用于担保的定

货币资金9000000.009000000.00抵押期存款或通知存款单用途

货币资金63121550.9663121550.96资金单用途预付卡79427303.8279427303.82资金预付卡存管保证金存管保证金

货币资金82248427.0082248427.00资金银行承存管兑汇票

28福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文

保证金

货币资金20077.3520077.35资金履约保证金存管

合计712858300.35508180577.06————791233778.81614470569.41————

七、投资状况分析

1、总体情况

□适用□不适用

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

□适用□不适用

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

□适用□不适用

4、金融资产投资

（1）证券投资情况

□适用□不适用公司报告期不存在证券投资。

（2）衍生品投资情况

□适用□不适用公司报告期不存在衍生品投资。

八、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

□适用□不适用公司报告期未出售重大资产。

2、出售重大股权情况

□适用□不适用

九、主要控股参股公司分析

□适用□不适用

主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

单位：元

29福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文

公司名称公司类型主要业务注册资本总资产净资产营业收入营业利润净利润食用菌的

南京金万研发、工

辰生物科厂化培育115000005542448261922741.209246265682314.06541470.6子公司

技有限公与销售、0.001.560984.9473司量贩零食销售等南京万兴

量贩零食8000000.06508199619750579375271572523598518951016商业管理子公司

销售等045.2559.07592.5677.5487.78有限公司南京万品

量贩零食8000000.01945193985587517114905577580041955804697商业管理子公司

销售等076.621.75005.886.175.35有限公司报告期内取得和处置子公司的情况

□适用□不适用公司名称报告期内取得和处置子公司方式对整体生产经营和业绩的影响南京万丞信息科技有限公司投资设立南京万跃供应链管理有限公司投资设立南昌万辰企业管理咨询有限公司投资设立宁波万辰企业管理咨询有限公司投资设立合肥万辰企业管理咨询有限公司投资设立漳州好想来供应链管理有限公司投资设立海南万骋投资有限公司投资设立漳州万驰商业管理有限公司投资设立湖南万丛供应链管理有限公司投资设立杭州恒庆昌食品有限公司投资设立宁波小库供应链管理有限公司投资设立漳州万昌供应链管理有限公司投资设立宁波万代供应链管理有限公司投资设立漳州万优供应链管理有限公司投资设立香港萬興發展有限公司投资设立湛江市陆小馋商贸有限公司注销清远市陆小馋商贸有限公司注销临沂万优商业管理有限公司注销枣庄万优商业运营管理有限公司注销淄博万优商业管理有限公司注销济宁万优商业管理有限公司注销衡水万优企业管理服务有限公司注销主要控股参股公司情况说明

十、公司控制的结构化主体情况

□适用□不适用

十一、公司未来发展的展望

（一）公司未来发展战略

量贩零食零售业务收入目前已成为公司最大的收入来源。公司认为在扩大内需、提振消费的政策大环境下，消费者在需求和消费习惯上发生了结构性变化，更倾向于优质平价的商品，而量贩零食业态凭借品类丰富和高质价比的优点，拥有巨大的发展前景。公司凭借快速的规模扩张，率先发展成为全国领先的量贩零食品牌，并致力于通过更高的质价比与更深的品牌认知，持续强化在各区域市场的消费者影响力。在继续夯实上述核心优势的基础上，也将继续探索能够更

30福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文

好满足消费者一站式购物需求的新品类和新店型，品类进一步拓展至冷藏冷冻、家清个护等领域，实现业务规模的持续扩张。

此外，公司坚持以“绿色、环保、有机、安全、优质”为理念，打造食用菌产业链集群发展模式，将食用菌工厂化栽培、研发、深加工、生物技术提取、废料综合利用等环节系统整合，力争将公司建设成为国内领先并具有一定国际影响力的食用菌高科技生产企业和循环经济示范企业。

（二）2025年经营计划进展情况

1、量贩零食零售业务

公司继续加快业务的经营发展，强化在行业中的综合竞争优势，保持高质量发展，助推市场占有率稳步提升。公司以“快乐”、“高质价比”和“社区”为核心、围绕“家门口的零食乐园”的场景价值，持续发力品牌建设，为公司带来更大的市场发展空间，维护股东的长远利益。

2、食用菌业务

公司在巩固和发展现有优势市场的基础上，下沉营销网络，开拓发展中小城市市场，与当地优秀经销商合作，提升销售网络的广度和深度，直接和间接发展大型连锁商超合作，拓展营销渠道。并持续开拓海外市场，形成稳定的国内市场、延伸国际市场的格局。

（三）2026年经营计划

1、量贩零食拓展计划

公司将继续加快公司量贩零食连锁业务的经营发展，强化在行业中的综合竞争优势，为公司带来更大的市场发展空间，维护股东的长远利益。2026年，公司将着重做好以下主要工作：

（1）保持高质量发展，助推市场占有率稳步提升

基于高质量发展的战略导向，公司将持续巩固和深化现有的优势市场，通过精细化运营推动区域运营效率的提升；

同步依托商品和供应链优势、区域招拓优势和数字化优势，推进新兴区域市场的扩张，增强公司品牌的区域及全国影响力和市场占有率。

（2）向上拓宽供应链的深度和广度，向下深耕门店运营

公司通过积极拓展和深化与头部供应商以及地方性优秀供应商的合作，不断推出品质与性价比兼具的产品，陆续增加高频消费的品类，使已有的产品矩阵更加丰富。在保持销售高周转的前提下，努力实现“洞察需求-产品共创-快速上市”的闭环链路，继续开发更符合量贩业态又契合消费者需求的产品。在终端赋能维度，公司会强化面向加盟门店的运营与营销策略和资源赋能，帮助门店加强经营管理，构建可持续的盈利增长模型。

（3）持续发力品牌建设和人才梯队建设

公司将以“快乐”、“高质价比”和“社区”为核心、围绕“家门口的零食乐园”的场景价值、加强品牌营销布局，资源更聚焦投入到与消费者直接产生互动和反馈的领域，进一步推进会员体系建设和精细化运营，继续推进量贩零食业务相关的“品牌营销网络建设项目”和“运营服务支持建设项目”的投资工作，致力于给门店消费者带来美好的体验。

同时，公司将同步持续打造人才梯队，构建和强化支撑万店规模的组织能力护城河，为后续的业务赋能提前预备人才队伍。

2、食用菌业务发展计划

（1）市场开拓计划

公司产品销售目前已覆盖华南、华中、华东、华北、西南等多个区域的核心城市。未来，公司将在巩固现有市场的基础上，积极向中小城市下沉，并持续开拓海外市场。同时，公司将深化与商超连锁、餐饮及线上平台的合作，全方位拓宽营销渠道。

（2）优质生产及研发计划

公司将重点抓质量、抓品质、稳生产，确保产能规模，以优质产品提升市场竞争力与盈利水平。同时，公司将充分发挥研发中心的职能作用，开展生产工艺优化、食用菌工厂化生产新品种开发和菌种保藏、选育技术等方面的研发工作，增质提效。

（3）企业文化建设计划

31福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文

公司将继续加强企业文化建设，努力提升公司的社会形象和影响力，创造良好的工作环境，营造和谐上进的团队氛围，努力提高公司人才和用工的稳定性。

（四）可能面对的风险和应对措施

1、量贩零食业务相关风险

（1）新业务开拓和整合风险

公司进入量贩零食行业后相继成立多家控股子公司，并拥有专业运营管理团队以及成熟的线下门店网络。随着量贩零食业务版图的扩大，公司或面临不同团队之间的整合风险。此外，量贩零食业务处于开拓投入期，公司在短期内投入较大、投资回报周期存在一定的不确定性，短期盈利能力不确定性较大。

应对措施：对于线下量贩零食行业，拉动增长的核心驱动力就是渠道与组织，渠道渗透率和组织效能的协同提升构建起核心竞争优势的重要保障，同期公司通过股权激励绑定核心管理和运营团队，是激发内部活力的重要举措。

（2）量贩市场需求变化的风险

量贩零食门店直接面向广大终端消费者，如果公司对消费者偏好的把握存在偏差，或者市场需求短时间内出现重大变化，则公司现有产品品类的销售将会受到不利影响，从而导致公司经营业绩出现波动。

应对措施：加强公司市场营销部门的信息化建设，强化消费市场信息的收集功能，及时了解不断变化的消费者需求信息，并做出快速反应。

（3）市场竞争风险

传统商品零售渠道众多，竞争激烈。如果公司不能继续保持快速增长速度和积累竞争壁垒，可能导致公司的产品销量减少，从而影响本公司的财务状况和经营业绩。

应对措施：公司量贩零食业务稳定执行拓店战略，并积极通过产品差异化提升门店购物体验和运营效率，旨在增强品牌覆盖度、提升加盟商盈利和强化消费者认知。同时，继续加强对供应链的管理，保持量贩零食业务的成本控制能力是保持量贩零食连锁经营模式核心竞争力的关键。

（4）公司管理能力不能适应业务高速发展的风险

随着公司量贩业务规模、销售渠道以及团队的日益扩大，若公司的管理制度、管理人员和组织架构无法很好地适应经营环境的变化，将可能对公司的经营业绩及未来的可持续发展造成不利影响。

应对措施：公司已建立起较为完善的公司治理体系及企业管理制度，有效保障了公司现阶段的健康有序发展。根据行业经营特性建立健全公司的组织架构、管理制度，培养专业管理团队，以更好地适应公司内外部经营环境的变化。

（5）市场开拓的风险

新门店开设和销售区域开拓是公司业务增长的重要驱动力之一，如公司不能成功拓展新的市场，将可能导致未来业绩增长速度出现下滑。

应对措施：加强公司业务拓展人员队伍建设和业务拓展能力的培养，提升对市场的分析和判断能力。

（6）门店相关风险

对于量贩零食业务来说门店选址极为重要，倘若选址失当，不仅会使既定的目标市场地位难以实现，而且也会因开店前期产生的装修费等资本性支出、筹办费等不能收回等因素而给公司带来经营损失。此外，若出租方因产权变化或租赁合同到期不能续租等原因导致公司无法持续租赁，则会给公司的业务经营带来一定的风险。

应对措施：公司综合考虑目标消费群的构成、消费习惯、消费水平、预期客流量、交通便利条件、商业辐射能力、

可选用的门店面积、附近已有或潜在的商业竞争程度以及是否能以合适的价格租赁经营场地等多种因素，将积极吸收经营业绩较差的店铺的经验，不断优化选店模型和流程。同时，公司持续加强做好与出租方的租前沟通工作，最大限度降低租赁期满后因无法续租所带来的损失。

（7）库存周转风险

如果产品周转过于缓慢，公司将存在对产品存货无法实施有效管理、产品质量下降的风险。

应对措施：公司目前执行了严格的存货和物流管理制度，在签订第三方物流合同和物流订单时约定责任处理，不断加强对商品流转过程中的管控、完善存货和物流管理制度。

（8）食品安全风险

32福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文

公司不涉及食品相关的生产环节，但涉及食品销售环节；食品安全问题亦会对公司的品牌声誉、公众形象及经营业绩产生重大不利影响。

应对措施：公司已在产品质量管理方面建立了完善的内控制度，严格把控上游供应商的产品质量，建立了食品安全突发事件的报告和应对机制。

2、食用菌业务相关风险

（1）市场竞争加剧风险

市场竞争加剧将对食用菌价格产生影响，可能导致食用菌整体市场价格呈现较大波动，进而影响公司的盈利能力。

应对措施：公司秉持“质量是生命、安全是保证”的经营理念，以产品品质为核心，努力提升品牌知名度、拓展品牌的市场影响力，不断提高企业的市场竞争力。

（2）销售价格季节性波动风险

若食用菌销售价格的季节性波动影响经营业绩的季节性波动，会给公司经营管理能力、现金流造成一定的压力，从而给公司带来一定的经营风险和财务风险。

应对措施：公司以金针菇种植为主，扩大真姬菇等系列产品生产，多元化发展；发展国内市场的同时，努力开拓海外市场，加大间接出口力度，尽可能降低季节性波动对公司经营业绩的影响。

（3）产品质量波动风险

公司产品质量受原材料质量、生产过程、运输过程等多方面因素的影响，一旦出现产品质量问题，将影响公司食用菌产品的产量、销售价格、市场声誉等，对公司生产经营产生较大影响。

应对措施：公司高度重视产品质量管理，建立了从原材料到产成品到冷链保鲜运输的全链路质量管理体系。

（4）技术创新风险

由于食用菌菌种的选种选育和新生产工艺的探索需要经历长时间的积累，因此技术创新风险较高，所需研发投入较大，再加上食用菌有较长的生长周期，因此如技术创新失败，可能对公司经营业绩产生较大影响。

应对措施：公司内部研发流程规范，建立创新人才培养机制、成果转化激励制度等制度，保障公司研发有序推进；

同时，扩大与行业技术优势单位以及相关科研院所的合作，加强与国内外同行业的交流，积极开展技术创新工作。

（5）食品安全风险

公司采用工厂化周期种植的方式培育食用菌，若发生食品安全风险，将对公司形象和声誉造成一定的负面影响。

应对措施：工厂化的栽培方式从源头上最大限度地避免了病虫害以及环境污染对食用菌的侵害，确保了食品安全，公司已制定了防范食品安全事件的相关措施并有效执行，同时也积极与经销商共同防控食品安全。

（6）销售渠道风险

如果未来我国农产品销售渠道发生重大变化，如公司不能及时采取措施积极应对变化，将可能对公司生产经营产生不利影响。

应对措施：公司将加强与经销商的沟通，建立合作共赢的经销体系，同时公司将积极拓宽营销渠道，增加商超连锁合作客户，进一步提升销售网络的广度和深度，努力扩展公司产品的销售市场。

（7）产业政策变动风险

如果未来国家和地方有关农业扶持政策发生变化，相关补助或优惠政策减少或取消，或会对公司农业经营业绩产生一定影响。

应对措施：公司将加强安全生产和规范经营意识，符合优惠政策的要求。同时保持跟相关政府部门的沟通，及时了解农业扶持政策的变化。

3、待摊股份支付成本风险

公司实施股权激励计划产生的股份支付费用，在存续期内的摊销预计会对各年度净利润会产生一定的影响，最终影响金额以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

应对措施：从公司长远发展来看，股权激励计划有利于激发公司员工的积极性和创造性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。

33福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文

十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

□适用□不适用谈论的主要内调研的基本情接待时间接待地点接待方式接待对象类型接待对象容及提供的资况索引料

2025年3月4参与单位名称日公布的《投

2025年03月线上电话交流参见巨潮资讯

电话沟通机构详见巨潮资讯资者关系活动

04日会网网披露内容记录表》（编号2025-001）

2025514全景网“年月投资者2025线上参与业绩日公布的《投年05月关系互动平台”网络平台线上参见巨潮资讯14 https://ir.p5w 其他 说明会的所有 资者关系活动日 （ 交流 网.net 投资者 记录表》（编）号2025-002）

2025年8月12

2025年08参与单位名称日公布的《投月线上电话交流参见巨潮资讯

12电话沟通机构详见巨潮资讯资者关系活动日会网网披露内容记录表》（编号2025-003）

2025年11月

26日公布的202511参与单位名称年月参见巨潮资讯《投资者关系

25公司会议室实地调研机构详见巨潮资讯日网活动记录表》

网披露内容

（编号2025-

004）

十三、市值管理制度和估值提升计划的制定落实情况公司是否制定了市值管理制度。

□是□否公司是否披露了估值提升计划。

□是□否

公司于2025年7月25日召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过《关于制定〈市值管理制度〉的议案》，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《市值管理制度》。

十四、“质量回报双提升”行动方案贯彻落实情况

公司是否披露了“质量回报双提升”行动方案公告。

□是□否

公司为践行中央政治局会议提出的“要活跃资本市场、提振投资者信心”及国务院常务会议提出的“要大力提升上市公司质量和投资价值，要采取更加有力有效措施，着力稳市场、稳信心”的指导思想，切实落实以投资者为本的发展理念，为维护全体股东特别是中小股东的利益，增强投资者信心，促进公司长远健康可持续发展，结合自身发展战略、经营情况及财务状况，制定了“质量回报双提升”行动方案活动方案。具体内容详见公司于2025年1月3日在巨潮资讯网披露的《关于“质量回报双提升”行动方案的公告》。

34福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文

第四节公司治理、环境和社会

一、公司治理的基本状况

报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的要求，不断完善公司法人治理机构，建立健全内部管理和控制制度，以进一步提高公司治理水平。截至报告期末，公司治理的实际状况符合中国证监会、深交所等发布的法律法规和规范性文件的要求，具体治理情况如下：

1、关于公司治理制度

报告期内，公司根据相关法律法规的变化及公司实际情况，及时修订了《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《董事会审计委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会战略委员会工作细则》《董事会秘书工作细则》《总经理工作细则》《关联交易管理制度》

《信息披露管理制度》《重大信息内部报告制度》《内幕信息知情人登记管理制度》《承诺管理制度》《重大经营与对外投资管理制度》《募集资金管理制度》《董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》《控股股东及实际控制人行为规范》《年报差错责任追究制度》《投资者关系管理制度》《融资与对外担保管理制度》《内部审计制度》，制定了《董事、高级管理人员离职管理制度》《可持续发展（ESG）管理制度》《对外捐赠管理制度》，进一步完善和加强公司制度建设。

2、关于股东与股东会

公司严格按照《公司法》《上市公司股东会规则》《公司章程》《股东会议事规则》等规定召集、召开股东会，能够平等对待所有股东，公司按照相关规定通过提供网络投票及现场投票相结合的方式，并对中小投资者单独计票，提高中小股东参与股东会的便利性，保证中小股东能充分行使其权利。

报告期内，公司共召开9次股东会，均由董事会召集并聘请律师进行见证，历次股东会会议的召集、召开、表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，出席会议人员资格合法有效，表决结果合法有效。

3、关于控股股东、实际控制人与上市公司的关系

报告期内，公司与控股股东、实际控制人及其他关联方不存在非经营性资金往来的情况，亦不存在控股股东、实际控制人及其他关联方以其他方式变相资金占用的情形。公司与控股股东、实际控制人在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。公司董事会和内部机构独立运作。公司控股股东能严格规范自己的行为，未出现越过公司股东会直接或间接干预公司决策和经营活动的行为。

4、关于董事和董事会

公司董事会由9名董事组成，其中独立董事4名。董事会的人数及人员构成符合法律法规和规范性文件的要求。公司董事能够依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《董事会议事规则》等

规定开展工作，出席董事会和股东会，勤勉尽责地履行职责和义务。独立董事按照《公司章程》《独立董事工作制度》《上市公司独立董事管理办法》等相关规定不受影响地独立履行职责，积极出席公司董事会和股东会，对关联交易、对外担保等涉及中小投资者利益的事项发表自己的独立意见，保证了公司的规范运作。报告期内，公司共召开了19次董事会，会议的召集、召开和表决程序、决议内容均符合法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》的相关规定。公司董事会根据《上市公司治理准则》下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，专门委员会严格按照有关法律法规及各专门委员会议事规则履行其职责，为董事会的科学决策提供了有益补充。

5、经营管理层

公司经营管理层按照《公司章程》《总经理工作细则》的规定履行职责，严格执行董事会和股东会的各项决议，积极推进业务发展和内部管理，保持公司持续健康稳定的发展。

6、关于绩效评价与激励约束机制

公司建立了公正透明的绩效评价标准和程序，公司董事、高级管理人员的选聘及薪酬情况严格按照《公司法》和《公司章程》相关规定执行、公开、透明。报告期内，公司对董事、高级管理人员、核心业务人员和骨干员工（除独立

35福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文董事外）实施了股权激励计划，进一步建立健全公司长效激励机制，有效调动员工的积极性、创造性，推动公司稳定、健康、长远发展。

7、关于信息披露与透明度

公司建立了信息披露管理方面的相关制度，由董事会秘书负责公司信息披露工作。公司指定《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及“巨潮资讯网”为公司信息披露的报纸和网站。报告期内，公司严格遵守中国证监会和深交所有关信息披露的规章制度要求履行信息披露义务，确保所有股东有平等的机会获得信息。

8、关于投资者关系及相关利益者

关于投资者关系管理工作，公司设置了证券事务部作为投资者关系管理的具体实施机构，在法律、法规及公司制度的规定的范围内回答投资者的问题，做好公司与投资者的纽带工作。公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方面利益的平衡，共同推动公司持续、健康地发展。

公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定是否存在重大差异

□是□否

公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立情况

1、资产完整方面

公司具备与生产经营有关的完整生产系统、辅助生产系统和配套设施，具有独立的原料采购和产品销售系统，合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权。截至报告期末，公司不存在被控股股东占用资金、资产或其他资源的情况，除对本公司及控股子公司借款提供担保外不存在其他对外担保事项。公司从控股股东处取得的土地使用权已完成产权变更登记手续，公司实际占用并能够独立自主支配；从控股股东处租赁的房屋面积占公司房产总面积比例很低，且不属于公司主要生产经营场所，不影响公司资产独立性；公司商标、字号均独立于控股股东、实际控制人及其关联方，不会与控股股东、实际控制人及其关联方产生混淆，不存在商标侵权或诉讼纠纷情况，亦不存在商标和字号方面的行政处罚或诉讼纠纷。

2、人员独立方面

公司的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业

中担任除董事、监事以外的其他职务，不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪，公司的财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

3、财务独立方面

公司已建立独立的财务核算体系、能够独立作出财务决策、具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；

公司未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。

4、机构独立方面

公司已建立健全内部经营管理机构、独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

5、业务独立方面

公司的业务与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业相互独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响独立性或显失公平的关联交易。除部分土地使用权和域名来源于关联方外，公司核心技术及无形资产均系自主取得，不存在来源于董事、高级管理人员、其他核心人员在曾任职单位职务成果的情形，不存在知识产权纠纷或潜在纠纷。

三、同业竞争情况

□适用□不适用

36福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文

四、公司具有表决权差异安排

□适用□不适用

五、红筹架构公司治理情况

□适用□不适用

六、董事和高级管理人员情况

1、基本情况

本期本期期初其他期末股份增持减持任期任期持股增减持股增减任职股份股份姓名性别年龄职务起始终止数变动数变动状态数量数量日期日期（股（股（股的原（股（股）））因

））

20252026

董事年07年09现任长月25月21日日

20142026

个人王丽年06年091800013500女61董事现任0450000资金卿月10月2100需求日日

20142025

总经年06年07离任理月10月25日日

20152026具体

年04年09内容董事现任月09月21详见日日公司

20252026于

总经年07年092025现任理月25月21年8日日月12日披露的《关-于公王泽2561919214男33006404司股宁115415

700东签

署<股

20172025

份转副总年01年07离任让暨经理月25月25表决日日权委托协

议>暨权益变动的提示性

37福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文

公告》

（公告编

号：

2025-

062）

20142026

陈文年06年09男46董事现任00000柱月10月21日日

20142026

林该年06年091200012000女59董事现任000春月10月2100日日董20142026个人

事、年06年09李博男43现任3000007500022500资金副总月10月21需求经理日日

20232026

林丽独立年05年09女61现任00000叶董事月26月21日日

20232026

赵景独立年09年09男54现任00000文董事月22月21日日

20252026

61独立年

09年09

杨帆女现任00000董事月18月21日日

20252026

郑鲁48独立年

11年09

女现任00000英董事月06月21日日财务总20192026

监、年03年09现任董事月26月21个人蔡冬会秘日日11000女55027500082500资金娜书0需求

20212026

副总年08年09现任经理月26月21日日

20242026

0309个人副总年年

王松男40现任30000075000225002221资金经理月月需求日日增

持：

20252026具体

副总年07年092398786000239871339内容杨俊男41现任0经理月09月21808756详见日日公司于

2025

38福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文

年8月12日披露的《重大资产购买暨关联交易报告书

（草案）》；

其他增减变

动：

股权激励授予股份

20142025

王健董事年06年073600036000男58离任000坤长月10月2500日日

20192025

蔡清独立年10年11男60离任00000良董事月15月06日日

-

266888600021296

合计------------875006164--

9930671

822

报告期是否存在任期内董事和高级管理人员离任的情况

□是□否

原董事长王健坤先生因个人原因，辞任董事、董事长、董事会专门委员会委员职务。

原独立董事蔡清良先生因任期到期，辞任独立董事职务。

公司董事、高级管理人员变动情况

□适用□不适用姓名担任的职务类型日期原因杨俊副总经理聘任2025年07月09日工作调动王泽宁总经理聘任2025年07月25日工作调动王丽卿董事长被选举2025年07月25日工作调动王泽宁副总经理任免2025年07月25日工作调动王丽卿总经理任免2025年07月25日工作调动杨帆独立董事被选举2025年09月18日工作调动郑鲁英独立董事被选举2025年11月06日工作调动王健坤董事长离任2025年07月25日个人原因蔡清良独立董事任期满离任2025年11月06日个人原因李博董事离任2025年09月17日工作调动

39福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文

李博职工代表董事被选举2025年09月17日工作调动

2、任职情况

公司现任董事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责

1、董事会成员

王丽卿女士，1965年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历。曾任福建东方食品集团有限公司副总经理，漳州含羞草食品有限公司总经理，漳州东方现代农产品物流股份有限公司监事，漳州东方恒信担保有限公司监事，万辰集团总经理，上海含羞草贸易有限公司监事，上海含勋商务咨询有限公司监事，漳州含羞草进出口贸易有限公司执行董事，福建海丽天食品有限公司执行董事兼总经理，福建海丽天食品有限公司监事，海之路（福建）食品有限公司监事。现任南京含羞草食品有限公司监事，南京金万辰生物科技有限公司经理，福建含羞草农业开发有限公司董事，漳州金万辰投资有限公司董事兼经理，万辰集团董事长。

王泽宁先生，1993年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。现任南京市政协委员。曾任江苏含羞草农业有限公司执行董事兼总经理，万辰集团副总经理。现任南京万兴商业管理有限公司经理，南京万品商业管理有限公司经理，南京陆小馋量贩零食有限公司经理，漳州陆小馋量贩零食有限公司经理，万辰集团董事、总经理。

陈文柱先生：1980年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。曾任南京含羞草食品有限公司采购经理，江苏含羞草农业有限公司董事，福建含羞草农业开发有限公司执行董事。现任南京卡罗依礼品有限公司执行董事、南京华造塑业有限公司监事、福建含羞草农业开发有限公司经理，万辰集团董事。

林该春女士，1967年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历。曾任南京含羞草食品有限公司执行董事，漳州东方恒信担保有限公司董事长，福建含羞草农业开发有限公司执行董事、总经理，福建东方食品集团有限公司总裁助理，上海含勋商务咨询有限公司监事、执行董事兼总经理，上海含羞草贸易有限公司执行董事，南京金万辰生物科技有限公司执行董事，漳州含羞草进出口贸易有限公司执行董事、监事，漳州金万辰投资有限公司执行董事、经理，江苏万宸物业管理有限公司执行董事，江苏含羞草农业有限公司监事会主席、董事长兼总经理、监事、执行董事兼经理，南京万泰食品供应链管理有限公司执行董事，南京万鸿商业管理有限公司执行董事。现任南京含羞草食品有限公司执行董事，漳州含羞草食品有限公司执行董事兼经理，福建东方食品集团有限公司执行董事，漳州含羞草进出口贸易有限公司执行董事，漳州金万辰投资有限公司监事，江苏万宸置业投资有限公司执行董事，江苏含羞草农业有限公司执行董事兼总经理，江苏零食工坊连锁食品有限公司董事长，南京万兴商业管理有限公司执行董事，云南沁鲜扬食品有限公司董事，漳州陆小馋量贩零食有限公司执行董事，南京陆小馋量贩零食有限公司执行董事，万辰集团董事。

李博先生，1983年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，食用菌遗传学专业硕士研究生学历。曾参与编辑《中国食用菌菌种学》、《食用菌工厂化栽培实践》，作为主要起草人之一参与“金针菇工厂化栽培技术规范”标准制订，主持福建省种业创新与产业化工程项目“金针菇工厂化专用品种选育及液化菌种产业化示范推广”，参与漳州市科技局两化融合项目“漳州市食用菌行业智能测控系统建设示范”和科技部政策引导类计划项目“食用菌工厂化生产科技示范”等科研项目。曾任浙江瑞丰农业开发股份有限公司生产部技术总监，江苏康盛农业发展有限公司副总经理。现任万辰集团职工代表董事、副总经理。

林丽叶女士，1965年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，注册会计师。历任漳州财贸学校教师、漳州万宝能源科技股份有限公司独立董事。现任漳州职业技术学院副教授，万辰集团独立董事。

赵景文先生，1972年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。历任厦门城建国有资产投资有限公司主办会计，厦门大学会计系讲师和副教授、厦门大学财务学系副教授，恒锋信息科技股份有限公司独立董事。现任厦门大学财务学系副教授，万辰集团独立董事。

杨帆女士，1965年8月出生，中国国籍，于1988年毕业于中国人民大学，获世界经济专业经济学学士学位，并于

1998年获得美国南加州大学马歇尔商学院工商管理硕士学位。曾任中国光大控股有限公司地产基金投资与管理中心及营

运中心主管、新华资产管理股份有限公司副总经理。现任星湾国际有限公司董事总经理、时和资产管理有限公司家族办公室高级顾问、汉思集团控股有限公司独立董事、万辰集团独立董事。

40福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文

郑鲁英女士，1978年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，法学博士。曾任厦门三德信科技股份有限公司、福建佰源智能装备股份有限公司、厦门赢晟科技股份有限公司、厦门市铂联科技股份有限公司独立董事。现任集美大学工商管理学院副教授，从事经济法、知识产权管理的教学研究工作，并担任福建傲农生物科技集团股份有限公司独立董事、海欣食品股份有限公司独立董事、万辰集团独立董事。

2、高级管理人员

王泽宁先生，总经理。简历详见“1、董事会成员”李博先生，副总经理。简历详见“1、董事会成员”蔡冬娜女士，1971年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历。曾任漳州信德士集团有限公司财务经理，福建东方食品集团有限公司财务经理、财务总监。现任万辰集团副总经理、财务总监、董事会秘书。

王松先生，1986年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，微生物学专业硕士研究生学历。曾参与科技部政策引导类计划项目“食用菌工厂化生产科技示范”、福建省种业创新与产业化工程项目“金针菇工厂化专用品种选育及液化菌种产业化示范推广”和福建省“金针菇产业发展关键技术集成和示范”等科研项目。2012年起任职于万辰集团，历任技术员、生产技术部副经理，总经理助理，现任万辰集团副总经理。

杨俊，1985年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学专科学历。曾在安徽盛亨食品科技有限公司、合肥翰思雅品牌设计有限公司、安徽西哲科技有限公司、安徽木家贸易有限公司工作。作为知名零食连锁零售品牌“来优品”的品牌联合创始人，在量贩零食连锁经营领域积累了丰富的行业经验，2022年起加入公司，任公司核心子公司南京万优商业连锁管理有限公司、南京万优供应链管理有限公司、淮南万优供应链管理有限公司总经理，负责供应链管理、门店管理、品牌发展等核心工作。现任万辰集团副总经理。

控股股东、实际控制人同时担任上市公司董事长和总经理的情况

□适用□不适用

公司实际控制人王泽宁先生同时担任上市公司总经理。总经理对董事会负责，主持公司日常经营管理工作，此项安排有助于上市公司业务实现快速成长，具有合理性，且不会对上市公司独立性产生影响。

在股东单位任职情况

□适用□不适用在股东单位担任在股东单位是否任职人员姓名股东单位名称任期起始日期任期终止日期的职务领取报酬津贴福建含羞草农业2025年08月05王丽卿董事否开发有限公司日福建含羞草农业2015年06月02陈文柱经理否开发有限公司日漳州金万辰投资2015年06月04王丽卿董事、经理否有限公司日漳州金万辰投资2015年06月04林该春监事否有限公司日在股东单位任职无情况的说明在其他单位任职情况

□适用□不适用在其他单位担任在其他单位是否任职人员姓名其他单位名称任期起始日期任期终止日期的职务领取报酬津贴南京金万辰生物2017年03月01王丽卿经理科技有限公司日南京含羞草食品2002年05月17王丽卿监事有限公司日王泽宁南京万兴商业管经理2022年08月01

41福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文

理有限公司日南京万品商业管2022年12月19王泽宁经理理有限公司日南京陆小馋量贩2022年09月09王泽宁经理零食有限公司日漳州陆小馋量贩2022年12月01王泽宁经理零食有限公司日福建东方食品集2011年01月31林该春执行董事是团有限公司日江苏万宸置业投2016年01月22林该春执行董事是资有限公司日漳州含羞草进出2014年08月27林该春执行董事口贸易有限公司日漳州含羞草食品2011年08月30林该春执行董事兼经理有限公司日南京含羞草食品2011年08月17林该春执行董事有限公司日江苏含羞草农业执行董事兼总经2017年03月08林该春有限公司理日江苏零食工坊连2020年07月08林该春董事长锁食品有限公司日南京万兴商业管2022年09月22林该春执行董事理有限公司日漳州陆小馋量贩2022年12月01林该春执行董事零食有限公司日南京陆小馋量贩2022年09月09林该春执行董事零食有限公司日云南沁鲜扬食品2024年12月11林该春董事有限公司日漳州职业技术学2006年08月01林丽叶副教授是院日厦门大学管理学2009年01月05赵景文副教授是院财务学系日集美大学工商管2014年07月01郑鲁英副教授是理学院日福建傲农生物科2021年10月252027年01月07郑鲁英技集团股份有限独立董事是日日公司海欣食品股份有2024年05月202027年05月19郑鲁英独立董事是限公司日日星湾国际有限公2023年08月01杨帆董事总经理是司日时和资产管理有家族办公室高级2025年02月10杨帆是限公司顾问日汉思集团控股有2025年07月292028年07月28杨帆独立董事是限公司日日在其他单位任职无情况的说明公司现任及报告期内离任董事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况

□适用□不适用

3、董事、高级管理人员薪酬情况

董事、高级管理人员薪酬的决策程序、确定依据、实际支付情况

1、董事、高级管理人员报酬的决策程序：

42福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文

董事薪酬与津贴方案，高级管理人员薪酬方案需提交董事会审议，董事薪酬与津贴方案因回避表决人数有9位，故直接提交股东会审议通过后生效；高级管理人员薪酬方案由董事会审议通过后还需经股东会审议通过后生效。

2、董事、高级管理人员报酬的确定依据：

（1）独立董事津贴：公司独立董事年度津贴为15万元（税前），此外，公司向其中拥有担任香港上市公司独立董

事履历的独立董事另行支付津贴15万元（税前），独立董事津贴按月发放。

（2）非独立董事以及高级管理人员薪酬：公司实行年薪制，年度薪酬由基本薪酬、绩效以及奖金组成。在公司担任

董事的高级管理人员以及未担任董事的高级管理人员，按照所担任的管理职务领取薪酬，不再单独领取津贴；未担任高级管理人员的董事，单独领取津贴。

3、董事、高级管理人员报酬的实际支付情况：

报告期内，董事、高级管理人员的报酬均已支付完毕。

公司报告期内董事和高级管理人员薪酬情况

单位：万元从公司获得的是否在公司关姓名性别年龄职务任职状态税前报酬总额联方获取报酬

王丽卿女61董事长现任143.23否

王泽宁男33董事、总经理现任228.62否陈文柱男46董事现任12否

林该春女59董事现任49.6是

董事、副总经

李博男43现任69.78否理

林丽叶女61独立董事现任10.32否

赵景文男54独立董事现任10.32否

杨帆女61独立董事现任8.52否郑鲁英女48独立董事现任2否

副总经理、董

蔡冬娜女55事会秘书、财现任166.78否务总监

王松男40副总经理现任92.8否

杨俊男41副总经理现任157.6否

王健坤男58董事长离任22.67是

蔡清良男60独立董事离任8.16否

合计--------982.4--《公司2025年度董事、高级管理人员薪酬（津贴）绩效方报告期末全体董事和高级管理人员实际获得薪酬的考核依案》、独立董事依据第四届董事会第三十八次会议审议通据

过的《关于调整独立董事薪酬方案的议案》进行薪酬调整报告期末全体董事和高级管理人员实际获得薪酬的考核完已完成成情况报告期末全体董事和高级管理人员实际获得薪酬的递延支不适用付安排报告期末全体董事和高级管理人员实际获得薪酬的止付追不适用索情况其他情况说明

□适用□不适用

43福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文

七、报告期内董事履行职责的情况

1、董事出席董事会及股东会的情况

董事出席董事会及股东会的情况是否连续两本报告期应以通讯方式现场出席董委托出席董缺席董事会次未亲自参出席股东会董事姓名参加董事会参加董事会事会次数事会次数次数加董事会会次数次数次数议王丽卿1919000否9王泽宁1913600否9陈文柱1915400否9林该春1913600否9李博1919000否9林丽叶1911800否9赵景文1911800否9杨帆80800否4郑鲁英30300否3王健坤53002是0蔡清良168800否6连续两次未亲自出席董事会的说明王健坤先生因个人原因连续两次未亲自出席董事会。

2、董事对公司有关事项提出异议的情况

董事对公司有关事项是否提出异议

□是□否报告期内董事对公司有关事项未提出异议。

3、董事履行职责的其他说明

董事对公司有关建议是否被采纳

□是□否董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明

报告期内，公司董事严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《董事会议事规则》等制度的有关规定恪尽职守、勤勉尽责，独立、客观、公正地履行职责，积极出席相关会议，对董事会会议的各项议题进行认真审议，审慎决策，对公司的治理、经营决策和发展规划提出相关意见，推动公司经营各项工作的持续、稳定、健康发展，维护公司和全体股东的合法权益。

八、董事会下设专门委员会在报告期内的情况异议事项具召开会议次提出的重要其他履行职委员会名称成员情况召开日期会议内容体情况（如数意见和建议责的情况

有）王丽卿、王2025年081、《关于战略委员会3

泽宁、林丽月11日公司本次重

44福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文

叶大资产重组暨关联交易符合上市公司重大资产重组条件的议案》；

2、《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》；

3、《关于签署附条件

生效的<支付现金购买

资产协议>的议案》；

4、《关于本次交易构成关联交易的议案》；

5、《关于<福建万辰生物科技集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》1、《关于公司发行 H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》；2、《关于公司发行 H股股票并在香港联合交易所

2025年08有限公司上

月22日市方案的议案》；3、《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》；4、《关于公司发行 H股股票募集资金使用计划的议案》1、《关于

2025年09

制定<可持月02日续发展

45福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文

（ESG）管

理制度>的议案》1、《关于公司2025年度董事、高级管理人员

薪酬（津贴）绩效方案的议案》；2、《关于向激励对象授予

2025年04

2024年限制

月18日性股票激励计划预留部分限制性股

票（第二批次）及调整预留部分限制性股票

（第二批次）授予价格的议案》1、《关于<公司2025年限制性股票激励计划（草案）>

林丽叶、王及其摘要的薪酬与考核丽卿、蔡清8议案》；

委员会良2、《关于<公司2025年限制性股票

2025年04

激励计划实月28日施考核管理

办法>的议案》；3、《关于<公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对

象名单>的议案》1、《关于作废2023年限制性股票激励计划及

2024年限制

性股票激励

2025年06

计划部分已月23日授予尚未归属的限制性股票的议案》；2、《关于调整公司2023年

46福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文

限制性股票激励计划及

2024年限制

性股票激励计划授予价格的议案》；3、《关于公司

2023年限制

性股票激励

计划第二个归属期（第一批次）归属条件成就的议案》；

4、《关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分

第一个归属

期（第一批次）归属条件成就的议案》1、《关于向2025年限制性股票激励计划激励

2025年07

对象首次授月09日予限制性股票及调整相关事项的议案》1、《关于作废公司

2023年第二

期限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》；

2、《关于调整公司

2025年092023年第二

月24日期限制性股票激励计划授予价格的议案》；

3、《关于公司2023年

第二期限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期

（第一批

47福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文

次）归属条件成就的议案》1、《关于向激励对象授予2025年限制性股票

2025年10激励计划预

月13日留部分限制性股票（第一批次）及调整授予价格的议案1、《关于<公司2022年限制性股票激励计划

（二次修订稿）>及其摘要的议

2025年10案》；2、月16日《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办

法（二次修订稿）>的议案》1、《关于

2025年10调整独立董

月21日事薪酬方案的议案》1、《关于

2025年07聘任高级管

月09日理人员的议案》1、《关于调整公司高

2025年07

级管理人员

蔡清良、王月25日职务的议

提名委员会泽宁、赵景4案》文

12025、《关于年08月22划分董事角日色的议案》1、《关于

2025年09提名独立董

月02日事候选人的议案》1、《关于林丽叶、王2025年10独立董事到

提名委员会泽宁、赵景1月21期卸任暨选日文举独立董事的议案》赵景文、林1<202502、《关于审计委员会丽叶、林该10年

20福建万辰生月日

春物科技集团

48福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文

股份有限公司2024年第四季度内部审计工作报

告>的议案》；2、《关于<福建万辰生物科技集团股份有限公司

2024年年度

内部审计工

作报告>的议案》1、《关于

公司<2024年年度报

告>及其摘要的议案》；2、《关于公司

<2024年度财务决算报

告>的议案》；3、《关于公司

2025年04

<2024年度月17日内部控制自我评价报

告>的议案》；4、《关于<对会计师事务所2024年度履职情况评估及履行监督职责情况

报告>的议案》1、《关于

公司<2025

2025年04

年第一季度月28日

报告>的议案》1、《关于<福建万辰生物科技集团股份有限公

2025年05

司2025年第月27日一季度内部审计工作报

告>的议案》1、《关于批准本次交

2025年08

易相关审计月11日

报告、备考审阅报告和

49福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文

资产评估报告的议案》1、《关于<福建万辰生物科技集团股份有限公

2025年08

司2025年第月18日二季度内部审计工作报

告>的议案》1、《关于公司发行 H股股票前滚存利润分配

2025年08方案的议月22日案》；2、《关于聘请H股发行并上市审计机构的议案》1、《关于

<2025年半

2025年08年度报告及月28日

其摘要>的议案》1、《关于

公司<2025

年第三季度

报告>的议

2025年10案》；2、月21日《关于公司

2025年前三

季度利润分配预案的议案》1、《关于<福建万辰生物科技集团股份有限公

2025年11

司2025年第月10日三季度内部审计工作报

告>的议案》

九、审计委员会工作情况审计委员会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险

□是□否审计委员会对报告期内的监督事项无异议。

50福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文

十、公司员工情况

1、员工数量、专业构成及教育程度

报告期末母公司在职员工的数量（人）1464

报告期末主要子公司在职员工的数量（人）7609

报告期末在职员工的数量合计（人）9073

当期领取薪酬员工总人数（人）9073

母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人）0专业构成

专业构成类别专业构成人数（人）生产人员1118销售人员4344技术人员331财务人员268行政人员2416物流人员596合计9073教育程度

教育程度类别数量（人）硕士研究生160本科2852大专3605大专以下2456合计9073

2、薪酬政策

职工薪酬是公司员工在本岗位完成本职工作时公司支付的报酬。当完成本职工作时，公司支付相应报酬；当不能按时完成工作时，根据绩效考核结果给予相应负激励；当超额完成业绩指标时，根据绩效考核结果给予正激励。

员工年度薪酬=月工资*12+季度绩效奖金+年度绩效奖金；月工资=固定工资（基本工资+岗位工资）+技能补贴+职称

补贴+职级补贴+绩效工资。

公司为适应企业发展要求，进一步激励员工更好地服务公司，拓展员工职业上升通道，建立公平、公正、合理的薪酬制度，完善公司薪酬管理体系，特制定薪酬制度，以利于实现公司发展战略目标。

3、培训计划

报告期内，根据公司经营发展需要，结合各部门和人员的实际情况，制定了年度培训计划，相继组织实施了质量管理体系、项目验收规范、生产工艺、安全知识、专业技能及各类技术知识等多项培训。公司一贯坚持实用性、有效性、针对性的培训管理原则，将职业、技能培训作为人才培养开发的重要途径。公司不断完善培训体系，创新培训机制，改进培训方式方法，积极开展全方位、多维度、多渠道的全员全覆盖培训，促进员工的成长与发展，提升组织效率、实现组织目标。

4、劳务外包情况

□适用□不适用

51福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文

十一、公司利润分配及资本公积金转增股本情况

报告期内利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况□适用□不适用

报告期内，公司严格按照《公司章程》的规定执行利润分配政策，在累计可分配利润范围内制定当年的利润分配方案，公司对利润分配政策的制订由董事会审议通过后提交股东会进行表决审议，尽职履责并发挥其应有的作用。

公司于2025年4月18日召开第四届董事会第二十五次会议，于2025年5月9日召开2024年年度股东会审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案的议案》，同意公司以现有总股本179989761股为基数，向权益分派实施时股权登记日的在册股东每10股派送现金股利4.00元（含税），合计派送现金股利71995904.40元。本次利润分配不送红股，不进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转下一年度。2025年5月20日公司实施了上述利润分配实施方案。本次利润分配方案实施的决策程序完备，分红标准和比例明确清晰，符合《公司章程》和股东会决议的要求。

公司于2025年10月21日召开第四届董事会第三十八次会议，于2025年11月6日召开2025年第五次临时股东会审议通过了《关于2025年前三季度利润分配预案的议案》，同意公司以现有总股本188891422股为基数，向权益分派实施时股权登记日的在册股东每10股派送现金股利1.50元（含税），合计派送现金股利28333713.30元。本次利润分配不送红股，不进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转下一年度。2025年11月17日公司实施了上述利润分配实施方案。本次利润分配方案实施的决策程序完备，分红标准和比例明确清晰，符合《公司章程》和股东会决议的要求。

报告期内，公司严格执行相关法律法规及《公司章程》的规定，公司利润分配方案决策程序合法合规，公司未对利润分配政策进行调整。

现金分红政策的专项说明

是否符合公司章程的规定或股东会决议的要求：是

分红标准和比例是否明确和清晰：是

相关的决策程序和机制是否完备：是

独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用：是

公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步不适用

为增强投资者回报水平拟采取的举措：

中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是

是否得到了充分保护：

现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、不适用

透明：

公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致

□是□否□不适用公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。

本年度利润分配及资本公积金转增股本情况

每10股送红股数（股）0

每10股派息数（元）（含税）8.50

每10股转增数（股）0

分配预案的股本基数（股）191293385

现金分红金额（元）（含税）162599377.25

以其他方式（如回购股份）现金分红金额（元）0.00

现金分红总额（含其他方式）（元）162599377.25

可分配利润（元）476628237.18

现金分红总额（含其他方式）占利润分配总额的比例100.00%本次现金分红情况其他

52福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文

利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明

一、公司2025年度利润分配预案

经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年度公司实现净利润2423909048.88元，其中归属于母公司股东净利润为1344598814.55元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提取法定盈余公积金54495146.52元，截至2025年12月31日，公司总股本为188891422股，公司合并报表可供分配利润为1171809985.48元，母公司可供分配利润为476628237.18元。

为回报广大股东对公司的支持，贯彻落实《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，公司董事会拟定公司2025年度利润分配预案如下：公司拟以现有总股本191293385股为基数，向权益分派实施时股权登记日的在册股东每10股派送现金股利8.50元（含税），合计派送现金股利162599377.25元。本次利润分配不送红股，不进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转下一年度。

自公司董事会审议利润分配预案后至实施权益分派预案的股权登记日期间，公司股本如发生变动，将按照现金分红总额不变的原则对分配比例进行相应调整。

上述利润分配预案符合公司章程及审议程序的规定，充分保护中小投资者的合法权益，独立董事为此发表审核意见。

二、2026年度中期分红安排

为进一步提高分红频次，增强投资者回报水平，结合公司实际情况，拟定2026年中期分红安排如下：公司拟于

2026年半年度或前三季度结合未分配利润与当期业绩进行分红，以当时总股本为基数，派发现金红利总金额不超过相应

期间归属于上市公司股东净利润的50%。为简化分红程序，董事会拟提请股东会批准授权，董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

2025年度利润分配预案及2026年中期分红事项尚需提交公司2025年年度股东会审议。

公司报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出现金红利分配预案

□适用□不适用

十二、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

□适用□不适用

1、股权激励2025年4月18日，公司召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2024年限制性股票激励计划预留部分限制性股票（第二批次）及调整预留部分限制性股票（第二批次）授予价格的议案》，董事会认为2024年激励计划规定的预留部分限制性股票的授予条件已成就，根据公司2024年第三次临时股东大会的相关授权，确定以2025年4月18日为预留授予日（第二批次），向20名激励对象授予42.00万股第二类限制性股票，授予价格为14.97元/股（调整后）。

2025年4月28日，公司召开第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于〈公司2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司监事会对

2025年激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2025年4月30日至2025年5月9日，公司对2025年激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在

公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议或不良反应，无反馈记录。2025年5月9日，公司召开了第四届监事会第二十七次会议审议通过了《关于公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明的议案》，并于2025年5月9日披露了《监事会关于公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

2025年5月15日，公司召开2025年第一次临时股东会，审议并通过了《关于〈公司2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》的议案。同日公司于巨潮资讯网上披露了《关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

53福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文2025年6月23日，公司召开第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划及2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整公司2023年限制性股票激励计划及2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划第二个归属期（第一批次）归属条件成就的议案》《关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期（第一批次）归属条件成就的议案》，同意公司将2023年激励计划限制性股票授予价格由14.97元/股调整为14.57元/股，将2024年激励计划限制性股票授予价格由12.07元/股调整为11.47元/股，监事会对2023年激励计划首次授予部分第一个归属期（第一批次）及2024年激励计划第二个归属期（第一批次）归属名单进行核实并发表了核查意见。

2025年7月9日，公司召开第四届董事会第二十八次会议与第四届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于向

2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票及调整相关事项的议案》。同意公司将2025年激励计划首次授予价格由69.58元/股调整为69.18元/股，并以2025年7月9日为2025年激励计划的首次授予日，以69.18元/股（调整后）的授予价格向符合条件的68名激励对象首次授予175.4500万股限制性股票。董事会薪酬与考核委员会及监事会对以上议案发表了核查意见，对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司2025年激励计划首次授予的激励对象名单。

2025年9月24日，公司召开第四届董事会第三十五次会议审议通过了《关于作废公司2023年第二期限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整公司2023年第二期限制性股票激励计划授予价格的议案》

《关于公司2023年第二期限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期（第一批次）归属条件成就的议案》，由于

2023年第二期激励计划首次授予的激励对象中12名激励对象因个人原因已离职，不具备激励对象资格，作废处理其已

获授但尚未归属的限制性股票合计6.1800万股；由于2023年第二期激励计划首次授予的激励对象中18名激励对象因其

对应考核期个人层面绩效考核原因不能全部归属，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票合计0.3240万股。综上，前述激励对象已获授但尚未归属的限制性股票共计6.5040万股由公司作废。鉴于公司2024年前三季度权益分派及2024年年度权益分派已实施完毕，根据《激励计划》的相关规定，公司董事会对2023年第二期激励计划授予价格进行调整，授予价格由18.65元/股调整为18.05元/股。本次调整后，2023年第二期激励计划首次授予的激励对象人数由144名调整为132名。

2025年10月13日，公司召开第四届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2025年限制性股票激励计划预留部分限制性股票（第一批次）及调整授予价格的议案》，董事会认为2025年激励计划规定的预留部分限制性股票的授予条件已成就，根据公司2025年第一次临时股东会的相关授权，确定以2025年10月13日为预留授予日

（第一批次），向19名激励对象授予20.36万股第二类限制性股票，授予价格为69.18元/股（调整后）。董事会薪酬与考核委员会对以上议案发表了核查意见，对预留授予日（第一批次）的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司2025年激励计划预留授予（第一批次）的激励对象名单。

2025年10月16日，公司召开了第四届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（二次修订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（二次修订稿）〉的议案》等议案，对《公司2022年限制性股票激励计划》《公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要》、《公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》中与激励计划归属安排和有效期相关的条款进行了修订。

董事、高级管理人员获得的股权激励

□适用□不适用

单位：股报告期内报告限制报告期初期末年初报告报告已行期末报告本期期新性股期新持有持有持有期内期内权股持有期末已解授予票的授予限制限制姓名职务股票可行已行数行股票市价锁股限制授予股票性股性股期权权股权股权价期权（元/份数性股价格期权票数票数数量数数格数量股）量票数（元/数量量量（元/量股）

股）

54福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文

王丽董事201.042004200

00000000

卿长70000

林该201.028002800董事00000000春70000董

王泽事、201.028002800

00000000

宁总经70000理董

事、201.070007000李博00000000副总700经理副总经

理、

蔡冬董事201.019001900

00000000

娜会秘70000

书、财务总监

副总201.070007000王松00000000经理700

副总201.0359823981199杨俊0000000经理7187840

166923981429

合计--0000--0--0--81878940

（1）上述股权激励为第二类限制性股票。其中，期初、期末持有限制性股票数量为已授予但尚未归属

的股票数量，本期已解锁股份数量为本期已归属到其个人名下的股份数量。

（2）公司于2025年7月9日召开了第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》，董事会同意聘任杨俊先生为公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会届满为止。

（3）2025年6月23日，公司召开第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第二十八次会议，审

议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划第二个归属期（第一批次）归属条件成就的议案》，董事会认为2023年限制性股票激励计划第二个归属期（第一批次）的归属条件已经成就，公司按照本备注（如有）

激励计划的相关规定为符合条件的杨俊先生办理第二个归属期（第一批次）归属的第二类限制性股票

归属及相关的归属股份登记手续，并于2025年7月4日上市流通。

（4）2025年9月24日，公司召开第四届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于公司2023年第二期限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期（第一批次）归属条件成就的议案》，董事会认为

2023年第二期限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期（第一批次）的归属条件已经成就，公

司按照2023年第二期限制性股票激励计划的相关规定为符合条件的杨俊先生办理首次授予部分第二个

归属期（第一批次）归属的第二类限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并于2025年10月15日上市流通。

高级管理人员的考评机制及激励情况

报告期内，公司高级管理人员严格按照《公司法》《公司章程》及有关法律法规认真履行职责，积极落实公司董事会和股东会各项决议。公司高级管理人员依据其在公司的任职岗位领取相应薪酬，并经公司董事会薪酬与考核委员会考评。

为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司董事、高级管理人员、核心业务人员和骨干员工，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司实施了《2022年限制性股票激励计划》《2023年限制性股票激励计划》《2023年第二期限制性股票激励计划》《2024年限制性股票激励计划》《2025年限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）。为保证激励计划的顺利实施，设定了公司层面业绩考核和个人层面绩效考核，制定了《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（二次修订稿）》《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》

55福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文

《2023年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，对激励对象个人设置了严密的考核体系，能够较为准确、全面地对激励对象的工作绩效作出综合评价。

2、员工持股计划的实施情况

□适用□不适用

3、其他员工激励措施

□适用□不适用

十三、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

1、内部控制建设及实施情况

报告期内，公司严格按照各项法律法规以及公司内部控制制度规范经营、优化治理、管控风险，强调内部控制的力度与效率，重视相关责任的权责及落实，保证了公司内控体系的完整合规、有效可行，实现了公司健康科学的运营目标，保障了全体股东的利益。

公司董事会审计委员会、内审部门共同组成公司的风险内控管理组织体系，对公司内部控制管理进行监督和评价。

根据公司内部控制重大缺陷的认定情况，2025年公司不存在财务报告和非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。

公司通过内部控制体系的运行、分析与评价，有效防范了经营管理中的风险，促进了内部控制目标的实现。未来期间，公司将继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。

2、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□是□否

十四、公司报告期内对子公司的管理控制情况整合中遇到的已采取的解决公司名称整合计划整合进展解决进展后续解决计划问题措施不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用对子公司的管理控制存在异常

□是□否

十五、内部控制评价报告及内部控制审计报告

1、内控评价报告

内部控制评价报告全文披露日期2026年03月18日

内部控制评价报告全文披露索引 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

纳入评价范围单位资产总额占公司合100.00%并财务报表资产总额的比例纳入评价范围单位营业收入占公司合

100.00%

并财务报表营业收入的比例

56福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文

缺陷认定标准类别财务报告非财务报告

一、重大缺陷：不采取任何行动导致

潜在错报的可能性极大。出现后述情1、重大缺陷：公司经营活动违反国形的，认定为重大缺陷：1、重述以前家法律法规；公司中高级管理人员和公布的财务报表，以更正由于舞弊或高级技术人员流失严重；媒体频现负错误导致的重大错报；2、当期财务报面新闻，涉及面广且负面影响一直未表存在重大错报，而在内部控制运行能消除；公司重要业务缺乏制度控制过程中未能发现该错报；3、审计委员或制度体系失效；公司内部控制重大会和内部审计机构对内部控制的监督或重要缺陷未得到整改；公司遭受证无效；4、董事、高级管理人员的任何监会处罚或证券交易所警告。2、重要舞弊且反舞弊政策程序不健全；5、关缺陷：公司决策程序导致出现一般失

联交易控制程序不当；重大投融资等误；公司违反企业内部规章，形成损定性标准

非常规事项控制缺失；6、某个业务领失；公司关键岗位业务人员流失严

域频繁地发生相似的重大诉讼案件。重；媒体出现负面新闻，波及局部区二、重要缺陷：不采取任何行动导致域；公司重要业务制度或系统存在缺

潜在错报的可能性不大，单独缺陷或陷；公司内部控制重要缺陷未得到整连同其他缺陷导致不能及时防止或发改。3、一般缺陷：公司违反内部规现并纠正财务报告中虽然未达到和超章，但未形成损失；公司一般岗位业过重要性水平，仍应引起管理层重视务人员流失严重；媒体出现负面新的错报。三、一般缺陷：不采取任何闻，但影响不大；公司一般业务制度

行动导致潜在错报的可能性极小，或或系统存在缺陷；公司一般缺陷未得不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内到整改。

部控制缺陷。

一、重大缺陷：影响本年度税前利润

1、重大缺陷：直接资产损失金额500

的比例≥税前利润的3%。二、重要缺万元以上。2、重要缺陷：直接资产损陷：税前利润3%＞影响本年度税前利定量标准失金额200-500万元（含500万润的比例≥税前利润0.5%。三、一般元）。3、一般缺陷：直接资产损失金缺陷：影响本年度税前利润的比例＜

额小于200万元（含200万元）。

税前利润0.5%。

财务报告重大缺陷数量（个）0

非财务报告重大缺陷数量（个）0

财务报告重要缺陷数量（个）0

非财务报告重要缺陷数量（个）0

2、内部控制审计报告

□适用□不适用内部控制审计报告中的审议意见段

我们认为，福建万辰食品集团股份有限公司于2025年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。

内控审计报告披露情况披露内部控制审计报告全文披露日期2026年03月18日

内部控制审计报告全文披露索引 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）内控审计报告意见类型标准无保留意见非财务报告是否存在重大缺陷否会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告

□是□否会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致

□是□否

57福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文

报告期或上年度是否被出具内部控制非标准审计意见

□是□否

十六、上市公司治理专项行动自查问题整改情况不涉及

十七、环境信息披露情况上市公司及其主要子公司是否纳入环境信息依法披露企业名单

□是□否

十八、社会责任情况

公司始终把社会责任放在公司发展的重要位置，积极践行社会责任，公司在致力于生产经营、不断为股东创造价值的同时，充分重视维护与债权者、员工、客户、供应商等利益相关方的良好合作共赢关系，推动公司持续、稳定、健康发展。公司重视现代企业制度建设，制定《对外捐赠管理制度》规范、管理对外捐赠行为，并严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，促进公司规范运营。

在公共关系、社会公益事业方面，公司在报告期内始终践行上市公司使命，承担社会责任，积极开展各项社会公益事业。

秉持着“扶残助残，传递社会温暖，践行企业社会责任”的坚定理念，公司向福建省残疾人联合会捐赠人民币30万元，将专项用于改善福建地区残疾人的生活状况、提升他们的生活质量。

为支持青少年公益事业的健康发展，促进青少年健康成长成才，公司与福建省青少年发展基金会签订协议，由公司或控股子公司向该基金会捐赠人民币100万元。

为弘扬中华民族乐善好施、扶弱济困的传统美德，促进全体人民共同富裕，在推进中国式现代化江苏新实践中作出贡献，公司与江苏省慈善总会签订协议，将由公司或控股子公司向江苏省慈善总会捐赠人民币500万元。

未来，公司将根据自身的实际情况，继续发挥自身优势，立足新发展阶段，贯彻新发展理念，牢牢把握新发展契机，认真履行企业的社会责任，促进社会、经济和环境的协调、可持续发展。

十九、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴的情况无

58福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文

第五节重要事项

一、承诺事项履行情况

1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期

末尚未履行完毕的承诺事项

□适用□不适用承诺事由承诺方承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况

1、关于保证

上市公司人员

独立：（1）保证上市公司的高级管理人员不在承诺方控制的其他企业中担任除董

事、监事以外

的其他职务，且不在承诺方控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在承诺方控制的其他企业中兼职、领薪。

（2）保证上市公司拥有完

整、独立的劳收购报告书或

陈文柱、王丽动、人事及薪2024年03月权益变动报告其他承诺长期正常履行中

卿、王泽宁酬管理体系，21日书中所作承诺且该等体系完全独立于承诺方及承诺方控制的其他企业。

2、关于保证

上市公司财务

独立：（1）保证上市公司建立独立的财

务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制

度。（2）保证上市公司独立在银行开户，不与承诺方及承诺方控制的其他企业

59福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文

共用一个银行账户。（3）保证上市公司依法独立纳

税。（4）保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预其资金使

用。（5）保证上市公司的财务人员不在承诺方控制的其他企业双重任职。

3、关于上市

公司机构独

立：保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的

组织机构，与承诺方控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。

4、关于上市

公司资产独

立：（1）保证上市公司具有完整的经营性资产。

（2）保证不违规占用上市

公司的资金、资产及其他资源。

5、关于上市

公司业务独

立：保证上市公司拥有独立开展经营活动

的资产、人

员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力；若与承诺方及承诺方控制的其他企业与上市公司发生不可避免的关联交易，将依法签

60福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文订协议，并将按照有关法

律、法规、上市公司章程等规定，履行必要的法定程序。

1、自本承诺

函出具之日起至本次交易完成期间，除已披露的减持计划外，本公司/本人暂无减持上市公司股份的计划。2、在本次交易完成前，如本公司/本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证监

会、深圳证券交易所之相关

规定操作，及时披露减持计划，并将严格控股股东、实执行相关法律

2025年08月2025年12月

际控制人及其减持承诺法规关于股份已履行完毕

11日15日

一致行动人减持的规定及资产重组时所要求。3、如作承诺上市公司自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间实施转增股

份、送股、配股等除权行为，本公司/本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。4、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本公司/本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。

王丽卿、王泽1、自本承诺

宁、陈文柱、函出具之日起2025年08月2025年12月减持承诺已履行完毕

林该春、李至本次交易完11日15日

博、林丽叶、成期间，本人

61福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文

赵景文、蔡冬暂无减持上市

娜、王松、杨公司股份的计俊划。2、在本次交易完成前，如本人根据自身实际需要或市场变化

拟进行减持，将严格按照法律法规及中国

证监会、深圳证券交易所之相关规定操作，及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。

3、如上市公

司自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间实施

转增股份、送

股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。

4、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人

造成损失的，本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。

1、自本承诺

函出具之日起至本次交易完成期间，本人暂无减持上市公司股份的计划。2、在本次交易完成前，如本人根

2025年08月2025年11月

蔡清良减持承诺据自身实际需已履行完毕

11日06日

要或市场变化

拟进行减持，将严格按照法律法规及中国

证监会、深圳证券交易所之相关规定操作，及时披露减持计划，并

62福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文

将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。

3、如上市公

司自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间实施

转增股份、送

股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。

4、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人

造成损失的，本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。

1、自本承诺

函出具之日起至本次交易完成期间，本人暂无减持上市公司股份的计划。2、在本次交易完成前，如本人根据自身实际需要或市场变化

拟进行减持，将严格按照法律法规及中国

证监会、深圳证券交易所之

陈毅勇、姚建相关规定操2025年08月2025年09月减持承诺已履行完毕

林、郑永飘作，及时披露11日08日减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。

3、如上市公

司自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间实施

转增股份、送

股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。

63福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文

4、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人

造成损失的，本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。

1、本公司/本

人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真

实、准确、完整的原始书面资料或副本资

料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章

皆为真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序。2、本公司/本人保证为公司控股股本次交易所出

东、实际控制具的说明、承

人、王丽卿、诺，提供的资关于所提供信

王泽宁、陈文料及信息均为

息真实、准2025年08月柱、林该春、真实、准确和长期正常履行中

确、完整之承11日

李博、林丽完整的，不存诺

叶、赵景文、在任何虚假记

蔡冬娜、王载、误导性陈

松、杨俊述或者重大遗漏。3、本公司/本人保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真

实性、准确性

和完整性，并保证不存在虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、本公司/本人保

64福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文

证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由

承诺人/本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经

本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出

现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

5、本公司/本

人保证如本次交易所披露或提供的信息涉

嫌虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立

案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公

司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交

锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息

65福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文

和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。6、本公司/本人对为本次交易所提供或披露信息

的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如违反上述承诺给投资者造成损失的，承诺人/本人将依法承担赔偿责任。

1、本人向参

与本次交易的各中介机构所提供的资料均

为真实、准

确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真

关于所提供信实的，并已履息真实、准行该等签署和2025年08月2025年11月蔡清良已履行完毕

确、完整之承盖章所需的法11日06日诺定程序。2、本人保证为本次交易所出具

的说明、承诺，提供的资料及信息均为

真实、准确和完整的，不存在任何虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本人保证在本次交易期间，将按照相关法律法

66福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文

规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交

易的信息，保证该等信息的

真实性、准确

性和完整性，并保证不存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、本人保证

本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。5、本人保证如本次交易所披露或提供的信息涉嫌

虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公

司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交

67福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文

锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

6、本人对为

本次交易所提供或披露信息

的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如违反上述承诺给投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

1、本人向参

与本次交易的各中介机构所提供的资料均

为真实、准

确、完整的原始书面资料或副本资料及信

关于所提供信息，副本资料陈毅勇、姚建息真实、准或者复印件与2025年08月2025年09月已履行完毕

林、郑永飘确、完整之承其原始资料或11日08日诺原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序。2、本人保证为本次交易所出具

68福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文

的说明、承诺，提供的资料及信息均为

真实、准确和完整的，不存在任何虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本人保证在本次交易期间，将按照相关法律法

规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交

易的信息，保证该等信息的

真实性、准确

性和完整性，并保证不存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、本人保证

本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。5、本人保证如本次交易所披露或提供的信息涉嫌

虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽

69福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文

查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公

司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交

锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

6、本人对为

本次交易所提供或披露信息

的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如违反上述承诺给投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

1、本公司向

参与本次交易关于所提供信的各中介机构

息真实、准所提供的资料2025年08月公司长期正常履行中

确、完整之承均为真实、准11日

诺确、完整的原始书面资料或副本资料及信

70福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序。2、本公司保证为本次交易所出

具的说明、承诺，提供的资料及信息均为

真实、准确和完整的，不存在任何虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本公司保证在本次

交易期间，将按照相关法律

法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次

交易的信息，保证该等信息

的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏。4、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本

公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出

现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

5、本公司对

为本次交易所提供或披露信

息的真实性、

71福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文

准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如违反上述承诺给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

1、上市公司

及上市公司控

制的子公司、

控股股东、实

际控制人、现

任董事、监

事、高级管理人员最近三年未受到过刑事处罚或行政处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。2、上市公司及上市公司控制的子公

司、上市公司

控股股东、实

际控制人、现

任董事、监

事、高级管理人员最近三十关于守法及诚六个月内不存2025年08月公司长期正常履行中信情况的承诺在未按期偿还11日

大额债务、未履行承诺及被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处

分的情况，不存在重大失信行为。3、上市公司保证上述承诺是真实

的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。如违反上述承诺给投资者造成损失的，上市公司将依法承担赔偿责任。

王丽卿、王泽关于守法及诚1、本人最近2025年08月长期正常履行中

72福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文

宁、陈文柱、信情况的承诺三年内不存在11日

林该春、李受到行政处

博、林丽叶、罚、刑事处罚

赵景文、蔡冬或者涉及与经

娜、王松、杨济纠纷有关的俊重大民事诉讼或者仲裁的情形。2、本人最近三十六个月内不存在未按期偿还大额

债务、未履行承诺及被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在重大失信行为。3、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》

等法律、法

规、规范性文件和公司章程规定的任职资

格和义务，本人任职均经合

法程序产生，不存在有关法

律、法规、规范性文件和公司章程及有关

监管部门、兼职单位（如有）所禁止的

兼职情形，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一

百七十八条、

第一百七十九

条、第一百八

十条、第一百八十一条规定的行为。4、本人如违反上述承诺给上市公司及投资者

造成损失的，将依法承担赔偿责任。

1、本人最近

关于守法及诚三年内不存在2025年08月2025年11月蔡清良已履行完毕信情况的承诺受到行政处11日06日

罚、刑事处罚

73福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文

或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。2、本人最近三十六个月内不存在未按期偿还大额

债务、未履行承诺及被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在重大失信行为。3、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》

等法律、法

规、规范性文件和公司章程规定的任职资

格和义务，本人任职均经合

法程序产生，不存在有关法

律、法规、规范性文件和公司章程及有关

监管部门、兼职单位（如有）所禁止的

兼职情形，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一

百七十八条、

第一百七十九

条、第一百八

十条、第一百八十一条规定的行为。4、本人如违反上述承诺给上市公司及投资者

造成损失的，将依法承担赔偿责任。

1、本人最近

三年内不存在受到行政处

陈毅勇、姚建关于守法及诚2025年08月2025年09月罚、刑事处罚已履行完毕

林、郑永飘信情况的承诺11日08日或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼

74福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文

或者仲裁的情形。2、本人最近三十六个月内不存在未按期偿还大额

债务、未履行承诺及被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在重大失信行为。3、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》

等法律、法

规、规范性文件和公司章程规定的任职资

格和义务，本人任职均经合

法程序产生，不存在有关法

律、法规、规范性文件和公司章程及有关

监管部门、兼职单位（如有）所禁止的

兼职情形，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一

百七十八条、

第一百七十九

条、第一百八

十条、第一百八十一条规定的行为。4、本人如违反上述承诺给上市公司及投资者

造成损失的，将依法承担赔偿责任。

1、本公司/本

人最近三年未受到过刑事处罚或行政处公司控股股

关于守法及诚罚，没有涉及2025年08月东、公司实际长期正常履行中信情况的承诺与经济纠纷有11日控制人关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在严重损害投资者

75福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文

合法权益和社会公共利益的重大违法行为。2、本公司/本人最近三十六个月内不存在未按期偿

还大额债务、未履行承诺及被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律

处分的情况，不存在重大失信行为。3、本公司/本人保

证上述声明、承诺是真实

的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。如违反上述承诺给上市公司及投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。

1、本公司/本

人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。2、本公司/本人及本公司控制的

公司、公司实机构不存在因

际控制人、王涉嫌本次重大

丽卿、王泽资产购买相关

宁、陈文柱、关于不存在内的内幕交易被2025年08月林该春、李长期正常履行中幕交易的承诺立案调查或者11日

博、林丽叶、立案侦查的情

赵景文、蔡冬形。3、本公娜、王松、杨

司/本人及本公俊

司/本人控制的机构最近三十六个月不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事

责任的情形，

76福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文不存在《上市公司监管指引

第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监

管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

4、本公司/本

人如违反上述承诺给上市公司及投资者造

成损失的，将依法承担赔偿责任。

1、本人不存

在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。2、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次重大资产购买相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。3、本人及本人控制的机构最近三十六个月不存在被中国证券监关于不存在内督管理委员会2025年08月2025年11月蔡清良已履行完毕幕交易的承诺作出行政处罚11日06日或者司法机关依法追究刑事

责任的情形，不存在《上市公司监管指引

第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监

管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

4、本人如违

反上述承诺给上市公司及投资者造成损失的，将依法承

77福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文担赔偿责任。

1、本人不存

在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。2、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次重大资产购买相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。3、本人及本人控制的机构最近三十六个月不存在被中国证券监督管理委员会

陈毅勇、姚建关于不存在内2025年08月2025年09月作出行政处罚已履行完毕

林、郑永飘幕交易的承诺11日08日或者司法机关依法追究刑事

责任的情形，不存在《上市公司监管指引

第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监

管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

4、本人如违

反上述承诺给上市公司及投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

1、本人/本公

司及本人/本公司控制的其他企业不存在直接或间接从事与上市公司及其控制的企业公司控股股关于避免同业实际从事的业2025年08月东、实际控制长期正常履行中竞争的承诺务构成或可能11日人构成重大不利影响的同业竞争的任何业务活动；2、在本次交易完成后，本人/本公司及本人/本公

78福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文

司控制的其他企业不会直接或间接地以任何方式参与或进行与上市公司及其控制的企业构成重大不利影响的同业竞争的任何业务活动；

3、自本承诺

函出具之日起，本人/本公司愿意对违反上述承诺而给上市公司造成的直接经济损失承担赔偿责任；本人/本公司亦应将上述相关获利支付给上市公司。

1、本公司/本

人作为上市公

司控股股东/实际控制人期间，本公司/本人及本公司/本人实际控制或施加重大影响的其他企业不会新增严重影响独立性或者显失公平的关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，本公司/本人及本公司/本公司控股股关于减少和规人实际控制或2025年08月东、实际控制范关联交易的长期正常履行中施加重大影响11日人承诺的其他企业将与上市公司及其下属子公司

按照公平、公

允、等价有偿等原则依法签订协议，履行法定程序，并将按照有关法律法规和《公司章程》等内控制度规定履行信息披露义务及相关内部

决策、报批程序，关联交易价格依照与无

79福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文

关联关系的独

立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益的行为。2、本公司/本人及

本公司/本人实际控制或施加重大影响的其他企业将杜绝非法占用上市

公司的资金、

资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本公

司/本人及本公

司/本人实际控制或施加重大影响的其他企业提供任何形式的担保。

3、本公司/本人将依照《公司章程》的规定参加股东会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用控股股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移上市公司及其下属公司的

资金、利润，保证不损害上市公司其他股东的合法权益。4、上述承诺在本公司/本人作为上市公司的控股股

东/实际控制人期间持续有效，如本公司/本人违反上述承诺而导致上市公司及其中

80福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文

小股东权益受到损害，本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。

1、本次交易完成后，本公司/本人将严格遵守中国证监

会、深圳证券交易所相关规章及《公司章程》等相关规定，平等行使股东权利、履

行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、

资产、财务、机构及业务方面继续与本公

司/本人及本公

司/本人控制的其他企业完全分开，保持上市公司在人

员、资产、财

公司控股股关于保持上市务、机构及业

2025年08月

东、实际控制公司独立性的务方面的独长期正常履行中

11日人承诺立。2、本次交易完成后，本公司/本人将遵守《上市公司监管指引第

8号——上市

公司资金往

来、对外担保的监管要求》的规定，规范上市公司及其子公司的对外

担保行为，不违规占用上市公司及其子公司的资金。

3、本公司/本

人愿意承担由于违反上述承诺给上市公司

造成的直接、间接的经济损

失、索赔责任及额外的费用支出。

公司控股股关于本次交易本人/本公司已2025年08月长期正常履行中

东、实际控制的原则性意见知悉上市公司11日

81福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文

人及其一致行本次交易的相动人关信息和方案，本人/本公司认为，本次交易符合相关

法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持

续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于保护上市公司股东尤其是中小

股东的权益，本人/本公司原则上同意本次交易。

1、自本承诺

函出具之日起至本次交易完成期间，除已披露的减持计划外，本公司/本人暂无减持上市公司股份的计划。2、在本次交易完成前，如本公司/本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证监

会、深圳证券公司控股股关于重组期间交易所之相关

东、实际控制2025年08月减持计划的承规定操作，及长期正常履行中人及其一致行11日诺时披露减持计动人划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。3、如上市公司自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间实施转增股

份、送股、配股等除权行为，本公司/本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。4、若违反上述承诺，

82福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文

由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本公司/本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。

1、自本承诺

函出具之日起至本次交易完成期间，本人暂无减持上市公司股份的计划。2、在本次交易完成前，如本人根据自身实际需要或市场变化

拟进行减持，将严格按照法律法规及中国

证监会、深圳证券交易所之相关规定操作，及时披露王丽卿、王泽减持计划，并宁、陈文柱、将严格执行相

林该春、李关于重组期间关法律法规关

2025年08月

博、林丽叶、减持计划的承于股份减持的长期正常履行中

11日

赵景文、蔡冬诺规定及要求。

娜、王松、杨3、如上市公俊司自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间实施

转增股份、送

股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。

4、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人

造成损失的，本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。

1、自本承诺

函出具之日起关于重组期间至本次交易完

2025年08月2025年11月

蔡清良减持计划的承成期间，本人已履行完毕

11日06日

诺暂无减持上市公司股份的计划。2、在本

83福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文

次交易完成前，如本人根据自身实际需要或市场变化

拟进行减持，将严格按照法律法规及中国

证监会、深圳证券交易所之相关规定操作，及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。

3、如上市公

司自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间实施

转增股份、送

股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。

4、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人

造成损失的，本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。

1、自本承诺

函出具之日起至本次交易完成期间，本人暂无减持上市公司股份的计划。2、在本次交易完成前，如本人根据自身实际需关于重组期间

陈毅勇、姚建要或市场变化2025年08月2025年09月减持计划的承已履行完毕

林、郑永飘拟进行减持，11日08日诺将严格按照法律法规及中国

证监会、深圳证券交易所之相关规定操作，及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的

84福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文规定及要求。

3、如上市公

司自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间实施

转增股份、送

股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。

4、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人

造成损失的，本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。

1、本人/本企

业承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

2、自本承诺

出具日至本次

交易完成前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新

的监管规定，公司控股股且本承诺相关关于填补被摊

东、实际控制内容不能满足2025年08月薄当期回报的长期正常履行中人及其一致行中国证券监督11日承诺动人管理委员会该

等规定时，本人/本企业承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。3、如本人/本企业违反上述承诺给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本人/本企业将依法承担补偿责任。

王丽卿、王泽关于填补被摊1、本人承诺

2025年08月

宁、陈文柱、薄当期回报的将忠实、勤勉长期正常履行中

11日

林该春、李承诺地履行职责，

85福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文

博、林丽叶、维护上市公司

赵景文、蔡冬和全体股东的

娜、王松、杨合法权益。

俊2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个

人输送利益，亦不采用其他方式损害上市公司利益。

3、本人承诺

对本人的职务消费行为进行约束。4、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的

投资、消费活动。5、在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。6、未来上市公司如实施股权激励计划，在本人合法权限范围内，促使拟公告的股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

7、自本承诺

出具日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管

86福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文

理委员会的最新规定出具补充承诺。8、如本人违反上述承诺给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。

1、本人承诺

将忠实、勤勉

地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。

2、本人承诺

不无偿或以不公平条件向其他单位或者个

人输送利益，亦不采用其他方式损害上市公司利益。

3、本人承诺

对本人的职务消费行为进行约束。4、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的

投资、消费活关于填补被摊动。5、在本2025年08月2025年11月蔡清良薄当期回报的已履行完毕人合法权限范11日06日承诺围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。6、未来上市公司如实施股权激励计划，在本人合法权限范围内，促使拟公告的股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

7、自本承诺

出具日后至本次交易完成前，若中国证

87福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文

券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。8、如本人违反上述承诺给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。

1、本人承诺，本人因本次交易取得的上市公司股份遵守《支付现金购买资产协议》的股份锁定安排。

2、本人同意

与上市公司、本人开户证券公司签署三方协议，授权上市公司依据

2025年09月杨俊股份限售承诺《支付现金购长期正常履行中

10日买资产协议》中的业绩补偿及股份锁定安排指示开户证券公司对本人证券账户内因本次交易获得的上市公司股份对应的股份数量进行限制

或解除限制，具体操作以届时签署的三方协议为准。

1、本人承诺，本人将严格遵守《支付2025年09月周鹏股份限售承诺长期正常履行中现金购买资产10日协议》关于中关于协议转让

88福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文

及股份锁定的约定。

2、本人同意

与上市公司、本人开户证券公司签署三方协议，授权上市公司依据《支付现金购买资产协议》中的业绩补偿及股份锁定安排指示开户证券公司对本人证券账户内因本次交易获得的上市公司股份对应的股份数量进行限制

或解除限制，具体操作以届时签署的三方协议为准。

一、关于承担

业绩补偿、减值补偿义务的承诺

1、本人承诺就《支付现金购买资产协议》中补偿义务人淮南市盛裕企业管理有限公司（以下简称“淮南盛裕”）、淮南市会想企业管理有限公司（以下简称“淮南会想”）的业绩补业绩承诺及补2025年09月周鹏，杨俊偿、减值补偿长期正常履行中偿安排10日义务向上市公司承担补充责任。

2、本人承诺，本人承担补充责任的范围为补偿义务人淮南盛裕和淮南会想未完全履行义务的部分，即淮南盛裕和淮南会想就其应承担的现金补偿金额未足额补偿的部分。就补偿义务人未足

89福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文

额补偿的部分金额，本人与周鹏（以下简称“补充责任人”）以现金方式向上市公司

足额补偿，本人与周鹏互相承担连带责任。

3、根据《支付现金购买资产协议》的约定，若触发业绩补偿义务，上市公司应于当期《专项审核报告》出具后10日内向补偿义务人淮

南盛裕、淮南会想发出业绩补偿的书面通知，淮南盛裕、淮南会想应在收到上市公司业绩补偿的书面通知之后30日内（以下简称“补偿义务人履行期限”）将其应承担的现金补偿金额支付至上市公司指定银行账户。本人承诺，如淮南盛裕、淮南会想未在补偿义务人履行期限内完全履行现金补偿义务，上市公司可于补偿义务人履行期限届满后10日内以书面方式向本人发出承担补充责任的书面通知，本人应在收到上市公司向本人发出的书面通知之后30日内（以下简称“补充责任人履行期限”）向上市公司足额履行

90福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文

现金补偿义务。

4、如本人未

在补充责任人履行期限内足额履行现金补偿义务，本人通过本次交易取得的全部尚未解锁的上市公司股份在当

期不得解锁，且上市公司有权在不违反法律法规及上市公司相关规则

的前提下，要求本人通过二级市场交易方式出售在本次交易中取得的已解锁的上市公司股份并以取得的现金向上市公司进行现金补偿。除此之外，上市公司有权暂扣本人从上市公司及其控股子公司应获配的

分红、工资、奖金和津贴等，直至补偿义务人或补充责任人履行完毕现金补偿义务。除此之外，上市公司可通过向人民法院提起诉讼的方式追究本人的责任。

二、关于业绩补偿保障措施的承诺

1、本人因本

次交易取得的万辰集团股份，优先用于履行业绩补

偿、资产减值

补偿义务，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；若未

来质押股份，将告知质权人

91福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文

前述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，且质押股份所获资金仅能用于重组税款缴纳。如果未质押的股份不足以履行当期最大可能发生的补偿义务，本人承诺提供补充担保。本承诺有效期至本人完成《支付现金购买资产协议》约定的业

绩补偿、减值补偿义务止。

2、本人诚信

状况良好，不存在负有数额

较大债务、到期未清偿且处于持续状态的

情形、不存在未履行的承诺，确保不会因逾期清偿债务或者其他违约事项导致本公司因本次交易取得的万辰集团股份被债权人申请冻

结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让。

本次交易的交易对价由上市公司以现金方式支付至淮南市盛裕企业管理有限公司（以下简称“淮南盛裕”）指定淮南市盛裕企

关于现金共管的银行账户，2025年09月业管理有限公长期正常履行中事项的承诺该等银行账户10日司由上市公司与淮南盛裕共管。共管的起点以淮南盛裕取得本次交易涉及的现金开始。如协议转让无法完成，

92福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文

淮南盛裕未完成承诺且未履

行补偿义务，上市公司可从共管账户直接扣除淮南盛裕应补偿的金额，本公司承诺遵守以下流

程：1、在上市公司向淮南盛裕支付交易对价前，由上市公司、淮南盛裕设立共管账户，上市公司将相应交易对价以现金方式支付至共管账户，该共管账户由上市公

司、淮南盛裕或其指定人士按前述方式共管。该共管账户应当预留上

市公司、淮南盛裕或其指定人士双方印鉴，经双方一致同意后方能转账或提现。

未经上市公司同意，淮南盛裕不得单方动用共管账户资金。2、如协议转让未能完成，淮南盛裕未完成承诺且未履行补偿义务，上市公司有权单方面向共管银行提交

书面申请，指示共管银行从共管账户直接划付淮南盛裕应现金补偿的金额至上市公司指定的账户。在此种情况下，仅凭上市公司或其指定人士预留的印鉴即可办理资金划转。

3、现金共管

93福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文

解除条件达成后，经上市公司同意，共管银行将交易价款从共管账户划转至淮南盛裕的指定账户。

本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的

承诺：

控股股东福建

农开发承诺：

（1）自公司股票上市之日起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

蔡冬娜、陈文（2）公司上

柱、陈子文、市后6个月内

福建农开发、如公司股票连首次公开发行

李博、林该自愿锁定的承续20个交易2021年04月或再融资时所长期正常履行中

春、王丽卿、诺日的收盘价均15日作承诺

王松、王泽低于发行价，宁、漳州金万或者上市后6辰个月期末（即

2021年10月

19日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，本公司直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份的锁定期限自动延长6个月。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。

实际控制人王

泽宁承诺：

（1）自公司股票上市之日起三十六个月

94福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发

行的股份，也不由公司回购该部分股份。

（2）前述限

售期满后，本人在公司任职期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接所持有公司股份总数的

25%；离职后

六个月内，不转让本人直接或间接所持有的公司股份。

在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份不超过本人直接或间接所持有公司股份总数的

25%。（3）公

司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末

（即2021年10月19日，

非交易日顺

延）收盘价低

于发行价，本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份的锁定期限自动延长6个月。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。

（4）上述股份锁定承诺不

因职务变更、

95福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文

离职等原因终止。

实际控制人王

丽卿承诺：

（1）自公司股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发

行的股份，也不由公司或福建含羞草农业开发有限公

司、漳州金万辰投资有限公司回购该部分股份。（2）前述限售期满后，本人在公司任职期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接所持有公司股份

总数的25%；

离职后六个月内，不转让本人直接或间接所持有的公司股份。在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后

六个月内，每年转让的股份不超过本人直接或间接所持有公司股份总数的25%。

（3）公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均

低于发行价，或者上市后6个月期末（即

2021年10月

19日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，本人直接

96福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文

或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份的锁定期限自动延长

6个月。如遇

除权除息事项，上述发行价作相应调

整。（4）上述股份锁定承诺不因职务变

更、离职等原因终止。

实际控制人陈

文柱承诺：

（1）自公司股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发

行的股份，也不由公司或福建含羞草农业开发有限公司回购该部分股

份。（2）前述限售期满后，本人在公司任职期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接所持有公司股份

总数的25%；

离职后六个月内，不转让本人直接或间接所持有的公司股份。在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后

六个月内，每年转让的股份不超过本人直接或间接所持有公司股份总数的25%。

（3）公司上市后6个月内如公司股票连

97福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文

续20个交易日的收盘价均

低于发行价，或者上市后6个月期末（即

2021年10月

19日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份的锁定期限自动延长

6个月。如遇

除权除息事项，上述发行价作相应调

整。（4）上述股份锁定承诺不因职务变

更、离职等原因终止。

股东漳州金万

辰承诺：

（1）自公司股票上市之日起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

（2）公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均

低于发行价，或者上市后6个月期末（即

2021年10月

19日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，本公司直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份的锁定期限自动延

98福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文长6个月。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。

漳州金万辰股

东李博、蔡冬

娜承诺：

（1）自公司股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发

行的股份，也不由公司或漳州金万辰投资有限公司回购该部分股份。

（2）前述限

售期满后，本人在公司任职期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接所持有公司股份总数的

25%；离职后

六个月内，不转让本人直接或间接所持有的公司股份。

在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份不超过本人直接或间接所持有公司股份总数的

25%。（3）公

司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末

（即2021年10月19日，

非交易日顺

延）收盘价低

99福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文

于发行价，本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份的锁定期限自动延长6个月。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。

（4）上述承诺不因本人在公司的职务变

更、离职等原因终止。

漳州金万辰股东陈子文承

诺：（1）自公司股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司或漳州金万辰投资有限公司回购该部分股份。（2）前述限售期满后，本人在公司任职期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接所持有公司股份

总数的25%；

离职后六个月内，不转让本人直接或间接所持有的公司股份。在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后

六个月内，每年转让的股份不超过本人直接或间接所持有公司股份总数的25%。

（3）上述股

100福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文

份锁定承诺不

因职务变更、离职等原因终止。

漳州金万辰股

东王松承诺：

自公司股票上市之日起三十

六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司或漳州金万辰投资有限公司回购该部分股份。上述承诺不因本人在公司的职务变

更、离职等原因终止。

公司实际控制人王泽宁的母亲林该春承

诺：（1）自发行人股票上市之日起三十六个月内不转让本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

（2）前述限

售期满后，在担任发行人董事期间，每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份；若本人在任期届

满前离职的，在就任时确定的任期和任期

101福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文

届满后6个月内，每年转让的股份不超过所直接或间接持有发行人股份总数的

25%。如果中

国证监会、深圳证券交易所等监管部门对上市公司董

事、监事或高级管理人员转让公司股票的限制性规定发生变更，将按照变更后的规定履行股份锁定义务。

（3）发行人股票上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价低于发行价

（如果发行人上市后因派发

现金红利、送

股、转增股

本、增发新股等原因进行除

权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作复权处理，下同），或者上市后6个月期末（即

2021年10月

19日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，本人直接或间接持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。

（4）本人在发行人首次公开发行前所直接或间接持有的发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行

价。（5）在上述承诺履行

102福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文期间，本人职务变更、离职等原因不影响本承诺的效力，在此期间本人仍将继续履行上述承诺。

首次公开发行

前持股5%以上股东的持股意向及减持意向控股股东福建

农开发承诺：

（1）本公司对所持公司首次公开发行股票前已发行的股份在锁定期满后2年内减持的，在锁定期满后第一年

内和第二年内，减持价格不低于发行价

（若公司在上市后至本公司减持期间发生

除息、除权行为，减持价格福建农开发、下限将作相应2020年03月王泽宁、漳州减持承诺长期正常履行中调整）。减持18日金万辰后本公司所持公司股份数量仍能保持本公司对公司的控股地位。

（2）股份锁

定期届满后，本公司如拟减

持公司股票，将通过合法方

式进行减持，并通过公司提前3个交易日予以公告。

（3）本公司若通过证券交易所集中竞价交易减持公司股份的，将在首次卖出的15个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划。在

103福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文

上述期间的任意连续90个

自然日内，本公司减持股份的总数不超过公司股份总数的1%。（4）本公司若采取大宗交易方式减持的，则在任意连续90

个自然日内，减持股份总数不超过公司股份总数的

2%。（5）本

公司若采取协议转让方式减持的，单个受让方的受让比例不低于公司股份总数的

5%。（6）本

公司在实施完毕减持计划后

2个交易日内

予以公告，并将严格按照

《公司法》、

《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办

理。（7）如

中国证监会、证券交易所颁布新的股份减持规定或细则，本公司将对减持方式、

减持进度、减持比例以及信息披露等进行调整，并确保符合新的股份减持规定或细则的规定。

持股5%以上股东王泽宁承

诺：（1）本人对所持公司首次公开发行股票前已发行的股份在锁定期满后2年内，减持价格不低于发行价

104福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文

（若公司在上市后至本人减持期间发生除

息、除权行为，减持价格下限将作相应调整）。

（2）股份锁

定期届满后，本人如拟减持

公司股票，将通过合法方式

进行减持，并通过公司提前

3个交易日予以公告。

（3）本人若通过证券交易所集中竞价交易减持公司股份的，将在首次卖出的15个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划。在上述期间的任意连续90个

自然日内，本人减持股份的总数不超过公司股份总数的

1%。（4）本

人若采取大宗交易方式减持的，则在任意连续90个自然日内，减持股份总数不超过公司股份总数的2%。

（5）本人若采取协议转让

方式减持的，单个受让方的受让比例不低于公司股份总数的5%。

（6）本人实施完毕减持计划后2个交易日内予以公告，并将严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关

105福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文规定办理。

（7）如中国

证监会、证券交易所颁布新的股份减持规

定或细则，本人将对减持方

式、减持进

度、减持比例以及信息披露

等进行调整，并确保符合新的股份减持规定或细则的规定。

股东漳州金万

辰承诺：

（1）本公司对所持公司首次公开发行股票前已发行的股份在锁定期

满后2年内，减持价格不低于发行价（若公司在上市后至本公司减持期间发生除

息、除权行为，减持价格下限将作相应调整）。

（2）股份锁

定期届满后，本公司如拟减

持公司股票，将通过合法方

式进行减持，并通过公司提前3个交易日予以公告。

（3）本公司若通过证券交易所集中竞价交易减持公司股份的，将在首次卖出的15个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划。在上述期间的任意连续90个

自然日内，本公司减持股份的总数不超过公司股份总数

106福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文的1%。（4）本公司若采取大宗交易方式减持的，则在任意连续90

个自然日内，减持股份总数不超过公司股份总数的

2%。（5）本

公司若采取协议转让方式减持的，单个受让方的受让比例不低于公司股份总数的

5%。（6）本

公司实施完毕减持计划后2个交易日内予以公告，并将严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理。

（7）如中国

证监会、证券交易所颁布新的股份减持规

定或细则，本公司将对减持

方式、减持进

度、减持比例以及信息披露

等进行调整，并确保符合新的股份减持规定或细则的规定。

关于招股说明书无虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏的承诺

（一）公司承

公司、福建农关于虚假记诺

开发、王泽载、误导性陈2020年03月长期正常履行中

宁、王丽卿、述或重大遗漏18日

发行人承诺：

陈文柱的承诺本公司提交的首次公开发行股票并在创业板上市的招股说明书及其它信息披露资料不存在虚假记

107福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文

载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确

性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。

若有权监管部门作出行政处罚或有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决认定万辰生物的招股说明书及其它信息披露资料存

在虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件

构成重大、实

质影响的，公司董事会将在行政处罚或有效司法裁决作出之日起10日内制定并公告回购公司首次公开发行全部新股的计划

（回购价格为公司首次公开发行股票时的发行价，如公司发生除息、

除权行为的，须按照中国证

监会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整），并提交公司股东大会审议通过后实施回购计划。

若有权监管部门作出行政处罚或有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决认定公司

108福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文

的招股说明书及其它信息披露资料有虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者的损失。

（二）控股股

东、实际控制人承诺

1、控股股东

承诺控股股东福建

农开发承诺：

本单位已仔细阅读了发行人首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书全文及其它信息披露资料，确认招股说明书及其它信息披露资料中的内容真

实、准确、完

整、及时，且不存在指使发行人违反规定

披露信息，或者指使发行人披露有虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏的信息的情形，并就上述确认意见的真

实性、准确

性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。

若有权监管部门作出行政处罚或有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决认定万辰生物的招股说

109福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文

明书及其它信息披露资料存

在虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，对判断万辰生物是否符合法律规定的发行条件构成重

大、实质影响的，本公司将依法回购万辰生物上市以后本公司转让的万辰生物原限售股份，并将利用万辰生物控股股东地位促成万辰生物在行政处罚或有效司法裁决作出后启动依法回购万辰生物首次公开发行的全部新股的工作。

若有权监管部门作出行政处罚或有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决认定万辰生物的招股说明书及其它信息披露资料有

虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，导致投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法对投资者在证券交易中遭受的损失与万辰生物承担连带赔偿

责任（该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为准），但是能够证明本公司没有过错的除外。

在本公司持有

110福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文

万辰生物股份期间，如发生被有权监管部门作出行政处罚认定万辰生物的招股说明书及其它信息披露资料存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，本公司将通过投赞同票的方式促使万辰生物履行已作出的承诺。

2、实际控制

人承诺实际控制人王

泽宁、王丽

卿、陈文柱承

诺：本人已仔细阅读了发行人首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书全文及其它信息披露资料，确认招股说明书及其它信息披露资料中的内容真

实、准确、完

整、及时，且不存在指使发行人违反规定

披露信息，或者指使发行人披露有虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏的信息的情形，并就上述确认意见的真

实性、准确

性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。

若有权监管部门作出行政处罚或有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法

111福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文

裁决认定公司的招股说明书及其它信息披露资料存在虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成

重大、实质影响的，本人将依法回购发行人上市以后本人转让的发行人原限售股份，利用本人作为漳州金万辰和福建农开发股东的地位促成漳州金万辰和福建农开发依法回购发行人上市以后其转让的发行人原限售股份，并将利用万辰生物实际控制人地位促成万辰生物在行政处罚或有效司法裁决作出后启动依法回购万辰生物首次公开发行的全部新股的工作。

若有权监管部门作出行政处罚或有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决认定公司的招股说明书及其它信息披露资料有虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法对投资者在证券交易中遭受的损失与公司承担连带赔

112福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文偿责任（该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为准），但是能够证明本人没有过错的除外。

在本人持有公司股份或担任公司董事期间，如公司发生被有权监管部门作出行政处罚认定公司的招股说明书及其它信息披露资料存在虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，本人将通过投赞同票的方式促使公司履行已作出的承诺。

发行人提交的首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书不存在虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人对其真实性、准

确性、完整

性、及时性承担个别和连带的法律责任。

若有权监管部

蔡冬娜、陈文关于虚假记门作出行政处

柱、李博、林载、误导性陈2020年03月罚或有管辖权长期正常履行中

该春、王丽述或重大遗漏18日的人民法院依

卿、王泽宁的承诺照法律程序作出的有效司法裁决认定公司的招股说明书

有虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，导致投资者在证券交易中遭

受损失的，本人将依法对投资者在证券交易中遭受的损失与公司承担

113福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文

连带赔偿责任

（该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为准），但是能够证明本人没有过错的除外。在本人担任公司董事/监

事/高级管理人员期间，如公司发生被有权监管部门作出行政处罚认定公司的招股说明书存在虚假

记载、误导性陈述或者重大

遗漏的情形，本人将通过投赞同票的方式促使公司履行已作出的承诺。

发行人提交的首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书不存在虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人对其真实性、准

确性、完整

性、及时性承担个别和连带的法律责任。

若有权监管部门作出行政处关于虚假记罚或有管辖权

载、误导性陈2020年03月2025年11月蔡清良的人民法院依已履行完毕述或重大遗漏18日06日照法律程序作的承诺出的有效司法裁决认定公司的招股说明书

有虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，导致投资者在证券交易中遭

受损失的，本人将依法对投资者在证券交易中遭受的损失与公司承担连带赔偿责任

（该等损失的

114福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文

赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为准），但是能够证明本人没有过错的除外。在本人担任公司董事期间，如公司发生被有权监管部门作出行政处罚认定公司的招股说明书存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗

漏的情形，本人将通过投赞同票的方式促使公司履行已作出的承诺。

发行人提交的首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书不存在虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人对其真实性、准

确性、完整

性、及时性承担个别和连带的法律责任。

若有权监管部门作出行政处罚或有管辖权的人民法院依关于虚假记照法律程序作

载、误导性陈2020年03月2025年07月王健坤出的有效司法已履行完毕述或重大遗漏18日22日裁决认定公司的承诺的招股说明书

有虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，导致投资者在证券交易中遭

受损失的，本人将依法对投资者在证券交易中遭受的损失与公司承担连带赔偿责任

（该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为准），但是能

115福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文

够证明本人没有过错的除外。在本人担任公司董事期间，如公司发生被有权监管部门作出行政处罚认定公司的招股说明书存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗

漏的情形，本人将通过投赞同票的方式促使公司履行已作出的承诺。

关于填补被摊薄即期回报的措施及相关承诺募集资金到位后，公司股本总额将大幅增加，资金实力大幅增强。

但由于募投项目有一定的建设期，不能立即产生预期效益，而募集资金的到位将使公司股本总额大幅提高。公司现有业务收

入、利润的增

公司、福建农长可能无法赶

开发、蔡冬填补被摊薄即上公司股本总

娜、陈文柱、2020年03月期回报的措施额的增长速长期正常履行中

李博、林该04日

及相关承诺度，因此募集春、王丽卿、资金到位当年王泽宁公司每股收益可能将低于上一年度，公司即期回报将被摊薄。（一）公司首次公开发行摊薄即期回报的填补措施鉴于募集资金到位当年公司即期回报可

能被摊薄，为保护投资者利益，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，增强公司的持续回

116福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文报能力。公司拟采取包括但不限于以下的具体措施。

1、加强市场

营销力度，保持公司营业收入持续增长公司将在现有基础上完善并扩大经营业务布局，致力于为更多客户提供可靠的产品。

公司将不断改进和完善产品体系，扩大销售渠道的覆盖面，优化公司的战略布局。

通过上述措施以保持公司的市场竞争地位，为公司营业收入持续增长奠定基础。

2、积极提升

公司管理水平，提高生产效率，加强成本控制公司将积极改进完善

生产流程，提高生产效率，加强对产供销各环节的信息化管理，通过规模化批量采购以及供应商管理降低采购成本。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购

审批制度，加强对董事、高级管理人员职务消费的约束。同时完善公司组织架构，改善业务流程，提高员工工作效率。

通过以上措施，公司将全面提升公司的

运营效率，降低成本，并提

117福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文

升公司的经营业绩。3、加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益公司本次募集资金投资项目“年产

21000吨真姬

菇工厂化生产项目”、“日产

60吨真姬菇工厂化生产项目”及“食用菌良种繁育及工艺开发建设项目”均围绕现有主营

业务进行，募投项目涉及的产品具备较强的盈利能力和广阔的市场前景。本次募集资金投资项目投产后，公司产品的市场占有率将会进一步上升，营业收入和利润水平将会大幅提升，对每股收益和净资产收益率产生积极的影响。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募

投项目建设，争取募投项目早日达产并实

现预期效益，增强以后年度的股东回报。

募集资金投入前，公司将在法律法规和规范性文件允许范围内，合理使用募集资金，以提高募集资金使用效率，为公司增加效益。4、加强人力资源管理，完善员工激励机制，增强公司发展后劲公司将根

118福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文

据业务发展需要，建立更为科学的人才管理机制，进一步完善和优化组织架构以保证适应研发提

升、产能扩

张、市场拓展等方面的管理需求，完善和改进人力资源

管理系统，保证公司高质量的扩张。同时，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的

薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力，加强公司的市场竞争能力和盈利能力。5、加强募集资金的管理，提高资金使用效率，提升经营效率和盈利能力为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规

范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理制度》。

本次公开发行

股票完成后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效

119福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工

具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。6、严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益回报根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指

引第3号—上市公司现金分红》的要求，公司制定了上市后适用的《公司章程（草案）》，进一步完善和细化了利润分配政策。同时公司结合自身实际情况制订了《上市后未来三年及长期股东回报规划》。上述制度的制订完善，进一步明确了公司分红

的决策程序、机制和具体分

红送股比例，有效地保障了全体股东的合理投资回报。

本次发行上市后，公司将继续严格执行公

司分红政策，强化投资者回报机制，确保

120福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文

公司股东特别是中小股东的利益得到保

护。（二）公

司控股股东、

实际控制人、董事及高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

1、为保证公

司填补即期回报措施能够切实履行，公司控股股东福建农开发作出如

下承诺：

（1）不越权干预万辰生物经营管理活动，不侵占万辰生物利益；

（2）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害万辰生物利

益；（3）对万辰生物董事和高级管理人员的职务消费行为进行约

束；（4）切实履行本公司所作出的上述

承诺事项，确保万辰生物填补回报措施能够得到切实履行。若本公司违反该等承诺或拒不履行承诺，本公司自愿接受中国证

监会、深圳证券交易所等证券监管机构依法作出的监管措施；若违反该等承诺并给万辰生物或者股东造成损失的，本公司愿意依法承担补偿责任。

121福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文

2、为保证公

司填补即期回报措施能够切实履行，公司实际控制人、

董事、高级管理人员作出如

下承诺：

（1）不越权干预公司经营

管理活动，不侵占公司利

益；（2）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人

输送利益，也不采用其他方式损害公司利

益；（3）严格自律并积极使公司采取实

际有效措施，对本人的职务消费行为进行约束；（4）不动用公司资产从事与本人履行职责无关

的投资、消费活动；（5）积极促使由公司董事会或薪酬委员会制

定、修改的薪酬制度与上述公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（6）积极促使公司未来制

定、修改的股权激励的行权条件（如有）与上述公司填补回报措施的执行情况相挂

钩；（7）根据未来中国证

监会、证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、

合理措施，使上述公司填补回报措施能够

122福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文

得到有效的实

施；（8）如本人未能履行

上述承诺，本人将积极采取措施，使上述承诺能够重新得到履行并使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施，并在公司股东大会和中国证监会指定媒体上公开说明未能履行上述承诺的具体原因，并向股东及公众投资者道歉。

关于填补被摊薄即期回报的措施及相关承诺募集资金到位后，公司股本总额将大幅增加，资金实力大幅增强。

但由于募投项目有一定的建设期，不能立即产生预期效益，而募集资金的到位将使公司股本总额大幅提高。公司现有业务收

入、利润的增填补被摊薄即长可能无法赶2020年03月2025年07月王健坤期回报的措施已履行完毕上公司股本总04日22日及相关承诺额的增长速度，因此募集资金到位当年公司每股收益可能将低于上一年度，公司即期回报将被摊薄。（一）公司首次公开发行摊薄即期回报的填补措施鉴于募集资金到位当年公司即期回报可

能被摊薄，为保护投资者利益，公司将采取多种措施以

123福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文

提升公司的经营业绩，增强公司的持续回报能力。公司拟采取包括但不限于以下的具体措施。

1、加强市场

营销力度，保持公司营业收入持续增长公司将在现有基础上完善并扩大经营业务布局，致力于为更多客户提供可靠的产品。

公司将不断改进和完善产品体系，扩大销售渠道的覆盖面，优化公司的战略布局。

通过上述措施以保持公司的市场竞争地位，为公司营业收入持续增长奠定基础。

2、积极提升

公司管理水平，提高生产效率，加强成本控制公司将积极改进完善

生产流程，提高生产效率，加强对产供销各环节的信息化管理，通过规模化批量采购以及供应商管理降低采购成本。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购

审批制度，加强对董事、高级管理人员职务消费的约束。同时完善公司组织架构，改善业务流程，提高员工工作效率。

通过以上措施，公司将全

124福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文

面提升公司的

运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。3、加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益公司本次募集资金投资项目“年产

21000吨真姬

菇工厂化生产项目”、“日产

60吨真姬菇工厂化生产项目”及“食用菌良种繁育及工艺开发建设项目”均围绕现有主营

业务进行，募投项目涉及的产品具备较强的盈利能力和广阔的市场前景。本次募集资金投资项目投产后，公司产品的市场占有率将会进一步上升，营业收入和利润水平将会大幅提升，对每股收益和净资产收益率产生积极的影响。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募

投项目建设，争取募投项目早日达产并实

现预期效益，增强以后年度的股东回报。

募集资金投入前，公司将在法律法规和规范性文件允许范围内，合理使用募集资金，以提高募集资金使用效率，为公司增加效益。4、加强人力资源管理，完善员

125福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文

工激励机制，增强公司发展后劲公司将根据业务发展需要，建立更为科学的人才管理机制，进一步完善和优化组织架构以保证适应研发提

升、产能扩

张、市场拓展等方面的管理需求，完善和改进人力资源

管理系统，保证公司高质量的扩张。同时，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的

薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力，加强公司的市场竞争能力和盈利能力。5、加强募集资金的管理，提高资金使用效率，提升经营效率和盈利能力为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规

范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理制度》。

本次公开发行

股票完成后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用

126福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文风险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工

具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。6、严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益回报根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指

引第3号—上市公司现金分红》的要求，公司制定了上市后适用的《公司章程（草案）》，进一步完善和细化了利润分配政策。同时公司结合自身实际情况制订了《上市后未来三年及长期股东回报规划》。上述制度的制订完善，进一步明确了公司分红

的决策程序、机制和具体分

红送股比例，有效地保障了全体股东的合理投资回报。

本次发行上市后，公司将继续严格执行公

127福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文

司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保

护。（二）公司董事关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

1、为保证公

司填补即期回报措施能够切实履行，公司控股股东福建农开发作出如

下承诺：

（1）不越权干预万辰生物经营管理活动，不侵占万辰生物利益；

（2）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害万辰生物利

益；（3）对万辰生物董事和高级管理人员的职务消费行为进行约

束；（4）切实履行本公司所作出的上述

承诺事项，确保万辰生物填补回报措施能够得到切实履行。若本公司违反该等承诺或拒不履行承诺，本公司自愿接受中国证

监会、深圳证券交易所等证券监管机构依法作出的监管措施；若违反该等承诺并给万辰生物或者股东造成损失的，本公司愿意依法承担补偿责任。

128福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文

2、为保证公

司填补即期回报措施能够切实履行，公司董事作出如下

承诺：（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

（2）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（3）严格自律并积极使公司采取实际有效措施，对本人的职务消费行为进行约

束；（4）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的

投资、消费活

动；（5）积极促使由公司董事会或薪酬

委员会制定、修改的薪酬制度与上述公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（6）积极促使公司

未来制定、修改的股权激励的行权条件（如有）与上述公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（7）根据未来中国证监

会、证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使上述公司填补回报措施能够得到有效的实

施；（8）如

129福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文

本人未能履行

上述承诺，本人将积极采取措施，使上述承诺能够重新得到履行并使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施，并在公司股东大会和中国证监会指定媒体上公开说明未能履行上述承诺的具体原因，并向股东及公众投资者道歉。

2、为保证公

司填补即期回报措施能够切实履行，公司董事作出如下

承诺：（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

（2）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（3）严格自律并积极使公填补被摊薄即司采取实际有2020年03月2025年11月蔡清良期回报的措施已履行完毕效措施，对本04日06日及相关承诺人的职务消费行为进行约

束；（4）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的

投资、消费活

动；（5）积极促使由公司董事会或薪酬

委员会制定、修改的薪酬制度与上述公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（6）积极促使公司

未来制定、修改的股权激励

130福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文

的行权条件（如有）与上述公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（7）根据未来中国证监

会、证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使上述公司填补回报措施能够得到有效的实

施；（8）如本人未能履行

上述承诺，本人将积极采取措施，使上述承诺能够重新得到履行并使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施，并在公司股东大会和中国证监会指定媒体上公开说明未能履行上述承诺的具体原因，并向股东及公众投资者道歉。

公司根据《上市公司监管指

引第3号——上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）

的相关规定，就利润分配政

策承诺如下：

关于利润分配2020年03月公司为维护中小投长期正常履行中的承诺04日

资者的利益，本公司承诺将严格按照《福建万辰科技股份有限公司章程（草案）》规定的利润分配政策（包括现金分红政

策）履行公司利润分配决策

131福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文程序，并实施利润分配。

（1）除万辰生物及其下属企业外，本公司及本公司下属单位均未直接或间接投资于其他与万辰生物存在同业竞争关系的公

司、企业或其

他经济实体，未直接或间接经营与万辰生物相同或类似的业务。

（2）除万辰生物及其下属企业外，本公司保证本公司及本公司的下属单位不会开展其他与万辰

生物生产、经营有相同或类

似的业务，今后不会新设或收购与万辰生

福建农开发、避免同业竞争物从事相同或2020年03月长期正常履行中漳州金万辰的承诺类似业务的公18日

司、企业或其

他经济实体，不在中国境内

或境外成立、

经营、发展或

协助成立、经

营、发展任何与万辰生物业务直接或可能

竞争的业务、

企业、项目或其他任何活动，以避免对万辰生物的生产经营构成直接或间接的业务竞争。

（3）本公司不会利用对万辰生物的控制关系或其他关系进行可能损害万辰生物及其股东合法权益的经营活

动。（4）无论由本公司自

132福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文

身研究开发

的、或从国外

引进、或与他人合作开发的与万辰生物生

产、经营有关

的新技术、新产品，万辰生物均有优先受

让、使用的权

利。（5）本公司若拟出售与万辰生物生

产、经营相关的任何其他资

产、业务或权益，万辰生物均有优先购买的权利；且本公司承诺在出售或转让有关资产或业务时给予万辰生物的条件不逊于任何独立第三方提供的条

件。（6）若发生上述第

（4）、（5）

项所述情况，本公司承诺将尽快将有关新

技术、新产

品、拟出售或转让的资产或业务的情况以书面形式通知

万辰生物，并尽快提供万辰生物合理要求的资料。万辰生物可在接到通知后三十日内决定是否行使有关优先购买或使用权。

（7）自本承诺函出具日始，万辰生物若进一步拓展其产品和业务范围，除万辰生物及其下属企业外，本公司保证将不从事或投资与万辰生物拓展后的产品和业务

133福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文

相竞争的业务；若出现可能与万辰生物拓展后的产品或业务产生竞

争的情形，本公司保证将按照包括但不限于以下方式退出与万辰生物的竞争：1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；2）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；

3）将相竞争

的业务纳入到万辰生物来经营；4）其他对维护万辰生物权益有利的方式。（8）本公司确认本承诺函所载各项承诺适用于本公司现在及未来控制（包括直接控制和间接控制）的除万辰生物及其下属企业以外的其他公

司、企业及其他经济实体。

（9）本公司确认，本承诺所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺；任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。如违反上述任何一项承诺，本公司愿意承担由此给万辰生物或其他股东造成的直接和间接经

济损失、索赔责任及与此相关的费用支

出。（10）本

134福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文

承诺函所载各项承诺在本公司作为万辰生

物持股5%以上的股东的期间持续有效。

（1）除万辰生物及其下属企业外，本人未直接或间接投资于其他与万辰生物存在同业竞争关系

的公司、企业或其他经济实体，未直接或间接经营与万辰生物相同或

类似的业务，或在与万辰生物经营相同或类似业务的企业担任董事和高级管理人员职务。（2）除万辰生物及其下属企业外，今后本人不会开展其他与万辰生物生

产、经营有相

王泽宁、王丽避免同业竞争同或类似的业2020年03月长期正常履行中

卿、陈文柱的承诺务，不会新设18日或收购与万辰生物从事相同或类似业务的

公司、企业或其他经济实体，不在中国境内或境外成

立、经营、发展或协助成

立、经营、发展任何与万辰生物业务直接或可能竞争的

业务、企业、项目或其他任何活动，亦不会在与万辰生物经营相同或类似业务的企业担任董事或高级管理人员职务，以避免对万辰生物的生产经营构成直接或间接的

135福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文业务竞争。

（3）本人不会利用对万辰生物的控制关

系、董事地位或其他关系进行可能损害万辰生物及其股东合法权益的经营活动。

（4）无论由本人自身研究

开发的、或从

国外引进、或与他人合作开发的与万辰生

物生产、经营有关的新技

术、新产品，万辰生物均有

优先受让、使用的权利。

（5）本人若拟出售与万辰

生物生产、经营相关的任何

其他资产、业

务或权益，万辰生物均有优先购买的权利；且本人承诺在出售或转让有关资产或业务时给予万辰生物的条件不逊于任何独

立第三方提供的条件。

（6）若发生上述第

（4）、（5）

项所述情况，本人承诺将尽快将有关新技

术、新产品、拟出售或转让的资产或业务的情况以书面形式通知万辰生物，并尽快提供万辰生物合理要求的资料。万辰生物可在接到通知后三十日内决定是否行使有关优先购买或使用权。

136福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文

（7）自本承诺函出具日始，万辰生物若进一步拓展其产品和业务范围，除万辰生物及其下属企业外，本人保证将不从事或投资与万辰生物拓展后的产品和业务相竞争的业务；

若出现可能与万辰生物拓展后的产品或业务产生竞争的情形，本人保证将按照包括但不限于以下方式退出与万辰生物的竞争：1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；

2）停止经营

构成竞争或可能构成竞争的业务；3）将相竞争的业务纳入到万辰生物来经营；

4）其他对维

护万辰生物权益有利的方

式。（8）本人确认本承诺函所载各项承诺适用于本人及本人的近亲

属（指父母、配偶父母、配偶、子女）及本人或本人近亲属现在及未来控制（包括直接控制和间接控制）的除万辰生物及其下属企业以外

的其他公司、企业及其他经济实体。

（9）本人确认，本承诺所载的每一项承诺均为可独立

137福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文

执行之承诺；

任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。

如违反上述任

何一项承诺，本人愿意承担由此给万辰生物或其他股东造成的直接和间接经济损

失、索赔责任及与此相关的费用支出。

（1）本人未直接或间接投资于其他与万辰生物存在同业竞争关系的

公司、企业或其他经济实体，未直接或间接经营与万辰生物相同或

类似的业务，或在与万辰生物经营相同或类似业务的企业担任董事和高级管理人员职务。（2）除万辰生物及其下属企业外，今后本人王健坤、林该避免同业竞争不会开展其他2020年03月长期正常履行中春的承诺与万辰生物生18日

产、经营有相同或类似的业务，不会新设或收购与万辰生物从事相同或类似业务的

公司、企业或其他经济实体，不在中国境内或境外成

立、经营、发展或协助成

立、经营、发展任何与万辰生物业务直接或可能竞争的

业务、企业、项目或其他任何活动，亦不会在与万辰生

138福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文

物经营相同或类似业务的企业担任董事或高级管理人员职务，以避免对万辰生物的生产经营构成直接或间接的业务竞争。

（3）本人不会利用对万辰生物的董事地

位、关联关系或其他关系进行可能损害万辰生物及其股东合法权益的经营活动。

（4）无论由本人自身研究

开发的、或从

国外引进、或与他人合作开发的与万辰生

物生产、经营有关的新技

术、新产品，万辰生物均有

优先受让、使用的权利。

（5）本人若拟出售与万辰

生物生产、经营相关的任何

其他资产、业

务或权益，万辰生物均有优先购买的权利；且本人承诺在出售或转让有关资产或业务时给予万辰生物的条件不逊于任何独

立第三方提供的条件。

（6）若发生上述第

（4）、（5）

项所述情况，本人承诺将尽快将有关新技

术、新产品、拟出售或转让的资产或业务的情况以书面形式通知万辰生物，并尽快

139福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文

提供万辰生物合理要求的资料。万辰生物可在接到通知后三十日内决定是否行使有关优先购买或使用权。

（7）自本承诺函出具日始，万辰生物若进一步拓展其产品和业务范围，除万辰生物及其下属企业外，本人保证将不从事或投资与万辰生物拓展后的产品和业务相竞争的业务；

若出现可能与万辰生物拓展后的产品或业务产生竞争的情形，本人保证将按照包括但不限于以下方式退出与万辰生物的竞争：1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；

2）停止经营

构成竞争或可能构成竞争的业务；3）将相竞争的业务纳入到万辰生物来经营；

4）其他对维

护万辰生物权益有利的方

式。（8）本人确认本承诺函所载各项承诺适用于本人及本人的近亲

属（指父母、配偶父母、配偶、子女）及本人或本人近亲属现在及未来控制（包括直接控制和间接控制）的除万辰生物及其

140福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文

下属企业以外

的其他公司、企业及其他经济实体。

（9）本人确认，本承诺所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺；

任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。

如违反上述任

何一项承诺，本人愿意承担由此给万辰生物或其他股东造成的直接和间接经济损

失、索赔责任及与此相关的费用支出。

（10）本承诺函所载各项承

诺在王泽宁、王丽卿或陈文柱作为万辰生物实际控制人或本人作为万辰生物董事的期间持续有效。

（1）本人未直接或间接投资于其他与万辰生物存在同业竞争关系的

公司、企业或其他经济实体，未直接或间接经营与万辰生物相同或

类似的业务，避免同业竞争或在与万辰生2020年03月李博、蔡冬娜长期正常履行中的承诺物经营相同或18日类似业务的企业担任董事和高级管理人员职务。（2）除万辰生物及其下属企业外，今后本人不会开展其他与万辰生物生

产、经营有相同或类似的业

141福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文务，不会新设或收购与万辰生物从事相同或类似业务的

公司、企业或其他经济实体，不在中国境内或境外成

立、经营、发展或协助成

立、经营、发展任何与万辰生物业务直接或可能竞争的

业务、企业、项目或其他任何活动，亦不会在与万辰生物经营相同或类似业务的企业担任董事或高级管理人员职务，以避免对万辰生物的生产经营构成直接或间接的业务竞争。

（3）本人不会利用对万辰

生物的董事/监

事/高级管理人员地位或其他关系进行可能损害万辰生物及其股东合法权益的经营活

动。（4）本人确认本承诺函所载各项承诺适用于本人及本人现在及未来控制（包括直接控制和间接控制）的除万辰生物及其下属企业以外的其他公

司、企业及其他经济实体。

（5）本人确认，本承诺所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺；

任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承

142福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文诺的有效性。

如违反上述任

何一项承诺，本人愿意承担由此给万辰生物或其他股东造成的直接和间接经济损

失、索赔责任及与此相关的费用支出。

（6）本承诺函所载各项承诺在本人作为

万辰生物董事/

监事/高级管理人员的期间持续有效。

（1）本人未直接或间接投资于其他与万辰生物存在同业竞争关系的

公司、企业或其他经济实体，未直接或间接经营与万辰生物相同或

类似的业务，或在与万辰生物经营相同或类似业务的企业担任董事和高级管理人员职务。（2）除万辰生物及其下属企业

避免同业竞争外，今后本人2020年03月2025年11月蔡清良已履行完毕的承诺不会开展其他18日06日与万辰生物生

产、经营有相同或类似的业务，不会新设或收购与万辰生物从事相同或类似业务的

公司、企业或其他经济实体，不在中国境内或境外成

立、经营、发展或协助成

立、经营、发展任何与万辰生物业务直接或可能竞争的

业务、企业、项目或其他任

143福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文何活动，亦不会在与万辰生物经营相同或类似业务的企业担任董事或高级管理人员职务，以避免对万辰生物的生产经营构成直接或间接的业务竞争。

（3）本人不会利用对万辰生物的董事地位或其他关系进行可能损害万辰生物及其股东合法权益的经营活动。

（4）本人确认本承诺函所载各项承诺适用于本人及本人现在及未来

控制（包括直接控制和间接

控制）的除万辰生物及其下属企业以外的

其他公司、企业及其他经济实体。（5）本人确认，本承诺所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺；任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。如违反上述任何一项承诺，本人愿意承担由此给万辰生物或其他股东造成的直接和间接经

济损失、索赔责任及与此相关的费用支

出。（6）本承诺函所载各项承诺在本人作为万辰生物董事的期间持续有效。

福建农开发、关于规范和减（1）本公司/2020年03月长期正常履行中

144福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文

漳州金万辰、少关联交易的本人将善意履04日

王泽宁、王丽承诺行作为万辰生

卿、陈文柱、物控股股东/股

林该春、李东/实际控制人

博、蔡冬娜/董事/监事/高级管理人员的义务，不利用控股股东/股东

/实际控制人/

董事/监事/高级管理人员地位，就万辰生物与本公司/本人相关的任何关联交易采取

任何行动，故意促使万辰生物作出侵犯其他股东合法权益的决定。

（2）本公司/本人如在今后的经营活动中与万辰生物之间发生无法避免的关联交易，则本公司/本人承诺将促使上述交易按照公平合理和正常商业交易

的条件进行，并且严格按照国家有关法律

法规、公司章程的规定履行有关程序。本公司/本人将不会要求或接受万辰生物给予比在任何一项市场公平交易

中第三者更优惠的条件。

（3）本公司/本人将严格和善意地履行与万辰生物签订的各种关联交易协议。本公司/本人承诺将不会向万辰生物谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。

（4）本公司/

本人确认，本

145福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文

承诺函旨在保障万辰生物全体股东之权益而作出；本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺；任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。如违反上述任何一项承诺，本公司/本人愿意承担由此给万辰生物及其股东造成的直接或间

接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出。（5）本承诺函自签署之日起生效，本承诺函所载上述各项承诺在本公司作为万辰生物

控股股东/持股

5%以上股东/

实际控制人/董

事/监事/高级管理人员期间持续有效。

（1）本人将善意履行作为万辰生物董事的义务，不利用董事地位，就万辰生物与本人相关的任何关联交易采

取任何行动，故意促使万辰关于规范和减生物作出侵犯

2020年03月2025年07月

王健坤少关联交易的其他股东合法已履行完毕

04日22日

承诺权益的决定。

（2）本人如在今后的经营活动中与万辰生物之间发生无法避免的关联交易，则本人承诺将促使上述交易按照公平合理和正常商业交易的

146福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文

条件进行，并且严格按照国家有关法律法

规、公司章程的规定履行有关程序。本人将不会要求或接受万辰生物给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条

件。（3）本人将严格和善意地履行与万辰生物签订的各种关联交易协议。本人承诺将不会向万辰生物谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。

（4）本人确认，本承诺函旨在保障万辰生物全体股东之权益而作出；本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺；任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。如违反上述任何一项承诺，本人愿意承担由此给万辰生物及其股东造成的直接或间接经济损

失、索赔责任及与此相关的费用支出。

（5）本承诺函自签署之日起生效，本承诺函所载上述各项承诺在本公司作为万辰生物董事期间持续有效。

福建农开发、关于保证公司（1）不越权

2020年03月

公司实际控制填补即期回报干预万辰生物长期正常履行中

04日

人、董事、高措施切实履行经营管理活

147福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文

级管理人员的承诺动，不侵占万辰生物利益；

（2）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害万辰生物利

益；（3）对万辰生物董事和高级管理人员的职务消费行为进行约

束；（4）切实履行本公司所作出的上述

承诺事项，确保万辰生物填补回报措施能够得到切实履行。若本公司违反该等承诺或拒不履行承诺，本公司自愿接受中国证

监会、深圳证券交易所等证券监管机构依法作出的监管措施；若违反该等承诺并给万辰生物或者股东造成损失的，本公司愿意依法承担补偿责任。

（1）不越权干预公司经营

管理活动，不侵占公司利

益；（2）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人

输送利益，也不采用其他方式损害公司利

益；（3）严格自律并积极使公司采取实

际有效措施，对本人的职务消费行为进行约束；（4）不动用公司资产从事与本人履行职责无关

148福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文

的投资、消费活动；（5）积极促使由公司董事会或薪酬委员会制

定、修改的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（6）积极促使公司未来制

定、修改的股权激励的行权条件（如有）与上市公司填补回报措施的执行情况相挂

钩；（7）根据未来中国证

监会、证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、

合理措施，使上市公司填补回报措施能够得到有效的实

施；（8）如本人未能履行

上述承诺，本人将积极采取措施，使上述承诺能够重新得到履行并使上市公司填补回报措施能够得到有效的实施，并在公司股东大会和中国证监会指定媒体上公开说明未能履行上述承诺的具体原因，并向股东及公众投资者道歉。

本公司保证本次公开发行股票并在创业板

公司、福建农上市不存在任关于欺诈发行

开发、王泽何欺诈发行的2021年04月上市的股份购长期正常履行中

宁、王丽卿、情形。若本公15日回承诺陈文柱司本次发行存在不符合发行上市条件而以欺骗手段骗取

149福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文

发行注册的情形，公司将在该等违法事实被中国证监会等有权机关认定或处罚决定做出之日起五个工作日内召开董事会或股东大会，并将按照董事会、股东大会审议通过的股份回购具体方案回购本公司首次公开发行的全部新股。本公司保证万辰生物本次公开发行股票并在创业板上市不存在任何欺诈发行的情形。若万辰生物本次发行存在不符合发行上市条件而以欺骗手段骗取发行注

册的情形，本公司将在该等违法事实被中国证监会等有权机关认定或处罚决定做出之日起五个工作日内启动股

份购回程序，购回万辰生物本次公开发行的全部新股。

本人保证万辰生物本次公开发行股票并在创业板上市不存在任何欺诈发行的情形。

若万辰生物本次发行存在不符合发行上市条件而以欺骗手段骗取发行

注册的情形，本人将在该等违法事实被中国证监会等有权机关认定或处罚决定做出之日起五个工

150福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文

作日内启动股

份购回程序，购回万辰生物本次公开发行的全部新股。

控股股东：

1、不越权干

预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、切实履行

公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法

律责任；3、自本承诺函出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中福建农开发、国证监会作出关于保证公司

陈文柱、王丽关于填补回报填补即期回报2023年02月卿、王泽宁、措施及其承诺长期正常履行中措施切实履行20日

公司董事、高的其他新的监的承诺

级管理人员管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本企业承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

实际控制人、

一致行动人：

1、不越权干

预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、切实履行

公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意

151福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文

根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法

律责任；3、自本承诺函出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监

管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

董事、高级管

理人员：1、

忠实、勤勉地

履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；3、对个人职务消费行为进行约束；

4、不动用公

司资产从事与其履行职责无

关的投资、消

费活动；5、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6、如公司未来实施股

权激励计划，未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执

152福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文

行情况相挂钩；7、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺相关的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定，届时将按照最新规定出具补充承诺。

截至本承诺出具日，公司共有80家境内控股子公司经营范围中涉及

“酒类经营”、“烟草制品零售”、“电子烟零售”等。本公司承诺：2020年本承诺出具日，本公司及控股子公司不存在实际从事

白酒经营、烟草制品零售或电子烟零售业

关于承诺调整务的情形，本

2023年08月

公司部分子公司经公司于2023长期正常履行中

16日

营范围的承诺年9月30日之前，将“酒类经营”、“烟草制品零售”、“电子烟零售”等涉及酒类或烟类产品的相关内容从上述80家控股子公司的经营范围中删除。公司本次募集资金不会直接或间接投入白酒经

营、烟草制品

零售、电子烟零售相关业务。

关于延长一致2015年2月8王泽宁、王丽2023年11月2025年04月行动协议的承日，王泽宁、已履行完毕卿、陈文柱13日18日

诺王丽卿、陈文

153福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文

柱共同签署了《一致行动协议》，约定三人在福建万辰生物科技集团股份有限公司

董事会、股东大会及福建含羞草农业开发

有限公司、漳州金万辰投资有限公司股东会就万辰集团相关事项表决时，均保持一致，协议有效期至万辰集团上市后三十六个月为止。

2023年11月

13日，王泽

宁、王丽卿、陈文柱承诺按原合同条款续签《一致行动协议》，有效期延长一年至

2025年4月18日。如在上述期限内，万辰集团2023年向特定对象发行股票尚未发行，三人同意为本次发行之目的，进一步延长上述有效期，确保本次发行完成或终止前，不会解除一致行动关系。

本公司不存在向参与认购的关于2023年投资者作出保向特定对象发底保收益或变行股票公司不相保底保收益

存在直接或通承诺的情形，

2023年02月

公司过利益相关方亦不存在直接长期正常履行中

20日

向参与认购的或通过利益相投资者提供财关方向参与认务资助或补偿购的投资者提事宜的承诺供任何财务资助或者补偿的情形。

1、自2023年

2024年03月2025年09月

王泽宁股份限售承诺向特定对象发已履行完毕

18日25日

行 A股股票

154福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文（以下简称“本次发行”）结束之日起18个月内，不转让本人直接和间接持有的本人认购本次发行的 A股股份。

若所认购股份的锁定期与中国证券监督管

理委员会、深圳证券交易所等监管部门的

规定不相符，则锁定期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。

2、本人所认

购本次发行的

A股股份因发行人分配股票

股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

3、上述锁定期满后，该等股份的解锁及减持将按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的规定执行。

4、本人将严

格履行上述承诺，如若违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。

公司承诺不为激励对象依公司限制性股票激励计划获取有关限制性股股权激励承诺公司其他承诺票提供贷款以长期正常履行中及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。本激励计

155福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文

划相关信息披露文件不存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

若公司因信息披露文件中有

虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权

益安排的，激励对象应当自激励对象其他承诺长期正常履行中相关信息披露文件被确认存

在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

关于未履行公开承诺的约束

措施：如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承

诺事项的，需提出新的承诺

（相关承诺需按法律、法

规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补

2020年03月

其他承诺公司其他承诺救措施实施完长期正常履行中

04日

毕：（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；（2）自本公司完全消除其未履行相关承诺事项所有不利影响之日起12个

月的期间内，本公司将不得

发行证券，包

156福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文

括但不限于股

票、公司债

券、可转换公司债券及证券监督管理部门认可的其他品种等；（3）给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任。如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺

（相关承诺需按法律、法

规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完

毕：（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的

处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护投资者利益。

关于未履行公开承诺的约束

措施：如本单

位/本人非因不可抗力原因导致未能履行公

福建农开发、开承诺事项2020年03月王泽宁、王丽其他承诺长期正常履行中的，需提出新04日卿、陈文柱的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措

施实施完毕：

157福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文

（1）在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；（2）

如果因本单位/本人未履行相

关承诺事项，致使公司或者其他投资者遭

受损失的，本单位/本人将依法向公司或者相关投资者承担赔偿责任。

如果本单位/本人未承担上述

赔偿责任，本单位/本人直接或间接持有的公司股份在本人履行完毕上述赔偿责任之

前不得转让，同时公司有权扣减应向本单

位/本人发放的现金红利或薪酬等用于承担上述赔偿责

任；（3）如果因未履行相关承诺事项而

获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户。如本单位/本人因不可抗力原因导致未能履行公开承

诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完

毕：（1）在公司股东大会及中国证监会

158福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文

指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护投资者利益。

关于未履行公开承诺的约束

措施：如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完

毕：（1）在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投

董事（独立董资者道歉；2020年03月事除外）、高其他承诺（2）因本人长期正常履行中

04日

级管理人员未履行相关承诺事项，致使公司或者其他投资者遭受损失的，本人将依法向公司或者相关投资者承担赔偿责任。如果本人未承担上述赔偿责任，本人直接或间接持有的公司股份

(如有)在本人履行完毕上述赔偿责任之前

不得转让，同时公司有权扣减应向本人发放的现金红利或薪酬等用于承担上述赔偿

159福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文责任；（3）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户。如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完

毕：（1）在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护投资者利益。

关于未履行公开承诺的约束

措施：如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新

2020年03月2025年09月

监事其他承诺的承诺履行完履行完毕

04日08日

毕或相应补救措施实施完

毕：（1）在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投

160福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文

资者道歉；

（2）因本人未履行相关承诺事项，致使公司或者其他投资者遭受损失的，本人将依法向公司或者相关投资者承担赔偿责任。如果本人未承担上述赔偿责任，本人直接或间接持有的公司股份

(如有)在本人履行完毕上述赔偿责任之前

不得转让，同时公司有权扣减应向本人发放的现金红利或薪酬等用于承担上述赔偿责任；（3）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户。如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完

毕：（1）在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方

161福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文案，尽可能地保护投资者利益。

关于未履行公开承诺的约束

措施：如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完

毕：（1）在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

（2）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所

2023年05月

林丽叶其他承诺有，并在获得长期正常履行中

26日

收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；

（3）因本人未履行相关承诺事项，致使公司或者其他投资者遭受损失的，本人将依法向公司或者相关投资者承担赔偿责任。如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措

施实施完毕：

（1）在公司股东大会及中国证监会指定

162福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文

的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的

处理方案，尽可能地保护投资者利益。

关于未履行公开承诺的约束

措施：如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完

毕：（1）在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

（2）如果因2023年09月赵景文其他承诺长期正常履行中未履行相关承22日诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；

（3）因本人未履行相关承诺事项，致使公司或者其他投资者遭受损失的，本人将依法向公司或者相关投资者承担赔偿责任。如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新

163福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文

的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措

施实施完毕：

（1）在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的

处理方案，尽可能地保护投资者利益。

关于未履行公开承诺的约束

措施：如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完

毕：（1）在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明

2020年03月2025年11月

蔡清良其他承诺未履行的具体履行完毕

04日06日

原因并向股东和社会公众投资者道歉；

（2）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；

（3）因本人未履行相关承诺事项，致使公司或者其他投资者遭受损

164福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文失的，本人将依法向公司或者相关投资者承担赔偿责任。如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措

施实施完毕：

（1）在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的

处理方案，尽可能地保护投资者利益。

关于未履行公开承诺的约束

措施：如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完

毕：（1）在2024年03月王松其他承诺长期正常履行中公司股东大会22日及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

（2）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得

165福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文

收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；

（3）因本人未履行相关承诺事项，致使公司或者其他投资者遭受损失的，本人将依法向公司或者相关投资者承担赔偿责任。如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措

施实施完毕：

（1）在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的

处理方案，尽可能地保护投资者利益。

承诺是否按时是履行如承诺超期未

履行完毕的，应当详细说明未完成履行的不适用具体原因及下一步的工作计划

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测

及其原因做出说明

□适用□不适用

166福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文

3、公司涉及业绩承诺

□适用□不适用承诺金额（万实际完成金额承诺背景承诺方承诺期间承诺指标完成率（%）元）（万元）公司支付现金购买南京万优

49%股权，交

易对方承诺南

京万优2025-

2027淮南市盛裕企年度实现扣除非经常性

业管理有限公的扣除非经常

司、淮南市会2025损益后归属于

年度3200052234.27163.23%性损益后归属母公司股东的想企业管理有于母公司股东净利润限公司的净利润分别

不低于3.2亿

元、3.3亿

元、3.5亿元。

业绩承诺变更情况

□适用□不适用

公司股东、交易对手方对公司或相关资产年度经营业绩作出的承诺情况

□适用□不适用根据公司于2025年8月11日与南京万优原股东淮南市盛裕企业管理有限公司、淮南市会想企业管理有限公司（以下简称“业绩承诺方”）签订的《支付现金购买资产协议》，业绩承诺方承诺，南京万优2025-2027年应实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于32000万元、33000万元、35000万元。2025年度，南京万优实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润52234.27万元，业绩承诺完成率为163.23%。

业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响业绩承诺的完成情况对商誉减值测试无影响。

二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□适用□不适用公司报告期不存在控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金。

三、违规对外担保情况

□适用□不适用公司报告期无违规对外担保情况。

四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明

□适用□不适用

167福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文

五、董事会、审计委员会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□适用□不适用

六、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的说明

□适用□不适用

七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

□适用□不适用

（1）本公司于2025年1月27日设立了子公司南昌万辰企业管理咨询有限公司，持股比例100%（由福建万辰食品集团股份有限公司持股，注册资本50万人民币），自成立之日起纳入合并报表范围。

（2）本公司于2025年1月20日设立了子公司宁波万辰企业管理咨询有限公司，持股比例100%（由福建万辰食品集团股份有限公司持股，注册资本50万人民币），自成立之日起纳入合并报表范围。

（3）本公司于2025年1月16日设立了子公司合肥万辰企业管理咨询有限公司，持股比例100%（由福建万辰食品集团股份有限公司持股，注册资本50万人民币），自成立之日起纳入合并报表范围。

（4）本公司于2025年2月20日设立了子公司南京万丞信息科技有限公司，持股比例100%（由福建万辰食品集团股份有限公司持股，注册资本1000万人民币），自成立之日起纳入合并报表范围。

（5）本公司于2025年2月17日设立了子公司湖南万丛供应链管理有限公司，持股比例100%（由南京万昌供应链管理有限公司持股，注册资本200万人民币），自成立之日起纳入合并报表范围。

（6）本公司于2025年3月3日设立了子公司香港萬興發展有限公司，持股比例100%（由南京万兴商业管理有限公司持股，注册资本500万港币），自成立之日起纳入合并报表范围。

（7）本公司于2025年5月28日设立了子公司宁波万代供应链管理有限公司，持股比例100%（由南京万权商业管理有限公司持股，注册资本100万人民币），自成立之日起纳入合并报表范围。

（8）本公司于2025年7月8日设立了子公司漳州万驰商业管理有限公司，持股比例100%（由南京万兴商业管理有限公司持股，注册资本100万人民币），自成立之日起纳入合并报表范围。

（9）本公司于2025年9月2日设立了子公司漳州好想来供应链管理有限公司，持股比例100%（由南京万好供应链管理有限公司持股，注册资本100万人民币），自成立之日起纳入合并报表范围。

（10）本公司于2025年10月11日设立了子公司南京万跃供应链管理有限公司，持股比例100%（由福建万辰食品集团股份有限公司持股，注册资本100万人民币），自成立之日起纳入合并报表范围。

（11）本公司于2025年12月11日设立了子公司海南万骋投资有限公司，持股比例100%（由南京万兴商业管理有限公司持股，注册资本100万人民币），自成立之日起纳入合并报表范围。

168福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文

（12）本公司于2025年12月16日设立了子公司杭州恒庆昌食品有限公司，持股比例100%（由南京万权商业管理有限公司持股，注册资本100万人民币），自成立之日起纳入合并报表范围。

（13）本公司于2025年12月8日设立了子公司宁波小库供应链管理有限公司，持股比例100%（由南京万权商业管理有限公司持股，注册资本100万人民币），自成立之日起纳入合并报表范围。

（14）本公司于2025年12月3日设立了子公司漳州万昌供应链管理有限公司，持股比例100%（由南京万昌供应链管理有限公司持股，注册资本100万人民币），自成立之日起纳入合并报表范围。

（15）本公司于2025年12月3日设立了子公司漳州万优供应链管理有限公司，持股比例100%（由南京万优供应链管理有限公司持股，注册资本100万人民币），自成立之日起纳入合并报表范围。

（16）本公司于2023年6月5日设立了子公司枣庄万优商业运营管理有限公司，持股比例100%（由南京万优商业连锁管理有限公司持股，注册资本10万人民币），自成立之日起纳入合并报表范围。于2025年1月17日注销。

（17）本公司于2023年5月29日设立了子公司济宁万优商业管理有限公司，持股比例100%（由南京万优商业连锁管理有限公司持股，注册资本10万人民币），自成立之日起纳入合并报表范围。于2025年7月23日注销。

（18）本公司于2023年6月5日设立了子公司淄博万优商业管理有限公司，持股比例100%（由南京万优商业连锁管理有限公司持股，注册资本10万人民币），自成立之日起纳入合并报表范围。于2025年7月22日注销。

（19）本公司于2023年6月6日设立了子公司临沂万优商业管理有限公司，持股比例100%（由南京万优商业连锁管理有限公司持股，注册资本10万人民币），自成立之日起纳入合并报表范围。于2025年8月7日注销。

（20）本公司于2023年5月25日设立了子公司衡水万优企业管理服务有限公司，持股比例100%（由南京万优商业连锁管理有限公司持股，注册资本10万人民币），自成立之日起纳入合并报表范围。于2025年9月4日注销。

（21）本公司于2023年5月25日设立了子公司湛江市陆小馋商贸有限公司，持股比例100%（由深圳陆小馋量贩零食有限公司持股，注册资本10万人民币），自成立之日起纳入合并报表范围。于2025年10月10日注销。

（22）本公司于2023年5月10日设立了子公司清远市陆小馋商贸有限公司，持股比例100%（由深圳陆小馋量贩零食有限公司持股，注册资本10万人民币），自成立之日起纳入合并报表范围。于2025年10月20日注销。

八、聘任、解聘会计师事务所情况现聘任的会计师事务所

境内会计师事务所名称中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

境内会计师事务所报酬（万元）352境内会计师事务所审计服务的连续年限10

境内会计师事务所注册会计师姓名李晓娜、杨逸辰

境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限李晓娜第一年，杨逸辰第四年是否改聘会计师事务所

169福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文

□是□否

聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况

□适用□不适用

经履行选聘程序后，公司聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告和内部控制审计机构，审计费用352万元（包含内部控制审计）。

同时，本年度，公司因重大资产重组事项，聘请华兴证券有限公司为独立财务顾问，期间共支付财务顾问费800万元，聘请招商证券股份有限公司为财务顾问，期间共支付财务顾问费100万元。

九、年度报告披露后面临退市情况

□适用□不适用

十、破产重整相关事项

□适用□不适用公司报告期未发生破产重整相关事项。

十一、重大诉讼、仲裁事项

□适用□不适用

本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。

十二、处罚及整改情况

□适用□不适用

名称/姓名类型原因调查处罚类型结论（如有）披露日期披露索引公司子公司泰未规范履行州万想企业管《商业特许经被有权机关调责令改正，罚其他理咨询有限公营管理条例》查款20000元可相关规定整改情况说明

□适用□不适用

公司及时缴纳了罚款，并已完成对上述事项的整改，上述行政处罚对公司生产经营无重大影响。

十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

□适用□不适用

十四、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

□适用□不适用关联关联关联关联关联关联关联占同获批是否关联可获披露披露交易关系交易交易交易交易交易类交的交超过交易得的日期索引

170福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文

方类型内容定价价格金额易金易额获批结算同类

原则（万额的度额度方式交易元）比例（万市价元）详见披露于巨潮资讯网《关于增加

2024年度江苏日常公司含羞向关2024关联董事

草农联人采购市场4595459580750.88%货到市场年

12交易

控制否

业有采购商品定价3.913.919.56付款定价月13预计的企限公商品日额度业司及

2025年度部分日常性关联交易预计的公告》

45958075

合计----------------3.919.56大额销货退回的详细情况不适用按类别对本期将发生的日常关联

交易进行总金额预计的，在报告在总金额预计范围内期内的实际履行情况（如有）交易价格与市场参考价格差异较不适用

大的原因（如适用）

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

□适用□不适用

公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。

3、共同对外投资的关联交易

□适用□不适用公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4、关联债权债务往来

□适用□不适用公司报告期不存在关联债权债务往来。

171福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文

5、与存在关联关系的财务公司的往来情况

□适用□不适用

公司与存在关联关系的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

6、公司控股的财务公司与关联方的往来情况

□适用□不适用

公司控股的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

7、其他重大关联交易

□适用□不适用

1、2024年12月13日，公司公告为满足开展日常经营活动的需要，拟购买南京众丞信息科技有限公司持有的16项“新零帮”软件系统，交易价格为2770.31万元（含税），公司已于2025年1月支付完毕上述购买价款。

2、2025年8月12日，公司公告以现金方式购买淮南市盛裕企业管理有限公司、淮南市会想企业管理有限公司持有的南

京万优49%股权（以下简称“标的资产”），交易价格为137922.50万元，标的资产已于2025年12月全部过户至公司名下。

重大关联交易临时报告披露网站相关查询临时公告名称临时公告披露日期临时公告披露网站名称巨潮资讯网关于购买资产暨关联交易的公告2024年12月13日

（http://www.cninfo.com.cn)重大资产购买暨关联交易报告书（草2025年08巨潮资讯网月12日案） （http://www.cninfo.com.cn)十五、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

（1）托管情况

□适用□不适用公司报告期不存在托管情况。

（2）承包情况

□适用□不适用公司报告期不存在承包情况。

（3）租赁情况

□适用□不适用公司报告期不存在租赁情况。

172福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文

2、重大担保

□适用□不适用

单位：万元

公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）担保额反担保担保物是否为担保对度相关担保额实际发实际担担保类情况是否履

（如担保期关联方象名称公告披度生日期保金额型（如行完毕有）担保露日期有）不适用公司对子公司的担保情况担保额反担保担保物是否为担保对度相关担保额实际发实际担担保类情况是否履

（如担保期关联方象名称公告披度生日期保金额型（如行完毕有）担保露日期有）南京金主债务万辰生2025年履行期物科技100006月061000限届满否否有限公日之日起司三年南京金主债务万辰生2025年履行期物科技100006月061000限届满否否有限公日之日起司三年南京金主债务万辰生2025年履行期物科技500007月044000限届满否否有限公日之日起司三年主债务南京万2023年履行期兴商业100008月071000限届满否否管理有日之日起限公司三年主债务南京万2025年履行期兴商业80003月24800限届满否否管理有日之日起限公司三年南京陆主债务小馋量2025年履行期贩零食100010月231000限届满否否有限公日之日起司三年南京万主债务灿供应2025年履行期链管理200006月192000限届满否否有限公日之日起司三年南京万主债务灿供应2025年履行期链管理100006月251000限届满否否有限公日之日起司三年

173福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文

南京万主债务灿供应2025年履行期链管理400007月294000限届满否否有限公日之日起司三年南京万主债务灿供应2025年履行期链管理250008月152500限届满否否有限公日之日起司三年南京万主债务灿供应2025年履行期链管理200011月261000限届满否否有限公日之日起司三年南京万主债务灿供应2025年履行期链管理50012月26500限届满否否有限公日之日起司三年南京万主债务昌供应2025年履行期链管理400001月224000限届满否否有限公日之日起司三年南京万主债务昌供应2024年履行期链管理300005月302900限届满否否有限公日之日起司三年南京万主债务昌供应2025年履行期链管理100005月201000限届满否否有限公日之日起司三年南京万主债务昌供应2025年履行期链管理100006月191000限届满否否有限公日之日起司三年南京万主债务昌供应2025年履行期链管理1100008月0111000限届满否否有限公日之日起司三年南京万主债务昌供应2025年履行期链管理100009月241000限届满否否有限公日之日起司三年南京万主债务昌供应2025年履行期链管理100010月201000限届满否否有限公日之日起司三年南京万2025年主债务

10001000否否

昌供应12月05履行期

174福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文

链管理日限届满有限公之日起司三年南京万主债务昌供应2025年履行期链管理300012月243000限届满否否有限公日之日起司三年泰州万主债务拓供应2025年履行期链管理500001月222000限届满否否有限公日之日起司三年报告期内审批对子报告期内对子公司公司担保额度合计48800担保实际发生额合43800

（B1） 计（B2）报告期末已审批的报告期末对子公司对子公司担保额度52800实际担保余额合计47700

合计（B3） （B4）子公司对子公司的担保情况担保额反担保担保物是否为担保对度相关担保额实际发实际担担保类情况是否履

（如担保期关联方象名称公告披度生日期保金额型（如行完毕有）担保露日期有）主债务南京万

2024年履行期

兴商业

120003月201000抵押不动产限届满否否

管理有日之日起限公司三年南京陆主债务小馋量2024年履行期贩零食120003月191000抵押不动产限届满否否有限公日之日起司三年报告期内审批对子报告期内对子公司公司担保额度合计0担保实际发生额合0

（C1） 计（C2）报告期末已审批的报告期末对子公司对子公司担保额度2400实际担保余额合计2000

合计（C3） （C4）公司担保总额（即前三大项的合计）报告期内审批担保报告期内担保实际额度合计48800发生额合计43800

（A1+B1+C1） （A2+B2+C2）报告期末已审批的报告期末实际担保担保额度合计55200余额合计49700

（A3+B3+C3） （A4+B4+C4）全部担保余额（即 A4+B4+C4）占公司净 33.51%资产的比例

其中：

采用复合方式担保的具体情况说明

175福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文

3、委托他人进行现金资产管理情况

（1）委托理财情况

□适用□不适用报告期内委托理财概况

单位：万元产品类别风险特征报告期内委托理财的余额逾期未收回的金额银行理财产品低风险00

公司作为单一委托人委托金融机构开展资产管理，或投资安全性较低、流动性较差的高风险委托理财具体情况□适用□不适用

（2）委托贷款情况

□适用□不适用公司报告期不存在委托贷款。

4、其他重大合同

□适用□不适用公司报告期不存在其他重大合同。

十六、募集资金使用情况

□适用□不适用

1、募集资金总体使用情况

□适用□不适用

单位：万元报告期末报告累计已累募集累计尚未本期期内变更闲置计使资金变更尚未使用募集已使变更用途两年证券募集用募使用用途使用募集募集募集资金用募用途的募以上上市资金集资比例的募募集资金年份方式净额集资的募集资募集

日期总额金总（3）集资资金用途

（1）金总集资金总资金

额=金总总额及去额金总额比金额

（2）（2）额向额例

/

（1）尚未使用向特

2024的募

定对

2024年0320001936142473.605170.集资

象发000.00%

年月2100.169.29%68金全行股日部存票放在募集

176福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文

资金专户中

20001936142473.605170.

合计----0000.00%--0

00.169.29%68

募集资金总体使用情况说明：

经中国证券监督管理委员会《关于同意福建万辰生物科技集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]2842号）同意注册，本次公司实际向特定对象发行股票17699115股，发行价格为人民币11.30元/股，募集资金总额为人民币200000000.00元，扣除各项发行费用人民币6398393.25元（含税），实际募集资金净额为人民币193601606.75元。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（众环验字(2024)0800002号）。

公司于2024年3月22日召开第四届董事会第九次会议及第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于增加部分募投项目实施地点及使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司增加福建、江苏及广东作为“品牌营销网络建设项目”实施地点，并以本次向特定对象发行股票所募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金5881.13万元；审议通过了《关于调整募投项目拟投入募集资金金额的议案》，同意公司根据实际情况对募投项目拟投入募集资金金额进行调整，将“品牌营销网络建设项目”拟投入募集资金金额由12356.00万元调整为11716.16万元；审议通过了《关于增加部分募投项目实施主体的议案》，同意公司增加控股子公司南京万好供应链管理有限公司、南京万优供应链管理有限公司、南京万昌供应链管理有限公司及宁波巨库商贸有限公司作为“运营服务支持建设项目”的共同实施主体，该议案已经公司于2024年4月8日召开的2024年第二次临时股东大会审议通过。

2025年4月18日召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司使用额度不超过5000万元闲置募集资金和额度不超过人民币8亿元（含本数）的闲置自有资金进行现金管理，使用期限自公司2024年年度股东会审议通过之日起12个月内有效。在上述期限及额度内，资金可滚动使用，募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。该议案已经公司于

2025年5月9日召开的2024年年度股东会审议通过。截至2025年12月31日，公司现金管理已到期赎回，未使用闲置

募集资金进行现金管理。

截至2025年12月31日，公司已累计使用募集资金总额14249.29万元，募集资金专户余额为5170.68万元（含累计收到的利息收入及理财收益扣除手续费的净额22.15万元）。

2、募集资金承诺项目情况

□适用□不适用

单位：万元承诺是否募集截至截至项目本报截止项目融资证券调整本报是否投资项目已变资金期末期末达到告期报告可行项目上市后投告期达到项目性质更项承诺累计投资预定实现期末性是名称日期资总投入预计

和超目(含投资投入进度可使的效累计否发

177福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文

募资部分总额额(1)金额金额(3)＝用状益实现效益生重

金投变更)(2)(2)/(1态日的效大变

向)期益化承诺投资项目

2023

品牌年向2024营销

特定年03运营12351171659856.32不适网络否否

对象月21管理66.16.5%用建设发行日项目股票

2023

运营年向2024服务

特定年03运营7650100.0不适支持否76447644否

对象月21管理.799%用建设发行日项目股票

200019361424

承诺投资项目小计----------

00.169.29

超募资金投向

2024

不适年03不适不适不适

21否否用月用用用

日

200019361424

合计--0----00----

00.169.29

分项目说明未达到计划

进度、预计收益的情况和原因（含不适用“是否达到预计效益”选择

“不适用”的原

因）项目可行性发生重大变不适用化的情况说明超募资金的

金额、用途不适用及使用进展情况存在擅自变更募集资金

用途、违规不适用占用募集资金的情形适用募集资金投以前年度发生资项目实施公司于2024年3月22日召开第四届董事会第九次会议及第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于地点变更情增加部分募投项目实施地点及使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议况案》，同意公司增加部分募投项目实施地点，公司品牌营销网络建设项目增加前实施地点：“安徽、河南、山东”，增加后实施地点：“安徽、河南、山东、福建、江苏及广东”。

募集资金投不适用资项目实施

178福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文

方式调整情况适用募集资金投公司于2024年3月22日召开第四届董事会第九次会议及第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于资项目先期增加部分募投项目实施地点及用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》投入及置换同意以本次向特定对象发行股票所募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金情况

5881.13万元。

适用2025年4月18日召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司使用额度不超过5000用闲置募集

万元闲置募集资金和额度不超过人民币8亿元（含本数）的闲置自有资金进行现金管理，使用期限自公资金暂时补

司2024年年度股东会审议通过之日起12个月内有效。在上述期限及额度内，资金可滚动使用，募集资充流动资金金现金管理到期后归还至募集资金专户。该议案已经公司于2025年5月9日召开的2024年年度股东会情况审议通过。

截至2025年12月31日公司大额存单已到期赎回，未使用闲置募集资金进行现金管理，尚未使用的募集资金全部存放在募集资金专户中项目实施出现募集资金不适用结余的金额及原因尚未使用的

募集资金用截至2025年12月31日，尚未使用的募集资金全部存放在募集资金专户中。

途及去向

募集资金使2025年1-12月，公司严格按照中国证监会发布的《上市公司募集资金监管规则》和《深圳证券交易所用及披露中上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等监管要求和公司《募集资金管理制度》

存在的问题的规定进行募集资金管理，并及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放、管理与使用情况，不存在或其他情况募集资金管理违规情况。

3、募集资金变更项目情况

□适用□不适用

4、中介机构关于募集资金存储与使用情况的核查意见

□适用□不适用

1、保荐机构-华兴证券有限公司核查意见如下经核查，保荐机构认为：公司2025年度募集资金存放、管理与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用的情形，不存在未经履行审议程序擅自补充流动资金、改变实施地点等情形，不存在违规使用募集资金的情形。

2、会计师事务所-中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证意见如下：

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司截至2025年12月31日止的《董事会关于募集资金2025年度存放、管理与使用情况的专项报告》已经按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定编制，在所有重大方面如实反映了福建万辰食品集团股份有限公司截至2025年12月31日止的募集资金存放、管理与使用情况。

公司报告期不存在募集资金变更项目情况。

179福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文

十七、其他重大事项的说明

□适用□不适用

1、关于董事及高管辞任、聘任的相关事项

2025年7月9日召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》，同意聘任杨俊

先生为公司副总经理，任职期限自董事会审议通过之日起至第四届董事会届满为止。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网的相关信息。

2025年7月25日召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》

《关于调整公司高级管理人员职务的议案》，基于内部管理要求和工作岗位调整，董事会同意免去王丽卿女士总经理职务、王泽宁先生副总经理职务，聘任王泽宁先生担任总经理，同时选举王丽卿女士担任公司第四届董事会董事长，任期自董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满为止。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网的相关信息。

2025年9月17日，公司收到董事李博先生的书面辞职报告。因公司治理结构调整及公司内部工作调整，李博先生

申请辞去公司第四届董事会董事职务，其辞职报告自送达公司董事会之日起正式生效。2025年9月17日，公司召开职工代表大会，选举李博先生为第四届董事会职工代表董事，任期自公司职工代表大会选举之日起至公司第四届董事会任期届满。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网的相关信息。

2025年9月2日召开第四届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于提名独立董事候选人的议案》，同意提名杨

帆女士为公司第四届董事会独立董事候选人。2025年9月18日，公司召开2025年第三次临时股东会，审议通过了该议案，同意杨帆女士为公司第四届董事会独立董事，任期自股东会审议通过之日起至第四届董事会任期届满为止。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网的相关信息。

2025年10月21日召开第四届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于独立董事到期卸任暨选举独立董事的议案》，蔡清良先生因连续担任独立董事已满六年，任职期限到期，申请辞去公司第四届董事会独立董事职务，一并辞任

第四届董事会战略委员会及薪酬与考核委员会委员的职务。经审议同意提名郑鲁英女士为公司第四届董事会独立董事候选人。2025年11月6日，公司召开2025年第五次临时股东会，审议通过了该议案，同意郑鲁英女士为公司第四届董事会独立董事，任期自股东会审议通过之日起至第四届董事会任期届满为止。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网的相关信息。

2、关于限制性股票激励计划相关事项

详见“第四节公司治理、环境和社会”之“十二、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况之

1、股权激励”。

3、关于2025年利润分配相关事项

公司于2025年4月18日召开第四届董事会第二十五次会议，于2025年5月9日召开2024年年度股东会审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案的议案》，同意公司以现有总股本179989761股为基数，向权益分派实施时股权登记日的在册股东每10股派送现金股利4.00元（含税），合计派送现金股利71995904.40元。本次利润分配不送红股，不进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转下一年度。2025年5月20日公司实施了上述利润分配实施方案。本次利润分配方案实施的决策程序完备，分红标准和比例明确清晰，符合《公司章程》和股东会决议的要求。

公司于2025年10月21日召开第四届董事会第三十八次会议，于2025年11月6日召开2025年第五次临时股东会审议通过了《关于2025年前三季度利润分配预案的议案》，同意公司以现有总股本188891422股为基数，向权益分派实施时股权登记日的在册股东每10股派送现金股利1.50元（含税），合计派送现金股利28333713.30元。本次利润分配不送红股，不进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转下一年度。2025年11月17日公司实施了上述利润分配实施方案。本次利润分配方案实施的决策程序完备，分红标准和比例明确清晰，符合《公司章程》和股东会决议的要求。

4、关于公司重大资产购买暨关联交易的相关事项公司于2025年8月11日召开第四届董事会第三十次会议，审议通过了《关于〈福建万辰生物科技集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等议案。公司拟通过支付现金的方式向淮南市盛裕企业

180福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文

管理有限公司（以下简称“淮南盛裕”）和淮南市会想企业管理有限公司（以下简称“淮南会想”）购买所持有的南京万优

商业管理有限公司（以下简称“南京万优”或“交易标的”）49.00%股权（以下简称“本次交易”），交易对价为137922.50万元。同时拟由福建农开发、漳州金万辰、王泽宁、张海国向淮南盛裕实际控制人周鹏转让上市公司9890000股股份（占上市公司总股本的5.2714%），周鹏及其配偶李孝玉拟将其在标的股份转让过户登记后合计持有的上市公司

12290000股股份（占上市公司总股本的6.55%）的表决权委托给王泽宁行使。在资产购买协议签署后12个月内，杨俊

将以集中竞价、大宗交易等方式购买上市公司股份，购买金额合计不低于杨俊取得的交易对价。于2025年11月3日召开2025年第四次临时股东会，审议通过了相关议案。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网的相关信息。

2025年12月，淮南盛裕、淮南会想持有的南京万优49.00%股权已全部过户登记至公司名下，本次交易的标的资产

已完成交割，公司已合法持有标的资产。本次交易完成后，公司直接持有南京万优49.00%股权，并通过南京万品商业管理有限公司间接持有南京万优26.01%股权，合计持有南京万优75.01%的股权。具体内容详见公司于2025年12月18日披露于巨潮资讯网的《关于重大资产购买暨关联交易之标的资产过户完成的公告》（公告编号：2025-129）。

5、关于协议转让相关事项

2024年9月30日，公司控股股东福建农开发、漳州金万辰与彭德建先生签订了《股份转让协议》，拟将其合计持有的公司13461370股股份（占协议签署时上市公司总股本的7.5000%）转让给彭德建先生（以下简称“本次协议转让”）。

2025年5月9日，公司收到控股股东福建农开发、漳州金万辰、王泽宁先生的通知，福建农开发、漳州金万辰、王

泽宁先生、彭德建先生、范鸿娟女士于2025年5月9日共同签署了《股份转让协议之补充协议（三）》，约定彭德建先生在标的股份过户登记完成后十二个月内不减持通过本次协议转让受让的万辰集团的股份。具体内容详见公司于2025年5月9日在巨潮资讯网披露的《关于公司股东协议转让部分公司股份进展暨签署补充协议的公告》（公告编号：2025-

033）。

2025年6月，公司收到控股股东福建农开发、漳州金万辰提供的中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，本次协议转让股份的过户登记手续已办理完成，合计过户数量为13461370股股份，股份性质为无限售流通股，过户日期为2025年5月30日。

2025年8月11日，福建农开发、漳州金万辰、张海国先生、王泽宁先生与周鹏先生、李孝玉女士签订了《股份转让暨表决权委托协议》，福建农开发、漳州金万辰、张海国先生、王泽宁先生将其合计持有的公司9890000股股份转让给周鹏先生（以下简称“本次协议转让”）。周鹏先生、李孝玉女士同意在本次协议转让涉及股份过户登记后，将其合计持有的公司12290000股股份的表决权委托给王泽宁先生行使。具体内容详见公司于2025年8月11日在巨潮资讯网披露的《关于公司股东签署〈股份转让暨表决权委托协议〉暨权益变动的提示性公告》（公告编号：2025-062）。

2025年12月，公司收到控股股东福建农开发、漳州金万辰提供的中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，本次协议转让股份的过户登记手续已办理完成，合计过户数量为9890000股股份，股份性质为无限售流通股，过户日期为2025年12月3日。

6、关于公司发行 H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的相关事项

为进一步推进公司国际化战略，提升公司品牌知名度和综合竞争力，完善公司供应链体系建设，公司拟发行境外上市外资股（H股）股票并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市（以下简称“本次发行”或“本次发行并上市”）。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网的相关信息。

2025年 9月 23日，公司向香港联交所递交了发行境外上市股份（H股）并在香港联交所主板挂牌上市的申请，并

于同日在香港联交所网站刊登了本次发行上市的申请资料。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网的相关信息。

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中的“种业、种植业务”的披露要求

1、报告期内是否发生对公司造成重大影响的自然灾害、病虫灾害或食品安全事故等重大事件

□是□否

2、报告期内公司享受的农业企业税收优惠政策和产业政策是否发生重大变化

□是□否

3、报告期内公司生产经营用地是否发生重大变化

□是□否

181福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文

十八、公司子公司重大事项

□适用□不适用

公司于2022年7月28日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于控股子公司关联交易的议案》，同意公司控股子公司南京金万辰生物科技有限公司（以下简称“南京金万辰”）与江苏含羞草农业有限公司（以下简称“江苏含羞草”）签订《农村土地的承包经营权流转合同》，南京金万辰受让江苏含羞草拥有的位于南京市溧水区白马镇王家棚子、五七水库区域总面积约618.77亩土地的承包经营权，期限30年，自2022年7月29日起至2052年7月28日止，受让价款990.23万元。公司于2025年12月30日召开第四届董事会第四十二次会议审议通过了《关于控股子公司关联交易进展事项的议案》，现经双方友好协商，拟缩减上述流转面积。南京金万辰拟与江苏含羞草签订《农村土地承包经营权流转合同补充协议》。具体内容详见公司于2025年12月31日披露在巨潮资讯网的《关于控股子公司关联交易进展事项的公告》（公告编号：2025-131）。

182福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文

第六节股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位：股

本次变动前本次变动增减（＋，－）本次变动后公积金转数量比例发行新股送股其他小计数量比例股

一、有限2426161--2093165

售条件股13.48%17990911.08%5350987133299623份

1、国

家持股

2、国

有法人持股

3、其

2399161--2057165

他内资持13.33%17990910.89%

5359987134199623

股其

中：境内00.00%00.00%法人持股

境内2399161--2057165

自然人持13.33%17990910.89%5359987134199623股

4、外

2700000.15%90000900003600000.19%

资持股其

中：境外法人持股境外

自然人持2700000.15%90000900003600000.19%股

二、无限155728112231621679597

售条件股86.52%8721752350987188.92%46369份

1、人

155728112231621679597

民币普通86.52%8721752350987188.92%

46369

股

2、境

内上市的外资股

3、境

外上市的外资股

4、其

183福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文

他

三、股份17998971888914

100.00%890166108901661100.00%

总数6122股份变动的原因

□适用□不适用2025年6月23日，公司召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划第二个归属期（第一批次）归属条件成就的议案》《关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期（第一批次）归属条件成就的议案》，公司2023年限制性股票激励计划第二个归属期（第一批次）及2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期（第一批次）归属条件已经成就，董事会同意公司为符合条件的17名激励对象办理

762.5301万股第二类限制性股票归属相关事宜，并于2025年7月4日上市流通，公司总股本由179989761股变更为187615062股。具体内容详见公司于2025年7月2日在巨潮资讯网上披露的《关于2023年限制性股票激励计划第二个归属期（第一批次）及2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期（第一批次）归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2025-049）。

2025年9月24日，公司召开第四届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于公司2023年第二期限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期（第一批次）归属条件成就的议案》，公司2023年第二期限制性股票激励计划首次授予

部分第二个归属期（第一批次）归属条件已经成就，董事会同意公司为符合条件的55名激励对象办理127.6360万股第

二类限制性股票归属相关事宜，并于2025年10月15日上市流通，公司总股本由187615062股变更为188891422股。

具体内容详见公司于2025年10月14日在巨潮资讯网上披露的《关于公司2023年第二期限制性股票激励计划首次授予

部分第二个归属期（第一批次）归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2025-096）。

股份变动的批准情况

□适用□不适用

公司于2025年6月23日召开的第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第二十八次会议，分别审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划第二个归属期（第一批次）归属条件成就的议案》《关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期（第一批次）归属条件成就的议案》，监事会对2023年激励计划第二个归属期

（第一批次）及2024年激励计划首次授予部分第一个归属期（第一批次）归属名单进行核实并发表了核查意见。2025年7月2日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划第二个归属期（第一批次）及2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期（第一批次）归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2025-049），公司已申请办理了

2023年限制性股票激励计划第二个归属期（第一批次）及2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期（第一批次）股份登记工作，相关归属股票于2025年7月4日上市流通，本次归属股票数量为762.5301万股。

公司于2025年9月24日召开的第四届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于公司2023年第二期限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期（第一批次）归属条件成就的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划首次授予部分第二个归属期（第一批次）归属名单进行核实并发表了核查意见。2025年10月14日，公司披露了《关于公司2023年第二期限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期（第一批次）归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2025-096），公司已申请办理了2023年第二期限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期（第一批次）股份登记工作，相关归属股票于2025年10月15日上市流通，本次归属股票数量为127.6360万股。

股份变动的过户情况

□适用□不适用

公司2023年限制性股票激励计划第二个归属期（第一批次）及2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期（第一批次）股份的全部股票已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完成股份登记手续，合计762.5301万股，上市流通日为：2025年7月4日。

公司2023年第二期限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期（第一批次）股份的全部股票已在中国证券登记

结算有限公司深圳分公司办理完成股份登记手续，合计127.6360万股，上市流通日为：2025年10月15日。

股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响

184福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文

□适用□不适用

股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响，详见“第二节公司简介和主要财务指标之五、主要会计数据和财务指标。”公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用□不适用

2、限售股份变动情况

□适用□不适用

单位：股本期增加限售本期解除限售股东名称期初限售股数期末限售股数限售原因解除限售日期股数股数按照法律规定王丽卿13500000135000高管锁定股解除限售按照法律规定王泽宁236391150442477919214336高管锁定股解除限售按照法律规定林该春900000090000高管锁定股解除限售按照法律规定王松225000022500高管锁定股解除限售按照法律规定李博225000022500高管锁定股解除限售蔡冬娜825000082500按照法律规定高管锁定股解除限售杨俊0100481701004817按照法律规定高管锁定股解除限售王健坤270000900000360000高管离职锁定按照法律规定股解除限售

合计242616151094817442477920931653----

二、证券发行与上市情况

1、报告期内证券发行（不含优先股）情况

□适用□不适用股票及其发行价格获准上市交易终止衍生证券发行日期（或利发行数量上市日期披露索引披露日期交易数量日期名称率）股票类公司在巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn

）上披露第二类限2025年0720250720250711.47年的《关于年

04元

/股45333014533301制性股票月日月04日2023年限月02日制性股票激励计划

第二个归

属期（第一批次）

185福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文

及2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属

期（第一批次）归属结果暨股份上市的公告》

（公告编号：2025-

049）

公司在巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn

）上披露的《关于

2023年限

制性股票激励计划

第二个归

属期（第一批次）

第二类限2025年072025年07及2024年2025年07

14.57元/股30920003092000

制性股票月04日月04日限制性股月02日票激励计划首次授予部分第一个归属

期（第一批次）归属结果暨股份上市的公告》

（公告编号：2025-

049）

公司在巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn

）上披露的《关于公司2023

年第二期

第二类限2025年102025年10限制性股2025年10

18.05元/股12763601276360

制性股票月15日月15日票激励计月14日划首次授予部分第二个归属

期（第一批次）归属结果暨股份上市的公告》

186福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文

（公告编号：2025-

096）

可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债类其他衍生证券类

报告期内证券发行（不含优先股）情况的说明2025年7月2日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划第二个归属期（第一批次）及2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期（第一批次）归属结果暨股份上市的公告》，归属完成办理公司2023年限制性股票激励计划第二个归属期（第一批次）股份登记工作，完成归属限制性股票的激励对象人数10人，完成归属限制性股票453.3301万股，授予价格为11.47元/股；归属完成办理公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期（第一批次）股份登记工作，完成归属限制性股票的激励对象人数7人，完成归属限制性股票309.20万股，授予价格为

14.57元/股。归属完成后总股本由179989761股变更为187615062股，本次归属的限制性股票上市流通日为2025年7月4日。

2025年10月14日，公司披露了《关于公司2023年第二期限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期（第一批次）归属结果暨股份上市的公告》，归属完成办理公司2023年第二期限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期

（第一批次）股份登记工作，完成归属限制性股票的激励对象人数55人，完成归属限制性股票127.6360万股，授予价

格为18.05元/股。归属完成后总股本由187615062股变更为188891422股，本次归属的限制性股票上市流通日为2025年10月15日。

2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

□适用□不适用

2025年6月，2023年限制性股票激励计划第二个归属期（第一批次）及2024年限制性股票激励计划首次授予部分

第一个归属期（第一批次）归属条件已经成就，可归属的限制性股票数量762.5301万股，可归属的限制性股票已经于

2025年7月4日上市流通。本次股份归属事项完成后，公司总股本由179989761股增加至187615062股；

2025年9月，2023年第二期限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期（第一批次）归属条件已经成就，可归

属的限制性股票数量127.6360万股，可归属的限制性股票已经于2025年10月15日上市流通。本次股份归属事项完成后，公司总股本由187615062股增加至188891422股。

3、现存的内部职工股情况

□适用□不适用

三、股东和实际控制人情况

1、公司股东数量及持股情况

单位：股报告期年度报年度报末表决告披露持有特告披露权恢复日前上别表决报告期日前上的优先一月末权股份末普通7348一月末7423股股东0表决权0的股东0股股东普通股总数恢复的总数总数股东总（如优先股（如数有）股东总有）（参见数（如

187福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文注9）有）

（参见注9）

持股5%以上的股东或前10名股东持股情况（不含通过转融通出借股份）

报告期持有有持有无质押、标记或冻结情况报告期股东名股东性持股比内增减限售条限售条末持股称质例变动情件的股件的股数量股份状态数量况份数量份数量福建含

羞草农境内非-307118307118

业开发国有法16.26%1023720.0000000不适用有限公人00司漳州金

境内非-万辰投226724226724

国有法12.00%7262520.007979不适用

0

资有限人1公司境内自208388140613208388

彭德建11.03%0.00质押6361800然人557055

-境内自192144192143

王泽宁10.17%64047079不适用0

然人1536.000境内自110900110900110900

周鹏5.87%0.00质押300000然人000000深圳市鼎信企境内非业咨询433781433781

国有法2.30%2788000.00不适用0管理有55人限责任公司境内自428133222573428133

蒋帅2.27%0.00不适用0然人666境外自381350381350381350

赖俊霖2.02%0.00不适用0然人000境内自352320352320352320

葛贵莲1.87%0.00不适用0然人000香港中央结算境外法241480241480241480

1.28%0.00不适用0

有限公人666司战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东的情不适用况（如有）（参见注4）

王泽宁为公司实际控制人，王泽宁持有福建含羞草农业开发有限公司80.00%的股权，持有漳州金上述股东关联关系万辰投资有限公司53.33%的股权；彭德建及周鹏通过协议转让将其及其配偶持有的公司全部股份

或一致行动的说明对应的表决权委托给王泽宁，除上述情形外，公司未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。

上述股东涉及委托/

受托表决权、放弃彭德建及周鹏通过协议转让将其及其配偶持有的公司全部股份对应的表决权委托给王泽宁。

表决权情况的说明前10名股东中存在回购专户的特别说不适用明（如有）（参见

188福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文注10）

前10名无限售条件股东持股情况（不含通过转融通出借股份、高管锁定股）股份种类股东名称报告期末持有无限售条件股份数量股份种类数量福建含羞草农业开

30711800人民币普通股30711800

发有限公司漳州金万辰投资有

22672479人民币普通股22672479

限公司彭德建20838855人民币普通股20838855周鹏11090000人民币普通股11090000深圳市鼎信企业咨询管理有限责任公4337815人民币普通股4337815司蒋帅4281336人民币普通股4281336赖俊霖3813500人民币普通股3813500葛贵莲3523200人民币普通股3523200香港中央结算有限2414806人民币普通股2414806公司中国光大银行股份

有限公司－兴全商业模式优选混合型2244998人民币普通股2244998证券投资基金（LOF）前10名无限售流通

股股东之间，以及

10除上述前

10名股东提及的情况外，公司前10名无限售条件股东中：公司无法判断前10名无限售

前名无限售流通

流通股股东之间，以及前10名无限售流通股股东和前1010名股东之间是否存在关联关系，也无法股股东和前名股判断他们是否属于一致行动人。

东之间关联关系或一致行动的说明参与融资融券业务股东深圳市鼎信企业咨询管理有限责任公司通过国金证券股份有限公司客户信用交易担保证券账股东情况说明（如户持有4337815股实际合计持有4337815股；股东葛贵莲通过广发证券股份有限公司客户信用有）（参见注5）交易担保证券账户持有3523200股实际合计持有3523200股。

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用□不适用

前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用□不适用公司是否具有表决权差异安排

□适用□不适用

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□是□否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司控股股东情况

控股股东性质：自然人控股

控股股东类型：法人

法定代表人/单位负责控股股东名称成立日期组织机构代码主要经营业务人福建含羞草农业开发

王丽卿 2006年 12月 11日 91350623796072287T 未实际从事经营业务有限公司

189福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文

控股股东报告期内控股和参股的其他境内无外上市公司的股权情况控股股东报告期内变更

□适用□不适用公司报告期控股股东未发生变更。

3、公司实际控制人及其一致行动人

实际控制人性质：境内自然人

实际控制人类型：自然人是否取得其他国家或地区居实际控制人姓名与实际控制人关系国籍留权王泽宁本人中国否一致行动（含协议、亲属、王健坤中国是同一控制）一致行动（含协议、亲属、林该春中国否同一控制）一致行动（含协议、亲属、彭德建中国否同一控制）一致行动（含协议、亲属、范鸿娟中国否同一控制）一致行动（含协议、亲属、周鹏中国否同一控制）一致行动（含协议、亲属、李孝玉中国否同一控制）

王泽宁：董事、总经理主要职业及职务

林该春：董事过去10年曾控股的境内外无上市公司情况实际控制人报告期内变更

□适用□不适用

原实际控制人名称王丽卿、陈文柱、王泽宁新实际控制人名称王泽宁变更日期2025年04月18日

指定网站查询索引 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）指定网站披露日期2025年04月19日公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用□不适用

190福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文

4、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%

□适用□不适用

5、其他持股在10%以上的法人股东

□适用□不适用

法定代表人/单位负责主要经营业务或管理法人股东名称成立日期注册资本人活动漳州金万辰投资有限王丽卿2013年10月17日100万元无实际经营业务公司

6、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

□适用□不适用

四、股份回购在报告期的具体实施情况股份回购的实施进展情况

□适用□不适用采用集中竞价交易方式减持回购股份的实施进展情况

□适用□不适用

五、优先股相关情况

□适用□不适用报告期公司不存在优先股。

191福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文

第七节债券相关情况

□适用□不适用

192福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文

第八节财务报告

一、审计报告审计意见类型标准的无保留意见审计报告签署日期2026年03月16日

审计机构名称中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

审计报告文号众环审字(2026)0800002号

注册会计师姓名李晓娜、杨逸辰审计报告正文

众环审字(2026)0800002号

福建万辰食品集团股份有限公司全体股东：

一、审计意见

我们审计了福建万辰食品集团股份有限公司（以下简称“万辰集团”）财务报表，包括2025年12月31日的合并及公司资产负债表，2025年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了万辰集团2025年12月31日合并及公司的财务状况以及2025年度合并及公司的经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师独立性准则和中国注册会计师职业道德守则，我们独立于万辰集团，并履行了职业道德方面的其他责任，我们同时遵循了适用于公众利益实体的独立性要求。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

193福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。

（一）收入确认关键审计事项在审计中如何应对该事项

针对收入确认存在的风险，我们所实施的主要审计程序包括：

1、了解收入确认相关内部控制，测试关键内部控制设计和执行

的有效性；

2、选取样本，检查关键销售合同条款，检查与商品控制权转移

相关的主要条款，评价收入确认的会计政策是否符合企业会计准则的规定；

3、选取样本，核对销售合同、出库单、发货单、客户回款及其

万辰集团主要从事量贩零食业务、金针菇及真

他支持性文件，评价相关收入确认是否符合万辰集团收入确认的会计姬菇等食用菌的生产和销售业务，2025年度的营业政策；

收入为人民币5145914.86万元。

4、聘请 IT专家对与财务报告相的关信息系统的一般控制、应用

量贩零食业务主要销售模式为直营门店零售收控制进行测试；

入、加盟商批发收入、加盟费收入等。

5、按不同的销售模式针对收入执行审计程序：

金针菇及真姬菇等食用菌的生产和销售业务，*对于直营门店销售收入，审查了直营门店销售数据、直营门店主要采用经销商模式进行销售。

第三方支付平台资金流水等资料；抽样对门店实地走访并对门店收因为收入是万辰集团财务报表中关键业绩指

入、收款、结存盘点等执行检查核对程序；

标，从而存在管理层为了达到特定经营目标而操纵*对于加盟商客户、量贩零食批发销售收入，抽取审查了销售合收入的固有风险，因此我们将收入的确认作为关键同、物流单据、签收单据、银行回款单等资料，实地及线上访谈加盟审计事项。

门店，核实收入的真实性；

收入相关会计政策，参阅财务报表附注“四、*对于金针菇及真姬菇等食用菌的生产和销售业务，抽查主要经重要会计政策和会计估计”中“26、收入”，本年收销商销售明细账，与发货单、出库单等核对，抽查物流系统中销售数入类别等情况，参阅财务报表附注“六、合并财务量及销售金额与财务记载核对分析，抽查主要经销商回款情况，检查报表项目注释”中“33、营业收入和营业成本”及财银行回单等的单据是否与账面记载一致；

务报表附注“十六、其他重要事项”中“分部信息”。

6、对营业收入、营业成本和毛利率执行分析性复核程序，分析

可能存在错报的风险领域；

7、结合重要性水平，采用抽样与专业判断相结合的方式选取函

证样本执行函证程序；

8、就资产负债表日前后记录的收入交易，选取样本，检查发货

单、签收单据等相关支持性文件，以评价收入是否被记录于恰当的会计期间。

（二）存货可变现净值

194福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文

关键审计事项在审计中如何应对该事项

截至2025年12月31日，万辰集团存货账面余额为人民币235895.50万元，跌价准备为人民币针对存货可变性净值，我们所实施的主要审计程序包括：

51.22万元，账面价值为人民币235844.28万元。存1、了解存货相关内部控制，测试关键内部控制设计与执行的

货采用成本与可变现净值孰低计量。管理层按照估计有效性；

售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售2、对存货实施监盘，观察存货的数量、状况，评价管理层是费用和相关税费后的金额确定可变现净值。由于存货否已合理估计可变现净值；

金额重大，且确定存货可变现净值涉及管理层重大判3、选取样本复核估计售价是否与市场销售价格、历史数据趋断，因此我们将存货可变现净值确定为关键审计事势一致，获取存货跌价测试过程中的估计售价，评价管理层对存货项。至完工时需要投入的成本及税费等重要参数，并分析其合理性；

存货跌价准备计提相关会计政策，参阅财务报表4、获取存货跌价准备计算表，重新计算测试其准确性；

附注“四、重要会计政策和会计估计”中“12、存货”，5、检查在财务报表中与存货跌价准备相关的列报是否符合企存货跌价准备本年变动参阅财务报表附注“六、合并业会计准则的要求。财务报表项目注释”中“5、存货”。

四、其他信息

万辰集团管理层对其他信息负责。其他信息包括2025年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

万辰集团管理层（以下简称“管理层”）负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估万辰集团的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算万辰集团、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督万辰集团的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

195福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充

分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对万辰集团持续经

营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。

我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致万辰集团不能持续经营。

（五）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（六）就万辰集团中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表意见。我们负责指

导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：

（项目合伙人）：

李晓娜

中国注册会计师：

杨逸辰

196福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文

中国·武汉2026年3月16日

二、财务报表

财务附注中报表的单位为：元

1、合并资产负债表

编制单位：福建万辰食品集团股份有限公司

2025年12月31日

单位：元项目期末余额期初余额

流动资产：

货币资金4741762919.352380613526.63结算备付金拆出资金交易性金融资产衍生金融资产应收票据

应收账款13074093.1618473395.94应收款项融资

预付款项1620345051.071140967721.05应收保费应收分保账款应收分保合同准备金

其他应收款70021484.0747488433.30

其中：应收利息应收股利买入返售金融资产

存货2358442839.862141250600.07

其中：数据资源合同资产持有待售资产

一年内到期的非流动资产1213715.58944375.05

其他流动资产85896194.9640855266.73

流动资产合计8890756298.055770593318.77

非流动资产：

发放贷款和垫款债权投资其他债权投资

长期应收款2258526.173022153.73长期股权投资其他权益工具投资其他非流动金融资产

197福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文

投资性房地产

固定资产699684375.34793772132.21

在建工程406214.361098432.44生产性生物资产油气资产

使用权资产283035683.48475998473.03

无形资产80972075.9959517072.24

其中：数据资源开发支出

其中：数据资源商誉

长期待摊费用24747864.1137498018.59

递延所得税资产62075913.0295120243.71

其他非流动资产3463571.2316786498.98

非流动资产合计1156644223.701482813024.93

资产总计10047400521.757253406343.70

流动负债：

短期借款636573867.94956008563.93向中央银行借款拆入资金交易性金融负债衍生金融负债

应付票据82247047.58

应付账款3074803834.712011695453.79预收款项

合同负债308162550.86312173074.87卖出回购金融资产款吸收存款及同业存放代理买卖证券款代理承销证券款

应付职工薪酬256422503.98151304589.06

应交税费378073022.41282663585.94

其他应付款1285047463.611131344779.99

其中：应付利息

应付股利35997952.20应付手续费及佣金应付分保账款持有待售负债

一年内到期的非流动负债295244782.82167666834.20

其他流动负债34634537.1532972116.22

流动负债合计6268962563.485128076045.58

非流动负债：

198福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文

保险合同准备金

长期借款974324200.00237484200.00应付债券

其中：优先股永续债

租赁负债164116006.72299211816.68长期应付款长期应付职工薪酬预计负债

递延收益31923427.4936119463.33

递延所得税负债57262532.9191168535.31其他非流动负债

非流动负债合计1227626167.12663984015.32

负债合计7496588730.605792060060.90

所有者权益：

股本188891422.00179989761.00其他权益工具

其中：优先股永续债

资本公积68052951.48534065194.04

减：库存股其他综合收益专项储备

盈余公积54495146.5237907745.01一般风险准备

未分配利润1171809985.48346191471.77

归属于母公司所有者权益合计1483249505.481098154171.82

少数股东权益1067562285.67363192110.98

所有者权益合计2550811791.151461346282.80

负债和所有者权益总计10047400521.757253406343.70

法定代表人：王丽卿主管会计工作负责人：蔡冬娜会计机构负责人：黄阿榕

2、母公司资产负债表

单位：元项目期末余额期初余额

流动资产：

货币资金391219931.07239073442.31交易性金融资产衍生金融资产应收票据

应收账款10438240.894193421.81应收款项融资

预付款项12682255.564890074.31

其他应收款160029408.70178403703.98

其中：应收利息应收股利

199福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文

存货48480283.9649501733.03

其中：数据资源合同资产持有待售资产一年内到期的非流动资产

其他流动资产32880931.833739357.29

流动资产合计655731052.01479801732.73

非流动资产：

债权投资其他债权投资长期应收款

长期股权投资2253657900.09763270651.75其他权益工具投资其他非流动金融资产投资性房地产

固定资产478946201.32526856137.64

在建工程369537.561080767.10生产性生物资产油气资产

使用权资产19141008.4614273928.69

无形资产24935377.1624451570.80

其中：数据资源开发支出

其中：数据资源商誉

长期待摊费用2461742.852538197.63

递延所得税资产4680016.203388166.21

其他非流动资产101730.00553950.00

非流动资产合计2784293513.641336413369.82

资产总计3440024565.651816215102.55

流动负债：

短期借款156028776.39234451054.45交易性金融负债衍生金融负债应付票据

应付账款46690304.1354646934.41预收款项

合同负债3811018.7317031591.39

应付职工薪酬58046453.5623078060.98

应交税费8475104.324242036.54

其他应付款51621265.8458339888.83

其中：应付利息

200福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文

应付股利持有待售负债

一年内到期的非流动负债181603799.6614606179.34其他流动负债

流动负债合计506276722.63406395745.94

非流动负债：

长期借款925824200.00109484200.00应付债券

其中：优先股永续债

租赁负债11265386.2210703799.27长期应付款长期应付职工薪酬预计负债

递延收益25919810.1429007547.82

递延所得税负债4593147.823371935.33其他非流动负债

非流动负债合计967602544.18152567482.42

负债合计1473879266.81558963228.36

所有者权益：

股本188891422.00179989761.00其他权益工具

其中：优先股永续债

资本公积1208222748.13952852831.96

减：库存股其他综合收益专项储备

盈余公积92402891.5337907745.01

未分配利润476628237.1886501536.22

所有者权益合计1966145298.841257251874.19

负债和所有者权益总计3440024565.651816215102.55

3、合并利润表

单位：元项目2025年度2024年度

一、营业总收入51459148553.5132328829726.06

其中：营业收入51459148553.5132328829726.06利息收入已赚保费手续费及佣金收入

二、营业总成本48329748152.1531368841224.86

其中：营业成本45077627129.5928850615531.58利息支出手续费及佣金支出

201福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文

退保金赔付支出净额提取保险责任合同准备金净额保单红利支出分保费用

税金及附加129047256.9663422838.17

销售费用1544439048.481430819617.07

管理费用1504856363.14980714029.83

研发费用35855689.624036549.36

财务费用37922664.3639232658.85

其中：利息费用54064894.8550848349.87

利息收入17399773.0114110377.20

加：其他收益140587585.39105878948.99投资收益（损失以“－”号填

1512814.74842.06

列）

其中：对联营企业和合营企业的投资收益以摊余成本计量的金融资产终止确认收益

汇兑收益（损失以“-”号填列）净敞口套期收益（损失以“－”号填列）公允价值变动收益（损失以“－”号填列）信用减值损失（损失以“-”号填-7747465.98-4685052.13列）资产减值损失（损失以“-”号填-11197507.60-11900877.08

列）资产处置收益（损失以“-”号填-867467.93-8341467.54

列）

三、营业利润（亏损以“－”号填列）3251688359.981040940895.50

加：营业外收入38464128.3213233112.55

减：营业外支出23540848.0821733652.17四、利润总额（亏损总额以“－”号填

3266611640.221032440355.88

列）

减：所得税费用842702591.34429179848.76

五、净利润（净亏损以“－”号填列）2423909048.88603260507.12

（一）按经营持续性分类1.持续经营净利润（净亏损以“－”2423909048.88603260507.12号填列）2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）

（二）按所有权归属分类

1.归属于母公司股东的净利润1344598814.55293522037.23

2.少数股东损益1079310234.33309738469.89

六、其他综合收益的税后净额归属母公司所有者的其他综合收益

202福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文

的税后净额

（一）不能重分类进损益的其他综合收益

1.重新计量设定受益计划变动

额

2.权益法下不能转损益的其他

综合收益

3.其他权益工具投资公允价值

变动

4.企业自身信用风险公允价值

变动

5.其他

（二）将重分类进损益的其他综合收益

1.权益法下可转损益的其他综

合收益

2.其他债权投资公允价值变动

3.金融资产重分类计入其他综

合收益的金额

4.其他债权投资信用减值准备

5.现金流量套期储备

6.外币财务报表折算差额

7.其他

归属于少数股东的其他综合收益的税后净额

七、综合收益总额2423909048.88603260507.12归属于母公司所有者的综合收益总

1344598814.55293522037.23

额

归属于少数股东的综合收益总额1079310234.33309738469.89

八、每股收益：

（一）基本每股收益7.30281.7143

（二）稀释每股收益6.77591.5681

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。

法定代表人：王丽卿主管会计工作负责人：蔡冬娜会计机构负责人：黄阿榕

4、母公司利润表

单位：元项目2025年度2024年度

一、营业收入417131981.81508941868.85

减：营业成本319007977.56469298257.96

税金及附加5512162.434492578.78

销售费用2040033.731798762.79

管理费用41901363.8136652083.33

研发费用5011352.004036549.36

财务费用15319378.584804094.79

其中：利息费用18138332.5612886684.37

利息收入2878864.438129058.07

加：其他收益8995481.386156310.12投资收益（损失以“－”号填

511200000.0049000842.06

列）

其中：对联营企业和合营企

203福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文

业的投资收益以摊余成本计量的金融资产终止确认收益（损失以“-”号填列）净敞口套期收益（损失以“－”号填列）公允价值变动收益（损失以“－”号填列）信用减值损失（损失以“-”号填-424268.83-437168.04列）资产减值损失（损失以“-”号填-3041346.33-1871837.81

列）资产处置收益（损失以“-”号填65608.85119105.21列）

二、营业利润（亏损以“－”号填列）545135188.7740826793.38

加：营业外收入112319.59629734.50

减：营业外支出439054.57653870.15三、利润总额（亏损总额以“－”号填

544808453.7940802657.73

列）

减：所得税费用-143011.39-17285.79

四、净利润（净亏损以“－”号填列）544951465.1840819943.52

（一）持续经营净利润（净亏损以

544951465.1840819943.52“－”号填列）

（二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）

五、其他综合收益的税后净额

（一）不能重分类进损益的其他综合收益

1.重新计量设定受益计划变动

额

2.权益法下不能转损益的其他

综合收益

3.其他权益工具投资公允价值

变动

4.企业自身信用风险公允价值

变动

5.其他

（二）将重分类进损益的其他综合收益

1.权益法下可转损益的其他综

合收益

2.其他债权投资公允价值变动

3.金融资产重分类计入其他综

合收益的金额

4.其他债权投资信用减值准备

5.现金流量套期储备

6.外币财务报表折算差额

7.其他

六、综合收益总额544951465.1840819943.52

七、每股收益：

（一）基本每股收益

（二）稀释每股收益

204福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文

5、合并现金流量表

单位：元项目2025年度2024年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金57280458379.6636567986197.06客户存款和同业存放款项净增加额向中央银行借款净增加额向其他金融机构拆入资金净增加额收到原保险合同保费取得的现金收到再保业务现金净额保户储金及投资款净增加额

收取利息、手续费及佣金的现金拆入资金净增加额回购业务资金净增加额代理买卖证券收到的现金净额收到的税费返还

收到其他与经营活动有关的现金1333931619.46731489038.66

经营活动现金流入小计58614389999.1237299475235.72

购买商品、接受劳务支付的现金51199031999.0234296301046.07客户贷款及垫款净增加额存放中央银行和同业款项净增加额支付原保险合同赔付款项的现金拆出资金净增加额

支付利息、手续费及佣金的现金支付保单红利的现金

支付给职工以及为职工支付的现金1240036182.73869676332.13

支付的各项税费1574714521.78642898321.20

支付其他与经营活动有关的现金969126091.81642253730.02

经营活动现金流出小计54982908795.3436451129429.42

经营活动产生的现金流量净额3631481203.78848345806.30

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金

取得投资收益收到的现金1600577.45835.11

处置固定资产、无形资产和其他长25733350.1320439524.27期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流入小计27333927.5820440359.38

购建固定资产、无形资产和其他长

77439316.17116652672.08

期资产支付的现金投资支付的现金质押贷款净增加额取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流出小计77439316.17116652672.08

投资活动产生的现金流量净额-50105388.59-96212312.70

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金120085700.47298799091.08

其中：子公司吸收少数股东投资收

205福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文

到的现金

取得借款收到的现金1984100000.001105972200.00

收到其他与筹资活动有关的现金9000000.00

筹资活动现金流入小计2113185700.471404771291.08

偿还债务支付的现金1395465000.00568677200.00

分配股利、利润或偿付利息支付的

274869909.5954455362.95

现金

其中：子公司支付给少数股东的股

99100000.0024500000.00

利、利润

支付其他与筹资活动有关的现金1584464845.83478174249.05

筹资活动现金流出小计3254799755.421101306812.00

筹资活动产生的现金流量净额-1141614054.95303464479.08

四、汇率变动对现金及现金等价物的-51889.01-27.05影响

五、现金及现金等价物净增加额2439709871.231055597945.63

加：期初现金及现金等价物余额2209287795.811153689850.18

六、期末现金及现金等价物余额4648997667.042209287795.81

6、母公司现金流量表

单位：元项目2025年度2024年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金691650476.13504623395.99收到的税费返还

收到其他与经营活动有关的现金42925794.30122719576.42

经营活动现金流入小计734576270.43627342972.41

购买商品、接受劳务支付的现金303366515.05250079180.87

支付给职工以及为职工支付的现金219308501.29123435523.83

支付的各项税费15028478.477291118.04

支付其他与经营活动有关的现金136706301.19116239748.68

经营活动现金流出小计674409796.00497045571.42

经营活动产生的现金流量净额60166474.43130297400.99

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金

取得投资收益收到的现金511200006.9549000835.11

处置固定资产、无形资产和其他长27510877.62180000.00期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金141985555.5566553664.45

投资活动现金流入小计680696440.12115734499.56

购建固定资产、无形资产和其他长

40707561.3545068016.48

期资产支付的现金

投资支付的现金1391725000.00294000000.00取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

支付其他与投资活动有关的现金135000000.00

投资活动现金流出小计1432432561.35474068016.48

投资活动产生的现金流量净额-751736121.23-358333516.92

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金120085700.47298799091.08

取得借款收到的现金1145900000.00237072200.00收到其他与筹资活动有关的现金

筹资活动现金流入小计1265985700.47535871291.08

206福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文

偿还债务支付的现金246565000.00185677200.00

分配股利、利润或偿付利息支付的

152854404.5012599135.74

现金

支付其他与筹资活动有关的现金22850158.124524720.91

筹资活动现金流出小计422269562.62202801056.65

筹资活动产生的现金流量净额843716137.85333070234.43

四、汇率变动对现金及现金等价物的

-2.29-27.05影响

五、现金及现金等价物净增加额152146488.76105034091.45

加：期初现金及现金等价物余额239073442.31134039350.86

六、期末现金及现金等价物余额391219931.07239073442.31

7、合并所有者权益变动表

本期金额

单位：元

2025年度

归属于母公司所有者权益所有

项目少数其他权益工具减：其他一般未分者权资本专项盈余股东股本优先永续库存综合风险配利其他小计益合其他公积储备公积权益股债股收益准备润计

一、179534379346109363146上年989065077191815192134期末761.194.45.0471.417110.628

余额00041771.82982.80加

：会计政策变更前期差错更正其他

二、179534379346109363146本年989065077191815192134期初761.194.45.0471.417110.628

余额00041771.82982.80

三、本期增减

-变动165825385704108

890466

金额874618095370946

166012

（减01.5513.333.174.550

1.00242.

少以17166698.35

56

“－”号填

列）

（一134134107242）综459459931390

207福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文

合收881881023904

益总4.554.554.338.88额

（二）所------有者890466379364859275113投入166012077155173840501

和减1.00242.45.0536.863.059.392

少资5616219642.83本

1．

所有111120120890者投184085085166

入的039.700.700.1.00普通474747股

2．

其他权益工具持有者投入资本

3．

股份支付821821620144计入626626231185

所有79.279.297.4876.者权22870益的金额

------

659379364106337139

4．

358077155142863928

其他

961.45.0536.224257.550

251622.88120.00

----

（三544154100991199）利951824329000429

润分46.5764.617.00.0617.配22270070

-

1．544544

提取951951

盈余46.546.5公积22

2．

提取一般风险准备

----

3．100100991199

对所329329000429

有者617.617.00.0617.

208福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文

（或7070070股

东）的分配

4．

其他

（四）所有者权益内部结转

1．

资本公积转增资本

（或股

本）

2．

盈余公积转增资本

（或股

本）

3．

盈余公积弥补亏损

4．

设定受益计划变动额结转留存收益

5．

其他综合收益结转留存收益

6．

其他

（五）专

209福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文

项储备

1．

本期提取

2．

本期使用

（六）其他

四、188680544117148106255本期891529951180324756081

期末422.51.446.5998950228179

余额00825.485.485.671.15上期金额

单位：元

2024年度

归属于母公司所有者权益所有

项目少数其他权益工具减：其他一般未分者权资本专项盈余股东股本优先永续库存综合风险配利其他小计益合其他公积储备公积权益股债股收益准备润计

一、154364338927645504695上年694091257493361479809期末132.932.50.681.0196.69.7165.余额00506925499加

：会计政策变更前期差错更正其他

二、154364338927645504695本年694091257493361479809期初132.932.50.681.0196.69.7165.余额00506925499

三、本期增减变动252169253452312765

408

金额956973442792744537

199

（减29.0261.090.975.141.116.

4.35

少以05468572481

“－”号填

列）

210福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文

（一293293309603）综522522738260

合收037.037.469.507.益总23238912额

（二）所

252169195275222

有者

956973268056774

投入0.00

29.0261.890.71.3561.

和减

05454589

少资本

1．

所有252272297297者投956105400400

入的29.0068.697.697.普通0838383股

2．

其他权益工具持有者投入资本

3．

股份支付875875131219计入217217852373

所有99.299.2064.864.者权777906益的金额

----

189189104294

4．

653653346000

其他

606.606.393.000.

56564400

----

（三

408400359245604

）利

199799979000979

润分

4.3546.552.200.052.2

配

5000

1．-

408

提取408

199

盈余199

4.35

公积4.35

2．

提取一般风险准备

3．----

对所359359245604

211福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文

有者979979000979

（或52.252.200.052.2股0000

东）的分配

4．

其他

（四）所有者权益内部结转

1．

资本公积转增资本

（或股

本）

2．

盈余公积转增资本

（或股

本）

3．

盈余公积弥补亏损

4．

设定受益计划变动额结转留存收益

5．

其他综合收益结转留存收益

6．

其他

（五

212福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文

）专项储备

1．

本期提取

2．

本期使用

（六）其他

四、179534379346109363146本期989065077191815192134

期末761.194.45.0471.417110.628

余额00041771.82982.80

8、母公司所有者权益变动表

本期金额

单位：元

2025年度

其他权益工具所有

项目减：其他未分资本专项盈余者权股本优先永续库存综合配利其他其他公积储备公积益合股债股收益润计

一、179989528537907865011257

上年9761.2831.745.0536.225187

期末0096124.19余额加

：会计政策变更前期差错更正其他

二、

179989528537907865011257

本年

9761.2831.745.0536.225187

期初

0096124.19

余额

三、本期增减255365449539012708898901

变动9916.146.56700.3424.661.00金额1729665

（减少以

213福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文

“－”号填

列）

（一）综5449554495

合收1465.1465.益总1818额

（二）所有者25536264278901

投入9916.0.000.001577.661.00和减1717少资本

1．所

有者1111812008

8901

投入4039.5700.

661.00

的普4747通股

2．其

他权益工

具持0.00有者投入资本

3．股

份支付计

1441814418

入所

5876.5876.

有者

7070

权益的金额

4．其0.00

他

（三--

54495

）利1548210032

146.5

润分4764.9617.配2270

1．提-

54495

取盈54495

146.50.00

余公146.5

2

积2

2．对

所有

者--

（或1003210032股9617.9617.东）7070的分配

3．其

214福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文

他

（四）所有者权益内部结转

1．资

本公积转增资本

（或股

本）

2．盈

余公积转增资本

（或股

本）

3．盈

余公积弥补亏损

4．设

定受益计划变动额结转留存收益

5．其

他综合收益结转留存收益

6．其

他

（五）专项储备

1．本

期提取

2．本

期使

215福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文

用

（六）其他

四、18889120892402476621966

本期1422.22274891.58237.14529

期末008.133188.84余额上期金额

单位：元

2024年度

其他权益工具所有

项目减：其他未分资本专项盈余者权股本优先永续库存综合配利其他其他公积储备公积益合股债股收益润计

一、1546946137338258576173565

上年4132.3899.750.6539.25320.期末00086599余额加

：会计政策变更前期差错更正其他

二、1546946137338258576173565

本年4132.3899.750.6539.25320.期初00086599余额

三、本期增减变动

252954914752159

金额408173999

629.08932.6553.

（减994.356.97

08820

少以

“－”号填

列）

（一）综4081940819

合收943.5943.5益总22额

（二252954914751677）所629.08932.0.000.004561.有者08888

216福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文

投入和减少资本

1．所

有者252952721029740

投入629.05068.0697.的普08383通股

2．其

他权益工

具持0.00有者投入资本

3．股

份支付计

2193721937

入所

3864.3864.

有者

0505

权益的金额

4．其0.00

他

（三--）利40814007935997

润分994.35946.5952.2配50

1．提-

取盈408140810.00

余公994.35994.35积

2．对

所有

者--

（或3599735997股952.2952.2

东）00的分配

3．其

他

（四）所有者权益内部结转

1．资

本公积转增资

217福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文

本

（或股

本）

2．盈

余公积转增资本

（或股

本）

3．盈

余公积弥补亏损

4．设

定受益计划变动额结转留存收益

5．其

他综合收益结转留存收益

6．其

他

（五）专项储备

1．本

期提取

2．本

期使用

（六）其他

四、

179989528537907865011257

本期

9761.2831.745.0536.225187

期末

0096124.19

余额

218福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文

三、公司基本情况

福建万辰食品集团股份有限公司（曾用名：福建万辰生物科技集团股份有限公司、福建万辰生物科技股份有限公司）（以下简称“本公司”或“公司”）前身为福建含羞草生物科技有限公司，是由福建含羞草农业开发有限公司以货币资金出资设立，于2011年12月21日经漳浦县工商行政管理局批准正式成立的有限责任公司。企业法人营业执照注册号：

91350600587527169N。

2021年3月9日，公司收到中国证券监督管理委员会证监许可[2021]756号《关于同意福建万辰生物科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司首次公开发行人民币普通股股票

3837.50万股。

2021年4月19日公司发行股票在深交所创业板上市，上市后总股本由11512.5万股增加至15350.00万股。

2023年12月18日，公司收到中国证券监督管理委员会证监许可[2023]2842号文《关于同意福建万辰生物科技集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》，同意公司向特定对象发行股票的注册申请。公司向特定对象发行普通

股（A股）17699115股，持有人新增股份已全部在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记手续。公

司已于2024年3月18日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成新股发行登记，登记数量为17699115股。

本次变更后总股本由154694132.00股增加至172393247.00股。

根据公司2025年6月23日召开的第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第二十八次会议，分别审议通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划及2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》、

《关于调整公司2023年限制性股票激励计划及2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于公司2023年限制性股票激励计划第二个归属期（第一批次）归属条件成就的议案》、《关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予部

分第一个归属期（第一批次）归属条件成就的议案》。同意为符合条件的17名激励对象办理762.5301万股第二类限制

性股票归属相关事宜。此次变更后，公司注册资本187615062.00元，折合股份187615062股。

根据公司2025年9月24日召开的第四届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于公司2023年第二期限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期（第一批次）归属条件成就的议案》、《关于作废公司2023年第二期限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》、《关于调整公司2023年第二期限制性股票激励计划授予价格的议案》。同意为符合条件的55名激励对象办理127.6360万股第二类限制性股票归属相关事宜。此次变更后，公司注册资本188891422.00元，折合股份188891422股。

2026年1月15日，公司名称变更为福建万辰食品集团股份有限公司，完成了公司名称、经营范围和《公司章程》

的工商变更登记及相关备案手续，并取得了漳州市市场监督管理局核发的《营业执照》。

截至2025年12月31日，公司股本总额为188891422.00元。

219福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文

1、公司注册地、组织形式和总部地址等信息

公司营业执照号：91350600587527169N

营业期限：2011年12月21日至长期

法定代表人：王丽卿

登记机关：漳州市市场监督管理局

公司组织形式：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

公司注册地址：福建漳浦台湾农民创业园

2、公司的业务性质和主要经营活动经营范围为：食品销售；食用菌菌种生产；食用菌菌种进出口；食用菌菌种经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：蔬菜、食用菌等园艺作物种植；食用农产品批发；食用农产品零售；食品进出口；新鲜蔬菜批发；新鲜蔬菜零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；品牌管理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）本公司及子公司南京金万辰生物科技有限公司（以下简称“南京金万辰”）主要经营金针菇和真姬菇、鹿茸菇等食用菌的生产和销售。

子公司南京万兴商业管理有限公司（以下简称“南京万兴”）、南京万好商业管理有限公司（以下简称“南京万好”）、

南京万品商业管理有限公司（以下简称“南京万品”）、南京万优商业管理有限公司（以下简称“南京万优”）、南京万昌

商业管理有限公司（以下简称“南京万昌”）、南京万权商业管理有限公司（以下简称“南京万权”）、南京万拓商业管理

有限公司（以下简称“南京万拓”）、南京万灿商业管理有限公司（以下简称“南京万灿”）等公司主要经营量贩零食销售。

（以下合称“本集团”）。

3、母公司以及实际控制人的名称

本公司之母公司为福建含羞草农业开发有限公司，实际控制人为王泽宁。

4、财务报告的批准报出者和财务报告批准报出日

本财务报表业经本公司董事会于2026年3月16日决议批准报出。

截至2025年12月31日，本集团纳入合并财务报表范围的子公司共计82家，详见本附注十“在其他主体中的权益”。

220福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文

四、财务报表的编制基础

1、编制基础本集团财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的具体会计准则、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（2023年修订）》的披露规定编制。

根据企业会计准则的相关规定，本集团会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。

2、持续经营

本公司对报告期末起12个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续经营能力产生重大怀疑的事项或情况。因此，本财务报表系在持续经营假设的基础上编制。

五、重要会计政策及会计估计

具体会计政策和会计估计提示：

本集团根据实际生产经营特点，依据相关企业会计准则的规定，对主要经营活动涉及的交易和事项制定了若干项具体会计政策和会计估计，详见本附注五、17存货、37收入等各项描述。关于管理层所作出的重大会计判断和估计的说明，请参阅本节五、43“重要会计政策和会计估计变更”。

1、遵循企业会计准则的声明

本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司及本集团2025年12月31日的财务状况及2025年度的经营成果和现金流量等有关信息。此外，本公司及本集团的财务报表在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会2023年修订的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》有关财务报表及其附注的披露要求。

2、会计期间

本集团的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。本集团会计年度采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。

221福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文

3、营业周期

正常营业周期是指本集团从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本集团以12个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。

4、记账本位币

人民币为本公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币，本公司及境内子公司以人民币为记账本位币。本公司之境外子公司根据其经营所处的主要经济环境中的货币确定人民币为其记账本位币。本集团编制本财务报表时所采用的货币为人民币。

5、重要性标准确定方法和选择依据

□适用□不适用项目重要性标准

重要的应收款项坏账准备收回或转回占公司合并税前利润≥1%且金额大于100万元

重要的应收款项核销情况占公司合并税前利润≥1%且金额大于100万元

重要的在建工程项目投入预算占公司合并净资产≥1%且金额大于1000万元

收到/支付的重要的投资活动有关的现金单项金额≥合并资产总额5%的投资活动现金流量

重要的非全资子公司收入总额或资产总额≥公司合并收入总额或资产总额15%

6、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。

（1）同一控制下企业合并

参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。

同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。

合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。

合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。

合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。

（2）非同一控制下企业合并

222福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文

参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。

对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本，购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。

购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未予确认的，在购买日后

12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来

的经济利益能够实现的，则确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；

除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产的，计入当期损益。

通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据《财政部关于印发企业会计准则解释第5号的通知》（财会[2012]19号）和《企业会计准则第33号——合并财务报表》第五十一条关于“一揽子交易”的判断标准（参见本附注五、

7“合并财务报表的编制方法”（2）），判断该多次交易是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，参考本部分前面

各段描述及本附注五、22“长期股权投资”进行会计处理；不属于“一揽子交易”的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理。

在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。

在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。

7、控制的判断标准和合并财务报表的编制方法

（1）控制的判断标准

223福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本集团拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。其中，本集团享有现时权利使本集团目前有能力主导被投资方的相关活动，而不论本集团是否实际行使该权利，视为本集团拥有对被投资方的权力；本集团自被投资方取得的回报可能会随着被投资方业绩而变动的，视为享有可变回报；本集团以主要责任人身份行使决策权的，视为本集团有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司，是指被本集团控制的主体。

本集团在综合考虑所有相关事实和情况的基础上对是否控制被投资方进行判断。相关事实和情况主要包括：被投资方的设立目的；被投资方的相关活动以及如何对相关活动作出决策；本集团享有的权利是否使本集团目前有能力主导被投资方的相关活动；本集团是否通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报；本集团是否有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额；本集团与其他方的关系等。一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，本集团将进行重新评估。

（2）合并财务报表编制的方法

从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本集团开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司，处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司及吸收合并下的被合并方，其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表的对比数。

在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。

集团内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。

子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报

表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额，仍冲减少数股东权益。

当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时采用与该子公司直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。其后，对该部分剩余股权按照

224福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文

《企业会计准则第2号——长期股权投资》或《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量，详见本附注五、22“长期股权投资”或本附注五、11“金融工具”。

本集团通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：*这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；*这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；*一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；*一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。不属于一揽子交易的，对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资”（详见本附注五、22“长期股权投资”（2）*）和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权”（详见前段）适用的原则进行会计处理。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

8、合营安排分类及共同经营会计处理方法

合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本集团根据在合营安排中享有的权利和承担的义务，将合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营，是指本集团享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。合营企业，是指本集团仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。

本集团对合营企业的投资采用权益法核算，按照本附注五、22“长期股权投资”（2）*“权益法核算的长期股权投资”中所述的会计政策处理。

本集团作为合营方对共同经营，确认本集团单独持有的资产、单独所承担的负债，以及按本集团份额确认共同持有的资产和共同承担的负债；确认出售本集团享有的共同经营产出份额所产生的收入；按本集团份额确认共同经营因出售

产出所产生的收入；确认本集团单独所发生的费用，以及按本集团份额确认共同经营发生的费用。

当本集团作为合营方向共同经营投出或出售资产（该资产不构成业务，下同）、或者自共同经营购买资产时，在该等资产出售给第三方之前，本集团仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。该等资产发生符合《企业会计准则第8号——资产减值》等规定的资产减值损失的，对于由本集团向共同经营投出或出售资产的情况，本集团全额确认该损失；对于本集团自共同经营购买资产的情况，本集团按承担的份额确认该损失。

9、现金及现金等价物的确定标准本集团现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本集团持有的期限短（一般为从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

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10、外币业务和外币报表折算

（1）发生外币交易时折算汇率的确定方法

本集团发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率折算为记账本位币金额。

（2）在资产负债表日对外币货币性项目采用的折算方法和汇兑损益的处理方法

资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除：*属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理；以及*分类为以公允价值计

量且其变动计入其他综合收益的外币货币性项目，除摊余成本（含减值）之外的其他账面余额变动产生的汇兑差额计入其他综合收益之外，均计入当期损益。

以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额计量。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益或确认为其他综合收益。

11、金融工具

在本集团成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。

1、金融资产的分类、确认和计量

本集团根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为：以摊余成本计量的金融资产；以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。因销售产品或提供劳务而产生的、未包含或不考虑重大融资成分的应收账款或应收票据，本集团按照预期有权收取的对价金额作为初始确认金额。

*以摊余成本计量的金融资产

本集团管理以摊余成本计量的金融资产的业务模式为以收取合同现金流量为目标，且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致，即在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。本集团对于此类金融资产，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其摊销或减值产生的利得或损失，计入当期损益。

*以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产

本集团管理此类金融资产的业务模式为既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标，且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致。本集团对此类金融资产按照公允价值计量且其变动计入其他综合收益，但减值损失或利得、汇兑损益和按照实际利率法计算的利息收入计入当期损益。

此外，本集团将部分非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。本集团将该类金融资产的相关股利收入计入当期损益，公允价值变动计入其他综合收益。当该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失将从其他综合收益转入留存收益，不计入当期损益。

*以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

本集团将上述以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之外的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。此外，在初始确认时，本集团为了消除或显著减少会计错配，将部分金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。对于此类金融资产，本集团采用公允价值进行后续计量，公允价值变动计入当期损益。

2、金融负债的分类、确认和计量

226福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文

金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关交易费用直接计入当期损益，其他金融负债的相关交易费用计入其初始确认金额。

*以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。

交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具），按照公允价值进行后续计量，除与套期会计有关外，公允价值变动计入当期损益。

被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，该负债由本集团自身信用风险变动引起的公允价值变动计入其他综合收益，且终止确认该负债时，计入其他综合收益的自身信用风险变动引起的其公允价值累计变动额转入留存收益。其余公允价值变动计入当期损益。若按上述方式对该等金融负债的自身信用风险变动的影响进行处理会造成或扩大损益中的会计错配的，本集团将该金融负债的全部利得或损失（包括企业自身信用风险变动的影响金额）计入当期损益。

*其他金融负债

除金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债、财务担保合同外的其他金融负

债分类为以摊余成本计量的金融负债，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。

3、金融资产转移的确认依据和计量方法

满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：*收取该金融资产现金流量的合同权利终止；*该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；*该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产的控制。

若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。

金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。

金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。

本集团对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持有的金融资产背书转让，需确定该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已将该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；

保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产；既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则继续判断企业是否对该资产保留了控制，并根据前面各段所述的原则进行会计处理。

4、金融负债的终止确认

金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，本集团终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。本集团（借入方）与借出方签订协议，以承担新金融负债的方式替换原金融负债，且新金融负债与原金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认原金融负债，同时确认一项新金融负债。本集团对原金融负债（或其一部分）的合同条款作出实质性修改的，终止确认原金融负债，同时按照修改后的条款确认一项新金融负债。

金融负债（或其一部分）终止确认的，本集团将其账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的负债）之间的差额，计入当期损益。

5、金融资产和金融负债的抵销

当本集团具有抵销已确认金额的金融资产和金融负债的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的，同时本集团计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的净额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。

6、金融资产和金融负债的公允价值确定方法

227福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文

公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。

金融工具存在活跃市场的，本集团采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的，本集团采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。在估值时，本集团采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并尽可能优先使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，使用不可输入值。

7、权益工具

权益工具是指能证明拥有本集团在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。本集团发行（含再融资）、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处理，与权益性交易相关的交易费用从权益中扣减。本集团不确认权益工具的公允价值变动。

本集团权益工具在存续期间分派股利（含分类为权益工具的工具所产生的“利息”）的，作为利润分配处理。

12、应收票据

本集团对于应收票据按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。基于应收票据的信用风险特征，将其划分为不同组合：

项目确定组合的依据银行承兑汇票承兑人为信用风险较小的银行

商业承兑汇票根据承兑人的信用风险划分，与“应收账款”组合划分相同

13、应收账款

应收账款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法

1、确定方法

对于不含重大融资成分的应收款项，本集团按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。

对于包含重大融资成分的应收款项，本集团选择始终按照相当于存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。

除了单项评估信用风险的应收账款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：

组合内容

1.关联方组合集团合并范围内关联方

2.账龄组合除已单独计量损失准备的应收款项（合同资产）、关联方组合外，本集团认为相同账

龄的应收款项具有类似信用风险特征，账龄自其初始确认日起算。修改应收款项的条款和条件但不导致应收款项终止确认的，账龄连续计算；由合同资产转为应收账款的，账龄自对应的合同资产初始确认日起连续计算；

2、会计处理方法期末，本集团计算应收账款的预计信用损失，如果该预计信用损失大于其当前减值准备的账面金额，将其差额确认为减值损失；如果小于当前减值准备的账面金额，则将差额确认为减值利得。

3、信用风险自初始确认后是否显著增加的判断标准

如果某项金融资产在资产负债表日确定的预计存续期内的违约概率显著高于在初始确认时确定的预计存续期内的违约概率，则表明该项金融资产的信用风险显著增加。除特殊情况外，本集团采用未来12个月内发生的违约风险的变化作为整个存续期内发生违约风险变化的合理估计，来确定自初始确认后信用风险是否显著增加。

4、以组合为基础评估预期信用风险的组合方法

本集团对信用风险显著不同的金融资产单项评价信用风险，如：应收关联方款项；与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。

228福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文

除了单项评估信用风险的金融资产外，本集团基于共同风险特征将金融资产划分为不同的组别，在组合的基础上评估信用风险。

14、应收款项融资

15、其他应收款

其他应收款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法

1、确定方法

本集团依据其他应收款信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来12个月内、或整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失。除了单项评估信用风险的其他应收款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：

组合内容

1.关联方组合集团合并范围内关联方

2.账龄组合除已单独计量损失准备的应收款项、关联方组合外，本集团认为相同账龄

的应收款项具有类似信用风险特征

2、会计处理方法期末，本集团计算其他应收款的预计信用损失，如果该预计信用损失大于其当前减值准备的账面金额，将其差额确认为减值损失；如果小于当前减值准备的账面金额，则将差额确认为减值利得。

3、信用风险自初始确认后是否显著增加的判断标准

如果某项金融资产在资产负债表日确定的预计存续期内的违约概率显著高于在初始确认时确定的预计存续期内的违约概率，则表明该项金融资产的信用风险显著增加。除特殊情况外，本集团采用未来12个月内发生的违约风险的变化作为整个存续期内发生违约风险变化的合理估计，来确定自初始确认后信用风险是否显著增加。

4、以组合为基础评估预期信用风险的组合方法

本集团对信用风险显著不同的金融资产单项评价信用风险，如：应收关联方款项；与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。

除了单项评估信用风险的金融资产外，本集团基于共同风险特征将金融资产划分为不同的组别，在组合的基础上评估信用风险。

16、合同资产

本集团将客户尚未支付合同对价，但本集团已经依据合同履行了履约义务，且不属于无条件（即仅取决于时间流逝）向客户收款的权利，在资产负债表中列示为合同资产。同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示，不同合同下的合同资产和合同负债不予抵销。

合同资产信用损失的确定方法

对于不含重大融资成分的合同资产，本集团按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。

对于包含重大融资成分的合同资产，本集团选择始终按照相当于存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。

除了单项评估信用风险的合同资产外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：

组合内容

1.关联方组合集团合并范围内关联方

2.账龄组合除已单独计量损失准备的应收款项（合同资产）、关联方组合外，本集团认为相同账

龄的应收款项具有类似信用风险特征

17、存货

（1）存货的分类

229福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文

存货主要包括原材料、消耗性生物资产、周转材料、库存商品、包装物等，摊销期限不超过一年或一个营业周期的合同履约成本也列报为存货。

（2）存货取得和发出的计价方法

存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。领用和发出时按加权平均法计价。

（3）存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法

可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。

在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。

对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备；对在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，可合并计提存货跌价准备。

计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。

（4）存货的盘存制度为永续盘存制

（5）低值易耗品和包装物的摊销方法低值易耗品于领用时按一次摊销法摊销；包装物于领用时按一次摊销法摊销。

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中的“零售业”的披露要求

18、持有待售资产

19、债权投资

20、其他债权投资

21、长期应收款

由《企业会计准则第21号——租赁》规范的交易形成的应收融资租赁款和应收经营租赁款，本集团选择始终按照相当于存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。

对于不适用或不选择简化处理方法的应收款项，本集团依据其信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来12个月内、或整个存续期的预期信用损失的金额计量长期应收款减值损失。

除了单项评估信用风险的长期应收款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：

项目确定组合的依据

1.关联方组集团合并范围内关联方

合

2.除已单独计量损失准备的应收款项、关联方组合外，本集团认为相同账龄的应收款项具有类似信用风险特账龄组合

征

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22、长期股权投资

本部分所指的长期股权投资是指本集团对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资。本集团对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资，作为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算，其中如果属于非交易性的，本集团在初始确认时可选择将其指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产核算。

共同控制，是指本集团按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响，是指本集团对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。

（1）投资成本的确定

对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。通过多次交易分步取得同一控制下被合并方的股权，最终形成同一控制下企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在合并日按照应享有被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，长期股权投资初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并日之前持有的股权投资因采用权益法核算或作为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理。

对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在购买日按照合并成本作为长期股权投资的初始投资成本，合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和。通过多次交易分步取得被购买方的股权，最终形成非同一控制下的企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，按照原持有被购买方的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的长期股权投资的初始投资成本。原持有的股权采用权益法核算的，相关其他综合收益暂不进行会计处理。

合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。

除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量，该成本视长期股权投资取得方式的不同，分别按照本集团实际支付的现金购买价款、本集团发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币

性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。对于因追加投资能够对被投资单位实施重大影响或实施共同控制但不构成控制的，长期股权投资成本为按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定的原持有股权投资的公允价值加上新增投资成本之和。

（2）后续计量及损益确认方法

对被投资单位具有共同控制（构成共同经营者除外）或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。此外，公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。

*成本法核算的长期股权投资

采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。

*权益法核算的长期股权投资

231福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文

采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。

采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本集团不一致的，按照本集团的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益。对于本集团与联营企业及合营企业之间发生的交易，投出或出售的资产不构成业务的，未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本集团的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。但本集团与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。本集团向合营企业或联营企业投出的资产构成业务的，投资方因此取得长期股权投资但未取得控制权的，以投出业务的公允价值作为新增长期股权投资的初始投资成本，初始投资成本与投出业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本集团向合营企业或联营企业出售的资产构成业务的，取得的对价与业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本集团自联营企业及合营企业购入的资产构成业务的，按《企业会计准则第20号——企业合并》的规定进行会计处理，全额确认与交易相关的利得或损失。

在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本集团对被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，本集团在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。

*收购少数股权在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。

*处置长期股权投资

在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入股东权益；母公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的，按本附注五、7“合并财务报表编制的方法”（2）中所述的相关会计政策处理。

其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。

采用权益法核算的长期股权投资，处置后的剩余股权仍采用权益法核算的，在处置时将原计入股东权益的其他综合收益部分按相应的比例采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益。

采用成本法核算的长期股权投资，处置后剩余股权仍采用成本法核算的，其在取得对被投资单位的控制之前因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，并按比例结转当期损益；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动按比例结转当期损益。

本集团因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；

处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。对于本集团取得对被投资单位的控制之前，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，在丧失对被投资单位控制时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动在丧失对被投资单位控制时结转入当期损益。其中，处置后的剩余股权采用权益法核算的，其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转。

232福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文

本集团因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用权益法时全部转入当期投资收益。

本集团通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权，如果上述交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理，在丧失控制权之前每一次处置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额，先确认为其他综合收益，到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益。

23、投资性房地产

投资性房地产计量模式不适用

24、固定资产

（1）确认条件

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本集团，且其成本能够可靠地计量时才予以确认。固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。

（2）折旧方法类别折旧方法折旧年限残值率年折旧率

房屋及建筑物年限平均法205.00%4.75%

机器设备年限平均法105.00%9.50%

办公设备年限平均法55.00%19.00%

电子设备年限平均法35.00%31.67%

运输设备年限平均法3-45.00%23.75-31.67%

工器具年限平均法55.00%19.00%

其他设备年限平均法35.00%31.67%

25、在建工程

在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项工程支出、工程达到预定可使用状态前的资本化的借款费用以及其他相关费用等。在建工程在达到预定可使用状态后结转为固定资产。

在建工程的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注五、30“长期资产减值”。

233福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文

26、借款费用

借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态时，停止资本化。其余借款费用在发生当期确认为费用。

专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款

的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。

资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计入当期损益。

符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。

27、生物资产

（1）生物资产的确认标准

生物资产，是指有生命的动物和植物构成的资产。

（2）生物资产的分类

本集团生物资产主要是消耗性生物资产。消耗性生物资产包括，为出售而持有的、或在将来收获为农产品的生物资产。本集团的消耗性生物资产为金针菇、真姬菇、鹿茸菇。消耗性生物资产按照成本进行初始计量。自行栽培的消耗性生物资产的成本，为该资产在收获前发生的可直接归属于该资产的必要支出，包括符合资本化条件的借款费用。消耗性生物资产在收获后发生的后续支出，计入当期损益。

本集团消耗性生物资产按约当产量法在消耗性生物资产（在产品）和完工产品间分配成本；在出售时采用加权平均法按账面价值结转成本。

（3）生物资产减值的处理

资产负债表日，消耗性生物资产按照成本与可变现净值孰低计量，并采用与确认存货跌价准备一致的方法计算确认消耗性生物资产的跌价准备。如果减值的影响因素已经消失的，减记的金额应当予以恢复，并在原已计提的跌价准备金额内转回，转回金额计入当期损益。

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28、油气资产

29、无形资产

（1）使用寿命及其确定依据、估计情况、摊销方法或复核程序

（1）使用寿命及其确定依据、估计情况、摊销方法或复核程序

234福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文

无形资产是指本集团拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。

无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出，如果相关的经济利益很可能流入本集团且其成本能可靠地计量，则计入无形资产成本。除此以外的其他项目的支出，在发生时计入当期损益。

取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物，相关的土地使用权支出和建筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算。如为外购的房屋及建筑物，则将有关价款在土地使用权和建筑物之间进行分配，难以合理分配的，全部作为固定资产处理。

使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值减去预计净残值和已计提的减值准备累计金额在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。

期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生变更则作为会计估计变更处理。此外，还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的，则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。

（2）研发支出的归集范围及相关会计处理方法本集团内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。

研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。

开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益：

*完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

*具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

*无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；

*有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；

*归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。

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30、长期资产减值

对于固定资产、在建工程、使用权资产、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、

合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产，本集团于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。

减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用

235福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文

过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。

上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。

31、长期待摊费用

长期待摊费用为已经发生但应由报告期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。本集团的长期待摊费用主要包括装修费。长期待摊费用在预计受益期间按直线法摊销。

32、合同负债

合同负债，是指本集团已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务。如果在本集团向客户转让商品之前，客户已经支付了合同对价或本集团已经取得了无条件收款权，本集团在客户实际支付款项和到期应支付款项孰早时点，将该已收或应收款项列示为合同负债。同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示，不同合同下的合同资产和合同负债不予抵销。

33、职工薪酬

（1）短期薪酬的会计处理方法

短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生育保险费、工伤保险费、住房公积金、

工会经费和职工教育经费、非货币性福利等。本集团在职工为本集团提供服务的会计期间将实际发生的短期职工薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。其中非货币性福利按公允价值计量。

（2）离职后福利的会计处理方法

离职后福利主要包括基本养老保险、失业保险等。离职后福利计划包括设定提存计划。采用设定提存计划的，相应的应缴存金额于发生时计入相关资产成本或当期损益。

236福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文

（3）辞退福利的会计处理方法

在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，在本集团不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，和本集团确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本两者孰早日，确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。但辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月不能完全支付的，按照其他长期职工薪酬处理。

职工内部退休计划采用与上述辞退福利相同的原则处理。本集团将自职工停止提供服务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，在符合预计负债确认条件时，计入当期损益（辞退福利）。

（4）其他长期职工福利的会计处理方法

本集团向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划的，按照设定提存计划进行会计处理，除此之外按照设定受益计划进行会计处理。

34、预计负债

当与或有事项相关的义务同时符合以下条件，确认为预计负债：（1）该义务是本集团承担的现时义务；（2）履行该义务很可能导致经济利益流出；（3）该义务的金额能够可靠地计量。

在资产负债表日，考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素，按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行计量。

如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，且确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。

（1）亏损合同

亏损合同是履行合同义务不可避免会发生的成本超过预期经济利益的合同。待执行合同变成亏损合同，且该亏损合同产生的义务满足上述预计负债的确认条件的，将合同预计损失超过合同标的资产已确认的减值损失（如有）的部分，确认为预计负债。

（2）重组义务

对于有详细、正式并且已经对外公告的重组计划，在满足前述预计负债的确认条件的情况下，按照与重组有关的直接支出确定预计负债金额。

35、股份支付

（1）股份支付的会计处理方法股份支付是为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。

*以权益结算的股份支付

用以换取职工提供的服务的权益结算的股份支付，以授予职工权益工具在授予日的公允价值计量。该公允价值的金额在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的情况下，在等待期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按直线法计算计入相关成本或费用/在授予后立即可行权时，在授予日计入相关成本或费用，相应增加资本公积。

在等待期内每个资产负债表日，本集团根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息做出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。上述估计的影响计入当期相关成本或费用，并相应调整资本公积。

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用以换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能够可靠计量，按照其他方服务在取得日的公允价值计量，如果其他方服务的公允价值不能可靠计量，但权益工具的公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务取得日的公允价值计量，计入相关成本或费用，相应增加股东权益。

*以现金结算的股份支付

以现金结算的股份支付，按照本集团承担的以股份或其他权益工具为基础确定的负债的公允价值计量。如授予后立即可行权，在授予日计入相关成本或费用，相应增加负债；如须完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权，在等待期的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照本集团承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用，相应增加负债。

在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。

（2）修改、终止股份支付计划的相关会计处理

本集团对股份支付计划进行修改时，若修改增加了所授予权益工具的公允价值，按照权益工具公允价值的增加相应确认取得服务的增加。权益工具公允价值的增加是指修改前后的权益工具在修改日的公允价值之间的差额。若修改减少了股份支付公允价值总额或采用了其他不利于职工的方式，则仍继续对取得的服务进行会计处理，视同该变更从未发生，除非本集团取消了部分或全部已授予的权益工具。

在等待期内，如果取消了授予的权益工具，本集团对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理，将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，本集团将其作为授予权益工具的取消处理。

（3）涉及本集团与本公司股东或实际控制人的股份支付交易的会计处理

涉及本集团与本公司股东或实际控制人的股份支付交易，结算企业与接受服务企业中其一在本集团内，另一在本集团外的，在本集团合并财务报表中按照以下规定进行会计处理：

*结算企业以其本身权益工具结算的，将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理；除此之外，作为现金结算的股份支付处理。

结算企业是接受服务企业的投资者的，按照授予日权益工具的公允价值或应承担负债的公允价值确认为对接受服务企业的长期股权投资，同时确认资本公积（其他资本公积）或负债。

*接受服务企业没有结算义务或授予本企业职工的是其本身权益工具的，将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理；接受服务企业具有结算义务且授予本企业职工的并非其本身权益工具的，将该股份支付交易作为现金结算的股份支付处理。

本集团内各企业之间发生的股份支付交易，接受服务企业和结算企业不是同一企业的，在接受服务企业和结算企业各自的个别财务报表中对该股份支付交易的确认和计量，比照上述原则处理。

36、优先股、永续债等其他金融工具

37、收入

按照业务类型披露收入确认和计量所采用的会计政策收入，是本集团在日常活动中形成的、会导致股东权益增加的、与股东投入资本无关的经济利益的总流入。本集团与客户之间的合同同时满足下列条件时，在客户取得相关商品（含劳务，下同）控制权时确认收入：合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务相关的权利和义务；合同有明确的与所转让

商品相关的支付条款；合同具有商业实质，即履行该合同将改变本集团未来现金流量的风险、时间分布或金额；本集团因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。其中，取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。

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在合同开始日，本集团识别合同中存在的各单项履约义务，并将交易价格按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例分摊至各单项履约义务。在确定交易价格时考虑了可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。

对于合同中的每个单项履约义务，如果满足下列条件之一的，本集团在相关履约时段内按照履约进度将分摊至该单项履约义务的交易价格确认为收入：客户在本集团履约的同时即取得并消耗本集团履约所带来的经济利益；客户能够控

制本集团履约过程中在建的商品；本集团履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本集团在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。履约进度根据所转让商品的性质采用投入法或产出法确定，当履约进度不能合理确定时，本集团已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

如果不满足上述条件之一，则本集团在客户取得相关商品控制权的时点按照分摊至该单项履约义务的交易价格确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，本集团考虑下列迹象：企业就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；企业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；企业已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；客户已接受该商品；其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

本集团确认收入的原则分为食用菌与量贩零食两部分。

（1）食用菌

本集团销售食用菌的业务通常仅包括转让商品的履约义务，客户自行提货的，公司发货并经客户或客户委托的承运人验收时，商品的控制权转移，本集团在该时点确认收入实现；采用送货销售的，货物提交给客户并经客户验收时，商品的控制权转移，本集团在该时点确认收入实现。

（2）量贩零食

其中：*直营门店零售收入；客户至门店选购商品，门店营业员将商品交付给客户并收款后确认收入；

*加盟商批发收入：根据公司与加盟商协议约定，公司收到加盟店订单后将货物运送至加盟店，加盟店验收合格后确认收入；客户自行提货的，公司发货并经客户或客户委托的承运人验收时，商品的控制权转移，本集团在该时点确认收入实现。

*加盟费收入：加盟费收入指加盟商为获得加盟资格而向本公司支付的加盟金及品牌使用费。本集团按照合同期限分摊确认收入。

同类业务采用不同经营模式涉及不同收入确认方式及计量方法的情况

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中的“零售业”的披露要求

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中的“种业、种植业务”的披露要求

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38、合同成本

本集团为取得合同发生的增量成本预期能够收回的，作为合同取得成本确认为一项资产。

为履行合同发生的成本不属于《企业会计准则第14号——收入（2017年修订）》之外的其他企业会计准则规范范

围且同时满足下列条件的，作为合同履约成本确认为一项资产：*该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关，包括直接人工、直接材料、制造费用（或类似费用）、明确由客户承担的成本以及仅因该合同而发生的其他成本；*该成本

增加了本集团未来用于履行履约义务的资源；*该成本预期能够收回。

与合同成本有关的资产采用与该资产相关的商品收入确认相同的基础进行摊销，计入当期损益。

当与合同成本有关的资产的账面价值高于下列两项的差额时，对超出部分计提减值准备并确认资产减值损失：（一）因转让与该资产相关的商品预期能够取得的剩余对价；（二）为转让该相关商品估计将要发生的成本。当以前期间减值的因素之后发生变化，使得前款（一）减（二）的差额高于该资产账面价值时，转回原已计提的资产减值准备，计入当期损益，但转回后的资产账面价值不应超过假定不计提减值准备情况下该资产在转回日的账面价值。

39、政府补助

政府补助是指本集团从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政府以投资者身份并享有相应所有者权益而投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。本集团将所取得的用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助界定为与资产相关的政府补助；其余政府补助界定为与收益相关的政府补助。若政府文件未明确规定补助对象，则采用以下方式将补助款划分为与收益相关的政府补助和与资产相关的政府补助：（1）政府文件明确了补助所针对的特定项目的，根据该特定项目的预算中将形成资产的支出金额和计入费用的支出金额的相对比例进行划分，对该划分比例需在每个资产负债表日进行复核，必要时进行变更；（2）政府文件中对用途仅作一般性表述，没有指明特定项目的，作为与收益相关的政府补助。政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额计量。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。本集团对于政府补助通常在实际收到时，按照实收金额予以确认和计量。但对于期末有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件预计能够收到财政扶持资金，按照应收的金额计量。按照应收金额计量的政府补助应同时符合以下条件：（1）应收补助款的金额已经过有权政府部门发文确认，或者可根据正式发布的财政资金管理办法的有关规定自行合理测算，且预计其金额不存在重大不确定性；（2）所依据的是当地财政部门正式发布并按照《政府信息公开条例》的规定予以主动公开的财政扶持项目及其财政资金管理办法，且该管理办法应当是普惠性的（任何符合规定条件的企业均可申请），而不是专门针对特定企业制定的；（3）相关的补助款批文中已明确承诺了拨付期限，且该款项的拨付是有相应财政预算作为保障的，因而可以合理保证其可在规定期限内收到；与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益。同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，区分不同部分分别进行会计处理；难以区分的，将其整体归类为与收益相关的政府补助。与本集团日常活动相关的政府补助，按照经济业务的实质，计入其他收益或冲减相关成本费用；与日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。已确认的政府补助需要退回时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；属于其他情况的，直接计入当期损益。

240福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文

40、递延所得税资产/递延所得税负债

1、当期所得税

资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），以按照税法规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量。计算当期所得税费用所依据的应纳税所得额系根据有关税法规定对本报告期税前会计利润作相应调整后计算得出。

2、递延所得税资产及递延所得税负债

某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。

与商誉的初始确认有关，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的应纳税暂时性差异，不予确认有关的递延所得税负债（初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易除外）。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，如果本集团能够控制暂时性差异转回的时间，而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回，也不予确认有关的递延所得税负债。除上述例外情况，本集团确认其他所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。

与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异，不予确认有关的递延所得税资产（初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易除外）。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，如果暂时性差异在可预见的未来不是很可能转回，或者未来不是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额，不予确认有关的递延所得税资产。除上述例外情况，本集团以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。

对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。

资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。

于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。

3、所得税费用

所得税费用包括当期所得税和递延所得税。

除确认为其他综合收益或直接计入股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计入其他综合收益或股东权益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。

4、所得税的抵销

当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，本集团当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。

当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，本集团递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。

241福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文

41、租赁

（1）作为承租方租赁的会计处理方法

本集团租赁资产的类别主要为房屋建筑物、运输工具。

（1）初始计量

在租赁期开始日，本集团将可在租赁期内使用租赁资产的权利确认为使用权资产，将尚未支付的租赁付款额的现值确认为租赁负债，短期租赁和低价值资产租赁除外。在计算租赁付款额的现值时，本集团采用租赁内含利率作为折现率；

无法确定租赁内含利率的，采用承租人增量借款利率作为折现率。

（2）后续计量本集团参照《企业会计准则第4号——固定资产》有关折旧规定对使用权资产计提折旧（详见本附注五、24“固定资产”），能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，本集团在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，本集团在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。

对于租赁负债，本集团按照固定的周期性利率计算其在租赁期内各期间的利息费用，计入当期损益。未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。

租赁期开始日后，当实质固定付款额发生变动、担保余值预计的应付金额发生变化、用于确定租赁付款额的指数或比率发生变动、购买选择权、续租选择权或终止选择权的评估结果或实际行权情况发生变化时，本集团按照变动后的租赁付款额的现值重新计量租赁负债，并相应调整使用权资产的账面价值。使用权资产账面价值已调减至零，但租赁负债仍需进一步调减的，本集团将剩余金额计入当期损益。

3、短期租赁和低价值资产租赁

对于短期租赁（在租赁开始日租赁期不超过12个月的租赁）和低价值资产租赁（单项租赁资产为全新资产时价值低于人民币40000元的租赁），本集团采取简化处理方法，不确认使用权资产和租赁负债，而在租赁期内各个期间按照直线法或其他系统合理的方法将租赁付款额计入相关资产成本或当期损益。

（2）作为出租方租赁的会计处理方法

本集团在租赁开始日，基于交易的实质，将租赁分为融资租赁和经营租赁。融资租赁是指实质上转移了与租赁资产所有权有关的几乎全部风险和报酬的租赁。经营租赁是指除融资租赁以外的其他租赁。

（1）经营租赁本集团采用直线法将经营租赁的租赁收款额确认为租赁期内各期间的租金收入。与经营租赁有关的未计入租赁收款额的可变租赁付款额，于实际发生时计入当期损益。

（2）融资租赁于租赁期开始日，本集团确认应收融资租赁款，并终止确认融资租赁资产。应收融资租赁款以租赁投资净额（未担保余值和租赁期开始日尚未收到的租赁收款额按照租赁内含利率折现的现值之和）进行初始计量，并按照固定的周期性利率计算确认租赁期内的利息收入。本集团取得的未纳入租赁投资净额计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。

42、其他重要的会计政策和会计估计

本集团在运用会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性，需要对无法准确计量的报表项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计和假设是基于本集团管理层过去的历史经验，并在考虑其他相关因素的基础上做出的。

这些判断、估计和假设会影响收入、费用、资产和负债的报告金额以及资产负债表日或有负债的披露。然而，这些估计的不确定性所导致的实际结果可能与本集团管理层当前的估计存在差异，进而造成对未来受影响的资产或负债的账面金额进行重大调整。

242福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文

本集团对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核，会计估计的变更仅影响变更当期的，其影响数在变更当期予以确认；既影响变更当期又影响未来期间的，其影响数在变更当期和未来期间予以确认。

于资产负债表日，本集团需对财务报表项目金额进行判断、估计和假设的重要领域如下：

本集团对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核，会计估计的变更仅影响变更当期的，其影响数在变更当期予以确认；既影响变更当期又影响未来期间的，其影响数在变更当期和未来期间予以确认。

于资产负债表日，本集团需对财务报表项目金额进行判断、估计和假设的重要领域如下：

（1）收入确认

如本附注五、37“收入”所述，本集团在收入确认方面涉及到如下重大的会计判断和估计：识别客户合同；估计因向客户转让商品而有权取得的对价的可收回性；识别合同中的履约义务；估计合同中存在的可变对价以及在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额；合同中是否存在重大融资成分；估计合同中单项履约义务的单独售价；确定履约义务是在某一时段内履行还是在某一时点履行等等。

本集团主要依靠过去的经验和工作作出判断，这些重大判断和估计变更都可能对变更当期或以后期间的营业收入、营业成本，以及期间损益产生影响，且可能构成重大影响。

（2）租赁

*租赁的识别

本集团在识别一项合同是否为租赁或包含租赁时，需要评估是否存在一项已识别资产，且客户控制了该资产在一定期间内的使用权。在评估时，需要考虑资产的性质、实质性替换权以及客户是否有权获得因在该期间使用该资产所产生的几乎全部经济利益，并能够主导该资产的使用。

*租赁的分类

本集团作为出租人时，将租赁分类为经营租赁和融资租赁。在进行分类时，管理层需要对是否已将与租出资产所有权有关的全部风险和报酬实质上转移给承租人作出分析和判断。

*租赁负债

本集团作为承租人时，租赁负债按照租赁期开始日尚未支付的租赁付款额的现值进行初始计量。在计量租赁付款额的现值时，本集团对使用的折现率以及存在续租选择权或终止选择权的租赁合同的租赁期进行估计。在评估租赁期时，本集团综合考虑与本集团行使选择权带来经济利益的所有相关事实和情况，包括自租赁期开始日至选择权行使日之间的事实和情况的预期变化等。不同的判断及估计可能会影响租赁负债和使用权资产的确认，并将影响后续期间的损益。

（3）金融资产减值

本集团采用预期信用损失模型对金融工具的减值进行评估，应用预期信用损失模型需要做出重大判断和估计，需考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。在做出该等判断和估计时，本集团根据历史数据结合经济政策、宏观经济指标、行业风险、外部市场环境、技术环境、客户情况的变化等因素推断债务人信用风险的预期变动。

（4）存货跌价准备

本集团根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值及陈旧和滞销的存货，计提存货跌价准备。存货减值至可变现净值是基于评估存货的可售性及其可变现净值。鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证据，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素的基础上作出判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响存货的账面价值及存货跌价准备的计提或转回。

（5）折旧和摊销

本集团对投资性房地产、固定资产和无形资产在考虑其残值后，在使用寿命内按直线法计提折旧和摊销。本集团定期复核使用寿命，以决定将计入每个报告期的折旧和摊销费用数额。使用寿命是本集团根据对同类资产的以往经验并结合预期的技术更新而确定的。如果以前的估计发生重大变化，则会在未来期间对折旧和摊销费用进行调整。

（6）递延所得税资产

在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，本集团就所有未利用的税务亏损确认递延所得税资产。这需要本集团管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利润发生的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产的金额。

（7）所得税

243福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文

本集团在正常的经营活动中，有部分交易其最终的税务处理和计算存在一定的不确定性。部分项目是否能够在税前列支需要税收主管机关的审批。如果这些税务事项的最终认定结果同最初估计的金额存在差异，则该差异将对其最终认定期间的当期所得税和递延所得税产生影响。

43、重要会计政策和会计估计变更

（1）重要会计政策变更

□适用□不适用

（2）重要会计估计变更

□适用□不适用

（3）2025年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

□适用□不适用

44、其他

六、税项

1、主要税种及税率

税种计税依据税率

应税收入按3%、13%的税率计算销项

农产品适用增值税减免政策、3%、

增值税税，并按扣除当期允许抵扣的进项税13%额后的差额计缴增值税

城市维护建设税实际缴纳增值税税额5%、7%

企业所得税应纳税所得额农产品适用所得税减免政策、25%

教育费附加实际缴纳增值税税额3%

地方教育费附加实际缴纳增值税税额2%

存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明纳税主体名称所得税税率

福建万辰食品集团股份有限公司农产品适用所得税减免政策、25%

南京金万辰生物科技有限公司农产品适用所得税减免政策、25%

南京万兴商业管理有限公司及其子公司小微企业20%、25%

南京万好商业管理有限公司及其子公司25%

南京万品商业管理有限公司及其子公司小微企业20%、25%

南京万优商业管理有限公司及其子公司小微企业20%、25%

南京万灿商业管理有限公司及其子公司小微企业20%、25%

南京万权商业管理有限公司及其子公司小微企业20%、25%

南京万昌商业管理有限公司及其子公司小微企业20%、25%

南京万拓商业管理有限公司及其子公司小微企业20%、25%

南京万丞信息科技有限公司小微企业20%

南京万跃供应链管理有限公司小微企业20%

244福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文

2、税收优惠

（1）根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条第（一）项和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第

八十六条第（一）项的规定，公司及子公司南京金万辰生产销售的农产品适用免征企业所得税的税收优惠政策。

（2）根据《中华人民共和国增值税暂行条例》第十五条第（一）项、《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》

第三十五条第（一）项以及《关于免征蔬菜流通环节增值税有关问题的通知》（财税【2011】137号）的规定，公司及子公司南京金万辰销售的自产农产品在报告期内经备案登记后免征增值税。

（3）根据《财政部、税务总局关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》（财政部、税务总局公告2023年第12号）对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按

20%的税率缴纳企业所得税。

3、其他

七、合并财务报表项目注释

1、货币资金

单位：元项目期末余额期初余额

库存现金22605.5829778.86

银行存款4648974961.252218849878.86

其他货币资金92765352.52161733868.91

合计4741762919.352380613526.63

其中：存放在境外的款项总额2464905.53

其他说明：

注：（1）于2025年12月31日，本集团的所有权受到限制的货币资金为人民币92765252.31元，系本集团其他货

币资金中有单用途预付卡保证金63121550.96元、因诉讼司法冻结29623624.00元、履约保证金20077.35元。

（2）货币资金期末余额4741762919.35元，较期初余额增加99.18%，主要系报告期量贩零食业务收入增加，期末资金存量增加。

2、交易性金融资产

单位：元项目期末余额期初余额

其中：

其中：

其他说明：

3、衍生金融资产

单位：元项目期末余额期初余额

245福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文

其他说明：

4、应收票据

（1）应收票据分类列示

单位：元项目期末余额期初余额

（2）按坏账计提方法分类披露

单位：元期末余额期初余额账面余额坏账准备账面余额坏账准备类别账面价账面价计提比值计提比金额比例金额金额比例金额值例例其

中：

其

中：

合计0.00

如是按照预期信用损失一般模型计提应收票据坏账准备：

□适用□不适用

（3）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备情况：

单位：元本期变动金额类别期初余额期末余额计提收回或转回核销其他

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用□不适用

（4）期末公司已质押的应收票据

单位：元项目期末已质押金额

（5）期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据

单位：元项目期末终止确认金额期末未终止确认金额

（6）本期实际核销的应收票据情况

单位：元

246福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文

项目核销金额

其中重要的应收票据核销情况：

单位：元款项是否由关联单位名称应收票据性质核销金额核销原因履行的核销程序交易产生

应收票据核销说明：

5、应收账款

（1）按账龄披露

单位：元账龄期末账面余额期初账面余额

1年以内（含1年）12600248.6518148499.74

1至2年794815.93647710.21

2至3年426844.222954.50

3年以上384122.192944247.69

3至4年2488080.80

5年以上384122.19456166.89

合计14206030.9921743412.14

（2）按坏账计提方法分类披露

单位：元期末余额期初余额账面余额坏账准备账面余额坏账准备类别账面价账面价计提比计提比金额比例金额值金额比例金额值例例按单项计提坏

814018.814018.381167.381167.

账准备5.73%100.00%0.001.75%100.00%0.00

28286969

的应收账款

其中：

按组合计提坏

133920317919.130740213622288884184733

账准备94.27%2.37%98.25%13.52%

12.715593.1644.458.5195.94

的应收账款

其中：

账龄组133920317919.130740213622288884184733

94.27%2.37%98.25%13.52%

合12.715593.1644.458.5195.94

142060113193130740217434327001184733

合计

30.997.8393.1612.146.2095.94

按单项计提坏账准备：1

单位：元名称期初余额期末余额

247福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文

账面余额坏账准备账面余额坏账准备计提比例计提理由

客户一275837.65275837.65275837.65275837.65100.00%预期无法收回

客户二105330.04105330.04105330.04105330.04100.00%预期无法收回

客户三99493.9999493.99100.00%预期无法收回

客户四186818.38186818.38100.00%预期无法收回

客户五80373.2480373.24100.00%预期无法收回

客户六66164.9866164.98100.00%预期无法收回

合计381167.69381167.69814018.28814018.28

按组合计提坏账准备：1

单位：元期末余额名称账面余额坏账准备计提比例

3个月以内12180546.73

3-6个月394184.1619709.215.00%

7-12个月25517.762551.7810.00%

1-2年508503.56152551.0630.00%

2-3年280306.00140153.0050.00%

3年以上2954.502954.50100.00%

合计13392012.71317919.55

确定该组合依据的说明：

如是按照预期信用损失一般模型计提应收账款坏账准备：

□适用□不适用

（3）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备情况：

单位：元本期变动金额类别期初余额期末余额计提收回或转回核销其他按单项计提坏

账准备的应收381167.69434901.16-2050.57814018.28账款按组合计提坏

账准备的应收2888848.51-6913.11-2564015.85317919.55账款

合计3270016.20427988.05-2566066.421131937.83

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

单位：元确定原坏账准备计提单位名称收回或转回金额转回原因收回方式比例的依据及其合理性

（4）本期实际核销的应收账款情况

单位：元项目核销金额

248福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文

实际核销的应收账款2566066.42

其中重要的应收账款核销情况：

单位：元款项是否由关联单位名称应收账款性质核销金额核销原因履行的核销程序交易产生

应收账款核销说明：

（5）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款和合同资产情况

单位：元占应收账款和合应收账款坏账准应收账款期末余合同资产期末余应收账款和合同单位名称同资产期末余额备和合同资产减额额资产期末余额合计数的比例值准备期末余额

客户一6098846.116098846.1142.93%

客户二1294403.281294403.289.11%

客户三1082079.591082079.597.62%

客户四599266.80599266.804.22%

客户五579513.90579513.904.08%16445.54

合计9654109.689654109.6867.96%16445.54

6、合同资产

（1）合同资产情况

单位：元期末余额期初余额项目账面余额坏账准备账面价值账面余额坏账准备账面价值

合计0.00

（2）报告期内账面价值发生的重大变动金额和原因

单位：元项目变动金额变动原因

（3）按坏账计提方法分类披露

单位：元期末余额期初余额账面余额坏账准备账面余额坏账准备类别账面价账面价计提比值计提比金额比例金额金额比例金额值例例

其中：

其中：

按预期信用损失一般模型计提坏账准备

□适用□不适用

249福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文

（4）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

单位：元

项目本期计提本期收回或转回本期转销/核销原因

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

单位：元确定原坏账准备计提单位名称收回或转回金额转回原因收回方式比例的依据及其合理性

其他说明：

（5）本期实际核销的合同资产情况

单位：元项目核销金额其中重要的合同资产核销情况

单位：元款项是否由关联单位名称款项性质核销金额核销原因履行的核销程序交易产生

合同资产核销说明：

其他说明：

7、应收款项融资

（1）应收款项融资分类列示

单位：元项目期末余额期初余额

（2）按坏账计提方法分类披露

单位：元期末余额期初余额账面余额坏账准备账面余额坏账准备类别账面价账面价计提比计提比金额比例金额值金额比例金额值例例

其中：

其中：

按预期信用损失一般模型计提坏账准备

单位：元

第一阶段第二阶段第三阶段坏账准备整个存续期预期信用整个存续期预期信用未来12个月预期信用合计损失（未发生信用减损失（已发生信用减损失值）值）

2025年1月1日余额

250福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文

在本期各阶段划分依据和坏账准备计提比例

对本期发生损失准备变动的应收款项融资账面余额显著变动的情况说明：

（3）本期计提、收回或转回的坏账准备的情况

单位：元本期变动金额类别期初余额期末余额计提收回或转回转销或核销其他变动

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

单位：元确定原坏账准备计提单位名称收回或转回金额转回原因收回方式比例的依据及其合理性

其他说明：

（4）期末公司已质押的应收款项融资

单位：元项目期末已质押金额

（5）期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收款项融资

单位：元项目期末终止确认金额期末未终止确认金额

（6）本期实际核销的应收款项融资情况

单位：元项目核销金额其中重要的应收款项融资核销情况

单位：元款项是否由关联单位名称款项性质核销金额核销原因履行的核销程序交易产生

核销说明：

（7）应收款项融资本期增减变动及公允价值变动情况

（8）其他说明

8、其他应收款

单位：元项目期末余额期初余额

251福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文

其他应收款70021484.0747488433.30

合计70021484.0747488433.30

（1）应收利息

1）应收利息分类

单位：元项目期末余额期初余额

2）重要逾期利息

单位：元是否发生减值及其判借款单位期末余额逾期时间逾期原因断依据

其他说明：

3）按坏账计提方法分类披露

□适用□不适用

4）本期计提、收回或转回的坏账准备的情况

单位：元本期变动金额类别期初余额期末余额计提收回或转回转销或核销其他变动

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

单位：元确定原坏账准备计提单位名称收回或转回金额转回原因收回方式比例的依据及其合理性

其他说明：

5）本期实际核销的应收利息情况

单位：元项目核销金额其中重要的应收利息核销情况

单位：元款项是否由关联单位名称款项性质核销金额核销原因履行的核销程序交易产生

核销说明：

其他说明：

252福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文

（2）应收股利

1）应收股利分类

单位：元

项目(或被投资单位)期末余额期初余额

2）重要的账龄超过1年的应收股利

单位：元

项目(是否发生减值及其判

或被投资单位)期末余额账龄未收回的原因断依据

3）按坏账计提方法分类披露

□适用□不适用

4）本期计提、收回或转回的坏账准备的情况

单位：元本期变动金额类别期初余额期末余额计提收回或转回转销或核销其他变动

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

单位：元确定原坏账准备计提单位名称收回或转回金额转回原因收回方式比例的依据及其合理性

其他说明：

5）本期实际核销的应收股利情况

单位：元项目核销金额其中重要的应收股利核销情况

单位：元款项是否由关联单位名称款项性质核销金额核销原因履行的核销程序交易产生

核销说明：

其他说明：

（3）其他应收款

1）其他应收款按款项性质分类情况

单位：元款项性质期末账面余额期初账面余额

253福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文

关联方往来3127108.80

房租定金及押金23936646.9318734564.06

保证金及备用金18498981.2927770686.60

第三方平台资金2304670.582667614.39

代垫医疗社保公积金4611066.502834392.36

业务介绍服务费18178413.58

其他14077767.743208424.72

合计84734655.4255215682.13

2）按账龄披露

单位：元账龄期末账面余额期初账面余额

1年以内（含1年）50095435.6135152119.56

1至2年20065463.0118852665.76

2至3年14276215.671184517.81

3年以上297541.1326379.00

3至4年273162.132000.00

5年以上24379.0024379.00

合计84734655.4255215682.13

3）按坏账计提方法分类披露

□适用□不适用

单位：元期末余额期初余额账面余额坏账准备账面余额坏账准备类别账面价账面价计提比值计提比金额比例金额金额比例金额值例例按单项

869432.869432.95000.095000.0

计提坏1.03%100.00%0.000.17%100.00%0.00

303000

账准备

其中：

按组合

838652138437700214551206763224474884

计提坏98.97%16.51%99.83%13.85%

23.1239.0584.0782.138.8333.30

账准备

其中：

账龄组838652138437700214551206763224474884

98.97%16.51%99.83%13.85%

合23.1239.0584.0782.138.8333.30

847346147131700214552156772724474884

合计

55.4271.3584.0782.138.8333.30

按单项计提坏账准备：1

单位：元期初余额期末余额名称账面余额坏账准备账面余额坏账准备计提比例计提理由

往来单位一95000.0095000.0095000.0095000.00100.00%预计无法收回

往来单位二245060.84245060.84100.00%预计无法收回

往来单位三237444.76237444.76100.00%预计无法收回

254福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文

往来单位四94707.4594707.45100.00%预计无法收回

往来单位五68975.7668975.76100.00%预计无法收回

往来单位六43417.4843417.48100.00%预计无法收回

往来单位七26400.0026400.00100.00%预计无法收回

往来单位八19600.0019600.00100.00%预计无法收回

往来单位九19600.0019600.00100.00%预计无法收回

往来单位十8000.008000.00100.00%预计无法收回

往来单位十一6338.766338.76100.00%预计无法收回

往来单位十二2561.122561.12100.00%预计无法收回

往来单位十三2326.132326.13100.00%预计无法收回

合计95000.0095000.00869432.30869432.30

按组合计提坏账准备：1

单位：元期末余额名称账面余额坏账准备计提比例

3个月以内41804756.08

3-6个月2235299.30111764.975.00%

7-12个月5790719.39579071.9410.00%

1至2年20065463.016019638.9030.00%

2至3年13671444.216835722.1150.00%

3年以上297541.13297541.13100.00%

合计83865223.1213843739.05

确定该组合依据的说明：

按预期信用损失一般模型计提坏账准备：

单位：元

第一阶段第二阶段第三阶段坏账准备整个存续期预期信用整个存续期预期信用未来12个月预期信用合计

损失(未发生信用减损失(已发生信用减损失

值)值)

2025年1月1日余额7632248.8395000.007727248.83

2025年1月1日余额

在本期

本期计提6545045.63774432.307319477.93

本期转销-333555.41-333555.41

2025年12月31日余

13843739.05869432.3014713171.35

额各阶段划分依据和坏账准备计提比例损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况

□适用□不适用

4）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备情况：

单位：元本期变动金额类别期初余额期末余额计提收回或转回转销或核销其他

按单项计提坏95000.00774432.30869432.30账准备的其他

255福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文

应收款按组合计提坏

账准备的其他7632248.836545045.63-333555.4113843739.05应收款

合计7727248.837319477.93-333555.4114713171.35

其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：

单位：元确定原坏账准备计提单位名称收回或转回金额转回原因收回方式比例的依据及其合理性

5）本期实际核销的其他应收款情况

单位：元项目核销金额

实际核销的其他应收款333555.41

其中重要的其他应收款核销情况：

单位：元款项是否由关联单位名称其他应收款性质核销金额核销原因履行的核销程序交易产生

其他应收款核销说明：

6）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

单位：元占其他应收款期坏账准备期末余单位名称款项的性质期末余额账龄末余额合计数的额比例

保证金及备用金/3个月以内/12-24

往来单位一5389027.326.36%600.00代收代付抖音券个月

往来单位二业务介绍服务费3572328.403个月以内4.22%

往来单位三关联方往来3127108.803个月以内3.69%

往来单位四业务介绍服务费2812868.143个月以内3.32%

往来单位五保证金及备用金2321026.6112-36个月以内2.74%969700.57

合计17222359.2720.33%970300.57

7）因资金集中管理而列报于其他应收款

单位：元

其他说明：

其他应收款期末余额70021484.07元，较期初余额增加47.45%，主要系报告期量贩零食业务量增加，增加业务介绍服务费。

256福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文

9、预付款项

（1）预付款项按账龄列示

单位：元期末余额期初余额账龄金额比例金额比例

1年以内1618702007.7599.90%1140892118.4599.99%

1至2年1640179.790.10%75602.600.01%

2至3年2863.530.00%

合计1620345051.071140967721.05

账龄超过1年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：

（2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况

注：（1）本集团按预付对象归集的年末余额前五名预付账款汇总金额为512118154.22元，占预付账款年末余额合

计数的比例为31.61%。

（2）预付款项期末余额1620345051.07元，较期初余额增加42.01%，主要系报告期量贩零食业务量增加，采购预付款增加。

其他说明：

10、存货

公司是否需要遵守房地产行业的披露要求否

（1）存货分类

单位：元期末余额期初余额项目存货跌价准备存货跌价准备账面余额或合同履约成账面价值账面余额或合同履约成账面价值本减值准备本减值准备

原材料7594009.567594009.569430926.139430926.13

2219818190.2219306026.2057240302.2051151531.

库存商品512163.856088771.64

28438016

消耗性生物资

44526749.6044526749.6042260243.9842260243.98

产

发出商品72698123.3572698123.3525801589.3525801589.35

包装物3435175.103435175.102894327.542894327.54

周转材料10882755.8210882755.829711981.919711981.91

2358955003.2358442839.2147339371.2141250600.

合计512163.856088771.64

71867107

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中的“种业、种植业务”的披露要求

257福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文

（2）确认为存货的数据资源

单位：元自行加工的数据资源其他方式取得的数据项目外购的数据资源存货合计存货资源存货

（3）存货跌价准备和合同履约成本减值准备

单位：元本期增加金额本期减少金额项目期初余额期末余额计提其他转回或转销其他

库存商品6088771.644436618.7810013226.57512163.85消耗性生物资

6760888.826760888.82

产

合计6088771.6411197507.6016774115.39512163.85按组合计提存货跌价准备

单位：元期末期初组合名称跌价准备计提跌价准备计提期末余额跌价准备期初余额跌价准备比例比例按组合计提存货跌价准备的计提标准

（4）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明

（5）合同履约成本本期摊销金额的说明

11、持有待售资产

单位：元项目期末账面余额减值准备期末账面价值公允价值预计处置费用预计处置时间

其他说明：

12、一年内到期的非流动资产

单位：元项目期末余额期初余额

一年内到期的长期应收款1213715.58944375.05

合计1213715.58944375.05

（1）一年内到期的债权投资

□适用□不适用

258福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文

（2）一年内到期的其他债权投资

□适用□不适用

13、其他流动资产

单位：元项目期末余额期初余额

待摊费用29184910.5413715351.14

发行费29211565.48

待抵扣进项税额26405041.7518565193.20

预交企业所得税1094677.198574722.39

合计85896194.9640855266.73

其他说明：

注：其他流动资产期末余额85896194.96元，较期初余额增加110.25%，主要系报告期公司申请港股上市产生的发行费以及摊销期间在1年以内的待摊费用增加。

14、债权投资

（1）债权投资的情况

单位：元期末余额期初余额项目账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值债权投资减值准备本期变动情况

单位：元项目期初余额本期增加本期减少期末余额

（2）期末重要的债权投资

单位：元期末余额期初余额债权项目票面利实际利逾期本票面利实际利逾期本面值到期日面值到期日率率金率率金

（3）减值准备计提情况

单位：元

第一阶段第二阶段第三阶段坏账准备12整个存续期预期信用整个存续期预期信用未来个月预期信用合计

损失(未发生信用减损失(已发生信用减损失

值)值)

2025年1月1日余额

在本期各阶段划分依据和坏账准备计提比例

259福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文

（4）本期实际核销的债权投资情况

单位：元项目核销金额其中重要的债权投资核销情况

债权投资核销说明：

损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况

□适用□不适用

其他说明：

15、其他债权投资

（1）其他债权投资的情况

单位：元累计在其他综合收本期公允累计公允项目期初余额应计利息利息调整期末余额成本益中确认备注价值变动价值变动的减值准备其他债权投资减值准备本期变动情况

单位：元项目期初余额本期增加本期减少期末余额

（2）期末重要的其他债权投资

单位：元期末余额期初余额其他债权项目票面利实际利逾期本票面利实际利逾期本面值到期日面值到期日率率金率率金

（3）减值准备计提情况

单位：元

第一阶段第二阶段第三阶段坏账准备整个存续期预期信用整个存续期预期信用未来12个月预期信用合计

损失(未发生信用减损失(已发生信用减损失

值)值)

2025年1月1日余额

在本期各阶段划分依据和坏账准备计提比例

（4）本期实际核销的其他债权投资情况

单位：元

260福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文

项目核销金额其中重要的其他债权投资核销情况损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况

□适用□不适用

其他说明：

16、其他权益工具投资

单位：元指定为以公允价值本期计入本期计入本期末累本期末累本期确认计量且其其他综合其他综合计计入其计计入其项目名称期末余额期初余额的股利收变动计入收益的利收益的损他综合收他综合收入其他综合得失益的利得益的损失收益的原因本期存在终止确认

单位：元项目名称转入留存收益的累计利得转入留存收益的累计损失终止确认的原因分项披露本期非交易性权益工具投资

单位：元指定为以公允其他综合收益价值计量且其其他综合收益确认的股利收项目名称累计利得累计损失转入留存收益变动计入其他转入留存收益入的金额综合收益的原的原因因

其他说明：

17、长期应收款

（1）长期应收款情况

单位：元期末余额期初余额项目折现率区间账面余额坏账准备账面价值账面余额坏账准备账面价值

3.22%-

融资租赁款3472241.753472241.753966528.783966528.78

4.11%

其中：

未实现融资220832.40220832.40327652.22327652.22收益

减：一年内--

-944375.05-944375.05

到期的部分1213715.581213715.58

合计2258526.172258526.173022153.733022153.73

261福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文

（2）按坏账计提方法分类披露

单位：元期末余额期初余额账面余额坏账准备账面余额坏账准备类别账面价账面价计提比计提比金额比例金额值金额比例金额值例例

其中：

其中：

按预期信用损失一般模型计提坏账准备

单位：元

第一阶段第二阶段第三阶段坏账准备整个存续期预期信用整个存续期预期信用未来12个月预期信用合计

损失(未发生信用减损失(已发生信用减损失

值)值)

2025年1月1日余额

在本期各阶段划分依据和坏账准备计提比例

（3）本期计提、收回或转回的坏账准备的情况

单位：元本期变动金额类别期初余额期末余额计提收回或转回转销或核销其他

其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：

单位：元确定原坏账准备计提单位名称收回或转回金额转回原因收回方式比例的依据及其合理性

其他说明：

（4）本期实际核销的长期应收款情况

单位：元项目核销金额

其中重要的长期应收款核销情况：

单位：元款项是否由关联单位名称款项性质核销金额核销原因履行的核销程序交易产生

长期应收款核销说明：

18、长期股权投资

单位：元

262福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文

本期增减变动期初减值权益宣告期末减值被投余额准备法下其他发放余额

资单（账其他计提准备期初追加减少确认综合现金

（账位面价权益减值其他期末余额投资投资的投收益股利面价变动准备余额值）资损调整或利值）益润

一、合营企业

二、联营企业可收回金额按公允价值减去处置费用后的净额确定

□适用□不适用可收回金额按预计未来现金流量的现值确定

□适用□不适用前述信息与以前年度减值测试采用的信息或外部信息明显不一致的差异原因公司以前年度减值测试采用信息与当年实际情况明显不一致的差异原因

其他说明：

19、其他非流动金融资产

单位：元项目期末余额期初余额

其他说明：

20、投资性房地产

（1）采用成本计量模式的投资性房地产

□适用□不适用

（2）采用公允价值计量模式的投资性房地产

□适用□不适用

（3）转换为投资性房地产并采用公允价值计量

单位：元转换前核算科对其他综合收项目金额转换理由审批程序对损益的影响目益的影响

（4）未办妥产权证书的投资性房地产情况

单位：元项目账面价值未办妥产权证书原因

其他说明：

263福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文

21、固定资产

单位：元项目期末余额期初余额

固定资产699684375.34793772132.21

合计699684375.34793772132.21

（1）固定资产情况

单位：元

房屋、建项目机器设备办公设备电子设备运输设备工器具其他设备合计筑物

一、账面

原值：

1.期初616406504824518515743961.9967537.826317280.1738059526125975.13508190

余额7.500.40396121.451563.87

2.本期4640136.98246464.22136834.13181519.64617179.71648096.025113275.643045.00

增加金额09015166

（4640136.98246464.22136834.13181519.64617179.71648096.025113275.

643045.00

1）购置09015166

（

2）在建工

程转入

（

3）企业合

并增加

3.本期3233710.51534636.41837885.56024934.612616675.4185871.329433714.

减少金额355659816

（3233710.51534636.41837885.56024934.612616675.4185871.329433714.

1）处置或355659816

报废

4.期末617049554838582722455789.10266486.23473865.1658064523588199.13464986

余额2.506.772341075.617825.37

二、累计折旧

1.期初17337470254299235020894.92743055.59032928.196064795.16511318.55704693

余额5.953.0952876211.66

2.本期29614632.36642904.3061409.53051910.45544320.820492890.4040555.410244862

增加金额33455214343.43

（29614632.36642904.3061409.53051910.45544320.820492890.4040555.410244862

1）计提33455214343.43

3.本期2622369.12749166.54551898.51416056.712681305.

558903.23782910.83

减少金额695006

（2622369.12749166.54551898.51416056.712681305.

1）处置或558903.23782910.83695006

报废

264福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文

4.期末20298933288319767523401.25012055.111828082.1120057819135816.64681425

余额8.288.3871407.64950.03

三、减值准备

1.期初

余额

2.本期

增加金额

（

1）计提

3.本期

减少金额

（

1）处置或

报废

4.期末

余额

四、账面价值

1.期末414060211955385014932387.5254431.311645782.53800667.4452382.869968437

账面价值4.228.39960679735.34

2.期初443031802281526110723066.7224482.317284351.77741155.9614656.979377213

账面价值1.557.31444946942.21

（2）暂时闲置的固定资产情况

单位：元项目账面原值累计折旧减值准备账面价值备注

（3）通过经营租赁租出的固定资产

单位：元项目期末账面价值

（4）未办妥产权证书的固定资产情况

单位：元项目账面价值未办妥产权证书的原因

其他说明：

（5）固定资产的减值测试情况

□适用□不适用

265福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文

（6）固定资产清理

单位：元项目期末余额期初余额

其他说明：

22、在建工程

单位：元项目期末余额期初余额

工程物资406214.361098432.44

合计406214.361098432.44

（1）在建工程情况

单位：元期末余额期初余额项目账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值

（2）重要在建工程项目本期变动情况

单位：元其工程

本期利息中：

本期累计本期本期转入资本本期项目预算期初其他期末投入工程利息增加固定化累利息资金来源名称数余额减少余额占预进度资本金额资产计金资本金额算比化率金额额化金例额

（3）本期计提在建工程减值准备情况

单位：元项目期初余额本期增加本期减少期末余额计提原因

其他说明：

（4）在建工程的减值测试情况

□适用□不适用

（5）工程物资

单位：元期末余额期初余额项目账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值

专用材料42328.3342328.33158789.43158789.43

为生产准备的363886.03363886.03939643.01939643.01工具及器具

266福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文

合计406214.36406214.361098432.441098432.44

其他说明：

注：工程物资期末余额406214.36元，较期初余额减少63.02%，主要系报告期公司领用工程物资导致期末金额减少。

23、生产性生物资产

（1）采用成本计量模式的生产性生物资产

□适用□不适用

（2）采用成本计量模式的生产性生物资产的减值测试情况

□适用□不适用

（3）采用公允价值计量模式的生产性生物资产

□适用□不适用

24、油气资产

□适用□不适用

25、使用权资产

（1）使用权资产情况

单位：元项目房屋及建筑物土地使用权机器设备运输设备合计

一、账面原值

1.期初余额585376218.8417477540.2225390561.648176669.07636420989.77

2.本期增加

87936596.533968037.0791904633.60

金额

（1）租入87936596.533968037.0791904633.60

3.本期减少222865132.913529025.645750237.58232144396.13

金额

（1）租赁变更

222865132.913529025.645750237.58232144396.13

和终止

4.期末余额450447682.4613948514.5825390561.646394468.56496181227.24

二、累计折旧

1.期初余额144198480.181647445.4010579400.703997190.46160422516.74

2.本期增加

138539216.284867444.968463520.562273734.50154143916.30

金额

（1）计138539216.284867444.968463520.562273734.50154143916.30提

3.本期减少

97068770.65297032.244055086.39101420889.28

金额

267福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文

（1）处置

（1）租赁变更

97068770.65297032.244055086.39101420889.28

或终止

4.期末余额185668925.816217858.1219042921.262215838.57213145543.76

三、减值准备

1.期初余额

2.本期增加

金额

（1）计提

3.本期减少

金额

（1）处置

4.期末余额

四、账面价值

1.期末账面

264778756.657730656.466347640.384178629.99283035683.48

价值

2.期初账面441177738.6615830094.8214811160.944179478.61475998473.03

价值

（2）使用权资产的减值测试情况

□适用□不适用

其他说明：

注：使用权资产期末余额283035683.48元，较期初余额减少40.54%，主要系：1、报告期使用权资产折旧；2、报告期公司部分仓库合作方式改变，租赁减少。

26、无形资产

（1）无形资产情况

单位：元项目土地使用权专利权非专利技术软件排污费商标权合计

一、账面原值

1.期初64280290.277988119.8201226.406424316.661004774.276077512.26

余额65

2.本期25321993.326973102.1

1651108.76

增加金额84

（25321993.326973102.11651108.76

1）购置84

（

2）内部研

268福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文

发

（

3）企业合

并增加

3.本期

467965.7727924.53495890.30

减少金额

（

467965.7727924.53495890.30

1）处置

4.期末64280290.231278344.2104465331.201226.401004774.277700696.49

余额6769

二、累计摊销

1.期初15019930.318471047.640245.361764694.10547507.581098670.20

余额71

2.本期

1320622.8020122.682954860.17144399.96936870.615376876.22

增加金额

（1320622.8020122.682954860.17144399.96936870.615376876.22

1）计提

3.本期

349548.645119.49354668.13

减少金额

（

349548.645119.49354668.13

1）处置

4.期末16340553.123493255.7

60368.044370005.63691907.542030421.32

余额70

三、减值准备

1.期初

余额

2.本期

增加金额

（

1）计提

3.本期

减少金额

（

1）处置

4.期末

余额

四、账面价值

1.期末47939737.026908338.680972075.9140858.36312866.735670275.17

账面价值949

2.期初49260359.859517072.2

160981.044659622.56457266.694978842.06

账面价值94

269福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文

本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例0.00%。

（2）确认为无形资产的数据资源

□适用□不适用

（3）未办妥产权证书的土地使用权情况

单位：元项目账面价值未办妥产权证书的原因

其他说明：

注：无形资产期末余额80972075.99元，较期初余额增加36.05%，主要系报告期公司购买软件资产。

（4）无形资产的减值测试情况

□适用□不适用

27、商誉

（1）商誉账面原值

单位：元被投资单位名本期增加本期减少称或形成商誉期初余额企业合并形成期末余额的事项处置的合计

（2）商誉减值准备

单位：元被投资单位名本期增加本期减少称或形成商誉期初余额期末余额的事项计提处置合计

（3）商誉所在资产组或资产组组合的相关信息所属资产组或组合的构成及名称所属经营分部及依据是否与以前年度保持一致依据资产组或资产组组合发生变化名称变化前的构成变化后的构成导致变化的客观事实及依据其他说明

270福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文

（4）可收回金额的具体确定方法可收回金额按公允价值减去处置费用后的净额确定

□适用□不适用可收回金额按预计未来现金流量的现值确定

□适用□不适用前述信息与以前年度减值测试采用的信息或外部信息明显不一致的差异原因公司以前年度减值测试采用信息与当年实际情况明显不一致的差异原因

（5）业绩承诺完成及对应商誉减值情况形成商誉时存在业绩承诺且报告期或报告期上一期间处于业绩承诺期内

□适用□不适用

其他说明：

28、长期待摊费用

单位：元项目期初余额本期增加金额本期摊销金额其他减少金额期末余额

装修费36881036.2015895884.5719076324.9311368547.3322332048.51

其他616982.392621583.54751742.8271007.512415815.60

合计37498018.5918517468.1119828067.7511439554.8424747864.11

其他说明：

长期待摊费用期末余额24747864.11元，较期初余额减少34%，主要系：1、报告期装修费摊销；2、报告期公司直营店减少所致。

29、递延所得税资产/递延所得税负债

（1）未经抵销的递延所得税资产

单位：元期末余额期初余额项目可抵扣暂时性差异递延所得税资产可抵扣暂时性差异递延所得税资产

资产减值准备11977783.922947202.9610098213.152505556.51

内部交易未实现利润392942.5398235.63

租赁负债270463626.4858785282.77445829363.4892159904.61

合同负债997993.82245191.661819130.35454782.59

合计283832346.7562075913.02457746706.9895120243.71

（2）未经抵销的递延所得税负债

单位：元期末余额期初余额项目应纳税暂时性差异递延所得税负债应纳税暂时性差异递延所得税负债

使用权资产265315524.1857262532.91446140846.0091168535.31

271福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文

合计265315524.1857262532.91446140846.0091168535.31

（3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债

单位：元递延所得税资产和负抵销后递延所得税资递延所得税资产和负抵销后递延所得税资项目债期末互抵金额产或负债期末余额债期初互抵金额产或负债期初余额

递延所得税资产62075913.0295120243.71

递延所得税负债57262532.9191168535.31

（4）未确认递延所得税资产明细

单位：元项目期末余额期初余额

可抵扣暂时性差异28392422.2520778337.95

可抵扣亏损422479192.02464341915.78

合计450871614.27485120253.73

（5）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

单位：元年份期末金额期初金额备注

2027年90564.77

2028年54490253.7458758539.50

2029年209515976.25405492811.51

2030年158472962.03

合计422479192.02464341915.78

其他说明：

递延所得税资产期末余额62075913.02元，较期初余额减少34.74%，主要系报告期租赁负债减少导致。

递延所得税负债期末余额57262532.91元，较期初余额减少37.19%，主要系报告期使用权资产减少导致。

30、其他非流动资产

单位：元期末余额期初余额项目账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值

预付工程设备3294171.513294171.5116632717.1316632717.13款

预付房租款169399.72169399.72153781.85153781.85

合计3463571.233463571.2316786498.9816786498.98

其他说明：

其他非流动资产期末余额3463571.23元，较期初余额减少79.37%，主要系报告期初预付款项的工程设备在报告期交付所致。

272福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文

31、所有权或使用权受到限制的资产

单位：元期末期初项目账面余额账面价值受限类型受限情况账面余额账面价值受限类型受限情况

5558127536747558银行借款5556277539388447银行借款

固定资产抵押抵押

7.787.66抵押7.738.70抵押

64280290.47939737.银行借款64280290.49260359.银行借款

无形资产抵押抵押

2609抵押2689抵押

29623624.29623624.

货币资金冻结司法冻结650000.00650000.00冻结司法冻结

0000

用于担保

9000000.09000000.0的定期存

货币资金抵押

00款或通知

存款

63121550.63121550.单用途预79427303.79427303.单用途预

货币资金9696资金存管付卡保证8282资金存管付卡保证金金

82248427.82248427.银行承兑

货币资金0000资金存管汇票保证金

20077.3520077.35履约保证货币资金资金存管

金

71285830508180577912337761447056

合计0.357.068.819.41

其他说明：

32、短期借款

（1）短期借款分类

单位：元项目期末余额期初余额

抵押借款32200000.0014900000.00

保证借款488000000.00690000000.00

信用借款38800000.0085000000.00

抵押+保证借款77100000.00165200000.00

短借借款——应计利息473867.94908563.93

合计636573867.94956008563.93

短期借款分类的说明：

1、截至2025年12月31日，抵押借款本金余额32200000.00元，其中：32200000.00系由子公司南京金万辰生物

科技有限公司以自有房产和土地使用权作抵押取得的借款。

2、截至2025年12月31日，保证借款本金余额488000000.00元，其中：50000000.00元系由王健坤、林该春共同

为公司提供连带责任保证担保取得的借款；60000000.00元系由公司为子公司南京金万辰生物科技有限公司提供保证担

保取得的借款；8000000.00元系由公司为子公司南京万兴商业管理有限公司提供保证担保取得的借款；10000000.00元

系由公司为子公司南京陆小馋量贩零食有限公司提供保证担保取得的借款；230000000.00元系由公司为子公司南京万昌

供应链管理有限公司提供保证担保取得的借款；110000000.00元系由公司为子公司南京万灿供应链管理有限公司提供保

证担保取得的借款；20000000.00元系由公司为子公司泰州万拓供应链管理有限公司提供保证担保取得的借款。

273福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文

3、截至2025年12月31日，信用借款本金余额38800000.00元，其中：28800000.00元系公司取得的信用借款；

10000000.00元系子公司南京金万辰生物科技有限公司取得的信用借款。

4、截至2025年12月31日，抵押+保证借款本金余额77100000.00元，系由公司以自有房产和土地使用权作抵押、以及王健坤、林该春共同为公司提供连带责任保证担保所取得的借款。

（2）已逾期未偿还的短期借款情况

本期末已逾期未偿还的短期借款总额为0.00元，其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下：

单位：元借款单位期末余额借款利率逾期时间逾期利率

其他说明：

短期借款期末余额636573867.94元，较期初余额减少33.41%，主要系本报告期日常经营性流动资金借款减少。

33、交易性金融负债

单位：元项目期末余额期初余额

其中：

其中：

其他说明：

34、衍生金融负债

单位：元项目期末余额期初余额

其他说明：

35、应付票据

单位：元种类期末余额期初余额

银行承兑汇票82247047.58

合计82247047.58

本期末已到期未支付的应付票据总额为0.00元，到期未付的原因为。

36、应付账款

（1）应付账款列示

单位：元项目期末余额期初余额

1年以内3065943743.292004387172.80

1-2年6493888.405778229.05

2-3年1153340.37499114.80

3年以上1212862.651030937.14

274福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文

合计3074803834.712011695453.79

（2）账龄超过1年或逾期的重要应付账款

单位：元项目期末余额未偿还或结转的原因

其他说明：

应付账款期末余额3074803834.71元，较期初余额增加52.85%，主要系量贩零食业务持续扩张，相应应付货款增加。

（3）是否存在逾期尚未支付中小企业款项的情况是否属于大型企业

□是□否是否存在逾期尚未支付中小企业款项的情况

□是□否

37、其他应付款

单位：元项目期末余额期初余额

应付股利35997952.20

其他应付款1285047463.611095346827.79

合计1285047463.611131344779.99

（1）应付利息

单位：元项目期末余额期初余额

重要的已逾期未支付的利息情况：

单位：元借款单位逾期金额逾期原因

其他说明：

（2）应付股利

单位：元项目期末余额期初余额

普通股股利35997952.20

合计35997952.20

其他说明，包括重要的超过1年未支付的应付股利，应披露未支付原因：

275福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文

（3）其他应付款

1）按款项性质列示其他应付款

单位：元项目期末余额期初余额

关联方200000.002834586.75

会员卡余额479532109.28456568557.97

意向金及保证金672534179.36550260077.82

预提费用39722595.6943167961.12

促销活动款65344456.9837289854.83

中介机构服务费15936699.13

其他11777423.175225789.30

合计1285047463.611095346827.79

2）账龄超过1年或逾期的重要其他应付款

单位：元项目期末余额未偿还或结转的原因

其他说明：

38、合同负债

单位：元项目期末余额期初余额

销货合同相关的合同负债342797088.01345145191.09

减：计入其他非流动负债-34634537.15-32972116.22

合计308162550.86312173074.87账龄超过1年的重要合同负债

单位：元项目期末余额未偿还或结转的原因报告期内账面价值发生重大变动的金额和原因

单位：元项目变动金额变动原因

39、应付职工薪酬

（1）应付职工薪酬列示

单位：元项目期初余额本期增加本期减少期末余额

一、短期薪酬150447997.241261234883.721156875510.97254807369.99

二、离职后福利-设定846091.8275584338.9975358199.691072231.12提存计划

三、辞退福利10500.0012021400.6611488997.79542902.87

合计151304589.061348840623.371243722708.45256422503.98

276福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文

（2）短期薪酬列示

单位：元项目期初余额本期增加本期减少期末余额

1、工资、奖金、津贴

126936591.841153666668.641064117820.43216485440.05

和补贴

2、职工福利费26653112.2726653112.27

3、社会保险费316106.4639485814.4839225231.19576689.75

其中：医疗保险287806.8635802989.2435538922.83551873.27费工伤保险

14921.802768845.362762523.2721243.89

费

生育保险13377.80913979.88923785.093572.59费

4、住房公积金90888.0020333358.7020105757.64318489.06

5、工会经费和职工教

23104410.9421095929.636773589.4437426751.13

育经费

合计150447997.241261234883.721156875510.97254807369.99

（3）设定提存计划列示

单位：元项目期初余额本期增加本期减少期末余额

1、基本养老保险827974.6973151652.1572942387.271037239.57

2、失业保险费18117.132432686.842415812.4234991.55

合计846091.8275584338.9975358199.691072231.12

其他说明：

注：本集团按规定参加由政府机构设立的养老保险、失业保险计划，根据该等计划，本集团每月向该等计划缴存费用。除上述每月缴存费用外，本集团不再承担进一步支付义务。相应的支出于发生时计入当期损益或相关资产的成本。

应付职工薪酬期末余额256422503.98元，较期初余额增加69.47%，主要系报告期量贩零食业务扩张，员工人数增加，薪酬相应增加。

40、应交税费

单位：元项目期末余额期初余额

增值税60937200.4453808532.09

企业所得税292249209.15208089695.76

个人所得税4426564.965016139.97

城市维护建设税3919927.472916714.77

教育费附加1795226.021331076.38

地方教育费附加1196817.34887916.68

277福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文

印花税11783691.419275276.72

房产税1323648.431322531.09

其他440737.1915702.48

合计378073022.41282663585.94

其他说明：

应交税费期末余额378073022.41元，较期初余额增加33.75%，主要系量贩零食业务增加，应纳税额增加。

41、持有待售负债

单位：元项目期末余额期初余额

其他说明：

42、一年内到期的非流动负债

单位：元项目期末余额期初余额

一年内到期的长期借款184180933.7612669008.88

一年内到期的租赁负债111063849.06154997825.32

合计295244782.82167666834.20

其他说明：

一年内到期的非流动负债期末余额295244782.82元，较期初余额增加76.09%，主要系报告期增加重组并购贷款以及一年内到期的贷款增加。

43、其他流动负债

单位：元项目期末余额期初余额

待转销项税34634537.1532972116.22

合计34634537.1532972116.22

短期应付债券的增减变动：

单位：元按面溢折债券票面发行债券发行期初本期值计本期期末是否面值价摊名称利率日期期限金额余额发行提利偿还余额违约销息合计

其他说明：

278福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文

44、长期借款

（1）长期借款分类

单位：元项目期末余额期初余额

抵押借款20000000.0030000000.00

保证借款208000000.0099000000.00

信用借款820000000.00

抵押+保证借款109484200.00120849200.00

长期借款-应计利息1020933.76304008.88

减：一年内到期的长期借款-184180933.76-12669008.88

合计974324200.00237484200.00

长期借款分类的说明：

1、截至2025年12月31日，保证借款本金余额208000000.00元，其中：169000000.00元系由王健坤、林该春共

同为公司提供连带责任担保所取得的借款；10000000.00元系由公司为子公司南京万兴商业管理有限公司提供保证担保

取得的借款；29000000.00元系由公司为子公司南京万昌供应链管理有限公司提供保证担保取得的借款。

2、截至2025年12月31日，抵押+保证借款本金余额109484200.00元，为本公司以自有房产和土地使用权抵押、以及王健坤、林该春共同为本公司提供的连带责任保证担保取得的借款。

3、截至2025年12月31日，抵押借款本金余额20000000.00元，其中：10000000.00元系由子公司南京金万辰生

物科技有限公司以自有房产和土地使用权作抵押为子公司南京万兴商业管理有限公司提供抵押担保取得的借款；

10000000.00元系由子公司南京金万辰生物科技有限公司以自有房产和土地使用权作抵押为子公司南京陆小馋量贩零食

有限公司提供抵押担保取得的借款。

4、截至2025年12月31日，信用借款本金余额820000000.00元，为本公司取得信用借款。

其他说明，包括利率区间：

长期借款期末余额974324200.00元，较期初余额增加310.27%，主要系报告期增加重组并购贷款。

45、应付债券

（1）应付债券

单位：元项目期末余额期初余额

（2）应付债券的增减变动（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具）

单位：元按面溢折债券票面发行债券发行期初本期值计本期期末是否面值价摊名称利率日期期限金额余额发行提利偿还余额违约销息

合计————

279福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文

（3）可转换公司债券的说明

（4）划分为金融负债的其他金融工具说明

期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况

期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表

单位：元发行在外期初本期增加本期减少期末的金融工具数量账面价值数量账面价值数量账面价值数量账面价值其他金融工具划分为金融负债的依据说明

其他说明：

46、租赁负债

单位：元项目期末余额期初余额

租赁付款额295114808.67491529054.60

减：未确认融资费用-19934952.89-37319412.60

减：一年内到期的租赁负债-111063849.06-154997825.32

合计164116006.72299211816.68

其他说明：

租赁负债期末余额164116006.72元，较期初余额减少45.15%，主要系：1、报告期支付租金；2、报告期公司部分仓库合作方式改变，相关租赁负债减少。

47、长期应付款

单位：元项目期末余额期初余额

（1）按款项性质列示长期应付款

单位：元项目期末余额期初余额

其他说明：

（2）专项应付款

单位：元项目期初余额本期增加本期减少期末余额形成原因

其他说明：

280福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文

48、长期应付职工薪酬

（1）长期应付职工薪酬表

单位：元项目期末余额期初余额

（2）设定受益计划变动情况

设定受益计划义务现值：

单位：元项目本期发生额上期发生额

计划资产：

单位：元项目本期发生额上期发生额

设定受益计划净负债（净资产）

单位：元项目本期发生额上期发生额

设定受益计划的内容及与之相关风险、对公司未来现金流量、时间和不确定性的影响说明：

设定受益计划重大精算假设及敏感性分析结果说明：

其他说明：

49、预计负债

单位：元项目期末余额期初余额形成原因

其他说明，包括重要预计负债的相关重要假设、估计说明：

50、递延收益

单位：元项目期初余额本期增加本期减少期末余额形成原因

政府补助36119463.334196035.8431923427.49政府补助

合计36119463.334196035.8431923427.49

其他说明：

51、其他非流动负债

单位：元项目期末余额期初余额

其他说明：

52、股本

单位：元

281福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文

本次变动增减（+、-）期初余额期末余额发行新股送股公积金转股其他小计

179989761.188891422.

股份总数8901661.008901661.000000

其他说明：

根据公司2025年6月23日召开的第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第二十八次会议，分别审议通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划及2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》、

《关于调整公司2023年限制性股票激励计划及2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于公司2023年限制性股票激励计划第二个归属期（第一批次）归属条件成就的议案》、《关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予部

分第一个归属期（第一批次）归属条件成就的议案》。

2023年激励计划第二个归属期（第一批次）规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为453.3301万股，同意为符

合条件的10名激励对象办理归属相关事宜。

2024年激励计划首次授予部分第一个归属期（第一批次）规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为309.20万股，

同意公司按照2024年激励计划的相关规定为符合条件的7名激励对象办理归属相关事宜。

截至2025年6月25日，公司收到17名股权激励对象已缴纳的限制性股票认购款人民币97047402.47元（大写人民币玖仟柒佰零肆万柒仟肆佰零贰元肆角柒分）。其中：计入股本7625301.00元，计入资本公积89422101.47元。

根据公司2025年9月24日召开的第四届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于公司2023年第二期限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期（第一批次）归属条件成就的议案》、《关于作废公司2023年第二期限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》、《关于调整公司2023年第二期限制性股票激励计划授予价格的议案》。

2023年激励计划第二个归属期（第一批次）规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为127.6360万股，同意为符

合条件的55名激励对象办理归属相关事宜。

截至2025年9月24日，公司收到55名股权激励对象已缴纳的限制性股票认购款人民币23038298.00元（大写人民币贰仟叁佰零叁万捌仟贰佰玖拾捌元）。其中：计入股本1276360.00元，计入资本公积21761938.00元。

53、其他权益工具

（1）期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况

（2）期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表

单位：元发行在外期初本期增加本期减少期末的金融工具数量账面价值数量账面价值数量账面价值数量账面价值

其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明，以及相关会计处理的依据：

282福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文

其他说明：

54、资本公积

单位：元项目期初余额本期增加本期减少期末余额资本溢价（股本溢

505897870.34153461090.91659358961.25

价）

其他资本公积28167323.7082162679.2242277051.4468052951.48

合计534065194.04235623770.13701636012.6968052951.48

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

注：1、股本溢价本年增加参见本附注七、52股本。

2、2025年度确认股份支付资本公积-其他资本公积82162679.22元。因股权激励计划限制性股票行权减少资本公

积-其他资本公积42277051.44元，增加资本公积-股本溢价42277051.44元。

3、万辰集团因购买南京万优49%的少数股东股权购买价款的溢价部分减少资本公积-股本溢价659358961.25元。

55、库存股

单位：元项目期初余额本期增加本期减少期末余额

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

56、其他综合收益

单位：元本期发生额

减：前期减：前期

项目期初余额本期所得计入其他计入其他税后归属减：所得税后归属期末余额税前发生综合收益综合收益于少数股税费用于母公司额当期转入当期转入东损益留存收益

其他说明，包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整：

57、专项储备

单位：元项目期初余额本期增加本期减少期末余额

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

58、盈余公积

单位：元项目期初余额本期增加本期减少期末余额

法定盈余公积37907745.0154495146.5237907745.0154495146.52

283福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文

合计37907745.0154495146.5237907745.0154495146.52

盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

注：根据《公司法》、公司章程的规定，本公司按净利润的10%提取法定盈余公积。法定盈余公积累计额达到本公司注册资本50%以上的，不再提取。

本公司在提取法定盈余公积金后，可提取任意盈余公积金。经批准，任意盈余公积金可用于弥补以前年度亏损或增加股本。

万辰集团因购买南京万优49%的少数股东股权购买价款的溢价部分减少盈余公积37907745.01元。

59、未分配利润

单位：元项目本期上期

调整前上期末未分配利润346191471.7792749381.09

调整后期初未分配利润346191471.7792749381.09

加：本期归属于母公司所有者的净利

1344598814.55293522037.23

润

减：提取法定盈余公积54495146.524081994.35

应付普通股股利100329617.7035997952.20

购买子公司少数股权364155536.62

期末未分配利润1171809985.48346191471.77

调整期初未分配利润明细：

1）、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润0.00元。

2）、由于会计政策变更，影响期初未分配利润0.00元。

3）、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润0.00元。

4）、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润0.00元。

5）、其他调整合计影响期初未分配利润0.00元。

使用资本公积弥补亏损详细情况说明：

60、营业收入和营业成本

单位：元本期发生额上期发生额项目收入成本收入成本

主营业务50558996768.1944843085543.4731885157393.7128807686753.89

其他业务900151785.32234541586.12443672332.3542928777.69

合计51459148553.5145077627129.5932328829726.0628850615531.58

公司报告期内经审计利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值

□是□否

营业收入、营业成本的分解信息：

单位：元合同分类分部1分部2合计

284福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文

营业收入营业成本营业收入营业成本营业收入营业成本营业收入营业成本业务类型

其中：

60222648487540976022264848754097

食用菌

6.733.736.733.73

50856922445900865085692244590086

量贩零食

066.78155.86066.78155.86

按经营地区分类

其中：

市场或客户类型

其中：

合同类型

其中：

按商品转让的时间分类

其中：

在某一时602175034875272550824790445900665142696545077593

点转让3.972.42298.88383.65332.85636.07

在某一时32131767.32183220.

51452.7613721.3119772.2133493.52

段内转让9066按合同期限分类

其中：

按销售渠道分类

其中：

602226484875409750856922445900865145914845077627

合计

6.733.73066.78155.86553.51129.59

与履约义务相关的信息：

公司承担的预公司提供的质履行履约义务重要的支付条公司承诺转让是否为主要责项目期将退还给客量保证类型及的时间款商品的性质任人户的款项相关义务其他说明

本集团销售食用菌商品的业务通常仅包括转让商品的履约义务，在商品已经发出并交付给客户时，商品的控制权转移，本集团在该时点确认收入实现。

本集团量贩零食业务履约义务包括以下几类。

其中：*直营门店零售收入；客户至门店选购商品，门店营业员将商品交付给客户并收款后确认收入；

285福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文

*加盟商批发收入：根据公司与加盟商协议约定，公司收到品牌门店订单后将货物运送至品牌门店，品牌门店验收合格后确认收入；客户自行提货的，公司发货并经客户或客户委托的承运人验收时，商品的控制权转移，本集团在该时点确认收入实现。

*加盟费收入：加盟费收入指加盟商为获得加盟资格而向本公司支付的加盟金及品牌使用费。本集团按照合同期限分摊确认收入。

与分摊至剩余履约义务的交易价格相关的信息：

本报告期末已签订合同、但尚未履行或尚未履行完毕的履约义务所对应的收入金额为0.00元，其中，0.00元预计将于年度确认收入，0.00元预计将于年度确认收入，0.00元预计将于年度确认收入。

合同中可变对价相关信息：

重大合同变更或重大交易价格调整

单位：元项目会计处理方法对收入的影响金额

其他说明：

61、税金及附加

单位：元项目本期发生额上期发生额

城市维护建设税45958862.5818539665.10

教育费附加20650232.888264204.76

房产税5351305.185232207.71

土地使用税42915.0638880.63

印花税41367937.2923962478.83

地方教育费附加13766436.995529201.58

水利建设基金1865340.141805757.60

其他44226.8450441.96

合计129047256.9663422838.17

其他说明：

税金及附加本期发生额129047256.96元，较上期发生额增加103.47%，主要系本期量贩零食业务增加，缴纳的税费相应增加。

62、管理费用

单位：元项目本期发生额上期发生额

职工薪酬474822692.75250186500.48

仓储物流费472267167.49243695258.38

折旧费153993316.59133235645.57

股份支付144185876.70219373864.05

中介机构费用61966598.4427289453.74

软件信息技术费42944076.8818905598.10

水电物业费40160450.1225533775.64

差旅费18957941.8510785496.99

286福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文

交通费11928273.807265773.99

业务招待费11724179.3810967848.95

装修/修理费9664290.166845454.70

物料消耗9483636.838936408.87

办公费6430032.177334000.89

其他46327829.9810358949.48

合计1504856363.14980714029.83

其他说明：

管理费用本期发生额1504856363.14元，较上期发生额增加53.44%，主要系报告期公司量贩零食业务持续扩张，管理费用增加。

63、销售费用

单位：元项目本期发生额上期发生额

职工薪酬731377744.59626700015.26

业务拓展费305639364.58334271240.73

业务宣传费205276532.28178930133.75

差旅费164993567.58134457936.71

技术服务费38949597.825509728.49

租赁费33279604.4059400033.65

交通物流费21002151.8631986547.71

水电物业费7819183.0513123653.32

装修费7155811.5715595265.50

物料消耗6559547.7311705231.84

折旧费5112392.755755394.28

办公费1061280.782775121.82

其他16212269.4910609314.01

合计1544439048.481430819617.07

其他说明：

64、研发费用

单位：元项目本期发生额上期发生额

委托外部研究开发费用150000.00153500.00

职工薪酬33543545.641688123.04

固定资产折旧1518531.621462546.29

燃料动力费294241.12265328.93

其他费用349371.24467051.10

合计35855689.624036549.36

其他说明：

研发费用本期发生额35855689.62元，较上期发生额增加788.28%，主要系报告期公司研发业务软件，投入研发费用。

65、财务费用

单位：元项目本期发生额上期发生额

287福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文

利息费用54064894.8550848349.87

其中：财政贴息354365.0073389.13

减：利息收入-17399773.01-14110377.20

汇兑损益53614.0727.05

手续费1203928.452494659.13

合计37922664.3639232658.85

其他说明：

66、其他收益

单位：元产生其他收益的来源本期发生额上期发生额

与日常活动相关的政府补助140007362.05105704349.06

代扣所得税手续费返还580223.34174599.93

合计140587585.39105878948.99

67、净敞口套期收益

单位：元项目本期发生额上期发生额

其他说明：

68、公允价值变动收益

单位：元产生公允价值变动收益的来源本期发生额上期发生额

其他说明：

69、投资收益

单位：元项目本期发生额上期发生额

处置交易性金融资产取得的投资收益1512814.74842.06

合计1512814.74842.06

其他说明：

投资收益本期发生额1512814.74元，较上期发生额增加179556.41%，主要系报告期公司使用闲置资金购买理财产品的金额增加，获得的收益相应增加。

70、信用减值损失

单位：元项目本期发生额上期发生额

应收账款坏账损失-427988.05-1297410.03

其他应收款坏账损失-7319477.93-3387642.10

合计-7747465.98-4685052.13

其他说明：

288福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文

注：（1）上表中，损失以“－”号填列，收益以“+”号填列。

（2）信用减值损失本期发生额-7747465.98元，较上期发生额增加65.37%，主要系报告期公司其他应收款金额与账龄增加，计提坏账准备相应增加。

71、资产减值损失

单位：元项目本期发生额上期发生额

一、存货跌价损失及合同履约成本减

-11197507.60-11900877.08值损失

合计-11197507.60-11900877.08

其他说明：

上表中，损失以“－”号填列，收益以“+”号填列。

72、资产处置收益

单位：元资产处置收益的来源本期发生额上期发生额

处置未划分为持有待售的固定资产、

在建工程、生产性生物资产及无形资-867467.93-8341467.54产而产生的处置利得或损失

73、营业外收入

单位：元计入当期非经常性损益的金项目本期发生额上期发生额额

非流动资产毁损报废利得45639.45

扣款收入33778606.1611283808.7733778606.16

废品收入839657.48745819.51839657.48

无需支付的款项755119.0367227.57755119.03

其他3090745.651090617.253090745.65

合计38464128.3213233112.5538464128.32

其他说明：

营业外收入本期发生额38464128.32元，较上期发生额增加190.67%，主要系报告期对外部单位违反公司合作条款的处理收入增加。

74、营业外支出

单位：元计入当期非经常性损益的金项目本期发生额上期发生额额

对外捐赠5235202.732800711.375235202.73

289福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文

非流动资产毁损报废损失3292025.4411050026.883292025.44

其中：固定资产313349.381287596.49313349.38

其中：长期待摊费用2860258.939630385.812860258.93

其中：无形资产118417.13132044.58118417.13

员工及劳务赔偿637698.98507545.34637698.98

罚款支出40791.98903709.5840791.98

违约赔偿金10738186.421077360.0410738186.42

其他1006179.63970978.231006179.63

合计23540848.0821733652.1723540848.08

其他说明：

75、所得税费用

（1）所得税费用表

单位：元项目本期发生额上期发生额

当期所得税费用843564263.05434208211.98

递延所得税费用-861671.71-5028363.22

合计842702591.34429179848.76

（2）会计利润与所得税费用调整过程

单位：元项目本期发生额

利润总额3266611640.22

按法定/适用税率计算的所得税费用816652910.06

子公司适用不同税率的影响21225755.19

调整以前期间所得税的影响4855963.64

非应税收入的影响-23114384.91

不可抵扣的成本、费用和损失的影响51253353.32

使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响-41039392.91本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣

12868386.95

亏损的影响

所得税费用842702591.34

其他说明：

76、其他综合收益详见附注。

77、现金流量表项目

（1）与经营活动有关的现金收到的其他与经营活动有关的现金

单位：元

290福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文

项目本期发生额上期发生额

政府补助款136165691.21101623717.97

往来款项1040092016.49381573187.58

利息收入17399773.0114110377.20

押金及保证金140274138.75234181755.91

合计1333931619.46731489038.66

收到的其他与经营活动有关的现金说明：

支付的其他与经营活动有关的现金

单位：元项目本期发生额上期发生额

往来款及保证金374517106.02228743229.59

支付的各项费用593405057.34411015841.30

金融机构手续费1203928.452494659.13

合计969126091.81642253730.02

支付的其他与经营活动有关的现金说明：

（2）与投资活动有关的现金收到的其他与投资活动有关的现金

单位：元项目本期发生额上期发生额收到的重要的与投资活动有关的现金

单位：元项目本期发生额上期发生额

收到的其他与投资活动有关的现金说明：

支付的其他与投资活动有关的现金

单位：元项目本期发生额上期发生额支付的重要的与投资活动有关的现金

单位：元项目本期发生额上期发生额

支付的其他与投资活动有关的现金说明：

（3）与筹资活动有关的现金收到的其他与筹资活动有关的现金

单位：元项目本期发生额上期发生额

借款保证金退回9000000.00

合计9000000.00

收到的其他与筹资活动有关的现金说明：

支付的其他与筹资活动有关的现金

单位：元项目本期发生额上期发生额

291福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文

租赁支付的款项170717339.59183459049.05

购买少数股东股权1399285500.00294000000.00

发行费用14462006.24715200.00

合计1584464845.83478174249.05

支付的其他与筹资活动有关的现金说明：

筹资活动产生的各项负债变动情况

□适用□不适用

单位：元本期增加本期减少项目期初余额期末余额现金变动非现金变动现金变动非现金变动

租赁负债-租赁491529054.60170717339.5925696906.34295114808.67付款额

短期借款、一

年内到期的长1204949200.1984100000.1395465000.1793584200.期借款以及长00000000期借款（不含利息）

1696478254.1984100000.1566182339.2088699008.

合计25696906.3460005967

（4）以净额列报现金流量的说明项目相关事实情况采用净额列报的依据财务影响

（5）不涉及当期现金收支、但影响企业财务状况或在未来可能影响企业现金流量的重大活动及财务影响

78、现金流量表补充资料

（1）现金流量表补充资料

单位：元补充资料本期金额上期金额

1．将净利润调节为经营活动现金流量

净利润2423909048.88603260507.12

加：资产减值准备11197507.6011900877.08

信用减值损失7747465.984685052.13

固定资产折旧、油气资产折102448623.43101830736.76

耗、生产性生物资产折旧

使用权资产折旧154143916.30160132791.35

无形资产摊销5376876.223310003.75

长期待摊费用摊销19828067.7515891518.75

处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填867467.938341467.54列）固定资产报废损失（收益以

3292025.4411004387.43“－”号填列）公允价值变动损失（收益以

292福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文“－”号填列）财务费用（收益以“－”号填

54064894.8550848349.87

列）投资损失（收益以“－”号填-1512814.74-842.06列）递延所得税资产减少（增加以

33044330.69-20477958.46“－”号填列）递延所得税负债增加（减少以-33906002.4015449595.24“－”号填列）存货的减少（增加以“－”号填-228389747.40-1419862870.95

列）经营性应收项目的减少（增加-501358922.16-817077909.72以“－”号填列）经营性应付项目的增加（减少

1436542588.711899736236.42以“－”号填列）

其他144185876.70219373864.05

经营活动产生的现金流量净额3631481203.78848345806.30

2．不涉及现金收支的重大投资和筹资

活动债务转为资本一年内到期的可转换公司债券融资租入固定资产

3．现金及现金等价物净变动情况：

现金的期末余额4648997667.042209287795.81

减：现金的期初余额2209287795.811153689850.18

加：现金等价物的期末余额

减：现金等价物的期初余额

现金及现金等价物净增加额2439709871.231055597945.63

（2）本期支付的取得子公司的现金净额

单位：元金额

其中：

其中：

其中：

其他说明：

（3）本期收到的处置子公司的现金净额

单位：元金额

其中：

其中：

其中：

293福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文

其他说明：

（4）现金和现金等价物的构成

单位：元项目期末余额期初余额

一、现金4648997667.042209287795.81

其中：库存现金22605.5829778.86

可随时用于支付的银行存款4648974961.252209199878.86

可随时用于支付的其他货币资100.2158138.09金

三、期末现金及现金等价物余额4648997667.042209287795.81

（5）使用范围受限但仍属于现金及现金等价物列示的情况

单位：元仍属于现金及现金等价物的项目本期金额上期金额理由

（6）不属于现金及现金等价物的货币资金

单位：元不属于现金及现金等价物的项目本期金额上期金额理由

货币资金63121550.9679427303.82单用途预付卡保证金

货币资金82248427.00银行承兑汇票保证金

货币资金29623624.00650000.00司法冻结

货币资金20077.35履约保证金

9000000.00用于担保的定期存款或通知货币资金

存款

合计92765252.31171325730.82

其他说明：

（7）其他重大活动说明

79、所有者权益变动表项目注释

说明对上年年末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项：

80、外币货币性项目

（1）外币货币性项目

单位：元项目期末外币余额折算汇率期末折算人民币余额货币资金

其中：美元欧元

294福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文

港币2729020.090.903222464905.53日元1600.000.046173.76应收账款

其中：美元欧元

港币284081.770.90322256588.34长期借款

其中：美元欧元港币其他应收款

其中：港币184536.000.90322166676.61其他应付款

其中：港币20034.280.9032218095.36

其他说明：

（2）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。

□适用□不适用

81、租赁

（1）本公司作为承租方

□适用□不适用未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额

□适用□不适用简化处理的短期租赁或低价值资产的租赁费用

□适用□不适用

本年度简化处理的短期租赁费用为11648328.05元；与租赁相关的现金流出总额为170717339.59元。

涉及售后租回交易的情况

（2）本公司作为出租方作为出租人的经营租赁

□适用□不适用作为出租人的融资租赁

□适用□不适用

单位：元未纳入租赁投资净额的可变项目销售损益融资收益租赁付款额相关的收入

房屋建筑物134498.23141264.44

295福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文

合计134498.23141264.44未来五年每年未折现租赁收款额

□适用□不适用未折现租赁收款额与租赁投资净额的调节表

（3）作为生产商或经销商确认融资租赁销售损益

□适用□不适用

82、数据资源

83、其他

八、研发支出

单位：元项目本期发生额上期发生额

委托外部研究开发费用150000.00153500.00

职工薪酬33543545.641688123.04

固定资产折旧1518531.621462546.29

燃料动力费294241.12265328.93

其他费用349371.24467051.10

合计35855689.624036549.36

其中：费用化研发支出35855689.624036549.36

1、符合资本化条件的研发项目

单位：元本期增加金额本期减少金额项目期初余额内部开发确认为无转入当期期末余额其他支出形资产损益合计重要的资本化研发项目预计经济利益产开始资本化的时开始资本化的具项目研发进度预计完成时间生方式点体依据开发支出减值准备

单位：元项目期初余额本期增加本期减少期末余额减值测试情况

2、重要外购在研项目

资本化或费用化的判断标准和具体依项目名称预期产生经济利益的方式据

其他说明：

296福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文

九、合并范围的变更

1、非同一控制下企业合并

（1）本期发生的非同一控制下企业合并

单位：元购买日至购买日至购买日至被购买方股权取得股权取得股权取得股权取得购买日的期末被购期末被购期末被购购买日名称时点成本比例方式确定依据买方的收买方的净买方的现入利润金流

其他说明：

（2）合并成本及商誉

单位：元合并成本

--现金

--非现金资产的公允价值

--发行或承担的债务的公允价值

--发行的权益性证券的公允价值

--或有对价的公允价值

--购买日之前持有的股权于购买日的公允价值

--其他合并成本合计

减：取得的可辨认净资产公允价值份额

商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额

合并成本公允价值的确定方法：

或有对价及其变动的说明

大额商誉形成的主要原因：

其他说明：

（3）被购买方于购买日可辨认资产、负债

单位：元购买日公允价值购买日账面价值

资产：

货币资金应收款项存货固定资产无形资产

297福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文

负债：

借款应付款项递延所得税负债净资产

减：少数股东权益取得的净资产

可辨认资产、负债公允价值的确定方法：

企业合并中承担的被购买方的或有负债：

其他说明：

（4）购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易

□是□否

（5）购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关说明

（6）其他说明

2、同一控制下企业合并

（1）本期发生的同一控制下企业合并

单位：元合并当期合并当期构成同一企业合并期初至合期初至合比较期间比较期间被合并方控制下企合并日的中取得的合并日并日被合并日被合被合并方被合并方名称业合并的确定依据权益比例并方的收并方的净的收入的净利润依据入利润

其他说明：

（2）合并成本

单位：元合并成本

--现金

--非现金资产的账面价值

--发行或承担的债务的账面价值

--发行的权益性证券的面值

--或有对价

或有对价及其变动的说明：

其他说明：

298福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文

（3）合并日被合并方资产、负债的账面价值

单位：元合并日上期期末

资产：

货币资金应收款项存货固定资产无形资产

负债：

借款应付款项净资产

减：少数股东权益取得的净资产

企业合并中承担的被合并方的或有负债：

其他说明：

3、反向购买

交易基本信息、交易构成反向购买的依据、上市公司保留的资产、负债是否构成业务及其依据、合并成本的确定、按照

权益性交易处理时调整权益的金额及其计算：

4、处置子公司

本期是否存在丧失子公司控制权的交易或事项

□是□否是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形

□是□否

5、其他原因的合并范围变动

说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：

（1）本公司于2025年1月27日设立了子公司南昌万辰企业管理咨询有限公司，持股比例100%（由福建万辰食品集团股份有限公司持股，注册资本50万人民币），自成立之日起纳入合并报表范围。

（2）本公司于2025年1月20日设立了子公司宁波万辰企业管理咨询有限公司，持股比例100%（由福建万辰食品集团股份有限公司持股，注册资本50万人民币），自成立之日起纳入合并报表范围。

299福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文

（3）本公司于2025年1月16日设立了子公司合肥万辰企业管理咨询有限公司，持股比例100%（由福建万辰食品集团股份有限公司持股，注册资本50万人民币），自成立之日起纳入合并报表范围。

（4）本公司于2025年2月20日设立了子公司南京万丞信息科技有限公司，持股比例100%（由福建万辰食品集团股份有限公司持股，注册资本1000万人民币），自成立之日起纳入合并报表范围。

（5）本公司于2025年2月17日设立了子公司湖南万丛供应链管理有限公司，持股比例100%（由南京万昌供应链管理有限公司持股，注册资本200万人民币），自成立之日起纳入合并报表范围。

（6）本公司于2025年3月3日设立了子公司香港萬興發展有限公司，持股比例100%（由南京万兴商业管理有限公司持股，注册资本500万港币），自成立之日起纳入合并报表范围。

（7）本公司于2025年5月28日设立了子公司宁波万代供应链管理有限公司，持股比例100%（由南京万权商业管理有限公司持股，注册资本100万人民币），自成立之日起纳入合并报表范围。

（8）本公司于2025年7月8日设立了子公司漳州万驰商业管理有限公司，持股比例100%（由南京万兴商业管理有限公司持股，注册资本100万人民币），自成立之日起纳入合并报表范围。

（9）本公司于2025年9月2日设立了子公司漳州好想来供应链管理有限公司，持股比例100%（由南京万好供应链管理有限公司持股，注册资本100万人民币），自成立之日起纳入合并报表范围。

（10）本公司于2025年10月11日设立了子公司南京万跃供应链管理有限公司，持股比例100%（由福建万辰食品集团股份有限公司持股，注册资本100万人民币），自成立之日起纳入合并报表范围。

（11）本公司于2025年12月11日设立了子公司海南万骋投资有限公司，持股比例100%（由南京万兴商业管理有限公司持股，注册资本100万人民币），自成立之日起纳入合并报表范围。

（12）本公司于2025年12月16日设立了子公司杭州恒庆昌食品有限公司，持股比例100%（由南京万权商业管理有限公司持股，注册资本100万人民币），自成立之日起纳入合并报表范围。

（13）本公司于2025年12月8日设立了子公司宁波小库供应链管理有限公司，持股比例100%（由南京万权商业管理有限公司持股，注册资本100万人民币），自成立之日起纳入合并报表范围。

（14）本公司于2025年12月3日设立了子公司漳州万昌供应链管理有限公司，持股比例100%（由南京万昌供应链管理有限公司持股，注册资本100万人民币），自成立之日起纳入合并报表范围。

（15）本公司于2025年12月3日设立了子公司漳州万优供应链管理有限公司，持股比例100%（由南京万优供应链管理有限公司持股，注册资本100万人民币），自成立之日起纳入合并报表范围。

（16）本公司于2023年6月5日设立了子公司枣庄万优商业运营管理有限公司，持股比例100%（由南京万优商业连锁管理有限公司持股，注册资本10万人民币），自成立之日起纳入合并报表范围。于2025年1月17日注销。

（17）本公司于2023年5月29日设立了子公司济宁万优商业管理有限公司，持股比例100%（由南京万优商业连锁管理有限公司持股，注册资本10万人民币），自成立之日起纳入合并报表范围。于2025年7月23日注销。

300福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文

（18）本公司于2023年6月5日设立了子公司淄博万优商业管理有限公司，持股比例100%（由南京万优商业连锁管理有限公司持股，注册资本10万人民币），自成立之日起纳入合并报表范围。于2025年7月22日注销。

（19）本公司于2023年6月6日设立了子公司临沂万优商业管理有限公司，持股比例100%（由南京万优商业连锁管理有限公司持股，注册资本10万人民币），自成立之日起纳入合并报表范围。于2025年8月7日注销。

（20）本公司于2023年5月25日设立了子公司衡水万优企业管理服务有限公司，持股比例100%（由南京万优商业连锁管理有限公司持股，注册资本10万人民币），自成立之日起纳入合并报表范围。于2025年9月4日注销。

（21）本公司于2023年5月25日设立了子公司湛江市陆小馋商贸有限公司，持股比例100%（由深圳陆小馋量贩零食有限公司持股，注册资本10万人民币），自成立之日起纳入合并报表范围。于2025年10月10日注销。

（22）本公司于2023年5月10日设立了子公司清远市陆小馋商贸有限公司，持股比例100%（由深圳陆小馋量贩零食有限公司持股，注册资本10万人民币），自成立之日起纳入合并报表范围。于2025年10月20日注销。

6、其他

十、在其他主体中的权益

1、在子公司中的权益

（1）企业集团的构成

单位：元持股比例子公司名称注册资本主要经营地注册地业务性质取得方式直接间接南京金万辰

115000000.菌菇生产销

生物科技有南京市南京市100.00%设立

00售等

限公司南京万兴商量贩零食销

业管理有限8000000.00南京市南京市52.00%设立售等公司南京陆小馋量贩零食销

量贩零食有100000.00南京市南京市100.00%设立售等限公司南京万好商

量贩零食销设立/收购少

业管理有限5000000.00南京市南京市49.00%51.00%售等数股东股权公司南京万好供

应链管理有1000000.00量贩零食销

南京市南京市100.00%设立售等限公司漳州陆小馋

1000000.00量贩零食销量贩零食有漳州市漳州市100.00%设立

售等限公司泰州万好商量贩零食销

业连锁管理1000000.00泰州市泰州市100.00%设立售等有限公司

301福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文

南京万泰食量贩零食销

品供应链管6000000.00南京市南京市100.00%设立售等理有限公司泰州万想企量贩零食销

业管理咨询500000.00泰州市泰州市100.00%设立售等有限公司南京万品商量贩零食销

业管理有限8000000.00南京市南京市51.00%设立售等公司南京万优商

量贩零食销设立/收购少

业管理有限5000000.00南京市南京市49.00%51.00%售等数股东股权公司南京万优供量贩零食销

应链管理有1000000.00南京市南京市100.00%设立售等限公司南京万优商量贩零食销

业连锁管理1000000.00南京市南京市100.00%设立售等有限公司淮南万优供

应链管理有1000000.00量贩零食销

淮南市淮南市100.00%设立售等限公司深圳陆小馋

量贩零食有1000000.00量贩零食销

深圳市深圳市100.00%设立售等限公司南京万昌商

业管理有限5000000.00量贩零食销

南京市南京市51.00%设立售等公司南京万昌供

应链管理有1000000.00量贩零食销

南京市南京市100.00%设立售等限公司邯郸市万优

品牌管理有100000.00量贩零食销

邯郸市邯郸市100.00%设立售等限公司孝感万优连量贩零食销

锁管理有限100000.00孝感市孝感市100.00%设立售等公司合肥万优商量贩零食销

业连锁管理100000.00合肥市合肥市100.00%设立售等有限公司开封市鼓楼区万优商业量贩零食销

100000.00开封市开封市100.00%设立

管理有限公售等司郑州市万品量贩零食销

商业运营管100000.00郑州市郑州市100.00%设立售等理有限公司新乡市卫滨区万优商业量贩零食销

100000.00新乡市新乡市100.00%设立

管理有限公售等司信阳市万优量贩零食销

商业运营管500000.00信阳市信阳市100.00%设立售等理有限公司南京万云食量贩零食销

品供应链管5000000.00南京市南京市100.00%设立售等理有限公司

江西万昌供2000000.00南昌市南昌市量贩零食销100.00%设立

302福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文

应链管理有售等限公司安阳市万品量贩零食销

商业运营管100000.00安阳市安阳市100.00%设立售等理有限公司焦作市万品量贩零食销

商贸有限公500000.00焦作市焦作市100.00%设立售等司沙河万优品量贩零食销

牌管理有限100000.00邢台市邢台市100.00%设立售等公司濮阳市万优量贩零食销

商业管理有500000.00濮阳市濮阳市100.00%设立售等限公司驻马店万购量贩零食销

商贸有限公500000.00驻马店市驻马店市100.00%设立售等司鹤壁市万品

500000.00量贩零食销商业运营管鹤壁市鹤壁市100.00%设立

售等理有限公司保定来优品

100000.00量贩零食销商业连锁经保定市保定市100.00%设立

售等营有限公司漯河市万夏

食品有限公500000.00量贩零食销

漯河市漯河市100.00%设立售等司许昌万葵商

500000.00量贩零食销业管理有限许昌市许昌市100.00%设立

售等公司泰州万拓供量贩零食销

应链管理有1000000.00泰州市泰州市100.00%设立售等限公司武汉万优连量贩零食销

锁管理有限100000.00武汉市武汉市100.00%设立售等公司中山市陆小量贩零食销

馋量贩零食100000.00中山市中山市100.00%设立售等有限公司阳江市陆小量贩零食销

馋商贸有限100000.00阳江市阳江市100.00%设立售等公司运城市盐湖区万优商业量贩零食销

100000.00运城市运城市100.00%设立

连锁管理有售等限公司惠州市陆小量贩零食销

馋商贸有限100000.00惠州市惠州市100.00%设立售等公司江西万吖商量贩零食销

业连锁经营2000000.00南昌市南昌市100.00%设立售等有限公司晋城万优商量贩零食销

贸管理有限500000.00晋城市晋城市100.00%设立售等公司长治万优商

100000.00量贩零食销业管理有限长治市长治市100.00%设立

售等公司

303福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文

沧州万优商量贩零食销

业经营管理100000.00沧州市沧州市100.00%设立售等有限公司石家庄来优量贩零食销

品品牌管理100000.00石家庄市石家庄市100.00%设立售等有限公司肇庆市陆小量贩零食销

馋商贸有限100000.00肇庆市肇庆市100.00%设立售等公司菏泽万来商量贩零食销

业运营管理100000.00菏泽市菏泽市100.00%设立售等有限公司廊坊旺购商量贩零食销

业管理有限500000.00廊坊市廊坊市100.00%设立售等公司天津万好商量贩零食销

业运营管理100000.00天津市天津市100.00%设立售等有限公司重庆万吖品量贩零食销

牌管理有限1000000.00重庆市重庆市100.00%设立售等公司上海陆小馋

休闲食品有1000000.00量贩零食销

上海市上海市100.00%设立售等限公司临汾经济开

发区万优连100000.00量贩零食销临汾市临汾市100.00%设立锁管理有限售等公司江西万丛商

2000000.00量贩零食销业连锁经营南昌市南昌市100.00%股权收购

售等有限公司北京万悠商

业运营管理100000.00量贩零食销

北京市北京市100.00%设立售等有限公司烟台万好商量贩零食销

业运营管理100000.00烟台市烟台市100.00%设立售等有限公司南京万拓商量贩零食销

业管理有限5000000.00南京市南京市51.00%设立售等公司南京万灿商

量贩零食销设立/收购少

业管理有限5000000.00南京市南京市66.20%售等数股东股权公司南京万灿供量贩零食销

应链管理有1000000.00南京市南京市100.00%设立售等限公司南京万权商量贩零食销

业管理有限5000000.00南京市南京市51.00%设立售等公司宁波博全商量贩零食销

1500000.00宁波市宁波市100.00%股权收购

贸有限公司售等宁波巨库商量贩零食销

1000000.00宁波市宁波市100.00%设立

贸有限公司售等南京万来商

100000.00量贩零食销业连锁管理南京市南京市100.00%股权收购

售等有限公司

泰州好想来1000000.00泰州市泰州市量贩零食销100.00%设立

304福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文

供应链管理售等有限公司合肥万优供量贩零食销

应链管理有100000.00合肥市合肥市100.00%设立售等限公司内蒙古万优量贩零食销

商业管理有100000.00呼和浩特市呼和浩特市100.00%设立售等限公司南宁万优商量贩零食销

业连锁管理100000.00南宁市南宁市100.00%设立售等有限公司

南京万丞信信息传输、

10000000.0

息科技有限南京市南京市软件和信息100.00%设立

0

公司技术服务业

南京万跃供交通运输、

应链管理有1000000.00南京市南京市仓储和邮政100.00%设立限公司业南昌万辰企量贩零食销

业管理咨询500000.00南昌市南昌市100.00%设立售等有限公司宁波万辰企

业管理咨询500000.00量贩零食销

宁波市宁波市100.00%设立售等有限公司合肥万辰企

业管理咨询500000.00量贩零食销

合肥市合肥市100.00%设立售等有限公司漳州好想来

1000000.00量贩零食销供应链管理漳州市漳州市100.00%设立

售等有限公司

海南万骋投1000000.00海口市海口市金融业100.00%设立资有限公司漳州万驰商量贩零食销

业管理有限1000000.00漳州市漳州市100.00%设立售等公司湖南万丛供量贩零食销

应链管理有2000000.00长沙市长沙市100.00%设立售等限公司杭州恒庆昌量贩零食销

食品有限公1000000.00杭州市杭州市100.00%设立售等司宁波小库供量贩零食销

应链管理有1000000.00宁波市宁波市100.00%设立售等限公司漳州万昌供量贩零食销

应链管理有1000000.00漳州市漳州市100.00%设立售等限公司宁波万代供量贩零食销

应链管理有1000000.00宁波市宁波市100.00%设立售等限公司漳州万优供量贩零食销

应链管理有1000000.00漳州市漳州市100.00%设立售等限公司

香港萬興發4587427.00量贩零食销香港香港100.00%设立展有限公司售等

单位：元

在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明：

305福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文

持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据：

对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据：

确定公司是代理人还是委托人的依据：

其他说明：

（2）重要的非全资子公司

单位：元本期归属于少数股东本期向少数股东宣告期末少数股东权益余子公司名称少数股东持股比例的损益分派的股利额

南京万兴商业管理有48.00%714502486.0384400000.00852160947.83限公司

南京万品商业管理有49.00%361170688.2614700000.00229324723.78限公司

子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明：

其他说明：

（3）重要非全资子公司的主要财务信息

单位：元期末余额期初余额子公司名非流非流非流非流流动资产流动负债流动资产流动负债称动资动负动资动负资产合计负债合计资产合计负债合计产债产债南京万兴6299208506508439014224453341203370444573563293263856

商业695164483.19964900401276.14168046052932.08898069156645.33580

管理1.92335.259.52666.184.36276.636.56161.72有限公司南京万品18061389619451029593431089114725511140295933146231105

商业232461513.1939797546335.531880340780102.450882775.3730.56650

管理3.44186.629.3254.872.49414.9066065.72有限公司

单位：元本期发生额上期发生额子公司名称综合收益经营活动综合收益经营活动营业收入净利润营业收入净利润总额现金流量总额现金流量南京万兴

3752715718951016189510162608421223178278471340234713402361763495

商业管理

592.5687.7887.7859.06055.798.888.889.21

有限公司南京万品

1149055755804697558046978149039777122371246342032463420322399201

商业管理

005.885.355.357.8853.418.698.691.70

有限公司

其他说明：

306福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文

（4）使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制

（5）向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持

其他说明：

2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易

（1）在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明

南京万优商业管理有限公司：本公司下属控股公司南京万品商业管理有限公司（以下简称“南京万品”）原持有南京

万优商业管理有限公司（以下简称“南京万优”）51%股权，本期福建万辰食品集团股份有限公司自淮南市盛裕企业管理有限公司、淮南市会想企业管理有限公司购买南京万优49%股权。该项交易导致资本公积减少659358961.25元、盈余公积减少37907745.01元、未分配利润减少336273756.04元。

南京万灿商业管理有限公司：本公司下属控股公司南京金万辰生物科技有限公司（以下简称“南京金万辰”）原持有

南京万灿商业管理有限公司（以下简称“南京万灿”）51%股权，本期南京金万辰自王蕊香购买南京万灿15.2%股权。该项交易导致未分配利润减少27881780.58元。

（2）交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响

单位：元南京万优商业管理有限公司南京万灿商业管理有限公司

购买成本/处置对价

--现金1379225000.0020060500.00

--非现金资产的公允价值

购买成本/处置对价合计1379225000.0020060500.00

减：按取得/处置的股权比例计算的子345684537.70-7821280.58公司净资产份额

差额1033540462.3027881780.58

其中：调整资本公积659358961.25

调整盈余公积37907745.01

调整未分配利润336273756.0427881780.58

其他说明：

3、在合营企业或联营企业中的权益

（1）重要的合营企业或联营企业持股比例对合营企业或合营企业或联联营企业投资主要经营地注册地业务性质营企业名称直接间接的会计处理方法

307福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文

在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明：

持有20%以下表决权但具有重大影响，或者持有20%或以上表决权但不具有重大影响的依据：

（2）重要合营企业的主要财务信息

单位：元

期末余额/本期发生额期初余额/上期发生额流动资产

其中：现金和现金等价物非流动资产资产合计流动负债非流动负债负债合计少数股东权益归属于母公司股东权益按持股比例计算的净资产份额调整事项

--商誉

--内部交易未实现利润

--其他对合营企业权益投资的账面价值存在公开报价的合营企业权益投资的公允价值营业收入财务费用所得税费用净利润终止经营的净利润其他综合收益综合收益总额本年度收到的来自合营企业的股利

其他说明：

（3）重要联营企业的主要财务信息

单位：元

期末余额/本期发生额期初余额/上期发生额流动资产非流动资产资产合计

308福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文

流动负债非流动负债负债合计少数股东权益归属于母公司股东权益按持股比例计算的净资产份额调整事项

--商誉

--内部交易未实现利润

--其他对联营企业权益投资的账面价值存在公开报价的联营企业权益投资的公允价值营业收入净利润终止经营的净利润其他综合收益综合收益总额本年度收到的来自联营企业的股利

其他说明：

（4）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息

单位：元

期末余额/本期发生额期初余额/上期发生额

合营企业：

下列各项按持股比例计算的合计数

联营企业：

下列各项按持股比例计算的合计数

其他说明：

（5）合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明

（6）合营企业或联营企业发生的超额亏损

单位：元本期未确认的损失（或本期合营企业或联营企业名称累积未确认前期累计的损失本期末累积未确认的损失分享的净利润）

其他说明：

309福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文

（7）与合营企业投资相关的未确认承诺

（8）与合营企业或联营企业投资相关的或有负债

4、重要的共同经营

持股比例/享有的份额共同经营名称主要经营地注册地业务性质直接间接

在共同经营中的持股比例或享有的份额不同于表决权比例的说明：

共同经营为单独主体的，分类为共同经营的依据：

其他说明：

5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益

未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明：

6、其他

十一、政府补助

1、报告期末按应收金额确认的政府补助

□适用□不适用未能在预计时点收到预计金额的政府补助的原因

□适用□不适用

2、涉及政府补助的负债项目

□适用□不适用

单位：元本期计入营

本期新增补本期转入其本期其他变与资产/收益会计科目期初余额业外收入金期末余额助金额他收益金额动相关额

1、农业硅

谷建设项目

997500.00105000.00892500.00与资产相关

基础设施建设补助款

2、研发补26272319.523664585.4

2607734.02与资产相关

助资金19

3、2017年

食用菌产业

288135.52101694.96186440.56与资产相关

发展资金补助

4、2017年

省级现代农

242990.70112149.48130841.22与资产相关

业智慧园专项资金

5、2017年

漳州市现代529870.3341558.40488311.93与资产相关农业园区建

310福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文

设项目

6、2018年

现代农业专240157.3147244.12192913.19与资产相关项补助资金

7、2020年

农业可持续

发展及现代205294.4544036.70161257.75与资产相关农业产业专项资金

8、漳发改

重（2022）

3号食用菌231280.0028320.00202960.00与资产相关

生产建设项目

9、2015年

设施农业项2878302.30255404.522622897.78与资产相关目资金

10、2016年

省级现代农

业产业发展-

菜篮子产品627907.2055813.92572093.28与资产相关设施化生产项目补助资金

11、2017年

省级现代农业产业发展

项目-农产品373913.21104347.80269565.41与资产相关精深加工技术装备升级改造项目补助

12、2019年

污染源自动

监控系统建69816.9314199.9655616.97与资产相关设项目补助经费

13、南京市

溧水区2018年市级农业580450.5686803.32493647.24与资产相关产业化专项补助资金

14、2020年

省级商务发1396391.58389690.761006700.82与资产相关展专项资金补助资金

15、财政局

2021年市级145844.7631304.40114540.36

“”与资产相关菜篮子发展专项资金

16、2020年

溧水区第一

517973.8591546.44426427.41与资产相关

批市级农业专项资金

17、工业企

业技术装备521315.1279187.04442128.08与资产相关投入普惠性

311福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文

奖补

36119463.331923427.4

合计4196035.84

39

3、计入当期损益的政府补助

□适用□不适用

单位：元会计科目本期发生额上期发生额

1、农业硅谷建设项目基础设施建设补105000.00105000.00

助款

2、福建省2016年特色现代农业食用70587.91

菌生产发展资金

3、2017年食用菌产业发展资金补助101694.96101694.72

4、2017年省级现代农业智慧园专项

112149.48112149.75

资金

5、2017年漳州市现代农业园区建设

41558.4041558.47

项目

6、2018年现代农业专项补助资金47244.1247244.15

7、研发补助资金2607734.022669730.29

8、2020年农业可持续发展及现代农

44036.7044036.70

业产业专项资金

9、漳发改重（2022）3号食用菌生产

28320.0028320.00

建设项目

10、2015年设施农业项目资金255404.52255404.52

11、2016年省级现代农业产业发展-菜55813.9255813.92

篮子产品设施化生产项目补助资金

12、2017年省级现代农业产业发展项

目-农产品精深加工技术装备升级改造104347.80104347.80项目补助

13、2019年污染源自动监控系统建设14199.9614199.96

项目补助经费

14、南京市溧水区2018年市级农业产86803.3286803.32

业化专项补助资金

15、2020年省级商务发展专项资金补389690.76389690.76

助资金

16、财政局2021年市级“菜篮子”发展

31304.4031304.40

专项资金

17、2020年溧水区第一批市级农业专

91546.4491546.44

项资金

18、工业企业技术装备投入普惠性奖

79187.0479187.04

补

19、2023年人才发展专项工作经费补

50000.00

助

20、农业优新品种推广项目专项资金

2000000.00200000.00

补助

21、2023年度省级科技特派员后补助

250000.00

科技计划项目经费补助

22、2024年“点对点”包机包列包车输

2208.00

送员工补助资金

23、产业扶持资金130131616.1799509327.82

24、失业补贴33519.34

25、市总工会对小微企业工会经费全19200.005600.00

额返还奖补资金

26、稳岗补贴813244.18411815.07

312福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文

27、一次性用工服务奖补资金3000.00

28、“十四五”福建省种业创新与产业

化工程(2021一2025年)一农业良种育150000.00种攻关与产业化开发项目补助资金

29、漳州市扶特企业上市实现高质量

750400.00

发展补助资金

30、2024年漳浦县（含古雷港区）吸

9528.00

纳脱贫人口跨省务工就业资金补助

31、财政局标准化创新奖励金70000.00

32、漳浦县财政国库2024年市“创新

100000.00

十二条措施补助

33、社保局培训补贴16017.84

34、学会创新驱动服务站100000.00

35、2023年度鼓励培育新增新上限上90000.00

贸易企业奖励资金

36、税收减免及返还44252.02330.68

37、财政贴息354365.0073389.13

38、漳州市科学技术局25年省科技计

1000000.00

划项目年度经费

39、福建农林大学协作费300000.00

40、南昌县莲塘街道办事处先进企业

500000.00

补贴

41、23-24年漳州市“双创之星”550000.00

42、福建省特色优势食用菌工厂化专

50000.00

用品种及关键技术攻关

43、其他补贴26996.00

合计140361727.05105777738.19其他说明

十二、与金融工具相关的风险

1、金融工具产生的各类风险

本集团的主要金融工具包括应收款项、应付账款，各项金融工具的详细情况说明见本附注六相关项目。本集团从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得适当的平衡，将风险对本集团经营业绩的负面影响降低到最低水平，使股东及其他权益投资者的利益最大化。基于该风险管理目标，本集团风险管理的基本策略是确定和分析本集团所面临的各种风险，建立适当的风险承受底线和进行风险管理，并及时可靠地对各种风险进行监督，将风险控制在限定的范围之内。

（1）市场风险

金融工具的市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险，包括汇率风险、利率风险和其他价格风险。

本集团采用敏感性分析技术分析市场风险相关变量的合理、可能变化对当期损益或股东权益可能产生的影响。由于任何风险变量很少孤立地发生变化，而变量之间存在的相关性对某一风险变量的变化的最终影响金额将产生重大作用，因此下述内容是在假设每一变量的变化是在独立的情况下进行的。

313福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文

汇率风险

汇率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。本集团承受外汇风险主要与港币、日元有关，除本集团的几个下属子公司以港币、日元进行采购和销售外，本集团的其他主要业务活动以人民币计价结算。汇率风险对本集团的交易及境外经营的业绩均构成影响。于2025年12月31日，本集团的外币货币性项目余额参见本附注六、49“外币货币性项目”。

本集团密切关注汇率变动对本集团汇率风险的影响。本集团目前并未采取任何措施规避汇率风险。

汇率风险的敏感性分析见下表，反映了在其他变量不变的假设下，以下所列外币汇率发生合理、可能的变动时，由于货币性资产和货币性负债的公允价值变化将对净利润和股东权益产生的影响。

本年上年项目对股东权益的影对利润的对股东权益的影对利润的影响响影响响

人民币对港币汇率升值10%287007.51287007.51

人民币对港币汇率贬值10%-287007.51-287007.51

人民币对日元汇率升值10%7.387.387.407.40

人民币对日元汇率贬值10%-7.38-7.38-7.40-7.40

注1：上表以正数表示增加，以负数表示减少。

注2：上表的股东权益变动不包括留存收益。

（2）信用风险

信用风险，是指金融工具的一方不能履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。

于2025年12月31日，本集团的信用风险主要来自于本集团确认的金融资产，具体包括：合并资产负债表中已确认的金融资产的账面金额，最大风险敞口等于这些金融资产的账面价值。

本集团仅与经认可的、信誉良好的第三方进行交易。按照本集团的政策，需对所有要求采用信用方式进行交易的客户进行信用审核。另外，本集团对应收账款余额进行持续监控，以确保本集团不致面临重大坏账风险。对于未采用相关经营单位的记账本位币结算的交易，除非本集团信用控制部门特别批准，否则本集团不提供信用交易条件。

本集团与客户间的交易条款以信用交易为主，且一般要求客户预付款及向客户收取保证金的方式进行。由于本集团仅与经认可的且信誉良好的第三方进行交易，所以无需担保物。信用风险集中按照客户进行管理。合并资产负债表中应收账款的账面价值正是本集团可能面临的最大信用风险。

因此，本集团管理层认为本集团所承担的信用风险已经大为降低。

本集团银行存款主要存放于国有银行和其它大中型上市银行，本集团认为其不存在重大的信用风险，不会产生因对方单位违约而导致的任何重大损失。

314福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文

（3）流动性风险

流动性风险，是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。

管理流动性风险时，本集团保持管理层认为充分的现金及现金等价物并对其进行监控，以满足本集团经营需要，并降低现金流量波动的影响。本集团管理层对银行借款的使用情况进行监控并确保遵守借款协议。

于2025年12月31日，本集团持有的金融负债按未折现剩余合同义务的到期期限分析如下：

项目合计1年以内1-5年5年以上

短期借款（含利息）636573867.94636573867.94

应付账款3074803834.713074803834.71

其他应付款1285047463.611285047463.61长期借款（含利息、一年内到期1158505133.76184180933.76974324200.00部分）租赁负债（含利息、一年内到期275179855.78111063849.06164116006.72部分）

合计6430110155.805291669949.081138440206.72-

2、套期

（1）公司开展套期业务进行风险管理

□适用□不适用

（2）公司开展符合条件套期业务并应用套期会计

单位：元已确认的被套期项目与被套期项目以及套账面价值中所包含的套期有效性和套期无套期会计对公司的财项目期工具相关账面价值被套期项目累计公允效部分来源务报表相关影响价值套期调整套期风险类型套期类别其他说明

（3）公司开展套期业务进行风险管理、预期能实现风险管理目标但未应用套期会计

□适用□不适用

3、金融资产

（1）转移方式分类

□适用□不适用

（2）因转移而终止确认的金融资产

□适用□不适用

315福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文

（3）继续涉入的资产转移金融资产

□适用□不适用其他说明

十三、公允价值的披露

1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值

单位：元期末公允价值

项目第一层次公允价值计第二层次公允价值计第三层次公允价值计合计量量量

一、持续的公允价值--------计量

二、非持续的公允价

--------值计量

2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据

3、持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息

4、持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息

5、持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感性分析

6、持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政策

7、本期内发生的估值技术变更及变更原因

8、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况

9、其他

十四、关联方及关联交易

1、本企业的母公司情况

母公司对本企业母公司对本企业母公司名称注册地业务性质注册资本的持股比例的表决权比例福建含羞草农业

福建省漳浦县初级农产品销售40000000.0016.26%16.26%开发有限公司本企业的母公司情况的说明本企业最终控制方是王泽宁。

其他说明：

316福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文

2、本企业的子公司情况

本企业子公司的情况详见附注十、1、在子公司中的权益。

3、本企业合营和联营企业情况

本企业重要的合营或联营企业详见附注。

本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下：

合营或联营企业名称与本企业关系

其他说明：

4、其他关联方情况

其他关联方名称其他关联方与本企业关系

王健坤原公司董事长且持有公司0.19%股权的自然人

林该春公司董事且持有公司0.06%股权的自然人

含羞草（江苏）食品有限公司原公司董事长王健坤控制并担任执行董事的企业漳州含羞草食品有限公司公司董事林该春控制并担任执行董事的企业江苏零食工坊连锁食品有限公司公司董事林该春控制并担任执行董事的企业江苏含羞草农业有限公司公司董事林该春控制并担任执行董事的企业

南京众丞信息科技有限公司持有公司5%股权以上的自然人彭德建所控制的公司

淮南市盛裕企业管理有限公司持有公司5%股权以上的自然人周鹏所控制的公司淮南市会想企业管理有限公司公司副总经理杨俊控制并担任执行董事的企业

其他说明：

5、关联交易情况

（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

采购商品/接受劳务情况表

单位：元是否超过交易额关联方关联交易内容本期发生额获批的交易额度上期发生额度福建含羞草农业

采购固定资产160000.000.00否0.00开发有限公司江苏含羞草农业

采购商品459539103.35807595607.56否441346079.15有限公司

含羞草（江苏）

仓储物流费308904.04820726.60否729610.94食品有限公司南京众丞信息科

采购无形资产24516017.6927703100.00否0.00技有限公司

出售商品/提供劳务情况表

单位：元关联方关联交易内容本期发生额上期发生额

购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明

公司与福建含羞草农业开发有限公司的关联交易金额未达审议标准，无需获批额度。

317福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文

（2）关联受托管理/承包及委托管理/出包情况

本公司受托管理/承包情况表：

单位：元本期确认的托

委托方/出包方受托方/承包方受托/承包资产受托/承包起始受托/承包终止托管收益/承包

管收益/承包收名称名称类型日日收益定价依据益

关联托管/承包情况说明

本公司委托管理/出包情况表：

单位：元

委托方/出包方受托方/承包方委托/出包资产委托/出包起始委托/出包终止托管费/出包费本期确认的托

名称名称类型日日定价依据管费/出包费

关联管理/出包情况说明

（3）关联租赁情况

本公司作为出租方：

单位：元承租方名称租赁资产种类本期确认的租赁收入上期确认的租赁收入

本公司作为承租方：

单位：元简化处理的短期未纳入租赁负债租赁和低价值资计量的可变租赁承担的租赁负债增加的使用权资支付的租金出租方租赁资产租赁的租金费付款额（如适利息支出产名称产种类用（如适用）用）本期发上期发本期发上期发本期发上期发本期发上期发本期发上期发生额生额生额生额生额生额生额生额生额生额福建含羞草农

房屋建89856.89856.5505.23377.9257873业开发

筑物000035.06有限公司关联租赁情况说明

（4）关联担保情况本公司作为担保方

单位：元担保是否已经履行完被担保方担保金额担保起始日担保到期日毕南京万兴商业管理有

8000000.002025年03月24日2026年03月20日否

限公司南京陆小馋量贩零食

10000000.002025年10月23日2026年10月22日否

有限公司南京万昌供应链管理

40000000.002025年01月22日2026年01月22日否

有限公司

南京万昌供应链管理10000000.002025年05月20日2026年05月19日否

318福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文

有限公司南京万昌供应链管理

9000000.002025年06月19日2026年06月17日否

有限公司南京万昌供应链管理

1000000.002025年06月20日2026年06月17日否

有限公司南京万昌供应链管理

14000000.002025年08月01日2026年07月24日否

有限公司南京万昌供应链管理

15000000.002025年08月01日2026年08月01日否

有限公司南京万昌供应链管理

11000000.002025年08月05日2026年07月29日否

有限公司

南京万昌供应链管理10000000.002025年08月05日2026年08月05日否有限公司

南京万昌供应链管理10000000.002025年09月24日2026年07月15日否有限公司

南京万昌供应链管理10000000.002025年10月14日2026年10月14日否有限公司

南京万昌供应链管理10000000.002025年10月20日2026年10月19日否有限公司

南京万昌供应链管理20000000.002025年11月05日2026年11月05日否有限公司南京万昌供应链管理

20000000.002025年11月22日2026年11月22日否

有限公司南京万昌供应链管理

10000000.002025年11月24日2026年11月24日否

有限公司南京万昌供应链管理

10000000.002025年12月05日2026年12月04日否

有限公司南京万昌供应链管理

30000000.002025年12月24日2026年06月29日否

有限公司泰州万拓供应链管理

20000000.002025年01月22日2026年01月22日否

有限公司南京万灿供应链管理

9000000.002025年06月19日2026年06月17日否

有限公司南京万灿供应链管理

10000000.002025年06月20日2026年06月17日否

有限公司

南京万灿供应链管理1000000.002025年06月23日2026年06月17日否有限公司

南京万灿供应链管理10000000.002025年06月25日2026年06月20日否有限公司

南京万灿供应链管理10000000.002025年07月29日2026年07月22日否有限公司

南京万灿供应链管理10000000.002025年07月29日2026年07月29日否有限公司

南京万灿供应链管理10000000.002025年08月05日2026年08月05日否有限公司南京万灿供应链管理

10000000.002025年08月14日2026年08月05日否

有限公司南京万灿供应链管理

10000000.002025年08月15日2026年08月14日否

有限公司南京万灿供应链管理

10000000.002025年08月16日2026年08月10日否

有限公司南京万灿供应链管理

5000000.002025年08月18日2026年08月12日否

有限公司南京万灿供应链管理

10000000.002025年11月26日2026年11月25日否

有限公司南京万灿供应链管理

5000000.002025年12月26日2026年09月25日否

有限公司

319福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文

南京金万辰生物科技

10000000.002025年06月06日2026年06月05日否

有限公司南京金万辰生物科技

10000000.002025年06月06日2026年06月05日否

有限公司南京金万辰生物科技

15000000.002025年07月04日2026年07月04日否

有限公司南京金万辰生物科技

5000000.002025年07月04日2026年07月04日否

有限公司南京金万辰生物科技

10000000.002025年07月24日2026年07月24日否

有限公司南京金万辰生物科技

10000000.002025年10月10日2026年10月10日否

有限公司

南京万兴商业管理有10000000.002023年08月07日2026年08月04日否限公司

南京万昌供应链管理9000000.002024年05月30日2027年05月16日否有限公司

南京万昌供应链管理10000000.002024年06月05日2027年05月16日否有限公司

南京万昌供应链管理10000000.002024年06月06日2027年05月16日否有限公司本公司作为被担保方

单位：元担保是否已经履行完担保方担保金额担保起始日担保到期日毕

王健坤、林该春9900000.002025年02月19日2026年02月19日否

王健坤、林该春9900000.002025年02月24日2026年02月24日否

王健坤、林该春9900000.002025年04月02日2026年04月02日否

王健坤、林该春5000000.002025年04月09日2026年04月09日否

王健坤、林该春7000000.002025年04月16日2026年04月16日否

王健坤、林该春9900000.002025年05月07日2026年05月07日否

王健坤、林该春8500000.002025年05月21日2026年05月21日否

王健坤、林该春7600000.002025年05月26日2026年05月26日否

王健坤、林该春9400000.002025年06月04日2026年06月04日否

王健坤、林该春22000000.002025年07月24日2026年07月24日否

王健坤、林该春28000000.002025年08月20日2026年08月20日否

王健坤、林该春169000000.002025年01月15日2030年01月15日否

王健坤、林该春9100000.002022年06月30日2030年06月29日否

王健坤、林该春3900000.002022年06月30日2030年06月29日否

王健坤、林该春4820000.002022年08月26日2030年06月29日否

王健坤、林该春9810000.002022年09月14日2030年06月29日否

王健坤、林该春10740000.002022年10月18日2030年06月29日否

王健坤、林该春15750000.002022年11月15日2030年06月29日否

王健坤、林该春22725000.002022年12月14日2030年06月29日否

王健坤、林该春16290000.002022年12月28日2030年06月29日否

王健坤、林该春2350700.002023年01月18日2030年06月29日否

王健坤、林该春4212000.002023年02月28日2030年06月29日否

王健坤、林该春1880000.002023年03月30日2030年06月29日否

王健坤、林该春1160500.002023年05月19日2030年06月29日否

王健坤、林该春1851000.002023年07月07日2030年06月29日否

王健坤、林该春2640000.002023年08月30日2030年06月29日否

王健坤、林该春2255000.002024年02月07日2030年06月29日否关联担保情况说明

320福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文

（5）关联方资金拆借

单位：元关联方拆借金额起始日到期日说明拆入拆出

（6）关联方资产转让、债务重组情况

单位：元关联方关联交易内容本期发生额上期发生额淮南市盛裕企业管理有限公

转让子公司股权1268887000.00司淮南市会想企业管理有限公

转让子公司股权110338000.00司

（7）关键管理人员报酬

单位：元项目本期发生额上期发生额

关键管理人员报酬10500983.516231647.52

（8）其他关联交易

6、关联方应收应付款项

（1）应收项目

单位：元期末余额期初余额项目名称关联方账面余额坏账准备账面余额坏账准备江苏含羞草农业

其他应收款3127108.80有限公司

合计3127108.80江苏含羞草农业

预付账款579521.72有限公司

合计579521.72

（2）应付项目

单位：元项目名称关联方期末账面余额期初账面余额

含羞草（江苏）食品有限公

应付账款48454.79司

江苏含羞草农业有限公司17768047.4830747336.50

合计17768047.4830795791.29江苏零食工坊连锁食品有限

其他应付款2734586.75公司

江苏含羞草农业有限公司200000.00100000.00

合计200000.002834586.75

321福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文

福建含羞草农业开发有限公

租赁负债167643.68251994.45司

合计167643.68251994.45福建含羞草农业开发有限公

一年内到期的非流动负债86476.3084350.77司

合计86476.3084350.77

7、关联方承诺根据公司于2025年8月11日与南京万优原股东淮南市盛裕企业管理有限公司、淮南市会想企业管理有限公司（以下简称“业绩承诺方”）签订的《支付现金购买资产协议》，业绩承诺方承诺，南京万优2025-2027年应实现的净利润分别不低于32000万元、33000万元、35000万元。2025年度，南京万优实现净利润52234.27万元，业绩承诺完成率为

163.23%。

8、其他

十五、股份支付

1、股份支付总体情况

□适用□不适用

单位：元授予对象本期授予本期行权本期解锁本期失效类别数量金额数量金额数量金额数量金额

公司高管245324811200857021033605.

237810089016611466993

及骨干4.610.4714

245324811200857021033605.

合计237810089016611466993

4.610.4714

期末发行在外的股票期权或其他权益工具

□适用□不适用期末发行在外的股票期权期末发行在外的其他权益工具授予对象类别行权价格的范围合同剩余期限行权价格的范围合同剩余期限

公司高管及骨干6.27元-69.18元10个月-46个月

其他说明：

1、公司于2025年4月18日召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第二十五次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予2024年限制性股票激励计划预留部分限制性股票(第二批次)及调整预留部分限制性股票(第二批次)授予价格的议案》，董事会认为公司2024年限制性股票激励计划(以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”)规定的预留部分限制性股票的授予条件已成就，根据公司2024年第三次临时股东大会的相关授权，确定以2025年4月18日为预留授予

日(第二批次)，向20名激励对象授予42.00万股第二类限制性股票，授予价格为14.97元/股(调整后)。

322福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文

本激励计划授予的限制性股票在授予日起满12个月后分两期归属，归属的比例分别为50%、50%；

员工持股计划设公司业绩考核指标与个人绩效考核指标，考核期为2025年及2026年两个会计年度，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一业绩考核目营业收入分别达到220亿元、

240亿元。

2、公司于2025年7月9日召开第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票及调整相关事项的议案》，董事会认为《福建万辰生物科技集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划》(以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”)规定的限制性股票首次授予条

件已经成就，根据公司2025年第一次临时股东会的授权，董事会同意本激励计划的首次授予日为2025年7月9日，确定以69.18元/股的授予价格向符合条件的68名激励对象首次授予175.4500万股限制性股票。

本激励计划授予的限制性股票在授予日起满12个月后分四期归属，归属的比例分别为25%、25%、25%、25%；

员工持股计划设公司业绩考核指标与个人绩效考核指标，考核期为2025年、2026年、2027年、2028年四个会计年度，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一业绩考核目营业收入分别为公司2025年净利润比2024年净利润增长40%，公司2026年净利润比2024年净利润增长45%，公司2027年净利润比

2024年净利润增长50%，公司2028年净利润比2024年净利润增长55%。

3、公司于2025年10月13日召开第四届董事会第三十六次会议审议通过了《关于向激励对象授予2025年限制性股票激励计划预留部分限制性股票(第一批次)及调整授予价格的议案》，董事会认为《福建万辰生物科技集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划》(以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”)规定的限制性股票预留授予条件已经成就，根

据公司2025年第一次临时股东会的授权，董事会同意本激励计划的预留授予日(第一批次)为2025年10月13日，确定以

69.18元/股的授予价格向符合条件的19名激励对象预留授予20.36万股限制性股票。

本激励计划授予的限制性股票在授予日起满12个月后分四期归属，归属的比例分别为25%、25%、25%、25%；

员工持股计划设公司业绩考核指标与个人绩效考核指标，考核期为2025年、2026年、2027年、2028年四个会计年度，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一业绩考核目营业收入分别为公司2025年净利润比2024年净利润增长40%，公司2026年净利润比2024年净利润增长45%，公司2027年净利润比

2024年净利润增长50%，公司2028年净利润比2024年净利润增长55%。

323福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文

按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

2、以权益结算的股份支付情况

□适用□不适用

单位：元

授予日权益工具公允价值的确定方法 布莱克-斯科尔斯期权定价模型（B-S模型）

1、标的股价：（公司草案公布前一交易日收盘价）2、有效期分别为：1年、2年、3年、4年（授予日至每期首个归属日的期限）3、历史波动率：（分别采用深证综指最授予日权益工具公允价值的重要参数近一年、两年、三年、四年的年化波动率）4、无风险利

率：（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期、4年期的人民币存款基准利率）

1、激励计划首次授予的限制性股票在授予日起满12个月

后分三期归属，归属的比例分别为30%、40%、30%；预留的限制性股票在预留授予部分限制性股票授予日起满12

个月后分两期归属，每期归属的比例分别为50%、50%。

可行权权益工具数量的确定依据

2、激励计划首次授予的限制性股票在授予日起满12个月

后分三期归属，归属的比例分别为40%、40%、20%；3、激励计划首次授予的限制性股票在授予日起满12个月后分

四期归属，归属的比例分别为25%、25%、25%、25%；

本期估计与上期估计有重大差异的原因无

以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额513011530.75

本期以权益结算的股份支付确认的费用总额144185876.70

其他说明：

3、以现金结算的股份支付情况

□适用□不适用

4、本期股份支付费用

□适用□不适用

单位：元授予对象类别以权益结算的股份支付费用以现金结算的股份支付费用

公司高管及骨干144185876.70

合计144185876.70

其他说明：

324福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文

5、股份支付的修改、终止情况

6、其他

十六、承诺及或有事项

1、重要承诺事项

资产负债表日存在的重要承诺

截至2025年12月31日，本集团无需要披露的重大承诺事项。

2、或有事项

（1）资产负债表日存在的重要或有事项

截至2025年12月31日，本集团存在的或有事项如下：

未决诉讼：截止 2025年 12月 31日，供应商 A、供应商 B因商品买卖合同纠纷向公司提起诉讼，起诉金额涉及货款支付、货物保管费用及诉讼费用等，上述诉讼涉及货款金额2895.30万元，因双方对前期已履约的存货存在争议等原因，涉诉货款对应的商品买卖合同供需双方尚未完全履行。公司正积极与合作供应商洽谈，截至本报告批准报出日，经公司管理层审慎分析，认为上述未决诉讼是否赔偿以及赔偿金额存在不确定性，涉及资金不会对公司及其子公司的财务状况及经营结果产生重大不利影响。

（2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明公司不存在需要披露的重要或有事项。

3、其他

十七、资产负债表日后事项

1、重要的非调整事项

单位：元对财务状况和经营成果的影项目内容无法估计影响数的原因响数

325福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文

2、利润分配情况

3、销售退回

4、其他资产负债表日后事项说明

1、授予激励对象股份根据公司2026年1月22日召开的第四届董事会第四十五次会议（以下简称“董事会”），分别审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划第二个归属期（第二批次）归属条件成就的议案》。同意向2023年激励计划的24名激励对象归属限制性股票（A股）共 26.4293万股。

《关于公司2023年第二期限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期（第二批次）归属条件成就的议案》。同意向 2023年第二期激励计划的 77名激励对象归属限制性股票（A股）共 98.3084万股。

关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期（第二批次）及预留授予部分（第一批次）第一个归属期（第一批次）归属条件成就的议案》。同意向 2024年激励计划的首次授予的 44名激励对象归属限制性股票（A股）共 90.8577万股，向预留授予（第一批次）的 11名激励对象归属限制性股票（A股）共 24.6009万股。

以上共计126名股权激励对象于2026年2月2日已缴纳的限制性股票认购款人民币37238130.48元。其中：计入股本2401963.00元，计入资本公积（资本溢价）34836167.48元。

2、控股子公司收购股权暨关联交易

2026年1月13日，控股子公司南京万丞信息科技有限公司（以下简称“南京万丞”）与江苏好再来电子商务有限公司（以下简称“好再来”）签署《股权转让协议》。为完善“新零帮”相关知识产权布局，南京万丞购买好再来持有的南京众丞信息科技有限公司（以下简称“南京众丞”）100%股权，交易价格为5401.59万元。好再来实际控制人彭德建先生持有公司5%以上股权，且为公司控股股东福建含羞草农业开发有限公司及实际控制人王泽宁先生的一致行动人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。

3、利润分配情况

2026年3月16日，本公司第四届董事会召开第四十六次会议，批准2025年度利润分配预案：以现有总股本

191293385股为基数，向权益分派实施时股权登记日的在册股东每10股派送现金股利8.50元（含税），合计派送现金

股利162599377.25元。本次利润分配不送红股，不进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转下一年度。

326福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文

十八、其他重要事项

1、前期会计差错更正

（1）追溯重述法

单位：元受影响的各个比较期间报表会计差错更正的内容处理程序累积影响数项目名称

（2）未来适用法会计差错更正的内容批准程序采用未来适用法的原因

2、债务重组

3、资产置换

（1）非货币性资产交换

（2）其他资产置换购买少数股东股权

（1）南京万优商业管理有限公司：本公司下属控股公司南京万品商业管理有限公司（以下简称“南京万品”）原持有

南京万优商业管理有限公司（以下简称“南京万优”）51%股权，本期福建万辰食品集团股份有限公司自淮南市盛裕企业管理有限公司、淮南市会想企业管理有限公司购买共计南京万优49%的股权。购买日为2025年11月20日，股权交易对价为1379225000.00元。

（2）南京万灿商业管理有限公司：本公司下属控股公司南京金万辰生物科技有限公司（以下简称“南京金万辰”）原

持有南京万灿商业管理有限公司（以下简称“南京万灿”）51%股权，本期南京金万辰自王蕊香购买共计南京万灿15.2%股权。购买日为2025年12月11日，股权交易对价为20060500.00元。

4、年金计划

5、终止经营

单位：元归属于母公司项目收入费用利润总额所得税费用净利润所有者的终止经营利润

其他说明：

327福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文

6、分部信息

（1）报告分部的确定依据与会计政策

根据本集团的内部组织结构、管理要求及内部报告制度，本集团的经营业务划分为2个经营分部，本集团的管理层定期评价这些分部的经营成果，以决定向其分配资源及评价其业绩。在经营分部的基础上本集团确定了2个报告分部，分别为食用菌、量贩零食。这些报告分部是以业务类型为基础确定的。本集团各个报告分部提供的主要产品及劳务分别为食用菌、量贩零食。

分部报告信息根据各分部向管理层报告时采用的会计政策及计量标准披露，这些计量基础与编制财务报表时的会计与计量基础保持一致。

（2）报告分部的财务信息

单位：元项目食用菌量贩零食分部间抵销合计

对外营业收入603756335.6850856944987.13-1552769.3051459148553.51

营业成本489088233.7244590109076.21-1570180.3445077627129.59

销售费用4104263.581540334784.901544439048.48

利息收入3416198.1515926435.99-1942861.1317399773.01

利息费用20428306.4835649271.70-2012683.3354064894.85

信用减值损失-30564.12-7716901.86-7747465.98

资产减值损失-8045588.76-3151918.84-11197507.60

利润总额545787457.853232291788.78-511467606.413266611640.22

资产总额3517303543.748841162519.58-2311065541.5710047400521.75

（3）公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因

（4）其他说明

7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项

8、其他

十九、母公司财务报表主要项目注释

1、应收账款

（1）按账龄披露

单位：元账龄期末账面余额期初账面余额

1年以内（含1年）10438240.894193421.81

3年以上925560.00

3至4年925560.00

合计10438240.895118981.81

328福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文

（2）按坏账计提方法分类披露

单位：元期末余额期初余额账面余额坏账准备账面余额坏账准备类别账面价账面价计提比计提比金额比例金额值金额比例金额值例例其

中：

按组合

计提坏104382104382511898925560.419342

账准备100.00%100.00%18.08%40.8940.891.81001.81的应收账款其

中：

账龄组822416822416511898925560.41934278.79%100.00%18.08%

合3.893.891.81001.81关联方221407221407

21.21%

组合7.007.00

104382104382511898925560.419342

合计100.00%100.00%18.08%

40.8940.891.81001.81

按组合计提坏账准备：

单位：元期末余额名称账面余额坏账准备计提比例

3个月以内8224163.89

合计8224163.89

确定该组合依据的说明：

如是按照预期信用损失一般模型计提应收账款坏账准备：

□适用□不适用

（3）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备情况：

单位：元本期变动金额类别期初余额期末余额计提收回或转回核销其他按组合计提坏

账准备的应收925560.00-925560.000.00账款

合计925560.00-925560.000.00

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

单位：元确定原坏账准备计提单位名称收回或转回金额转回原因收回方式比例的依据及其合理性

329福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文

（4）本期实际核销的应收账款情况

单位：元项目核销金额

实际核销的应收账款925560.00

其中重要的应收账款核销情况：

单位：元款项是否由关联单位名称应收账款性质核销金额核销原因履行的核销程序交易产生

应收账款核销说明：

（5）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款和合同资产情况

单位：元占应收账款和合应收账款坏账准应收账款期末余合同资产期末余应收账款和合同单位名称同资产期末余额备和合同资产减额额资产期末余额合计数的比例值准备期末余额

客户一6098846.110.006098846.1158.43%0.00

客户二599266.800.00599266.805.74%0.00

客户三1082079.590.001082079.5910.37%0.00

客户四2214077.000.002214077.0021.21%0.00

客户五219527.600.00219527.602.10%0.00

合计10213797.100.0010213797.1097.85%0.00

2、其他应收款

单位：元项目期末余额期初余额

其他应收款160029408.70178403703.98

合计160029408.70178403703.98

（1）应收利息

1）应收利息分类

单位：元项目期末余额期初余额

2）重要逾期利息

单位：元是否发生减值及其判借款单位期末余额逾期时间逾期原因断依据

其他说明：

3）按坏账计提方法分类披露

□适用□不适用

330福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文

4）本期计提、收回或转回的坏账准备的情况

单位：元本期变动金额类别期初余额期末余额计提收回或转回转销或核销其他变动

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

单位：元确定原坏账准备计提单位名称收回或转回金额转回原因收回方式比例的依据及其合理性

其他说明：

5）本期实际核销的应收利息情况

单位：元项目核销金额其中重要的应收利息核销情况

单位：元款项是否由关联单位名称款项性质核销金额核销原因履行的核销程序交易产生

核销说明：

其他说明：

（2）应收股利

1）应收股利分类

单位：元

项目(或被投资单位)期末余额期初余额

2）重要的账龄超过1年的应收股利

单位：元是否发生减值及其判

项目(或被投资单位)期末余额账龄未收回的原因断依据

3）按坏账计提方法分类披露

□适用□不适用

4）本期计提、收回或转回的坏账准备的情况

单位：元本期变动金额类别期初余额期末余额计提收回或转回转销或核销其他变动

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

331福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文

单位：元确定原坏账准备计提单位名称收回或转回金额转回原因收回方式比例的依据及其合理性

其他说明：

5）本期实际核销的应收股利情况

单位：元项目核销金额其中重要的应收股利核销情况

单位：元款项是否由关联单位名称款项性质核销金额核销原因履行的核销程序交易产生

核销说明：

其他说明：

（3）其他应收款

1）其他应收款按款项性质分类情况

单位：元款项性质期末账面余额期初账面余额

关联方156014354.78176970469.87

保证金及备用金1397804.04993375.48

代垫医疗社保公积金476067.20223688.05

房租定金及押金2562429.14268874.00

其他50767.54541.75

合计160501422.70178456949.15

2）按账龄披露

单位：元账龄期末账面余额期初账面余额

1年以内（含1年）159527705.97171761551.91

1至2年973716.736695397.24

合计160501422.70178456949.15

3）按坏账计提方法分类披露

单位：元期末余额期初余额账面余额坏账准备账面余额坏账准备类别账面价账面价计提比计提比金额比例金额值金额比例金额值例例

其中：

按组合160501472014.16002917845653245.1178403100.00%0.29%100.00%0.03%

计提坏422.7000408.70949.157703.98

332福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文

账准备

其中：

账龄组448706472014.40150514864753245.1143323

2.80%10.52%0.83%3.58%

合7.92003.929.2874.11关联方156014156014176970176970

97.20%99.17%

组合354.78354.78469.87469.87

160501472014.16002917845653245.1178403

合计

422.7000408.70949.157703.98

按组合计提坏账准备：1

单位：元期末余额名称账面余额坏账准备计提比例

3个月以内1535269.10

3-6个月以358184.6417909.235.00%

7个月-1年1619897.45161989.7510.00%

1至2年973716.73292115.0230.00%

合计4487067.92472014.00

确定该组合依据的说明：

按预期信用损失一般模型计提坏账准备：

单位：元

第一阶段第二阶段第三阶段坏账准备整个存续期预期信用整个存续期预期信用未来12个月预期信用合计

损失(未发生信用减损失(已发生信用减损失

值)值)

2025年1月1日余额53245.1753245.17

2025年1月1日余额

在本期

本期计提424268.83424268.83

本期核销-5500.00-5500.00

2025年12月31日余

472014.00472014.00

额各阶段划分依据和坏账准备计提比例损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况

□适用□不适用

4）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备情况：

单位：元本期变动金额类别期初余额期末余额计提收回或转回转销或核销其他按组合计提坏

账准备的其他53245.17424268.83-5500.00472014.00应收款

合计53245.17424268.83-5500.00472014.00

其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：

333福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文

单位：元确定原坏账准备计提单位名称收回或转回金额转回原因收回方式比例的依据及其合理性

5）本期实际核销的其他应收款情况

单位：元项目核销金额

实际核销的其他应收款5500.00

其中重要的其他应收款核销情况：

单位：元款项是否由关联单位名称其他应收款性质核销金额核销原因履行的核销程序交易产生

其他应收款核销说明：

6）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

单位：元占其他应收款期坏账准备期末余单位名称款项的性质期末余额账龄末余额合计数的额比例南京万丞信息科

关联方往来79677310.533个月以内49.64%技有限公司南京金万辰生物

关联方往来19843601.813个月以内12.36%科技有限公司宁波巨库商贸有

关联方往来8447591.083个月以内5.26%限公司泰州好想来供应

关联方往来8300129.083个月以内5.17%链管理有限公司江西万昌供应链

关联方往来8218982.023个月以内5.12%管理有限公司

合计124487614.5277.55%

7）因资金集中管理而列报于其他应收款

单位：元

其他说明：

3、长期股权投资

单位：元期末余额期初余额项目账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值

2253657900.2253657900.

对子公司投资763270651.75763270651.750909

合计2253657900.2253657900.763270651.75763270651.75

334福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文

0909

（1）对子公司投资

单位：元期初余额本期增减变动期末余额被投资单减值准备减值准备

（账面价计提减值（账面价位期初余额追加投资减少投资其他期末余额值）准备值）南京金万

辰生物科125095065722153.213081722

技有限公9.7412.95司南京万兴

1759448558229919.23417477

商业管理

9.68779.45

有限公司

南京万品1001643815643817.11580820

商业管理8.41225.63有限公司南京万优1379225013792250

商业管理00.0000.00有限公司

南京万好3620663316573166.37863950

商业管理3.92640.56有限公司南昌万辰

企业管理500000.00500000.00咨询有限公司合肥万辰

企业管理500000.00500000.00咨询有限公司宁波万辰企业管理

500000.00500000.00

咨询有限公司南京万丞

12493191.12493191.

信息科技

5050

有限公司南京万跃

供应链管1000000.01000000.0理有限公00司

763270651490387222536579

合计

1.7548.3400.09

（2）对联营、合营企业投资

单位：元期初本期增减变动期末减值减值被投余额准备权益其他宣告余额准备

资单（账其他计提期初追加减少法下综合发放

（账期末位面价权益减值其他余额投资投资确认收益现金面价

值）变动准备余额的投调整股利值）

335福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文

资损或利益润

一、合营企业

二、联营企业可收回金额按公允价值减去处置费用后的净额确定

□适用□不适用可收回金额按预计未来现金流量的现值确定

□适用□不适用前述信息与以前年度减值测试采用的信息或外部信息明显不一致的差异原因公司以前年度减值测试采用信息与当年实际情况明显不一致的差异原因

（3）其他说明

4、营业收入和营业成本

单位：元本期发生额上期发生额项目收入成本收入成本

主营业务413963556.32316524994.43379825986.79340383091.96

其他业务3168425.492482983.13129115882.06128915166.00

合计417131981.81319007977.56508941868.85469298257.96

营业收入、营业成本的分解信息：

单位：元分部1分部2合计合同分类营业收入营业成本营业收入营业成本营业收入营业成本营业收入营业成本业务类型

其中：

按经营地区分类

其中：

市场或客户类型

其中：

合同类型

其中：

按商品转让的时间分类

其中：

按合同期

336福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文

限分类

其中：

按销售渠道分类

其中：

合计

与履约义务相关的信息：

公司承担的预公司提供的质履行履约义务重要的支付条公司承诺转让是否为主要责项目期将退还给客量保证类型及的时间款商品的性质任人户的款项相关义务其他说明

与分摊至剩余履约义务的交易价格相关的信息：

本报告期末已签订合同、但尚未履行或尚未履行完毕的履约义务所对应的收入金额为0.00元，其中，0.00元预计将于年度确认收入，0.00元预计将于年度确认收入，0.00元预计将于年度确认收入。

重大合同变更或重大交易价格调整

单位：元项目会计处理方法对收入的影响金额

其他说明：

5、投资收益

单位：元项目本期发生额上期发生额

处置交易性金融资产取得的投资收益842.06

对子公司长期股权投资的股利收益511200000.0049000000.00

合计511200000.0049000842.06

6、其他

二十、补充资料

1、当期非经常性损益明细表

□适用□不适用

单位：元项目金额说明

非流动性资产处置损益-4159493.37主要系固定资产及租入资产处置损失计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策140361727.05主要系计入当期损益的与收益相关的规定、按照确定的标准享有、对公司政府补助及递延收益摊销损益产生持续影响的政府补助除外）主要系公司使用闲置资金购买理财产

除同公司正常经营业务相关的有效套1512814.74品获得收益

337福建万辰食品集团股份有限公司2025年年度报告全文

期保值业务外，非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益主要系违反公司管理制度的扣款收入

除上述各项之外的其他营业外收入和18215305.68与业务拓展过程偶发性支出、捐赠支支出出等支出的净额

其他符合非经常性损益定义的损益项580223.34主要系收到代扣代缴个人所得税手续目费返还

减：所得税影响额36684084.50

少数股东权益影响额（税后）52151513.68

合计67674979.26--

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□适用□不适用公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用□不适用

2、净资产收益率及每股收益

每股收益报告期利润加权平均净资产收益率

基本每股收益（元/股）稀释每股收益（元/股）归属于公司普通股股东的净

79.52%7.30286.7759

利润

扣除非经常性损益后归属于75.51%6.93526.4349公司普通股股东的净利润

3、境内外会计准则下会计数据差异

（1）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用□不适用

（2）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用□不适用

（3）境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，应注明该境外机构的名称

□适用□不适用

4、其他

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