华兴证券有限公司

关于福建万辰生物科技集团股份有限公司本次交易

符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见

福建万辰生物科技集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟以支付现金的方式购买淮南市盛裕企业管理有限公司和淮南市会想企业管理有限公司合计持有的南京万优商业管理有限公司49.00%股权（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组。同时，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

华兴证券有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为上市公司本次交易的独立财务顾问，根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）相关规定，就独立财务顾问及上市公司本次交易中有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）

等相关行为进行核查，并发表如下核查意见：

一、独立财务顾问有偿聘请第三方的核查

在本次交易中，独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。

二、上市公司有偿聘请第三方的核查

独立财务顾问对上市公司有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查，具体情况如下：

1、公司聘请华兴证券有限公司作为本次交易的独立财务顾问；

2、公司聘请国浩律师（北京）事务所作为本次交易的法律顾问；

3、公司聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审

计机构及备考审阅机构；

4、公司聘请中联资产评估咨询（上海）有限公司作为本次交易的评估机构。此外上市公司亦聘请招商证券股份有限公司作为财务顾问，为公司提供相关服务。

除上述聘请行为外，公司在本次交易中不存在直接或间接有偿聘请其他

第三方的行为。

三、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：本次交易中，独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为；除上述聘请行为外，公司在本次交易中不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。公司聘请上述第三方机构的行为合法合规，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

（以下无正文）（本页无正文，为《华兴证券有限公司关于福建万辰生物科技集团股份有限公司本次交易符合<关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见>相关规定的核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：

沈颖官玉霞华兴证券有限公司年月日