华兴证券有限公司

关于福建万辰生物科技集团股份有限公司

2024年度持续督导跟踪报告

保荐机构名称：华兴证券有限公司被保荐公司简称：万辰集团

保荐代表人姓名：沈颖联系电话：021-60156666

保荐代表人姓名：王楚媚联系电话：021-60156666

一、保荐工作概述项目工作内容

1、公司信息披露审阅情况

（1）是否及时审阅公司信息披露文件是

（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数0次

2、督导公司建立健全并有效执行规章制度的

情况

（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、是

募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）

（2）公司是否有效执行相关规章制度是

3、募集资金监督情况

（1）查询公司募集资金专户次数10次

（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露是文件一致

4、公司治理督导情况

（1）列席公司股东大会次数0次

（2）列席公司董事会次数0次

（3）列席公司监事会次数0次

5、现场检查情况

（1）现场检查次数1次

（2）现场检查报告是否按照本所规定报送是受行业竞争及下游消费市场需求变化的影响，公司主要菌菇产品销售价格（）现场检查发现的主要问题及整改情况呈现不同程度下降，

2023年以来公司

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食用菌业务出现亏损。因此，公司综合考虑现有产能及需求的实际情况，以及公司的整体发展规划等因素，决P

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E定终止首次公开发行股票募投项目之“日产60吨真姬菇工厂化生产项目”，并将剩余募集资金进行永久补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展，以提高资金使用效率。

保荐机构提请公司持续关注宏观经济

及市场环境变化对公司业务的影响，对其余募集资金投资按照已披露情况做合理安排。

6、发表独立意见情况

（1）发表独立意见次数20次

（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见无

7、向本所报告情况（现场检查报告除外）

（1）向本所报告的次数0次

（2）报告事项的主要内容不适用

（3）报告事项的进展或者整改情况不适用

8、关注职责的履行情况

（1）是否存在需要关注的事项否

（2）关注事项的主要内容不适用

（3）关注事项的进展或者整改情况不适用

9、保荐业务工作底稿记录、保管是否合规是

10、对上市公司培训情况

（1）培训次数1次

（2）培训日期2024年12月25日

募集资金使用规范、上市公司股东及

（3）培训的主要内容董事、监事、高级管理人员股份变动管理等相关内容。

11、其他需要说明的保荐工作情况无

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施事项存在的问题采取的措施

1、信息披露无不适用

2、公司内部制度的建立和执行无不适用

3、“三会”运作无不适用

4、控股股东及实际控制人变动无不适用公司“年产53000吨金针菇保荐机构已与万

5、募集资金存放及使用工厂化生产项目”2024年度辰集团管理层沟

产生效益456.13万元，主要通该募投项目未P

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E系本项目食用菌业务受行业 达到预计效益的

竞争、市场需求情况变化等原因，并持续关因素影响，销售价格有所下注该募投项目的降，导致2024年预期收益未进展和效益实现能完全实现。情况。

6、关联交易无不适用

7、对外担保无不适用

8、收购、出售资产无不适用9、其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、无不适用财务资助、套期保值等）

10、发行人或者其聘请的中介机构

无不适用配合保荐工作的情况

2024年度，公司持续专注于保荐机构已向公

量贩零食业务的发展，本年司管理层了解业度门店数量快速增加，经营绩变化的原因，11、其他（包括经营环境、业务发效率及盈利能力有所提升，并持续跟踪公司展、财务状况、管理状况、核心技实现营业收入3232882.97业务发展和业绩术等方面的重大变化情况）万元，同比增长247.86%，变化情况，督促实现归属于上市公司股东的公司切实按照相

净利润29352.20万元，同比关法律法规履行增长453.95%。信息披露义务。

三、公司及股东承诺事项履行情况未履行承诺的原因及解决措公司及股东承诺事项是否履行承诺施

1、首次公开发行股票所作承诺

关于股份自愿锁定的承诺是不适用

发行前持股5%以上股东的持是不适用股意向及减持意向承诺稳定股价的承诺是不适用

关于虚假记载、误导性陈述或是不适用重大遗漏的承诺关于未履行承诺的约束措施是不适用关于填补被摊薄即期回报的措是不适用施及承诺关于减少和规范关联交易的承是不适用诺关于避免同业竞争的承诺是不适用关于社会保险和住房公积金事是不适用项的承诺

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E关于欺诈发行上市的股份购回是不适用承诺

2、2023年度向特定对象发行股票所作承诺

关于向特定对象发行股票摊薄是不适用即期回报采取填补措施的承诺关于向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参是不适用与认购的投资者提供财务资助或补偿的承诺向特定对象发行股票认购对象是不适用关于股份限售的承诺

王泽宁、王丽卿及陈文柱关于是不适用延长一致行动协议的承诺

3、其他承诺

关于调整部分子公司经营范围是不适用的承诺关于不为激励对象提供财务资是不适用助的承诺

四、其他事项报告事项说明

1、保荐代表人变更及其理由无

2、报告期内中国证监会和本所

对保荐机构或者其保荐的公司无采取监管措施的事项及整改情况1、2025年3月3日，公司披露《关于公司重大事项的公告》（公告编号：2025-006），于近日收到国家某监察委员会出具的公司董事长王健坤先生被留

置、立案调查的通知书。

经公司董事会过半数董事一致同意，在王健坤先生不能履行董事长职责期间，由公司董事兼总经理王丽卿女士代为履行公司董事长的相关职责，以及代为履行公司董事会专门委员会委员职责。

3、其他需要报告的重大事项2、2015年2月8日，王泽宁、王丽卿、陈文柱共同

签署了《一致行动协议》，约定三人在公司董事会、股东会及福建含羞草农业开发有限公司、漳州金万辰投资有限公司股东会就公司相关事项表决时，均保持一致，协议有效期至公司上市后三十六个月为止。2023年11月13日，王泽宁、王丽卿、陈文柱承诺按原合同条款续签《一致行动协议》，有效期延长一年至2025年4月18日。

王泽宁、王丽卿、陈文柱于2025年4月17日向公司

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GE出具《关于不再续签〈一致行动协议〉的告知函》，各方的一致行动关系于2025年4月18日协议到期后终止。《一致行动协议》到期后，公司实际控制人由王泽宁、王丽卿、陈文柱变更为王泽宁。

（以下无正文）

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GE（本页无正文，为《华兴证券有限公司关于福建万辰生物科技集团股份有限公司

2024年度持续督导跟踪报告》之签章页）

保荐代表人（签字）：_________________________沈颖王楚媚华兴证券有限公司

2025年05月13日

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