证券代码：300972证券简称：万辰集团公告编号：2025-061

福建万辰生物科技集团股份有限公司

关于披露重组报告书暨一般风险提示公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

福建万辰生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）

拟通过支付现金的方式向淮南市盛裕企业管理有限公司（以下简称“淮南盛裕”）

和淮南市会想企业管理有限公司（以下简称“淮南会想”）购买所持有的南京万

优商业管理有限公司（以下简称“南京万优”、“交易标的”）49%股权（以下简称“本次交易”），交易对价为137922.50万元。为了加强核心团队成员与公司的绑定，增强本次交易中交易对方做出业绩承诺的履约担保，并使得公司控制权更加稳固，公司本次以支付现金方式购买控股子公司股权的同时，拟由福建农开发、漳州金万辰、王泽宁、张海国向淮南盛裕的实际控制人周鹏转让上市公司

5.2714%股份。周鹏先生协议转让事项完成后，周鹏先生将持有上市公司5%以上股份，该事项预计在未来十二个月内发生，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，受让方及其一致行动人视同为上市公司的关联方；本次交易标的交易对方之一淮南会想的实际控制人为杨俊，杨俊目前担任上市公司副总经理，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，杨俊为上市公司的关联方。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司购买淮南盛裕和淮南会想其所持有的南京万优49%股权构成关联交易。

2025年8月11日，公司召开的第四届董事会第三十次会议审议通过了《关于<福建万辰生物科技集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，并在指定信息披露媒体进行披露。

1根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等相关规定的要求，公司决定暂不召开与本次重大资产购买暨关联交易相关的公司股东会，待相关工作完成后，由董事会另行召集股东会审议本次交易方案及其他议案。

本次交易方案尚需公司股东会审议批准，并经有权机关履行相关程序后方可正式实施，本次交易最终能否审议通过、相关程序履行完毕的时间尚存在一定不确定性。公司将严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

福建万辰生物科技集团股份有限公司董事会

2025年8月11日

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