华兴证券有限公司

关于福建万辰生物科技集团股份有限公司

2026年度日常关联交易预计的核查意见

华兴证券有限公司（以下简称“华兴证券”或“保荐机构”）作为福建万辰生物

科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象发行股票并在创业板上市

的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对公司2026年度日常关联交易预计事项进行了审慎核查，具体如下：

一、日常关联交易的基本情况

（一）日常关联交易概述

福建万辰生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司因

日常经营、业务发展及生产经营需要，2026年度预计与关联方江苏含羞草农业有限公司（以下简称“江苏含羞草”）、福建含羞草农业开发有限公司（以下简称“福建农开发”）发生采购商品、承租办公房类别日常关联交易，总额不超过

55008.99万元，2025年同类交易预计不超过80768.55万元，实际发生日常关联

交易45962.90万元，交易价格依据市场价格确定。

公司于2026年1月13日召开第四届董事会第四十四次会议审议通过了《关于公司2026年度日常关联交易预计的议案》，关联董事王泽宁先生、林该春女士、王丽卿女士、陈文柱先生对此项议案回避表决，该事项已经公司第四届董事会独立董事第十五次专门会议审议通过，全体独立董事一致同意本项议案。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本项议案尚需提交公司股东会审议通过，关联股东将对本项议案回避表决。

（二）预计日常关联交易类别和金额

结合公司2025年度关联交易的执行情况，对2026年度日常关联交易情况进行了预计，预计总金额不超过55008.99万元，具体内容如下：

1单位：万元

截至1月9关联交易关联交易内关联交易2026年度上年发生关联人日已发生类别容定价原则预计金额金额金额向关联人采江苏含羞草农业有

采购商品市场定价55000.002494.4445953.91购商品限公司向关联人租福建含羞草农业开

承租办公房市场定价8.990.008.99赁房屋发有限公司

合计55008.992494.4445962.90

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

单位：万元实际发生实际发生关联交易关联交易实际发额与预计披露日期关联人预计金额额占同类类别内容生金额金额差异及索引业务比例比例江苏含羞向关联人

草农业有采购商品45953.9180759.56注-43.10%采购商品限公司详见2025年4月19福建含羞日披露于巨潮资向关联人草农业开承租办公8.998.99注0.00%讯网的《关于公司租赁房屋发有限公房2025年度日常关司联交易预计的公接受关联含羞草（告》（公告编号：仓储管理、人提供仓江苏）食2025-014）

物流配送30.8982.07注-62.36%储物流服品有限公服务务司

合计45993.7980850.62-43.11%

公司在进行2025年度日常关联交易预计时，主要是根据市场及双方业务需求情况按照可能发生关联交易的金额进行评估公司董事会对日常关联交易实与测算，但在日常经营过程中，公司根据市场环境、业务发际发生情况与预计存在较大差

展、消费者需求与变化情况适时调整采购及销售策略，因而异的说明（如适用）

实际发生额与预计金额存在一定差异，属于正常经营行为，对公司日常经营及业绩未产生重大影响。

2025年度日常关联交易实际发生额受市场情况、双方业务发

公司独立董事对日常关联交易展、实际需求及具体执行进度等因素影响，部分日常关联实际发生情况与预计存在较大交易与预计存在差异，具有其合理性，公司关联交易公平、公差异的说明（如适用）正，交易价格客观、公允，不存在损害公司和股东利益的情形，也不存在影响公司独立性的情形。

注：上表中金额均为不含税金额，实际发生金额为公司财务部初步核算数据，未经审计，最终数据及占同类业务比例以公司年度报告披露为准。

二、关联方介绍和关联关系

（一）江苏含羞草农业有限公司

1、基本情况

2企业名称江苏含羞草农业有限公司

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）注册地及主要南京市溧水县白马镇白马工业集中区办公地点法定代表人林该春注册资本3000万元

初级农产品（除菌类农业产品）销售；农作物（除菌类农业产品）种植；

科技信息咨询；会展服务；仓储服务；文化创意；食品技术研发；生产肉制品；销售自产产品；炒货、蜜饯、净菜加工、分装、销售；干货、糖果主营业务分装、销售；速冻食品、水果、定型包装食品销售；（散装食品、自制饮料、糕点、熟食品、冷冻饮品、奶茶生产、销售。）括号内限分支机构经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股权结构含羞草（江苏）食品有限公司持股99%，林该春持股1%

2、主要财务数据

单位：万元

项目2025年11月30日/2025年1-11月总资产3824.67

净资产-629.70

主营业务收入44925.36

净利润116.36

注：以上财务数据未经审计。

3、与公司的关联关系

公司董事林该春女士担任江苏含羞草法定代表人、执行董事兼总经理。

4、履约能力分析

江苏含羞草依法存续经营，具有履行本次交易的能力。此外，经查询，江苏含羞草不属于失信被执行人。

（二）福建含羞草农业开发有限公司

1、基本情况

企业名称福建含羞草农业开发有限公司

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）注册地及主要福建漳浦台湾农民创业园长桥镇溪内村办公地点

3法定代表人王丽卿

注册资本4000万元

初级农产品（除菌类农业产品）销售。（依法须经批准的项目，经相关部主营业务门批准后方可开展经营活动）

股权结构王泽宁持股80%，陈文柱持股19%，王丽卿持股1%

2、主要财务数据

单位：万元

项目2025年9月30日/2025年1-9月总资产32227.18

净资产32227.84

营业收入6.34

净利润18177.26

注：以上财务数据未经审计。

3、与公司的关联关系

福建农开发为公司控股股东。

4、履约能力分析

福建农开发依法存续经营，具有履行本次交易的能力。此外，经查询，福建农开发不属于失信被执行人。

三、关联交易主要内容

上述日常关联交易的定价遵循公平、公正、公允的原则。公司将参照市场化价格水平、行业惯例等确定交易价格。

以上关联交易事项由公司及控股子公司根据业务开展需要与关联方在交易发生时共同协商确定并签署相关协议。

四、关联交易目的和对公司的影响

上述关联交易基于公司正常经营发展需求，具有必要性。同时，上述关联交易将根据自愿平等、互惠互利、公平公允的原则进行，不存在损害公司和股东利益的情形，也不存在影响公司独立性的情形。

4五、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：

公司2026年度日常关联交易预计事项系基于日常经营活动需要，关联交易的定价遵循公平、公正、公允的原则，不存在损害公司和股东利益的情形，也不存在影响公司独立性的情形。

上述关联交易已经公司第四届董事会第四十四次会议、第四届董事会独立董事第十五次专门会议审议通过，关联董事遵守了回避制度。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次日常关联交易预计事项尚需提交公司股东会审议通过，本次事项履行了必要的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

综上，保荐机构对公司2026年度日常关联交易预计事项无异议。

（以下无正文）5（本页无正文，为《华兴证券有限公司关于福建万辰生物科技集团股份有限公司

2026年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

沈颖官玉霞华兴证券有限公司

2026年1月13日

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